附錄 10.2

Optex 系統控股有限公司

董事 和高級管理人員賠償協議

本 董事和高級管理人員賠償協議，日期為 [日期]（這個”協議”），由特拉華州的一家公司 Optex Systems Holdings, Inc. 製造（”公司”）和（”受保人”).

獨奏會：

答： 《特拉華州通用公司法》第 141 條規定，公司的業務和事務應由 董事會管理或在 董事會的指導下進行管理。

B. 根據《特拉華州通用公司法》第141條和第142條， 公司管理的重要權力已下放給公司高管。

C. 根據賦予特拉華州公司董事和高級管理人員的管理特權，董事和高級管理人員充當公司及其股東的 受託人。

D. 因此，對於公司及其股東而言，公司能夠吸引和留住最有能力的 人擔任公司董事和高級管理人員至關重要。

E. 特拉華州 法律承認公司需要能夠引導有能力和負責任的人擔任管理職位，因此授權（在某些情況下還要求）公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並進一步授權公司 為其董事和高級管理人員的利益購買和維持保險。

F. 特拉華州法院承認，公司的賠償符合雙重政策：（1）允許官員抵制 不合理的訴訟，前提是知道如果得到證實，公司將承擔訴訟費用；（2）鼓勵有能力的 男女擔任董事和高管，前提是公司將承擔為 的誠實和誠信辯護的費用。

G. 在過去幾年 年中，質疑上市公司董事和高級管理人員的判決和行為的訴訟數量、為這些 訴訟辯護的費用以及對董事和高級管理人員個人資產的威脅都大幅增加，使有能力的男女承擔董事和高級管理人員責任的意願不寒而慄。

H. 美國證券交易委員會和國家證券交易所最近通過的聯邦立法和法規對上市公司的董事和高級管理人員規定了 額外的披露和公司治理義務，使這些董事 和高管面臨新的和大幅擴大的民事責任。

I. 這些立法和監管舉措還使上市公司的董事和高級管理人員面臨更大的 刑事訴訟風險，以及隨之而來的辯護費用和可能的刑事罰款和處罰。

J. 根據特拉華州法律，董事或高級管理人員獲得刑事訴訟辯護費用的補償權，無論此類索賠是根據州法律還是聯邦法律提出，都不取決於對董事或高級管理人員提出的索賠的是非曲直 ，與董事或高級管理人員可能確立和賠償的任何賠償權是分開和區別的如果董事或高級管理人員符合適用的行為標準 ，則允許對董事或高級管理人員處以刑事罰款和處罰。

K. 受保人是公司的董事或高級職員，其擔任該職務的意願在很大程度上取決於公司是否願意根據上述原則、在特拉華州法律允許的最大 範圍內向其提供賠償，以及本協議中規定的其他承諾。

L. 因此，認識到需要為受保人提供實質性的個人責任保障，以保證 受保人繼續擔任公司董事或高級管理人員，增強受保人以有效方式為公司 服務的能力，同時為了根據明示合同權利提供這種保護，無論如何 都是可執行的其他事項，對公司註冊證書或章程的任何修訂（統稱為”組成文件 ”）、公司董事會組成的任何變動（”板”) 或與公司有關的任何控制權變更或業務合併交易），公司希望在本協議 中規定向受保人提供賠償和預付費用（定義見第 1 (f) 節，按照本協議 的規定向受保人 ，以及繼續為公司董事和高級管理人員責任保險保單下的受保人提供保障。

M. 鑑於前述敍述中提到的考慮，公司的意圖和願望對本協議的條款 進行寬鬆的解釋，但須遵守其明確條款，以最大限度地為本協議中受保人提供的保護。

協議：

現在， 因此，雙方特此協議如下：

1。 某些定義。除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以首字母大寫字母使用時，還具有以下含義：

(a) “索賠” 指 (i) 任何受到威脅、主張、待處理或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟， 無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查還是其他法律提出； 和 (ii) 任何受到威脅、待處理或完成的調查或調查，無論是由公司或任何其他 個人，包括任何聯邦、州或其他政府人員提出、發起或進行的實體，受保人認定可能導致提起任何此類 索賠、要求、訴訟、訴訟或程序。

(b) “受控附屬公司” 指由公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他實體或企業，無論是否以營利為目的。就本 定義而言，“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使實體或企業的 管理層或政策指導的權力，無論是通過有表決證券的所有權、通過其他投票權、通過 合同還是其他方式； 提供的就本定義 的目的而言，對實體 或企業的資本存量或其他權益的直接或間接實益所有權應被視為構成控制權，使持有人有權在該實體或企業的 董事（或履行類似職能的人員）的選舉中投出總票數的20％或以上。

(c) “董事” 指董事會成員。

(d) “不感興趣的董事” 指不是且過去不是受保人要求賠償 的索賠當事方的董事。

(e) “ERISA 損失” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 或經修訂的1986年《美國國税法》第4975條規定的任何税款、罰款或其他負債。

(f) “開支” 指律師和專家的費用和開支以及為調查、辯護、作證或參與（包括上訴）或準備 調查、辯護、作證或參與（包括上訴）任何索賠而支付或應付的所有其他費用和開支。

(g) “現任董事” 指截至本文發佈之日擔任公司董事的個人，以及在本協議發佈之日之後成為董事的任何 個人，其當選、公司股東選舉提名、 或任命，均經當時在任董事的至少三分之二的投票通過（通過特定投票或批准 的公司委託書 ，其中提名該人為該人的公司委託書獲得批准董事提名人，對此類提名無異議）； 提供的, 然而，如果該個人當選或任命 進入董事會是因為有關選舉或罷免董事或其他人或代表他人實際或威脅徵求代理人或 同意的競選（如經修訂的 1934 年《證券交易所 法》第 14a-12 (c) 條所述），則該個人不得成為現任董事而不是董事會。

(h) “可賠償的索賠” 指基於（i）受保人以公司董事、高級職員、僱員或代理人身份，或作為 任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人的任何實際、所謂的 或可疑行為或不作為而提出的索賠其他實體或企業，無論是否以營利為目的（包括任何員工福利計劃或相關信託），涉及 受保人應公司的要求正在或正在服務的 作為董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人， （據瞭解，公司償還參與任何行業團體或其他非營利組織的費用 應視為證明此類服務是或曾經是應公司要求提供的證據），(ii) 受保人對任何業務的任何實際、涉嫌或可疑行為或 未採取行動，、公司 或本句第 (i) 款提及的任何其他實體或企業的通信、歸檔、披露或其他活動，或 (iii) 受保人作為公司現任或前任 董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或作為公司或本句第 (i) 條所述任何其他實體或企業的現任或前任董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或 代理人的身份，或受保人任何實際、涉嫌或懷疑的 行為或不作為的身份與受保人因這種地位而承擔的任何義務或限制有關。 除了應公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，如果受保人目前或曾經擔任董事、高級職員、員工、成員、受託人，則受保人應被視為在任職 或應公司的要求擔任其他實體 或企業的董事、高級職員、員工、成員、受託人或代理人，此類實體或企業的股東或代理人 以及 (i) 該實體或企業是或在提供此類服務時是受控關聯公司，(ii) 該實體或企業是或 在提供此類服務的時間是由公司或受控關聯公司贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）， 或（iii）公司或受控關聯公司直接或間接導致或授權受保人被提名、選舉、任命、 指定、僱用、聘用或選擇以此類身份任職。

(i) “可彌補的損失” 指與任何可賠償的 索賠有關、引起或導致的任何及所有損失。

(j) “獨立律師” 指在公司 法律事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 公司（或任何子公司）或受保人 處理對任何一方至關重要的任何事項（與本協議下的受保人或其他 受保人有關的事項除外）根據類似的賠償協議），或 (ii) 引起的可賠償索賠的任何其他當事方（或就威脅事項而言，合理可能是 名的）當事方下文所述的賠償索賠。儘管有上述規定， “獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準， 在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利 的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(k) “損失” 指任何和所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、罰款（無論是民事、 刑事還是其他）、ERISA 損失和結算中支付的金額，包括與上述任何內容有關或與上述任何事項有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用。

(l) “子公司” 指公司直接或間接以實益方式擁有 已發行有表決權股票50％或以上的實體。

(m) “有投票權的股票” 指有權在董事選舉（或類似的管理 機構）中普遍投票的證券。

2。 賠償義務。在遵守第 8 節的前提下，公司應在本協議發佈之日生效的特拉華州法律允許或要求的最大 範圍內對受保人進行賠償、辯護並使受保人免受損害，或者此類法律此後可能不時修訂 以擴大允許或要求的賠償範圍，以應對任何和所有可賠償索賠和 可賠償損失; 提供的, 然而，(a) 除非第 4 條和第 21 節另有規定，否則受保人無權 根據本協議就受保人向公司或公司任何董事 或高級管理人員提起的任何索賠獲得賠償，除非公司加入或同意提起此類索賠，並且 (b) 未廢除或修訂 州任何法律 特拉華州將以任何方式削弱或不利影響受保人根據本協議 就任何此類事件或事項享有的權利廢除或修改。

3. 預付費用。在最終處置任何可彌償的 索賠之前，受保人有權要求公司預付與受保人或 支付或產生的任何及所有費用相關、產生或產生的費用，受保人認為受保人合理可能支付或產生的任何費用。受保人獲得此類補償的權利 不受任何行為標準的滿足，也不以事先確定受保人 有權根據本協議獲得與可賠償索賠有關的賠償或事先沒有對 作出任何相反的裁決為條件。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下， 公司應在受保人提出任何請求後的五個工作日內，根據此類請求（但不重複），(a) 代表受保人支付此類費用，(b) 向受保人預付足以支付此類費用的款項，或 (c) 向受保人償還此類費用； 提供的該 受保人應不計利息地償還實際向受保人預付的任何款項，這些款項在與預付款相關的可賠償的 索賠最終處置時超過受保人支付或應付的金額，但不計利息。對於任何此類付款、預付款或補償，如果交付 承諾是法律要求的先決條件，則受保人應執行此類承諾並將其交付給公司，該承諾無需擔保，公司應在不考慮受保人 償還費用的能力的情況下予以接受。

4。 額外費用賠償。在不限制前述規定的一般性或效力的前提下，公司應賠償 受保人使其免受損害，並應受保人的要求，應在受保人提出此類請求後的五個工作日內向受保人償還受保人或向受保人預付的款項，或者受保人認為合理的 可能發生的任何及所有費用受保人就受保人提出、提起或進行的任何索賠（a）賠償 或支付、預付或報銷開支而支付或發生的與受保人有關的任何索賠而支付或產生的費用公司根據本協議的任何條款，或任何其他協議 或現在或以後生效的與可彌償索賠有關的組成文件條款，和/或 (b) 根據公司維護的任何 董事和高級職員責任保險單獲得賠償，無論受保人 最終是否被確定有權獲得相應的賠償、報銷、預付款或保險賠償可能是； 提供的, 然而，該受保人應退還任何在預付款相關索賠最終處置時仍未支用的任何此類費用預付款（或其中的一部分），不計利息。

5。 貢獻。如果受保人因任何原因無法獲得本 協議中規定的賠償，則公司應在最大程度上在本協議發佈之日生效的適用法律允許的最大範圍內，或者此後可不時修訂法律，以擴大允許或要求的賠償範圍根據所有 情況，按照公平合理的比例計算任何及所有應予賠償的索賠或應予賠償的損失，以便反映 (i) 公司和受保人因導致此類可彌償索賠或賠償損失的事件 和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（以及 其其他董事、經理、高級職員、員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

6。 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償部分 或部分可彌補損失，但不能賠償其全部總金額，則公司仍應向受保人 賠償受保人有權獲得的部分。

7。 通知程序。為了根據本協議獲得有關可賠償索賠或可彌補的 損失的賠償，受保人應就此向公司提交書面申請，包括對此類賠償索賠或可賠損失的簡要描述（基於受保人當時獲得的信息 ）。如果在收到此類請求時，公司有有效的董事 和高級職員責任保險，根據該保險，此類可彌補索賠或可彌補損失的承保範圍可能為 ，則公司應根據適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司 發出有關此類賠償索賠或賠償損失的書面通知。公司應向受保人提供交付給相關保險公司的此類通知 的副本，以及公司與此類保險公司隨後就 可賠償索賠或賠償損失進行的所有通信的副本，每種情況都與公司交付或接收該通知基本同時提供。 受保人未能及時將任何可賠償索賠或可賠損失通知本公司 在本協議下的任何責任，除非且僅限於公司沒有以其他方式得知此類可賠索賠或 可賠損失且此類失誤導致公司沒收實質性辯護、權利或保險。

8。 確定賠償權。

(a) 如果受保人根據案情或以其他方式成功為任何可賠償索賠或其任何部分 進行辯護，或就其中的任何問題或事項進行辯護，包括無偏見的解僱，則受保人應根據第 2 條獲得賠償，以補償與此類可彌補索賠相關的、引起或導致的 損失此類賠償索賠需要行為認定標準 （定義見第 8 (b) 節）。

(b) 如果第 8 (a) 條的規定不適用於本應最終處理的可賠償索賠， 任何關於受保人是否符合特拉華州法律規定的任何適用行為標準的決定，該標準是法律要求的 個先決條件，用於賠償本協議中受保人與 {有關、引起或由此造成的損失的先決條件 br} 來自此類可賠償索賠 (a”行為標準的確定”) 應按如下方式作出：(i) 由不感興趣者的 多數票作出

董事， 即使少於董事會的法定人數，(ii) 如果這些不感興趣的董事如此指示，則由由所有無利益董事的多數票指定的不感興趣 董事組成的委員會以多數票表決，或 (iii) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果受保人 提出這樣的要求，則由受保人選出並獲得董事會批准（不得無理地拒絕批准， 延遲或附帶條件），以向董事會提交書面意見，其副本應交給受保人； 提供的, 然而，如果在任何行為標準確定時，受保人既不是公司的董事也不是高管， 該行為標準的決定可以由董事會、董事會任何正式授權的委員會 或公司任何正式授權的高級管理人員作出，或者按照規定的方式作出（除非受保人要求由獨立 法律顧問做出此類行為標準決定，在這種情況下，此類標準行為決定應由獨立律師作出）。受保人將與做出此類行為標準決定的 個人合作，包括應合理的提前 的要求向這些人提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露且受保人可以合理獲得 且此類決定合理必要的文件或信息。公司應賠償受保人並使受保人免受損害，如果受保人要求 ，則應在受保人提出此類請求後的五個工作日內向受保人償還受保人或向受保人預付任何和 所有費用和開支（包括律師和專家費用和開支），或向受保人預付款進行決定。

(c) 公司應盡其合理的最大努力，促使 儘快做出第 8 (b) 節所要求的任何行為標準決定。如果 (i) 根據第 8 節授權或被選中作出行為標準裁決的一個或多個人 不應在 (A) 收到受保人書面通知 公司對適用賠償索賠的最終處置情況後的 30 天內作出決定（此類收據的日期為”通知 日期”) 和 (B) 獨立律師的選擇，如果此類決定由獨立律師作出，且 (ii) 受保人應已履行第8 (b) 節第二句規定的義務，則受保人應被視為符合適用的行為標準； 提供的如果善意作出此類決定的個人需要額外的 時間來獲取或評估相關文件和/或信息，則可以將這一 30 天的期限延長一段合理的 時間，但不得超過 30 天。

(d) 如果 (i) 受保人有權根據本協議第 8 (a) 條獲得任何可彌補損失的賠償，(ii) 沒有確定 受保人是否滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準是法律要求的先決條件，或者 (iii)) 根據 第 8 (b) 或 (c) 節，受保人已被確定或視為符合特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，這是法律規定的條件 在根據本協議向受保人賠償任何可彌補損失的前提下，公司應在 (x) 通知之日後的 五個工作日內向受保人支付與該類 可彌補損失相關的應予賠償索賠或部分賠償損失，此類可彌補損失的產生或由此產生的部分（以較晚者為準）以及 (y) 滿足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的適用標準的最早日期，金額 等於此類可彌補損失的金額。

9。 權利推定。

(a) 在做出任何行為標準決定時，作出此類決定的個人應假定受保人已滿足 適用的行為標準，公司只能通過舉出明確而令人信服的相反證據 來推翻此類推定。受保人可以在特拉華州 大法官法院對任何對受保人不利的行為標準裁決提出質疑。公司（包括董事或任何獨立法律顧問）認定受保人 未滿足任何適用的行為標準，均不得作為對受保人根據本協議提出的賠償或報銷 或預先支付費用的任何索賠的辯護，也不得推定受保人未滿足任何適用的 行為標準。

(b) 在不限制第 9 (a)、(i) 條的一般性或效力的前提下，如果任何可賠償索賠涉及 “可賠償索賠” 定義第一句第 (i) 條中提及的任何實體或企業 ，如果受保人本着誠意行事，則受保人應被視為 符合適用的行為標準受保人有理由認為 符合或不反對該實體或企業（或其所有者或受益人的利益）的方式，包括 任何員工福利規劃參與者及其受益人），對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有 合理的理由認為其行為是非法的，以及 (ii) 在所有情況下，受保人基於公司的 記錄或賬簿，包括財務報表，或公司董事 或高級管理人員向受保人提供的信息，對受保人的任何信念他們的職責，或根據公司、董事會、董事會任何委員會 或任何董事的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或評估師或代表公司、 董事會、董事會任何委員會或任何董事向公司、 董事會、董事會任何委員會或任何董事提供的信息、記錄或報告應被視為合理的。

10。 無不利推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是 還是未經法院批准）、定罪或根據請求終止任何索賠 沒有競爭者或其等效物，不會推定 受保人不符合任何適用的行為標準，也不會推定本協議下的賠償不被允許。

11。 非排他性。受保人在本協議下的權利將是受保人根據組成文件 或公司註冊管轄權的實體法、任何其他合同或其他合同（統稱為 ）可能享有的任何其他權利的補充。”其他賠償條款”); 提供的, 然而，(a) 如果受保人原本 在任何其他賠償條款下擁有更大的賠償權，則受保人將被視為在本協議下擁有更大的權利 ；(b) 只要對任何其他賠償條款作出任何修改，允許比本協議中規定的更大的賠償權 of，受保人將被視為擁有此項更大的權利。公司 不會對任何組成文件通過任何修正案，其效果將是拒絕、減少或抵押受保人根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利。

12。 責任保險和資金。在受保人擔任公司董事或高級管理人員期間，以及此後 在受保人面臨任何待處理或可能的賠償索賠期間，公司應採取商業上合理的 努力（考慮到相對於相關成本的可用承保範圍和金額），使提供董事和高級管理人員責任保險的 保單保持有效公司 董事和/或高級管理人員的保險，其範圍和金額至少與之基本相似這是由公司目前的董事 和高管責任保險政策提供的。公司應向受保人提供所有董事和高級職員的 責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本，並應為受保人 提供合理的機會來審查和評論這些材料。在不限制前面兩句 句的一般性或效力的前提下，未經現任董事事先多數票批准，公司不得終止或大幅縮小從一個保單期到下一個保單期的承保範圍或金額，即使低於法定人數，或 (ii) 如果當時 出現任何此類中止或大幅縮小承保範圍或金額的情況提議沒有現任董事， 未經受保人事先書面同意（受保人不得被不合理地扣留或延遲）。在公司獲得的所有董事 和高管責任保險的保單中，受保人應被指定為受保人，其方式應為 受保人提供與該保單中最有利的公司董事、經理 和高級管理人員相同的權利和福利，但須遵守相同的限制。公司可以但不應被要求設立信託基金、授予擔保 利息或使用包括信用證在內的其他手段來確保支付必要的款項，以履行 根據本協議承擔的賠償和預付開支的義務。

13。 代位求償。如果根據本協議進行付款，則應將受保人向其他人或實體（受保人的繼承人除外）追討受保人的所有相關權利，包括第 1 (h) 節 “可賠償索賠” 定義第 (i) 條中提及的 任何實體或企業，在支付此類款項的範圍內，代位繼承人。受保人 應簽發為證明此類權利而合理要求的所有文件（受保人的所有合理費用，包括與之相關的律師 費用和收費，應由受保人償還，或根據受保人的選擇，由公司預付）。

14。 不重複付款。根據本協議，公司沒有責任就 任何可彌補損失向受保人支付任何款項，前提是受保人根據任何保險單、組成文件和其他 賠償條款或其他方式（包括來自任何提及的實體或企業）實際收到的付款（扣除與 相關的任何費用以及受保人為此支付的任何還款）參見第 1 (h) 節 “可予賠償的 索賠” 定義第 (i) 條）中關於此類索賠本協議中其他應予賠償的損失應予賠償。

15。 索賠辯護。在受保人合理滿意的情況下，公司有權參與對任何可賠償索賠的辯護或承擔其辯護 ； 提供的如果受保人在與受保人選定的律師 協商後認為 (a) 使用公司選擇的律師代表受保人會給該律師帶來實際或潛在的衝突，(b) 任何此類賠償索賠中的指定當事方（包括任何受保方）包括 公司和受保人，受保人應得出以下結論：他或她可能有一項或多項法律辯護，這些辯護與公司可用的法律辯護不同 ，或者（c）任何此類陳述根據當時適用的適用 專業行為標準，此類律師將被排除在外，則受保人有權聘請獨立的律師（但不得超過一家 律師事務所，如果適用，還包括當地法律顧問，就任何特定的可賠償索賠），費用由公司承擔。對於為解決未經公司事先書面同意而提出的任何威脅或待處理的賠償 索賠而支付的任何款項，公司 不對本協議下的受保人承擔任何責任。未經受保人事先書面同意， 公司不得就受保人是或可能成為當事方的任何威脅或待處理的可賠償索賠達成任何和解，除非此類 和解僅涉及款項的支付，並且包括完全和無條件地免除受保人對作為此類賠償索賠標的的 任何索賠的所有責任。公司和受保人均不得無理地拒絕 對任何擬議和解的同意； 提供的該受保人可以拒絕同意任何未提供完全 和無條件釋放受保人的和解協議。

16。 繼任者和具有約束力的協議。

(a) 公司應通過形式和實質上令受保人和 其律師滿意的協議，要求公司全部或基本上全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、重組或其他方式） 明確假設並同意以公司 必須履行的相同方式和程度履行本協議如果沒有發生這樣的繼承的話.本協議對公司 和公司的任何繼任者具有約束力，並使其受益，包括通過收購、合併、合併、重組或其他方式直接或間接收購公司全部或基本上全部業務或資產 的任何人（此後此類繼任者將被視為 公司” 就本協議而言），但 公司不得以其他方式轉讓或委託。

(b) 本協議應為受保人的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、 繼承人、分銷人、受遺贈人和其他繼承人提供保險並可由其強制執行。

(c) 本協議具有個人性質，除非第 16 (a) 和 16 (b) 節明確規定，未經對方同意，本協議任何一方均不得轉讓或委託本 協議或本協議下的任何權利或義務。在不限制前述條款的一般性 或效力的前提下，受保人根據本協議獲得付款的權利不可轉讓，無論是通過質押、設定 擔保權益還是其他方式，除非根據受保人的遺囑進行轉讓，或者根據血統和分配法進行轉讓， 而且，如果有人企圖進行與本第 16 (c) 條相違背的轉讓或轉讓，公司應沒有責任支付 任何試圖轉讓或轉讓的款項。

17。 通知。就本協議的所有目的而言，本協議要求或 允許發出的所有通信，包括通知、同意、請求或批准，均應採用書面形式，當以 電子傳真方式親自交付或發送（經口頭確認收到），或者在通過美國 掛號信或掛號郵件郵寄後五個工作日、要求退貨收據、預付郵資或預付郵資時，應視為已按時發出在由國家認可的配送商寄出 的次日送達後一個工作日隔夜快遞服務，寄往公司（提請公司祕書注意）和 發給受保人，地址位於本協議簽名頁上顯示的適用地址，或寄往任何一方可能以書面形式和本文件向對方提供的其他地址 ，但地址變更通知僅在收到後生效。

18。 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受 管轄並根據特拉華州的實體法進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。 公司和受保人特此不可撤銷地同意特拉華州衡平法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有 目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟 只能向特拉華州衡平法院提起。

19。 有效性。如果本協議的任何條款或本協議中任何條款對任何人或情況的適用被認定為無效、 不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用不應受到影響，因此被認定為無效、不可執行或其他非法的條款應在必要範圍內進行改革， 僅在必要的範圍內進行修改它可強制執行、有效或合法。如果任何法院或其他裁決機構拒絕 修改本協議中被認定為無效、不可執行或非法的任何條款，則其各方應採取一切必要或適當的行動，將如此認定無效、 不可執行或非法的條款替換為一項或多項實現其目的和意圖的替代條款儘可能完整地遵守本協議的原始條款 ，但不失效，不可執行或以其他方式非法。

20。 其他。除非受保人與本公司簽署書面同意放棄、修改或解除本協議的任何條款 ，否則不得放棄、修改或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方 方的任何違約行為或該另一方對本協議任何條件或條款的遵守均不應被視為 在相同或之前或隨後的任何時間對類似或不同條款或條件的豁免。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭 或其他明示或暗示的協議或陳述，無論是口頭 還是其他方式。

21。 律師費和開支；利息。

(a) 本公司的意圖是，不要求受保人通過訴訟或其他方式承擔與解釋、 執行或辯護本協議下受保人的權利相關的律師費和其他費用，因為 的費用和開支將大大減損本協議中計劃向受保人提供的福利。因此，在不限制本協議任何其他條款的一般性 或效力的前提下，如果受保人認為公司未能遵守本協議項下的任何義務（包括第 3 節規定的義務），或者公司或任何其他人採取或威脅 採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他行動或設計的程序 拒絕受保人或向受保人追回已提供或打算提供的福利根據本協議，公司不可撤銷地 授權受保人不時聘請受保人選擇的律師，費用由本公司承擔， 就任何此類解釋、執行或辯護，包括對公司或任何董事提起或辯護 的任何訴訟或其他法律訴訟或訴訟進行辯護，向受保人提供建議和代表受保人任何司法管轄區的董事、高級職員、股東或與公司 有關聯的其他人員。儘管公司與這些 律師之間存在或以前存在任何律師與客户的關係，但公司不可撤銷地同意受保人與該法律顧問建立律師-委託人關係， 在這方面，公司和受保人同意受保人與該法律顧問之間應存在保密關係。 不論受保人是否因上述任何內容而全部或部分佔上風，在本文發佈之日生效的特拉華州法律允許或要求的最大範圍內，公司將支付並且 全權承擔受保人與 與上述任何內容有關的所有律師及相關費用和開支， 承擔全部財務責任 或者，此後可能會不時修訂法律，以擴大允許或要求支付此類費用和 費用的範圍。

(b) 根據本協議應付給受保人的任何款項，如果在到期日之前公司尚未支付，則將按照特拉華州法律規定的最高法定利率累計利息 ，自該金額到期之日起至向受保人支付該金額之日起。

22。 某些解釋性問題。除非本協議的上下文另有要求，否則，(a) “它” 或 “其” 或任何性別的詞語都包含其他性別，(b) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數， ，(c) “此處”、“此處”、“此處” 等術語以及衍生或類似詞語是指 整份協議，(d) 術語 “部分” 或 “附錄” 是指本協議或 的特定部分或附錄，(e) “包括”、“包含” 和 “包含” 等術語將被視為 後面有 “但不限於” 字樣(不論是否如此表達), 以及 (f) “或” 一詞是分離的, 但不是 排他性的.每當本協議提及天數時，該數字均指日曆日，除非指定了工作日 ，並且每當必須根據本協議在某個 期限內或在非工作日結束或發生的特定日期之前根據本協議採取行動（包括髮出通知或交付文件），則該期限或日期將延長至緊接一個工作日的 。此處使用的 “工作日” 是指星期六、星期日或美國 州聯邦假日以外的任何一天。

23。 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始協議，但所有 合起來構成同一個協議。

在 見證中，受保人已執行本協議，並且公司已要求其正式授權的代表自上文第一份撰寫之日起 執行本協議。