附錄 10.1

附錄 包括編輯

用方括號標識的某些 信息 ([***]）已根據S-K法規第601（b）項被排除在本展品之外，因為 它既不重要，又被註冊人視為私密或機密類型。

資產 購買協議

本 資產購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年1月18日生效，由俄羅斯盧布鋁業 有限責任公司簽訂，編號——編號：24293385，註冊地址位於捷克 共和國蒂希策—克拉斯特 307，277 15，捷克 共和國，由布拉格市法院在商業登記冊C部分註冊，插入 193727，一家捷克公司（“賣方”）， Optex Systems, Inc.，其主要營業地點位於德克薩斯州理查森市總統大道 1420 號，75081，特拉華州的一家公司 （“買方”），僅出於以下條款的目的這裏的簽名頁， Mikrometal s.r.o.，編號——編號：18622682，註冊地址為烏克拉金斯卡 728/2，弗爾索維採，101 00 布拉格10號，捷克共和國， 在布拉格市法院的商業登記冊C節插頁4305中註冊，一家捷克公司。本協議中使用的大寫術語 具有本協議中此類術語的含義。

演奏會

鑑於 賣方從事開發、製造、營銷和分銷Speedtracker Mach雷達系統的業務，該系統 主要用於槍支射彈速度檢測、測量和跟蹤（統稱為 “馬赫產品”）、 及相關產品和配件，包括適配器（此類產品和配件，與馬赫產品合稱 “產品”）；

鑑於， 賣方希望向買方出售和轉讓受限業務（定義見下文）的幾乎所有資產和某些 特定負債，買方希望從賣方那裏購買和承擔受限業務（定義見下文）的幾乎所有資產和某些 特定負債，但須遵守此處規定的條款和條件；

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

文章 I 購買和出售

第 1.01 節 資產的購買和出售。根據此處 規定的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應向賣方購買賣方對所有 種類和性質的所有有形和無形資產、財產和權利（排除資產除外）的所有 所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益，與或用於或持有用於 槍支和射擊市場以及軍事銷售（此類市場和銷售，“受限業務”）（統稱為 “購買的資產”），包括以下內容：

(a) 本文所附披露附表第 1.01 (a) 節中確定的 資產（此類設備、“有形個人財產” 和此類附表，即 “披露附表”）；

(b) 所有 合同（“分配合同”）（如果有），以及一份包含賣方當前業務合作伙伴和供應商的所有相關信息（包括聯繫信息）的清單 ，見本文所附披露時間表第 1.01 (b) 節。 “合同” 一詞是指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、契約、加入 企業以及所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭的。

(c) 在全球範圍內使用包含德國專利號的專利的權利 DE102019108741A1（Rauschunterdrückungsvorrichtung ，用於電磁測量系統、雷達測量系統和運營，由 Mikrometal s.r.o. Dieter Girlich 博士和 獨立半導體 FFO GmbH（前身為硅雷達有限公司）（以下簡稱 “專利”）擁有，用於該目的的專利 的剩餘使用壽命開發、製造、營銷和分銷與受限業務 相關的產品（即僅與槍支射彈速度探測、測量和跟蹤、槍支和射擊市場以及軍事相關的產品）銷售）， 並特此承諾並同意，不得為開發、製造、營銷或分銷與受限業務相關的產品的目的向任何其他方授予許可。儘管此處 有任何相反的規定，買方仍有權 (i) 將專利再許可給另一方，允許其在受限業務中製造、使用和/或 銷售產品；(ii) 自費，以自己的名義起訴與受限 業務相關的專利侵權者，並保留已追回的任何損失。

(d) 發明、版權、商標和其他來源標誌（連同其商業用途所象徵的商譽）、 商業祕密、專有信息、專有信息、專有技術、技術數據和其他知識產權的所有 權利，無論是否註冊 ，包括授予上述任何內容的申請以及具有等同於 或類似效果的所有權利或保護形式上述內容可能存在於世界任何地方，涉及受限業務（合計 和該專利，即 “知識產權”），但以下情況除外：(i) 將該專利用於與受限業務有關的 以外的目的（即與槍支射彈速度探測、測量和跟蹤、 槍支和射擊市場以及軍事銷售無關）的權利不屬於所購資產，買方承認賣方將繼續在開發、製造和銷售產品的開發、製造和銷售中使用該專利在受限業務之外進行速度追蹤和測量 (ii) 賣家可以保留所有業務的一份副本與知識產權相關的文件，專門用於履行合同製造協議下對買方的義務 ；

(e) 所有 創意、概念、發明、工藝、方法、設備、製造物品、技術、專有知識和數據；協議、研究、 程序；流程文檔；公式和模式；教育、研發計劃；藍圖、圖紙、設計、 規範、算法、軟件、硬件和設備；機密商業信息，包括技術信息、財務 信息、客户名單、營銷計劃、研究，設計、計劃、方法、技術和流程、計算機軟件程序 和源代碼和目標代碼形式的應用程序；軟件程序的技術文檔；統計模型、供應商名單、 電子郵件列表、數據庫和數據；以及任何和所有其他知識產權及其所有增強和改進；所有內容均與受限業務（“專有信息”）有關 ，但賣方可以保留與專有信息相關的所有 文檔的一份副本，專門用於履行對買方的義務合同 製造協議；

(f) 所有賬簿和記錄的原件 或副本（如果沒有），包括供應鏈協議和文件、賬簿、賬簿、 和一般、財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户清單、客户購買歷史記錄、 價目表、配送清單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和查詢 檔案、研發文件、記錄和數據（包括與任何聯邦、州、地方或外國的所有通信）政府 或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何仲裁員、法院、 或有管轄權的法庭（統稱為 “政府當局”）、銷售材料和記錄、戰略 計劃和營銷、促銷調查、材料和研究（“賬簿和記錄”）；以及

(g) 所有 商譽以及所購資產和受限業務的持續經營價值。

第 1.02 節 排除的資產。儘管有上述規定，購買的資產 不應包括與受限 業務無關，或不用於或持有與受限 業務無關或不與披露附表第1.02節中特別規定的資產、財產和權利（統稱為 “排除資產”）。

第 1.03 節 假定負債。

(a) 在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除賣方的以下責任 （統稱為 “承擔的責任”），不承擔其他責任：

(i) 與轉讓合同有關的所有責任（如果有），但僅限於 要求在截止日期之後履行的此類責任，均在正常業務過程中產生，與賣方在收盤時或之前的任何不履行、 不當履行、 不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關。就本協議而言，“負債” 是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是否主張、已知或未知、絕對或 或有債務、應計或未計、到期或未到期，還是其他。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不應承擔也不應負責支付、履行或解除除承擔責任（“排除的 責任”）以外的任何種類或性質的 責任。就本協議而言：(i) 某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接 或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人；(ii) “控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）意味着 直接或間接擁有直接或間接導致的權力個人的管理方向和政策，無論是 是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。

第 1.04 節 購買價格和付款。

(a) 所購資產的 總購買價格（“購買價格”）應包括 (i) 收盤時支付的1,000,000美元（“期末付款”），加上（ii）假設的承擔責任（如果有）加上（iii） 美元 [***]用於發佈 Mach5 PRO 產品原型（如果有），則按第 1.04 (b) 節的規定支付 ，以及 (iv) 如果有，則按第 1.04 (c) 節的規定支付 “賺取金額”（如果有）。

(b) 美元 [***]應在以下時間付款 [***]當且僅當在 或在此日期之前，已成功向買方交付了 10 台 Mach5 PRO 產品原型。

(c) 當且僅當根據合同製造協議製造或由 買方或為 買方製造的 Mach 4、Mach 4+ 和 Mach5 PRO 產品和/或這些產品的材料套件的累計銷售額等於或超過 買方時，才應支付 238,000 美元（“盈利金額”） [***]期間的單位 [***] ([***]) 從截止日期開始的日曆月，

任何此類付款都必須在根據 第 1.04 (e) 節最終確定已達到適用銷售門檻之日後的五 (5) 個工作日內支付（該日為 “確定日期”）。

(d) 買方 應按照《披露附表》第 1.04 節規定的電匯指令 ，通過電匯向賣方支付即時可用資金的購買價格。

(e) 買方 應定期但不少於每季度確保向賣方提供足夠的銷售數字，使賣方 能夠確定是否已達到第 1.04 (c) 節中的盈利門檻（此類閾值，即 “銷售門檻”）。 買方有義務確保相關的銷售數字和確定是否達到銷售門檻由買方的註冊會計師（“CPA”）提供，該會計師應事先獲得賣方以 的書面形式批准。如果註冊會計師未能至少每季度提供此類銷售數字，並且買方未能在賣方向買方提出書面請求後的 10 個工作日內糾正此類錯誤，則將構成買方對本協議的重大違反， 且賣方可以尋求任何可用的法律或公平補救措施，但有義務根據第 7.08 (b) 節將此事提交仲裁。

第 1.05 節 購買價格的分配。購買價格和承擔負債 應在購買的資產之間進行分配，用於所有目的（包括税收和財務會計），如披露附表第 1.05 節（“分配表”）中規定的分配表 所示。分配計劃應根據經修訂的1986年《美國國税法》第1060條以及州、 地方和非美國税法的任何相應規定編制。買方和賣方應以與分配計劃一致的方式提交所有退貨、聲明、報告、信息申報表和報表以及與税收相關的其他 文件（包括修改後的申報表和退款申請）（“納税申報表”）。

第 1.06 節 預扣税。買方根據本協議向賣方 賬户或向賣方 賬户支付的所有款項均免除所有税款，不包括根據分配表 分配給知識產權和專利的收益金額部分徵收的美國預扣税 （“美國預扣税”）。如果適用税法要求買方從 任何收益金額中扣除美國預扣税，(i) 買方應進行此類扣除，(ii) 買方應根據適用法律將扣除的全部金額支付給 相關税務機關。根據本協議，所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。

第 1.07 節 第三方同意。如果未經他人同意，不得將賣方在任何已購買的 資產下的權利轉讓給買方，則如果嘗試的轉讓構成違反本協議或不合法，則本協議不構成 轉讓該資產的協議，賣方應盡其合理的最大努力盡快獲得任何此類所需同意。如果未獲得 任何此類同意，或者任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在所購資產 下的權利，從而使買方實際上無法從所有此類權利中受益，則賣方應在法律和所購買的 資產允許的最大範圍內，在收盤後作為買方的代理人行事，為其獲取相關利益，並應與 合作在法律和所購資產允許的最大範圍內，買方將採用旨在提供的任何其他合理安排給買家這樣的好處 。

文章 II 關閉

第 2.01 節關閉。根據本協議的條款和條件 ，本協議所設想的交易（“結算”）應在 RUB Aluminium s.r.o. 的辦公室完成 ， Všetatská307，277 15 Tišice Chrást，捷克共和國，捷克共和國，或在執行本協議的同時通過交換文件和簽名（或其電子 對應方）進行遠程交換，或者在賣方和 買方可能以書面形式共同商定的其他時間或地點或其他方式。

此處將 截止日期稱為 “截止日期”。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 在 收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(i) 以附錄 A 的形式出具的 銷售賬單（“銷售清單”），由賣方正式簽署，將 所購資產中包含的有形個人財產轉讓給買方；

(ii) 本文所附附錄 B 形式的 轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”） ，由賣方正式簽署，向買方轉讓和承擔所購資產和承擔的負債；

(iii) 本文所附附錄 C 形式的 合同製造協議（“合同製造協議”） 由賣方正式簽署；

(iv) 賣方董事總經理出具的 證書，證明 (A) 賣方具有完全法律行為能力，已正式註冊成立，並且根據其註冊所在州的法律有效 ，根據任何司法或行政令狀，有權、完全有能力且不受任何公眾的限制 公司或合同義務簽訂和執行協議、轉讓 和假設協議、合同製造協議以及需要交付的其他協議、文書和文件 與本協議有關或在收盤時（統稱為 “交易文件”）以及本協議及由此設想的交易的完成 ，並已獲得其機構的所有必要同意，以及 (B) 經理 董事有權簽署本協議和其他交易文件；以及

(v) 國税局 W-8BEN-E 表格，由賣方正式簽署；

(vi) 使本協議所設想的交易生效所需的形式和實質內容的 其他慣常轉讓工具或假設、備案或文件， 。

(b) 在 收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(i) 買方正式簽署的 轉讓和承擔協議；

(ii) 買方正式簽署的 合同製造協議；以及

(iii) 買方祕書（或同等官員）出具的 證書，證明 (A) 買方董事會的決議， 授權執行、交付和履行本協議和交易文件以及完成本協議及由此設想的 交易，以及 (B) 受權簽署本協議的買方官員的姓名和簽名 和其他協議交易文件。

(c) 買家應在截止日期起的 5 個工作日內支付 期末付款。

(d) 賣方確認在本協議簽訂之日之前，已按照雙方同意 準備了與所購資產相關的技術文檔（“技術文檔”），這些文件保存在雲盤上。

(e) 在 將期末付款存入賣方的銀行賬户，且此類轉賬得到賣方和/或其法定代表人的確認後， 賣方的法定代表人應毫不拖延地向買方的法定代表人提供加密 代碼和其他必要信息，以檢索技術文檔。

第 III 賣方的陳述和保證

賣家 向買家陳述並保證，本第三條中包含的陳述在發佈之日是真實和正確的。

第 3.01 節 賣方的組織和權限。賣家是一家合法組建的公司， 有效存在，並且根據捷克共和國法律信譽良好。賣方擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂 本協議和賣方參與的其他交易文件，履行其在本協議及其下的義務， ，並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方參與的任何其他 交易文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易，從而得到賣方所有必要的公司、董事會和股東 行動的正式授權。本協議和交易文件構成賣家 的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣家強制執行。

第 3.02 節 沒有衝突或同意。賣家 執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及本協議中設想的交易的完成 以及因此不會：(a) 違反或牴觸賣方公司註冊證書、章程或其他管轄 文件的任何條款；(b) 違反或衝突任何法規、法律、法令、法規的任何規定、規則、守則、憲法、 條約、普通法、其他要求或任何政府機構的法治（統稱為 “法律”）或任何政府機構簽訂的適用於賣方、受限業務或所購資產的命令、 令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、處罰或裁決（“政府 令”）；(c) 要求任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司徵得同意、通知、聲明、 或備案或其他訴訟、政府機構、 非法人組織、信託、協會或其他實體（“個人”）或需要任何許可證、執照或政府 訂單（有關可能將產品用於軍事目的的許可證除外；在這種情況下，本協議第 5.09 節適用）； (d) 違反或與任何一方加速執行、終止、修改或取消 任何合同的權利，或賦予任何一方加速、終止、修改或取消 任何合同的權利，或者賣方或受限企業受其約束或任何已購資產 受制於；或（e）導致產生或徵收任何押記、索賠、質押、股本權益、留置權、擔保權益，對所購資產的任何種類的限制 或其他負擔（“負債”）。

第 3.03 節 財務信息。 的完整財務信息副本已交付給買家， 包含截至2023年11月30日的受限業務資產負債表以及截至2022年12月31日的財年和截至2023年11月30日的11個月期間的受限業務損益表（“財務信息”）。財務信息公平地顯示了受限業務截至各自編制日期 的財務狀況以及受限業務在所述期間的經營業績。截至 2023 年 11 月 30 日， 受限業務的資產負債表在此處稱為 “資產負債表”，其發佈日期 稱為 “資產負債表日期”。

第 3.04 節 未披露的負債。賣方對受限 業務不承擔任何責任，但以下情況除外：(a) 截至資產負債表日已在資產負債表中充分反映或預留的責任； (b) 自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債，以及 無論是單獨還是總體金額都不是實質性的。

第 3.05 節 不存在某些變更、事件和條件。自資產負債表 發佈之日起，受限業務一直按照過去的慣例在正常業務過程中進行， 沒有任何變化、事件、狀況或發展，無論是個人還是總體而言，都不利於 ：(a) 受限業務的業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產；或 (b) 已購買資產的價值。

第 3.06 節 分配的合同。根據其條款，每份分配的合同在 中均有效並對賣方具有約束力，並且完全有效。據賣方所知，賣方及其任何其他一方均未違反或違約（或據稱違反或違約），也沒有提供或收到任何關於有意終止 的通知。未發生任何構成已分配的 合同下的違約事件或導致合同終止的事件或情況。已向買方提供了每份分配合同（包括所有修改、修改、 及其補充和豁免）的完整和正確副本。 任何已分配合同下都沒有待處理或威脅的爭議。

第 3.07 節 已購資產的所有權。賣家對所有購買的 資產擁有有效的所有權，且無任何負擔。

第 3.08 節 資產的狀況和充足性。有形個人財產 的每件物品結構健全，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足其用途，有形個人財產 中的任何物品 都不需要維護或維修，除非本質上不是 材料或成本的普通、例行維護和維修。

第 3.09 節法律訴訟；政府命令。

(a) 沒有任何索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、 引證、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法（統稱為 “訴訟”） 待處理，或據賣家所知，賣家對賣家的威脅或受其影響：(i) 與受限業務有關或受到賣家的威脅：(i)、已購買的 資產或承擔的負債；或 (ii) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本 所設想的交易協議。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。

(b) 沒有針對受限業務或所購資產的、與之有關或影響的、未執行的政府命令。

第 3.10 節 遵守法律。賣家遵守適用於當前開展的受限業務的 行為或所購資產的所有權和使用的所有法律。

第 3.11 節 税收。賣家與受限 業務相關的所有應付和應繳的材料税已經或將要及時支付。在 賣家的任何税款方面，沒有延長或要求延長或豁免訴訟時效。賣家 要求賣家 在收盤前的任何納税期內提交的與受限業務有關的所有收入和其他重要納税申報表已經或將要及時提交。此類納税申報表在所有重要方面都是真實的、完整的、正確的 。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、 銷售、使用、生產、從價、轉讓、跟單、特許經營、登記、利潤、許可證、預扣税、工資、就業、 失業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產（不動產或個人）、海關、關税或其他税收、費用、評估、 或收費任何種類，以及與之相關的任何利息、增值或罰款。

第 3.12 節 經紀商。發現費由賣方支付給 [***]金額對應於 [***]百分比 ([***]購買價格的百分比），應在根據本協議第 1.04 節向賣方付款時或前後支付， 所有內容詳見披露附表第 3.12 節。

第 3.13 節 全面披露。賣方在本協議 中沒有任何陳述或保證，本協議披露附表或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件 中均未包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，未提出 作出其中所含陳述所必需的重大事實，不得誤導。

第 IV 買方的陳述和保證

買方 向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。

第 4.01 節 買方的組織和權限。買方是一家合法組建的公司， 有效存在，並且根據特拉華州法律信譽良好。買方擁有完全的公司權力和權力，可以簽署 本協議和買方作為當事方的其他交易文件，履行其在本協議及其下的義務， ，並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議以及買方作為當事方的任何其他 交易文件、買方履行其在本協議及其下的義務以及買方完成本協議所設想的交易，因而 已獲得買方 所有必要的公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買家的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對 買方強制執行。

第 4.02 節 沒有衝突；同意。買方執行、交付和履行 本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及本協議中設想的交易的完成 以及因此不會：(a) 違反或牴觸買方公司註冊證書、章程或其他組織 文件的任何規定；(b) 違反或衝突適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款；或 (c) 要求任何人徵得 同意、通知、聲明、備案或其他行動或要求任何許可證、執照或政府命令。

第 4.03 節 法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方所知，沒有針對買家威脅或受買家威脅的 訴訟。 未發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。

第 4.04 節專利侵權。如果買方意識到任何侵犯專利相關權利的行為，則應毫不拖延地通知 賣方。

文章 V 盟約

第 5.01 節 保密性。自交易日起和交易後，雙方應並應促使 其各自關聯公司持有並應盡最大努力促使其各自的董事、高級職員、 員工、顧問、法律顧問、會計師和其他代理人（“代表”）保密任何和 所有與受限業務有關的書面或口頭信息，除非另一方能夠表明 } 此類信息：(a) 一般向公眾提供和知悉，這不是另一方的過錯，任何其關聯公司，或 其各自代表；或 (b) 被另一方、其任何關聯公司或其各自代表 在收盤後從法律、合同或信託義務未禁止披露此類信息的來源合法收購。如果政府 命令或法律迫使任何一方或其任何關聯公司或其各自的代表披露任何信息，則應立即以書面形式通知另一方，並且應僅披露法律 要求披露的此類信息的部分， 前提是各締約方應盡最大努力盡快 獲得適當的保護令或其他合理保證，確保此類信息將得到保密處理。， 前提是， ，對於美國證券法要求買方 披露的信息，此類保護令或合理保證不可用。

第 5.02 節禁止競爭；禁止拉客。

(a) 雙方承認業務的競爭性質，因此同意，在出售所購資產時， 包括雙方認為是寶貴資產的企業商譽， 作為良好和寶貴報酬的交換， 在自截止日期（“限制期”）起的五 (5) 年內，賣方不得， 不得允許其任何關聯公司直接或間接 (i) 從事或協助他人從事設計業務， 為全球（“地區”）受限 業務製造、銷售或分銷雷達測速產品；(ii) 與以任何 身份在該地區直接或間接從事受限業務的任何個人擁有權益，包括作為合夥人、股東、董事、成員、經理、員工、委託人、代理人、受託人或顧問；或 (iii) 引起、誘發或鼓勵任何 受限業務的實質性實際或潛在客户、客户、供應商或許可人（包括 任何現有或前任客户或賣家的客户以及在 收盤後成為受限業務客户或客户的任何人，或與受限業務有重要業務關係的任何其他人，終止或修改任何此類 實際或潛在的關係。儘管有上述規定，如果賣方不是任何人的控股人或控制 的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人的百分之五（5％）或以上的任何類別的證券，則賣方可以直接或間接地僅作為投資擁有該人的證券 。

(b) 賣方 承認，違反或威脅違反本第 5.02 節將對買方造成無法彌補的損害，對於這種損害，金錢 賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類 義務，除了就此類違規行為可能獲得的任何及所有其他權利和補救措施外，買方還應該 } 有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約以及 可能的任何其他救濟可向具有司法管轄權的法院提出（無需繳納保證金）。

(c) 賣方 承認，本第 5.02 節中包含的限制是合理和必要的，是保護 買方的合法利益所必需的，也是促使買方簽訂本協議和完成本 協議所設想的交易的實質性誘因。如果裁定本第 5.02 節中包含的任何契約超過任何司法管轄區的適用法律或任何政府命令所允許的時間、地理、產品 或服務或其他限制，則任何法院明確有權在適用法律或此類政府命令允許的最大時間、地理、產品或服務，或者 所允許的其他限制範圍內對該司法管轄區的此類契約進行改革。本第 5.02 節及其每項條款中包含的契約是可分割的， 個別的契約和條款。任何書面契約或條款的無效或不可執行性不應使 的其餘契約或規定失效或不可執行，在任何司法管轄區 的任何此類無效或不可執行性均不應使該等契約或條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 5.03 節 禁止交易；公開公告。

(a) 賣方 承認買方是一家在美國證券交易所上市的上市公司，買方 或代表其提供的機密信息可能構成重要的非公開信息。賣方知道，美國和其他 相關司法管轄區的證券法禁止任何擁有與公開交易證券發行人相關的重要非公開信息的人購買或出售此類證券，也禁止在 可以合理預見該人可能購買或出售此類證券時向任何其他人傳遞此類信息。賣方承諾，在持有 有關買方、本協議、其他交易文件或 賣方和買方之間考慮的任何其他交易（統稱為 “非公開信息”）的非公開信息（統稱為 “非公開信息”）期間，不進行買方證券交易，也不會向任何其他 人披露任何非公開信息，前提是該人可能購買或出售此類證券。

(b) 除非適用法律另有要求，否則本協議的任何一方未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕 或延遲同意），本協議的任何一方均不得就本協議或 此處設想的交易發佈任何公開公告，並且雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第 5.04 節 應收賬款。自交易日起和交易後，如果賣方或其任何關聯公司 收到或收取與所購資產相關的任何資金，則賣方或其關聯公司應在收到此類資金後的五 (5) 個 個工作日內將此類資金匯給買方。自成交之日起，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何排除資產相關的 資金，則買方或其關聯公司應在收到此類資金後的五 (5) 個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第 5.05 節技術和其他支持。賣家同意原因 [***]前往買方辦公室一段時間 [***]到 [***] 周後 [***]協助進行培訓和開設店鋪，包括銷售、測試和客户服務職能。買家是否應該申請 [***]要將行程延長到前一句中規定的時間段之後，相關的差旅和住宿費用 應由買方承擔。在此之前，賣家同意盡最大努力為買家提供技術支持。

第 5.06 節優先拒絕權。如果賣方決定將來使用雷達探測微芯片或相關硬件或軟件開發槍支射彈 速度檢測、測量和跟蹤產品，賣方將向買方提供優先拒絕權，在賣方通知賣方有意開發此類產品後的30個日曆日內， 以確定其是否希望就此類產品與賣方簽訂獨家合同製造協議符合賣家指定條款的產品 。如果買方選擇不行使此類權利，或者沒有在這段時間內做出迴應，賣方 應有權為自己的賬户或為第三方的賬户生產此類產品，但在後一種情況下， 不得以比向買方提供的條款更有利於該第三方的條款生產此類產品。

第 5.07 節 轉讓税。與本協議和其他交易文件相關的所有銷售、使用、註冊和其他此類税費 （包括任何罰款和利息）（如果有）均應由徵收此類税費（包括任何罰款和利息）的一方承擔和支付。該方應自費 及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件（另一方應在必要時合理地 就此進行合作）。

第 5.08 節專利註冊。如果該專利需要在美國政府 管理局進行任何註冊，則買方有義務自費確保該專利是根據 適用法律獲得的，而賣方應提供所有必要的合作。

第 5.09 節政府特別許可。如果必須向任何政府機構發放許可、同意、 通知、聲明、申報或採取其他行動，才能將產品 用於軍事目的，則買方有義務自費確保這些產品是根據適用法律獲得的， 而賣方應提供所有必要的合作。

第 5.10 節 進一步的保證。交易結束後，本協議各方應 並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證 ，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議和其他交易文件所設想的 交易生效。

第 VI 賠償

第 6.01 節 生存。此處 中包含的所有陳述、保證、承諾和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後繼續有效。

第 6.02 節 賣家的賠償。在遵守本 第六條的其他條款和條件的前提下，自成交之日起，賣方應賠償買方及其關聯公司及其各自的代表 （統稱為 “買方受保人”）並進行辯護，使其免受任何和所有 損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或 引起或承受或強加給他們的任何種類的費用， 包括合理的律師費（統稱為 “損失”）買方賠償基於、由以下方面引起或與之相關的買方賠償：

(a) 本協議、任何其他交易文件、 或與之相關的任何附表、證書或證物中包含的賣方陳述或擔保中的任何 不準確或違反，截至該陳述或擔保作出之日或截至截止日期（明確與指定日期相關的陳述和擔保除外， 準確性或違規行為將以該指定日期為準）；

(b) 任何 違反或未履行賣方根據本協議、任何其他交易 文件或與之相關的任何附表、證書或附件應履行的任何契約、協議或義務；

(c) 基於賣方 或其任何關聯公司的業務、運營、財產、資產或義務（購買的資產或承擔的負債除外）在 截止日期或之前進行、存在或產生的任何 第三方索賠。就本協議而言，“第三方索賠” 是指非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述協議代表 的任何人提出或提起的任何訴訟的通知。

賣方 對由本協議引起或與之相關的任何損失的總責任限於1,488,000.00美元， 但是 提供了，前述限制不適用於因任何與 侵犯知識產權有關的索賠而產生的損失或與之相關的損失。在任何情況下，無論本協議中有任何其他規定，任何一方 均不對另一方承擔任何間接的、偶然的或間接的損失，包括但不限於利潤損失、商譽 減值、生產損失或類似的損害或損失（無論是直接、間接還是間接損失）。本條款中的限制 不適用於因重大過失、故意不當行為或欺詐行為或人身傷害、死亡或適用法律規定的任何其他強制性 責任而造成的損失。

第 6.03 節 買方賠償。根據本 第六條的其他條款和條件，自成交之日起，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表 （統稱為 “賣方受保人”）進行賠償和辯護，並使他們每人免受因賣方承擔、承受或強加於的所有 損失關於：

(a) 本協議、任何其他交易文件、 或與之相關的任何附表、證書或證物中包含的買方陳述或擔保中的任何 不準確或違反，截至該陳述或擔保作出之日或截至截止日期（明確與指定日期相關的陳述和擔保除外， 準確性或違規行為將以該指定日期為準）；

(b) 任何 違反或未履行買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務；或

(c) 任何 承擔的責任。

第 6.04 節 賠償程序。每當根據本 提出任何賠償索賠時，有權獲得賠償的一方（“受賠方”）應立即向另一方（“賠償方”）提供 此類索賠的書面通知。對於因非本協議當事方個人的任何行動引起或引起的本協議 項下的任何賠償索賠，賠償方可自行承擔費用 和費用，在向受賠方發出書面通知後，由受賠方合理滿意 的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師 一同參與任何此類訴訟的辯護，費用和費用自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護， 受賠方可以， 但沒有義務以其認為適當的方式對此類訴訟進行辯護，包括在通知賠償方後和解此類訴訟， ，其條件是受賠方認為適當的條款，且賠償方不採取任何行動 根據此類辯護和和解，受賠方應免除賠償方在本協議中規定的與任何損害賠償有關的賠償義務 由此產生。未經受賠償方 事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意），賠償方不得和解任何訴訟。

第 6.05 節 累積補救措施。本第六條中規定的權利和補救措施是 累積性的，是法律或衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充，但不能取而代之。

第 VII 雜項

第 7.01 節 開支。與本協議 以及本協議中設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付；但是，第 3.13 節中提及的費用 應由賣方全權負責。

第 7.02 節 通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信 均應為書面形式，並應被視為已送達：（a）手工交付（附有收據的書面確認）；（b）如果由國際認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到 時（要求收據）；（c）如果在正常業務期間發送 PDF 文檔（附傳輸確認書），則在通過電子郵件發送之日收件人的工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送 ，則在下一個工作日，或 (d) 在第七天在郵寄日期之後，通過掛號信或掛號郵件退回所要求的 收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 7.02 節發出的通知中規定的當事方的 其他地址）發送給各方：

第 7.03 節 解釋；標題。對本協議的解釋不考慮 任何要求解讀或解釋的推定或規則，均不利於起草文書或促使起草任何文書 的一方。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.04 節 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法、 或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定。

第 7.05 節 完整協議。本協議和其他交易文件構成 本協議各方就本協議及其中的標的達成的唯一和完整協議，並取代 先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果 本協議正文中的陳述與其他交易文件、附錄、 和披露附表中的陳述之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議 正文中的聲明為準。

第 7.06 節 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應保障 的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 ，不得無理地拒絕或推遲同意。任何聲稱違反本節的 任務均屬無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議下的任何義務 。

第 7.07 節 修正和修改；豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改、 或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。任何未能行使或延遲行使 本協議產生的任何權利或補救措施均不得構成或被解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利或補救措施的單一或部分行使 也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或任何其他權利或補救措施的行使。

第 7.08 節 適用法律；提交仲裁。

(a) 由本協議引起或與本協議相關的所有 事項均應受特拉華州 （美利堅合眾國）的內部法律管轄和解釋，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州 還是任何其他司法管轄區）。

(b) 由本協議或其他交易文件引起或與之相關的所有 爭議應由根據上述規則任命的一名或多名仲裁員根據國際商會 仲裁規則 最終解決。 的仲裁語言應為英語，仲裁地點應為法國巴黎。

第 7.09 節 同行。本協議可以在對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有協議加起來應被視為同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議 的簽名副本應被視為與交付本協議原件 簽名副本具有同等法律效力。

[簽名 頁面如下]

見證，本協議各方已促使本協議自其正式授權的 代表首次撰寫之日起生效。

Mikrometal s.r.o.，編號：18622682，註冊地址 位於 Ukrajinská728/2，Vrsovice，101 00 布拉格 10，捷克共和國，由布拉格市法院 C 部分插入 4305 在商業登記處註冊，一家捷克公司，確認其已將全球範圍內的 獨家使用權轉讓給賣方包含德國專利號的專利 DE102019108741A1（Rauschunterdrückungsvorrichtung 用於電磁測量系統、雷達測量系統和探測設備，由 Mikrometal s.r.o. Dieter Girlich 博士和 獨立半導體 FFO GmbH（前身為硅雷達有限公司）（以下簡稱 “專利”）擁有，用於該目的的專利 的剩餘使用壽命在開發、製造、營銷和分銷產品以及與受限業務相關的方面， 並特此承諾並同意，它不會出於開發 的目的向任何其他方授予許可，製造、營銷或分銷與受限業務相關的產品。

披露 時間表

[***]

附錄 包括編輯

用方括號標識的某些 信息 ([***]）已根據S-K法規第601（b）項被排除在本展品之外，因為 它既不重要，又被註冊人視為私密或機密類型。

主 合同製造協議

本 主合同製造協議（“協議”）於2024年1月18日由RUB Aluminum s.r.o. 簽訂，編號——編號：24293385，註冊地址位於捷克 共和國的蒂希策—克拉斯特 307，277 15，捷克 共和國，由布拉格市法院C部分在商業登記處註冊插入 193727、一家捷克公司（“聯合制造商”） 和 Optex Systems, Inc.，其主要營業地點位於德克薩斯州理查森市總統大道 1420 號，75081，特拉華州的一家公司 （“買方”），以及 Co-製造商、“雙方”，各為 “締約方”）。

演奏會

鑑於 聯合制造商一直從事開發、製造、營銷和分銷主要用於子彈速度探測的 Speedtracker Mach 雷達 系統（統稱為 “馬赫產品”）以及相關產品 和配件，包括適配器（此類產品和配件，統稱為 Mach 產品、“產品”、 和此類業務，即 “業務”）；

鑑於 根據共同製造商與買方在本協議當天達成的某些資產購買協議（“資產購買 協議”），共同製造商正在出售和轉讓給買方，買方正在從聯合制造商那裏購買和承擔業務的實質上 所有資產和某些特定負債，但須遵守其中規定的條款和條件；

鑑於 雙方打算讓共同製造商根據本 協議為買方製造、編程和包裝特定產品，因此將交付已執行的本協議對應產品作為資產購買協議中的一項成交條件。

* * *

現在， 因此，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有益和有價值的對價， 特此確認其收到和充足性，雙方商定如下：

1. 成品。

(a) 製作。共同製造商應根據 (i) 本協議 中規定的條款和條件製造 附表 1 中規定的產品（“成品”），以及 (ii) 遵守附表 1 和根據附表 1 下達的訂單（“採購訂單”）中規定的定價、數量、生產計劃和其他業務條款，買方將在 下不時交付給盧布（所有這些條款，統稱為 “商業條款”）。買方可以不時推出新的 成品，前提是共同製造商和買方就適用的商業條款進行了真誠的談判和協議。如果由於任何原因無法按買方要求的數量生產新產品， 聯合制造商應立即以書面形式通知買方。經雙方同意，(i) 就本協議而言，本節所考慮的新產品將被視為 “成品 產品”，(ii) 附表 1 將被視為修訂以添加新的成品，(iii) 其他證物和採購訂單將根據需要添加或修改。根據雙方的協議 ，成品也可以停止生產，在這種情況下，附表1、任何採購訂單和任何其他適用的證物將進行相應的修改。

(b) 規格。除非另有約定， 聯合制造商應自費提供所有設施、設備、用品、人員和技術信息（如果買方向共同製造商提供，則還應提供買方的 技術信息），以便按照附表 1（“規格”）中規定的每件成品的規格製造、編程和包裝 成品。 除非 雙方另有約定，否則買方可隨時修改規格，提前 30 天書面通知共同製造商。如果共同製造商確定將無法滿足買方修訂後的規格，則在 30 天內，共同製造商應通知買方，買方有權終止協議和任何相應的購買 訂單（但僅限於受此類修訂影響的適用成品），或者買方有權將 恢復到先前的規格，本協議和任何相應的採購訂單將仍然有效這樣的 成品。如果買方對規格的修改導致共同製造商的實際生產成本 發生變化，則雙方應本着誠意進行談判，對支付給共同製造商的適用 成品的費用進行適當調整。除非其中的信息 不受第 12 (a) 節保護，否則規格及其所有修訂或改進均應歸買方所有。成品的所有包裝標籤均應由買家提供 或預先批准。

(c) 成交量預測。為協助共同製造商 滿足買方的批量要求，買方應不時向聯合制造商提供買方 未來十二 (12) 個月生產需求的最佳估算。如果聯合制造商在任何時候確定其 沒有足夠的產能來滿足預測中概述的產量，它將立即通知買方。如果實際產量 量未達到預測數字，則任何一方均不承擔責任。

(d) 容量和容量分配。在整個 期限內，共同製造商應保持產能和可用性，以及足夠數量的成品、 買方材料和非買方材料的安全庫存，以供應買方預期的成品需求（如買方 在不具約束力的預測中告知聯合制造商）。如果在本協議期限內的任何時候，共同製造商出現計劃外的 中斷本協議下成品的生產，這不是由於買方根據本協議採取行動 或買方在根據本協議要求採取行動時不作為或下文第 14 節規定的不可抗力所致，則共同製造商 應賠償買方並使買方免受由此產生的任何損害和費用計劃外中斷。

2. 材料。

(a) 買家材料。如果買方 以書面形式提出要求，共同製造商應從買方指定的供應商處購買買方以書面形式確定並經共同製造商批准的成品獨有的原材料或組件（包括包裝 材料）； 前提是 共同製造商不得無理拒發足以根據本協議和任何採購訂單進行所有 生產的此類批准（“買方材料”）。為明確起見，截至上述首次列出的日期，買方尚未確定任何買家材料 。聯合制造商將僅使用買方材料來生產下述成品。聯合制造商 將分配足夠的空間來存儲足以履行聯合制造商生產義務的買方材料。當買方要求 使用買方材料時，將對本協議第 5 節和本協議附表 1 規定的價格和費用進行相應修改。

(b) 非買家材料。聯合制造商將 提供所有組件（包括聯合制造商的產品，如果適用）、原材料、標籤和包裝（除上文定義的 買方材料外）（“非買方 材料”），或從買方書面批准的供應商處購買非買方材料。不得無理拒絕 此類買家的批准。此類非買方材料應包括雷達探測微芯片和相關硬件以及用於成品中特定用途的支持軟件 。聯合制造商將盡其合理的最大努力，及時以最低的成本獲得生產成品所需的所有非買方材料的充足供應 ，以滿足規格要求的質量 。在本協議中，買方材料和非買方材料可一起稱為 “材料”。

(c) 庫存審計。應買方不時提出合理的 要求，共同製造商將根據共同商定的 書面政策和程序，立即對當時由共同製造商擁有或控制的材料和成品 產品進行全面實地盤點或現貨盤點。共同製造商將按照買方 合理要求的形式和方式，立即向買方提供任何此類庫存的結果。

3. 檢查權。

(a) 在 正常工作時間內，在至少提前十 (10) 天發出通知後（除非發生影響 成品質量的緊急情況，在這種情況下，買方應儘可能多地發出通知），買方應有權利 檢查共同製造商的工廠並審查共同製造商與成品（包括 材料）和服務有關的記錄在保護買方在本協議下的權利所必需的範圍內，視察 Co-製造商生產或處理成品的設施，以及在 交付前檢查成品的設施。

(b) 如果 此類檢查和/或審查顯示，共同製造商在履行本協議 項下義務時使用的工藝、程序或設備不符合本協議（包括本協議附表 1）的要求，則共同製造商應立即 在買方的指導下采取適當的糾正措施（可能包括暫停本協議下的共同製造商的服務）， 直到共同製造商能夠向買方合理滿意地表明共同製造商的合理滿意為止製造商的不合格項已得到更正 以符合本協議的要求（包括本協議附表 1）。

(c) 買方 沒有義務進行任何檢查或審查，無論買方是否檢查成品或共同製造商的 設施，共同製造商與成品相關的任何義務，包括陳述和保證， 都不會因買方檢查或接受成品而受到影響或解除。

4. 沒有許可證。

(a) 本 協議不得解釋為或包含買方根據任何專利、專利 申請、買方商標、商品名稱、標籤設計、顏色組合、徽章或買方擁有的其他知識產權， 包括但不限於根據資產購買協議分配給買方的知識產權，對共同製造商的明示或默示許可，但共同製造商 有權保留副本與知識產權和專有信息有關的所有文檔（如這些條款所示） 定義於資產購買協議），專門用於製造本協議下的成品。共同製造商 同意，未經買方事先書面批准，不得使用買方的任何此類財產。共同製造商也同意， 承認買方是包裝成品所依據的所有商標和其他知識產權的所有者。共同製造商聲明、保證並同意，除包裝 成品外，不得使用買方提供的包裝用品，未經買方事先書面同意，不得出售、分配、提供、轉讓給第三方或以其他方式 處置此類包裝用品，不得無理拒絕此類同意。

5. 價格和付款。

(a) 費用。買方應向聯合制造商支付附表 1 中規定的 成品費用。這些費用首次有效 [***]附表 1 中規定的製成品（和/或這些產品的材料 套件）的製造單位，之後各方應考慮到當時的工作和材料價格，真誠地努力商定附表 1 的修正案 。

(b) 發票。共同製造商應每月向買方開具拖欠的上個月發生的所有 費用的發票，並附上詳細説明該月製造、儲存、 和發貨的成品數量的書面報告。買方應在買方 收到此類發票後的 30 天內支付應付給共同製造商的所有正確發票金額，但買方本着誠意提出異議的任何金額除外。本協議下的所有款項必須以美元支付，並按照合作製造商事先的書面指示支付 。在不影響其可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，買方保留 隨時抵消共同製造商欠款的任何金額的權利。

(c) 持續改進。聯合制造商同意與買方合作，持續 改善與成品相關的質量、成本、服務以及與客户和消費者相關的問題和機會。

(d) 税收。

(i) 根據本協議向聯合制造商支付的金額 包含與共同製造商根據本協議提供的成品有關的所有税費（包括預扣税、銷售税、增值税、 使用税、消費税或服務税）。如果對本協議規定的成品供應徵收税款或以其他方式適用税款， 應由買方承擔，買方特此同意繳納該税款。

(ii) 買方在本協議下支付的任何和所有款項均應免除，且不扣除任何和所有現行或未來的税款、 徵税、增值税、扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債（“税款”）。如果法律要求買方 從本協議規定的任何應付金額中扣除任何税款 (i)，則買方應支付的金額應在必要時增加 ，這樣，在買方扣除所有必需的扣除額（包括適用於本第 5 (d) (ii) 節下額外應付金額的扣除額）後，共同製造商獲得的金額等於其本應收到的金額 未進行任何此類扣除，(ii) 買方應扣除所有此類款項，並且 (iii) 買方應將扣除的全部金額支付給相關扣除額税收 機構或適用法律規定的其他機構。買方應賠償共同製造商 的全額税款，並使其免受損害，以及任何司法管轄區對根據本 第 5 (d) (ii) 條向共同製造商徵收或支付的應付金額以及由此產生或與之相關的任何責任（包括罰款、税收增加、利息和費用） 的全部税款。

6. 儲存和運輸， 所有權。

(a) 買方 應根據共同製造商合理的書面指示，安排普通承運人在美國境外的聯合制造商的工廠 提貨和交付成品。買方應負責將 成品安全正確地裝載到運輸車輛上。買家將保留充分、準確的配送記錄，以便追蹤所有貨件的成品批次 。應按買方和聯合制造商 書面商定的 FOB 聯合制造商的工廠（或買方 和聯合制造商共同商定的其他協議）按買方和聯合制造商 書面商定的數量向這些目的地交貨。當普通的 承運人在美國境外的聯合制造商的工廠交付和提貨成品時，所有權和損失風險轉移給買方或買方的客户。

7. 陳述和保證；質量缺陷。

(a) 共同製造商 聲明並保證，共同製造商在製成品 中使用的所有成品和所有非買方材料均應：

(i) 完全 符合規範和所有適用的法律法規；

(ii) 不存在 在工藝、材料和設計方面的任何缺陷；

(iii) 可銷售； 和

(iv) 適合 的預期用途。

(b) 共同製造商 聲明並保證，成品不會也不會侵犯或盜用任何第三方的專利、商業祕密、 或其他知識產權；前提是共同製造商對買方提供的任何買方材料或其他材料不作任何侵權陳述或保證。

(c) 如果 成品或其任何部分出於任何原因不符合本協議（“不可接受的 產品”）中規定的擔保，則除了法律或本協議中買方可用的任何其他補救措施外：

(i) 買方 或其客户可以拒絕接受其交付，未經買方事先書面同意，聯合制造商不得出售或以其他方式處置此類不可接受的商品 ，不得無理拒絕。

(ii) 買方 可以按照情況合理要求的方式處置不可接受的商品，共同製造商應向買方 償還此類處置的費用。如果買家合理地確定不可接受的商品僅適合作為廢物處置，則共同製造商 應免費更換所有不可接受的商品，此外，還應補償買家處理和/或 處置不可接受商品的所有合理費用。

8. 產品召回。如果任何政府 機構認定任何成品均為不可接受的商品，且召回活動是必要的 ，則買家將有權實施此類召回活動，將不可接受的 商品退還給聯合制造商，或銷燬此類不可接受的商品，費用和風險由共同製造商 自行承擔。如果實施了召回活動，則共同製造商應立即更換任何不可接受的產品，並將此類替換 成品提供給買方或買方的指定人員，由買方合理的 選項和共同製造商單獨承擔。如果根據合理認定成品不符合本協議或適用 法律規定的擔保的 召回活動是 ，則共同製造商將承擔買方與任何 召回活動相關的所有費用。

9. 期限和終止。

(a) 本 協議自上述首次規定的日期起生效，並將持續到幷包括 2024 年 12 月 31 日（“初始 期限”）和任何續訂條款，定義見下文，除非根據本第 9 節提前終止。如果雙方同意延長一年期限（“續訂期限”），則可以續訂協議 。

(b) 儘管有前述規定或此處包含任何相反的規定，但如果另一方嚴重違反本協議或此類採購訂單，則任何一方均可立即終止本協議或任何採購訂單 。除非本協議另有明確規定，否則本協議的終止 不應免除雙方在終止之前因本協議而產生的任何義務。 就本第 9 (c) 節而言，“重大違規行為” 應包括但不限於以下內容：

(i) 一方在向該方發出書面通知後的十 (10) 天內嚴重未遵守或履行本協議或任何採購訂單的任何條款或條件，或者如果此類違約或違約的性質無法在十 (10) 天內得到補救， 一方未能在收到書面通知後的十 (10) 天內開始糾正此類違規或違約行為並在其後繼續處理盡職 盡職盡責和誠意，儘快完成治療；

(ii) 方破產、無法償還債務到期或成為自願或 非自願破產申請的主體，或是破產、破產或類似法律規定的任何其他程序的主體；或為債權人的利益進行轉讓； 或被點名，或者其財產受到指定接管人的訴訟；或被解散或清算；

(iii) 本協議中的任何 陳述或擔保均嚴重違反、嚴重虛假或在任何重大方面具有誤導性。

(c) 根據 和第 14 節的條款，如果另一方由於持續的不可抗力事件而無法履行本協議， 任何一方均可終止本協議。

(d) 此外，如果共同製造商或聯合制造商的任何產品或服務成為 負面宣傳的對象，買方可以終止本協議，根據買方的合理判斷，這種宣傳對買方或 本協議的預期目的構成或可能構成重大損害。

(e) 如果 終止，非違約方有權尋求法律或衡平法中規定的任何補救措施，包括在本協議允許的範圍內賠償 、禁令救濟以及追回因 任何重大違約而可能遭受的任何損害的權利。

(f) 如果 合作製造商在任何連續 12 個月內三次或更多次未能履行其任何義務，則此類反覆失敗 本身即構成本協議項下的重大違約，並構成立即終止的理由，不管 任何此類失誤是否得到糾正。

10. 生存。共同製造商在本協議和本協議第 11、12、14、15 (b)、15 (d) 和 16 節下的陳述和保證 以及為使其意圖得到適當實施而合理應繼續有效的任何其他條款將在本協議到期或提前終止後繼續有效。

11. 賠償和保險。

(a) 一般買家賠償。共同製造商應賠償、捍衞 並保障 不受任何損失、 的任何損失、 損害賠償、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、罰款、成本或任何種類的 支出，包括律師費、費用和執行任何賠償權的費用本協議下的賠償以及 該受保方產生的任何保險提供商的費用（統稱為 “損失”），由 引起，或因製成品或共同製造商 的疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起或發生的任何第三方索賠所致。未經買方 事先書面同意，共同製造商不得達成任何相關和解。

(b) 一般 共同製造商賠償。對於因第三方 方因買方的疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起或發生的任何和所有損失，買方應賠償、捍衞共同製造商及其高級職員、董事、員工、 代理人、關聯公司、繼任者和允許的受讓人免受損失。未經共同製造商事先書面同意，買方 不得達成任何相關和解。

(c) 知識產權賠償。對於因成品侵犯或盜用任何 第三方的專利、版權、商業祕密或其他知識產權的任何索賠 引起的或與之相關的任何損失，共同製造商應自費為買方和任何受賠方進行辯護， 賠償並使買方和任何受賠方免受損害。未經買方事先書面同意，共同製造商不得達成任何和解。

(d) 聯合制造商’s 由本協議引起或與本協議相關的任何損失的總責任限於 美元 [***]或根據本協議為成品 產品支付的價格，以較低者為準； 但是，前提是，前述限制不適用於損失 源於上文第 11 (c) 節所述的任何索賠或與之相關的任何索賠.無論如何，無論本協議中有任何其他規定， 方均不對任何間接的、偶然的或間接的損害對方承擔責任，包括但不限於利潤損失、 生產損失或類似的損害或損失（無論是直接、間接還是間接損失）。本條款中的限制不適用於因重大過失、故意不當行為或欺詐行為或人身傷害、死亡或適用法律規定的任何其他強制性責任 造成的損失 。

(e) 保險。共同製造商應在整個期限內以及此後的 180 天內保持：費用自理，承運商應向買方滿意的承運人保持：

(i) 商業 一般責任保險（包括產品責任和供應商責任保險），最低金額為 $[***]每次發生時， 用於人身傷害和財產損失，並同意提供上述金額的合同責任保險，特別是 ，涵蓋共同製造商根據本第 11 節向買方提供賠償的義務；以及

(ii) 符合歐盟和捷克所有要求的法定 工傷補償保險，包括僱主責任保險 ，限額不少於 $[***]，包括向買方放棄代位權。

共同製造商 應在執行本協議時向買方交付本協議所要求保險的保險憑證，此後每年 。該證書應規定，如果保險取消、終止或重大修改，保險公司或共同製造商應在保險公司至少三十 (30) 天前 天向買方發出書面通知。本小節 (c) 要求的保險憑證 應將買方指定為額外被保險人。該保險必須是主要承保範圍，沒有其他買方保險的供款權 。買方保管的保險僅供買方受益，不為 向共同製造商的利益投保。

12. 保密。

(a) “機密 信息” 是指任何一方視為機密的所有非公開或專有信息，無論是否標記、指定 或以其他方式標識為 “機密”，包括但不限於規格以及該方 可能從另一方收到的與製成品的處理、生產、營銷、分銷、銷售、戰略計劃 、設計和數量有關的所有信息，無論此類信息是以口頭還是書面形式（包括 ）傳達而不是通過電子郵件或其他電子通信）或通過觀察或以任何其他方式進行限制，此外還包括但不限於任何產量、銷售量、成本/財務信息、生產力、研究/開發活動、製造地點 或用於生產成品的製造工藝。各方的機密信息 應是該方的專有財產。

(b) 每方 方應將另一方的機密信息視為另一方 方的機密、專有和商業機密信息，應嚴格保密所有此類機密信息，不得向第三方泄露、傳送或傳輸 ，也不得將其以任何商業方式使用，除非本協議僅用於專門為買方加工和包裝成品 的有限目的。雙方應僅向為履行本協議規定的義務而需要此類信息的董事、 高級職員、員工和顧問披露機密信息。在製成品的生產 期間，未經買方事先書面同意，聯合制造商不得允許第三方（其員工或服務或維護 提供商、州當局或代理商除外）進入其設施中參與生產成品 產品的生產線或包裝區域。這些保密義務和對上述信息的使用限制 在本協議終止或到期後在三 (3) 年內繼續有效，但構成一方 商業祕密的信息除外，只要此類信息繼續符合商業祕密的條件，這些信息就應保持機密。本協議終止 或到期後，各方應向另一方返還或證明所有機密信息已銷燬。

(c) 本節的 義務 12 不適用於 (i) 在向接收方披露時通常向公眾公開的任何信息，(ii) 由於接收方在向接收方披露後採取的行動而普遍向公眾公開的任何信息，(iii) 在披露方披露信息之前以非機密方式提供給接收 方，如接收方所示的書面 記錄，(iv) 可從披露方以外的來源向接收方提供未違反任何保密義務的締約方，或 (v) 由接收方獨立開發，不提及機密信息。

(d) 如果 適用法律要求任何一方披露全部或部分機密信息，則該方將立即向 另一方發出此類請求的通知，以便另一方可以尋求適當的保護令。如果未獲得此類保護 令，則第一方同意僅提供其律師認定 為法律要求的保密信息部分，並將在向第三方 方披露任何此類機密信息之前向另一方提供任何此類機密信息的副本。

(e) 各方承認並同意，金錢賠償可能不足以補救任何違反或威脅違反本節的行為 12 由它或其代表提出。因此，除了法律上所有其他可用的 補救措施外（任何一方均不通過行使本協議下的任何權利而放棄這些補救措施），雙方還有權尋求具體履約和 禁令和其他公平救濟，作為對任何此類違規行為或威脅違規行為的補救措施。

(f) 買方 承認聯合制造商可能會不時為第三方（“其他客户”）生產產品。只有在 通過檢查共同製造商的設施來防止向其他客户披露信息方面，共同製造商 才應履行其在本節下的義務 12 限制其他客户 進入共同製造商的設施，其方式與本協議對買方施加的任何限制基本相同；但是，前提是前述規定不得以任何方式減少或減輕共同製造商阻止向任何第三方披露 （無論是口頭、書面或其他方式）買方的任何機密和專有信息的義務。

(g) 除非適用法律或證券交易所要求另有要求（基於律師的合理建議），否則 未經另一方事先書面同意，一方不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何公開公告或以其他方式與任何 新聞媒體溝通，雙方應就任何 此類公告的時間和內容進行合作。

13. 獨立承包商。此處 中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在買方和共同製造商之間創建任何代理、合夥企業或合資企業。共同製造商使用的任何設備或機械或設備的操作 以及僱用勞動力來加工、包裝、編碼日期、模具、 存儲、組裝、裝載和交付成品應由共同製造商全權負責。共同製造商 在本協議條款下的所有活動均應由共同製造商作為獨立承包商進行，而不是作為買方 的代理人或僱員。在任何情況下，共同製造商的任何員工都不得被視為或解釋為買方的員工，也不得將買方的任何員工 視為或解釋為共同製造商的員工。

14. 不可抗力。對於任何未能或延遲 履行或履行本協議的任何條款，如果該方（“受影響方”） 的失敗或延遲是由以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）引起或導致的，則任何一方 均不對另一方承擔責任或責任，也不得被視為違約或違反了本協議：(a) 天災行為；(b) 洪水、火災、地震、颶風、熱帶風暴或爆炸；(c) 戰爭、入侵、敵對行動（無論是否宣戰 ）、恐怖威脅或行為、暴亂或其他內亂；(d) 政府命令、法律或行動；(e) 在本協議簽訂之日或之後生效的 禁運或封鎖；以及 (f) 國家或地區緊急狀態。受影響方應在不可抗力事件發生後的三 (3) 天內通知另一方，説明預計該事件將持續的時間段。

受影響方應努力結束失敗或延遲，並確保將此類不可抗力事件的影響降至最低。 在原因消除後，受影響方應在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。 如果受影響方在其根據本第 15 節發出書面通知 後的十五 (15) 天內仍未得到糾正，則另一方可以在提前十 (10) 天書面通知後終止本協議。

15. 雜項。

(a) 未經買方事先書面同意，共同製造商 不得將其在本協議下的任何權利或將其任何義務轉讓給另一方（包括但不限於 由共同製造商以外的第三方製造/加工/包裝成品）。任何聲稱違反本第 15 (a) 條的轉讓或委託均屬無效。買方的任何此類同意 均不解除共同製造商在本協議下的任何義務，包括但不限於其在 部分下的賠償義務 上面有 11 個。本協議應為買方和共同製造商 及其各自允許的繼承人、受讓人或關聯公司提供保障。如果發生所有權轉移（通過出售、合併等） 由共同製造商，包括但不限於聯合制造商提議出售其生產成品 產品的業務或資產，買方應提前 90 天收到此類轉讓或銷售的通知，買方在收到上述通知後，應有權自行決定將本協議和任何採購訂單轉讓給其他共同製造商或立即終止本協議和任何採購訂單， 均不受處罰。

(b) 本協議下的所有 通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信（均為 “通知”）均應為 書面形式，並應被視為已送達（i）手工送達（附有收據的書面確認）；（ii）如果由國際認可的隔夜快遞員發送（要求收據），則收件人收到 時（要求收據）；（iii）當天收到 如果在收件人的正常工作時間內發送，則通過電子郵件發送 PDF 文檔（包含傳輸確認）；如果在正常工作時間之後發送，則在下一個工作日 發送收件人的工作時間，或 (iv) 通過掛號信或掛號郵件郵寄之日後的第七天，索取 退貨收據，郵資預付。通知必須通過以下地址（或根據本第 16 (b) 節發出的通知中規定的當事方的其他 地址）發送給各方：

如果 給聯合制造商：

RUB 鋁業有限公司

塞塔茨卡 307

277 15 Tišice Chrást

Streedochesky 地區

捷克 共和國

電子郵件： [***]

注意： [***]

使用 將副本複製到：

[***]

電子郵件： [***]注意： [***]

如果 給買家：

Optex 系統有限公司

1420 總統大道

理查森， 德克薩斯州 75081

美國

電子郵件： dschoening@optexsys.com

注意： Danny Schoening

使用 將副本複製到：

希爾 沃德·亨德森

電子郵件：roland.chase@hwhlaw.com

注意： Roland S. Chase

(c) 本 協議受特拉華州內部法律管轄，並根據其解釋，不影響任何 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

(d) 由本協議引起或與本協議相關的所有 爭議應由根據上述規則指定的一名或多名 仲裁員根據 國際商會仲裁規則最終解決。仲裁語言應為英語，仲裁地點應為法國巴黎。

(e) 如果 本協議的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他條款，也不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在 裁定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院可以修改本協議，以儘可能接近雙方的最初 意圖，以便最大限度地按最初的設想 完成本協議所設想的交易。

(f) 本 協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一協議，並應在雙方簽署一項或多份此類對應方並交付給其他締約方時生效。

(g) 除非以書面形式明確規定並由當事方 簽署，否則任何一方對本協議任何條款的 放棄均不生效。對於此類書面棄權中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，無論其發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為對此類書面棄權的棄權。 未行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得被解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。

(h) 本 協議以及所有相關證物和附表構成本協議 雙方就此處所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述、 和保證。

16. 爭議解決。

(a) 雙方應真誠地嘗試通過彼此之間的談判和協商 來解決本協議或任何採購訂單引起的任何爭議。如果此類爭議在談判開始後的三十 (30) 個工作日內未以非正式方式解決， 任何一方均可按下述方式啟動調解程序。

(b) 如果 當事方無法在上述期限內解決爭議，則雙方可將爭議提交給雙方商定的任何 調解機構進行調解。雙方應相互合作選擇調解機構，並應與 調解機構合作，並在選擇中立調解員和安排調解程序方面相互合作。調解員的 費用和開支以及調解的附帶費用將由雙方平均分擔。

(c) 如果 雙方出於任何原因無法解決任何爭議，包括但不限於任何一方未能同意進行 調解或同意調解員提出的任何和解，則任何一方均可根據上文第 15 (d) 節啟動仲裁程序。

[簽名 頁面如下]

見證，本協議雙方自上述日期起簽署了本協議。

日程 1

成品、規格和商業條款

聯合制造服務協議下的 成品清單如下：

此類成品的 規格如下：

應按照《資產購買協議》第 2.02 (e) 節的規定由本協議雙方提供。

此類成品的每 單位費用如下：

生產 計劃/數量：

[***] - [***]每月用於 [***]-[***]2024 日曆年的預計單位