31354629252473540001133869--12-312024Q1假的0031148320316001830.310.31P5Y31600183377866P1YP5YP6YP24MP2Y5M7D0001133869SRT: 最低成員CAPR：註冊直接優惠會員2023-10-030001133869SRT: 最大成員CAPR：註冊直接優惠會員2023-10-030001133869US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001133869美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001133869美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001133869US-GAAP：綜合收入會員2024-03-310001133869US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001133869US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001133869US-GAAP：綜合收入會員2023-12-310001133869US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001133869US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001133869US-GAAP：綜合收入會員2023-03-310001133869US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001133869US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001133869US-GAAP：綜合收入會員2022-12-310001133869US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001133869美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001133869美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001133869美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001133869美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001133869US-GAAP：後續活動成員CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 計劃成員2024-05-130001133869CAPR: WainWright會員CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 計劃成員2024-03-310001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 計劃成員2024-03-310001133869US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001133869CAPR：諮詢協議成員CAPR：邁克爾·凱利赫會員2024-01-012024-01-310001133869US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001133869US-GAAP：員工股權會員CAPR：2021 年股票期權計劃成員2024-03-310001133869US-GAAP：員工股權會員CAPR：2020年股票期權計劃成員2024-03-310001133869US-GAAP：員工股權會員CAPR：2021 年股票期權計劃成員2021-06-300001133869US-GAAP：員工股權會員CAPR：2021 年股票期權計劃成員2024-01-012024-01-010001133869US-GAAP：員工股權會員CAPR：2021 年股票期權計劃成員2023-01-012023-01-010001133869SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001133869SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-3100011338692024-04-01CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2024-03-310001133869CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2023-01-012023-03-310001133869SRT: 最低成員2024-03-310001133869SRT: 最大成員2024-03-310001133869US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001133869US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001133869美國通用會計準則：設備會員2024-03-310001133869US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001133869US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001133869美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001133869US-GAAP：後續活動成員CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 計劃成員2024-04-012024-05-130001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 計劃成員2021-06-212024-03-310001133869CAPR：諮詢協議成員2024-03-310001133869US-GAAP：綜合收入會員2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：綜合收入會員2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：無關黨員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：公司辦公室租賃會員2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001133869CAPR：無關黨員2023-01-012023-03-310001133869CAPR：公司辦公室租賃會員2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001133869CAPR：設施租賃會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-010001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2024-01-010001133869CAPR：設施租賃會員2022-07-310001133869CAPR：該物業位於治癒獨立成員之路 10865 號2021-10-010001133869CAPR：與日本新藥株式會社日本成員簽訂商業化和分銷協議2024-01-012024-03-310001133869CAPR：加州再生醫學研究所會員CAPR: LIBOR會員2024-03-310001133869CAPR: csmc會員CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2024-01-310001133869CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2022-03-310001133869CAPR：將於2030年12月到期的普通股認股權證TWO Member2023-12-310001133869CAPR：將於2025年12月到期的普通股認股權證TWO Member2023-12-310001133869CAPR：2024 年 12 月到期的普通股認股權證 One Member2023-12-310001133869CAPR：將於2030年12月到期的普通股認股權證TWO Member2024-03-310001133869CAPR：將於2025年12月到期的普通股認股權證TWO Member2024-03-310001133869CAPR：2024 年 12 月到期的普通股認股權證 One Member2024-03-310001133869CAPR：註冊直接優惠會員2023-10-030001133869CAPR：將於2030年12月到期的普通股認股權證TWO Member2023-01-012024-03-310001133869CAPR：將於2025年12月到期的普通股認股權證TWO Member2023-01-012024-03-310001133869CAPR：2024 年 12 月到期的普通股認股權證 One Member2023-01-012024-03-3100011338692023-03-3100011338692022-12-310001133869US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001133869US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001133869US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001133869US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001133869US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001133869US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-3100011338692024-05-130001133869CAPR:《羅馬許可協議》成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR: Exosomes許可協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR: CSMCLICENSE協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：公司辦公室租賃會員2021-01-012021-01-010001133869CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2024-01-012024-03-310001133869CAPR：與日本新藥株式會社日本成員簽訂商業化和分銷協議2023-01-012023-03-310001133869CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2022-01-012022-03-310001133869CAPR：不向特許權會員付款CAPR: Exosomes許可協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：材料泄露尚未得到治癒會員CAPR: Exosomes許可協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權成員CAPR: Exosomes許可協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：收到 CSMC 成員的通知後未能糾正違規行為CAPR: Exosomes許可協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR: JHUL許可協議會員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：加州再生醫學研究所會員2024-01-012024-03-3100011338692021-06-012021-06-300001133869US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001133869US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001133869SRT: 最大成員CAPR: JHUL許可協議會員2024-03-310001133869CAPR：與日本新藥株式會社日本成員簽訂商業化和分銷協議2023-03-310001133869SRT: 最大成員CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2022-01-240001133869CAPR：直到專利權成員內最後到期的專利到期日CAPR: JHUL許可協議會員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：該物業位於治癒獨立成員之路 10865 號2021-10-012021-10-010001133869CAPR：與富蘭克利特瓦克成員的諮詢協議SRT：董事會主席成員2013-01-012013-12-310001133869CAPR：加州再生醫學研究所會員2016-06-162016-06-160001133869CAPR：與日本新藥株式會社美國成員簽訂商業化和分銷協議2024-03-310001133869CAPR：與日本新藥株式會社日本成員簽訂商業化和分銷協議2024-03-310001133869CAPR：完成第二階段到期會員CAPR: JHUL許可協議會員2022-12-310001133869CAPR：逾期付款義務會員CAPR: CSMCLICENSE協議成員CAPR: csmc會員2024-03-310001133869CAPR：逾期付款義務會員CAPR: CSMCLICENSE協議成員CAPR: csmc會員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：完成第二階段到期會員CAPR: JHUL許可協議會員2022-01-012022-12-310001133869CAPR：許可和服務協議成員2024-03-132024-03-130001133869CAPR：設施租賃會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-012024-08-010001133869CAPR：該物業位於治癒獨立成員之路 10865 號2023-10-012023-10-010001133869CAPR：公司辦公室租賃會員2023-07-012023-07-010001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2022-12-012022-12-310001133869CAPR：該物業位於治癒獨立成員之路 10865 號2022-12-012022-12-010001133869CAPR：設施租賃會員2022-07-012022-07-310001133869CAPR：公司辦公室租賃會員2022-07-012022-07-310001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2021-11-012021-11-010001133869CAPR: VivariumSpaceLeaseMember2024-01-012024-01-0100011338692023-01-012023-03-310001133869CAPR：加州再生醫學研究所會員2024-03-310001133869CAPR：加州再生醫學研究所會員2016-06-1600011338692023-01-012023-12-3100011338692021-01-012021-12-3100011338692021-12-3100011338692020-12-310001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 計劃成員2021-06-222021-06-220001133869CAPR：2021 年 6 月 ATMarket 計劃成員2024-01-012024-03-3100011338692024-01-012024-03-3100011338692024-03-3100011338692023-12-310001133869SRT: 最低成員CAPR:《羅馬許可協議》成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：不向特許權會員付款CAPR: CSMCLICENSE協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：材料泄露尚未得到治癒會員CAPR: CSMCLICENSE協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權成員CAPR: CSMCLICENSE協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：收到 CSMC 成員的通知後未能糾正違規行為CAPR: CSMCLICENSE協議成員2024-01-012024-03-310001133869CAPR：註冊直接優惠會員2023-10-032023-10-03iso421:EURiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDcapr: itemxbrli: 股票utr: sqft

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
	截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
	在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-34058

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		88-0363465
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）

10865 治癒之路，150 號套房，聖地亞哥, 加利福尼亞92121

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(858) 727-1755

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	CAPR	這個納斯達資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的☒沒有

截至 2024 年 5 月 13 日，有 31,811,470註冊人的普通股，面值每股0.001美元，已發行和流通。

10-Q 表季度報告的索引


		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表		5
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表		5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表		6
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表		7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表		8
未經審計的簡明合併財務報表附註		9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		42
第 4 項。控制和程序		42

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟		43
第 1A 項。風險因素		43
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		43
第 3 項。優先證券違約		43
第 4 項。礦山安全披露		43
第 5 項。其他信息		43
第 6 項。展品		44
簽名		45

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們有關的類似術語或表述的否定詞期望、戰略、計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們預計將在多長時間內保持流動性以為我們的計劃運營水平提供資金，以及我們為運營獲得額外資金的能力；

●

我們的候選藥物和疫苗的開發，包括我們預計何時對我們的候選藥物和疫苗進行、啟動和完成臨牀試驗；

●

我們的研發項目、臨牀前研究、任何臨牀試驗、同情用途、研究性新藥（“IND”）申請、臨牀試驗申請（“CTA”）申報、新藥申請（“NDA”）申報、生物製劑許可申請（“BLA”）和其他監管文件提交的期望、計劃、預測、啟動、時間、進展和結果；

●

涉及產品和我們設施的監管發展，包括獲得監管部門批准或以其他方式將產品推向市場的能力；

●

我們的候選藥物和疫苗的監管狀況，包括我們獲得和維持我們的主要候選產品 CAP-1002 的孤兒藥、罕見兒科和再生醫學高級療法（“RMAT”）資格的能力；

●

我們對臨牀研究中心、第三方製造商和其他承包商的使用；

●

我們有能力為潛在產品的研究、開發和商業化尋找合作伙伴，並在合作中保留候選產品的商業權利；

●

我們製造臨牀和商業用途產品的能力；

●

我們採購製造候選產品所需材料的能力；

●

我們保護我們的專利和其他知識產權的能力；

●

我們籌集額外融資的能力和任何額外融資的條款；

●

我們銷售任何產品的能力；

●

為我們的業務、技術和候選產品實施我們的業務模式和戰略計劃；

●

我們對支出、持續損失、未來收入、任何商業產品的未來報銷價格和資本需求的估計；

●

税收對我們業務的影響；

●

我們與其他公司和研究機構競爭的能力；

●

我們在國際上擴展業務的能力；

●

潛在戰略交易對我們業務的影響；

●

醫生、患者或付款人接受我們的產品，以及我們的候選產品是否可以獲得報銷；

●

我們吸引和留住關鍵人員的能力；以及

●

我們股價的波動性。

我們提醒您，上面強調的前瞻性陳述並不包括本10表格季度報告中發表的所有前瞻性陳述 - Q.

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈和充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定性

時不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。此外，最終數據可能與本文檔中報告的初步數據有顯著差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資（如果有）的潛在影響。

本10-Q表季度報告還包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。儘管我們認為本10-Q表季度報告中提及的第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些第三方提供的信息。儘管我們沒有發現有關本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會因各種因素而發生變化。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

簡明的合併資產負債表



資產

	2024年3月31日
	（未經審計）		2023年12月31日

流動資產
現金和現金等價物	$	6,214,647	$	14,694,857
有價證券		33,702,431		24,792,846
應收款		369,000		10,371,993
預付費用和其他流動資產		1,125,844		995,776

流動資產總額		41,411,922		50,855,472

財產和設備，淨額		5,893,552		5,560,641

其他資產
租賃使用權資產，淨額		1,845,246		2,050,042
其他資產		293,722		268,172

總資產	$	49,444,442	$	58,734,327

負債和股東權益

流動負債
應付賬款和應計費用	$	6,248,657	$	6,250,241
租賃負債，當前		771,506		749,112
遞延收入，當前		19,363,589		24,270,465

流動負債總額		26,383,752		31,269,818

長期負債
CIRM 責任		3,376,259		3,376,259
租賃負債，扣除當期負債		1,249,493		1,486,783

長期負債總額		4,625,752		4,863,042

負債總額		31,009,504		36,132,860

承付款和或有開支（附註6）

股東權益
優先股，$0.001面值， 5,000,000授權股份，無已發行的和未決的		—		—
普通股， $0.001面值， 50,000,000授權股份， 31,600,183和 31,148,320股份發行的和傑出的，分別地		31,600		31,148
額外的實收資本		187,257,063		181,701,859
累計其他綜合收益		307,701		235,813
累計赤字		(169,161,426)		(159,367,353)

股東權益總額		18,434,938		22,601,467

總負債和股東權益	$	49,444,442	$	58,734,327

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

收入
收入	$	4,906,877	$	2,986,696

總收入		4,906,877		2,986,696

運營費用
研究和開發		11,101,013		7,661,519
一般和行政		4,071,766		3,509,885

總運營費用		15,172,779		11,171,404

運營損失		(10,265,902)		(8,184,708)

其他收入（支出）
投資收益		471,829		416,442

其他收入總額（支出）		471,829		416,442

淨虧損		(9,794,073)		(7,768,266)

其他綜合收益（虧損）
有價證券的未實現淨收益（虧損）		71,888		(10,258)

綜合損失	$	(9,722,185)	$	(7,778,524)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.31)	$	(0.31)
加權平均股數，基本股數和攤薄股數		31,354,629		25,247,354

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）


	截至2024年3月31日的三個月
						其他				總計
	普通股			額外付費-		全面的		積累		股東會
	股份	金額		在資本方面		收入		赤字		公平

2023 年 12 月 31 日的餘額	31,148,320	$	31,148	$	181,701,859	$	235,813	$	(159,367,353)	$	22,601,467

發行普通股，扣除費用	447,221		447		2,289,797		—		—		2,290,244

基於股票的薪酬	—		—		3,265,412		—		—		3,265,412

行使的股票期權	4,642		5		(5)		—		—		—

有價證券的未實現虧損	—		—		—		71,888		—		71,888

淨虧損	—		—		—		—		(9,794,073)		(9,794,073)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	31,600,183	$	31,600	$	187,257,063	$	307,701	$	(169,161,426)	$	18,434,938


	截至2023年3月31日的三個月
						其他				總計
	普通股			額外付費-		全面的		積累		股東會
	股份	金額		在資本方面		收入		赤字		公平

截至2022年12月31日的餘額	25,241,402	$	25,241	$	148,735,420	$	105,244	$	(137,079,811)	$	11,786,094

基於股票的薪酬	—		—		2,194,784		—		—		2,194,784

行使的股票期權	13,752		14		3,881		—		—		3,895

有價證券的未實現虧損	—		—		—		(10,258)		—		(10,258)

淨虧損	—		—		—		—		(7,768,266)		(7,768,266)

截至2023年3月31日的餘額	25,255,154	$	25,255	$	150,934,085	$	94,986	$	(144,848,077)	$	6,206,249

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(9,794,073)	$	(7,768,266)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		331,406		230,101
基於股票的薪酬		3,265,412		2,194,784
租賃負債的變化		(10,100)		(6,452)
運營資產和負債的變化：
應收款		10,002,993		—
預付費用和其他流動資產		(130,068)		44,800
其他資產		(25,550)		—
應付賬款和應計費用		(1,584)		501,815
遞延收入		(4,906,876)		9,013,304
由（用於）經營活動提供的淨現金		(1,268,440)		4,210,086

來自投資活動的現金流：
購買有價證券		(33,210,697)		(34,803,580)
出售和到期有價證券的收益		24,373,000		32,045,000
購買財產和設備		(608,588)		(347,690)
租賃權益改善付款		(55,729)		(105,425)
用於投資活動的淨現金		(9,502,014)		(3,211,695)

來自融資活動的現金流：
出售普通股的淨收益		2,290,244		—
行使股票獎勵的收益		—		3,895
融資活動提供的淨現金		2,290,244		3,895

現金和現金等價物的淨增加（減少）		(8,480,210)		1,002,286

期初現金和現金等價物餘額		14,694,857		9,603,242

期末現金和現金等價物餘額	$	6,214,647	$	10,605,528

現金流信息的補充披露：
以現金支付的利息	$	—	$	—
以現金支付的所得税	$	—	$	—

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

CAPRICOR THERAPEUTICS, INC

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。重要會計政策的組織和摘要

業務描述

Capricor Therapeutics, Inc. 是一家特拉華州公司（以下簡稱 “Capricor Therapeutics”、“公司”、“我們” 或 “我們的”），是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發用於治療杜興氏肌營養不良症（“DMD”）的變革性細胞和外泌體療法，這是一種罕見的肌肉萎縮症，可導致肌肉退化和過早死亡，以及其他醫療需求未得到滿足的疾病。Capricor, Inc.（“Capricor”）是Capricor Therapeutics的全資子公司，成立於2005年，當時是特拉華州的一家公司。2013年11月20日，Capricor與特拉華州的一家公司Nile Therapeutics, Inc.（“尼羅河”）子公司的合併完成後，Capricor成為尼羅河的全資子公司，Nile正式更名為Capricor Therapeutics, Inc.。Capricor Therapeutics及其子公司Capricor擁有多種處於不同開發階段的候選治療藥物。

演示基礎

隨附的Capricor Therapeutics及其全資子公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和10-Q表的説明編制的，因此不包括根據美國公認會計原則完整列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有披露。公司認為，所有被認為是公允陳述所必需的調整，包括正常和定期調整，均已包括在內。隨附的財務信息應與公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告中的財務報表及其附註一起閲讀，2023年12月31日的合併資產負債表就是從中得出的。中期業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。

整合的基礎

我們的簡明合併財務報表包括公司和我們全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間事務都已清除。

重新分類

為了符合本年度的列報方式，對前一期間的數額進行了某些重新分類。

流動性和持續經營

該公司歷來為其研發活動和運營費用提供資金，主要來自股權融資、政府補助金以及分銷協議和合作夥伴的付款。

截至2024年3月31日，現金、現金等價物和有價證券約為美元39.9百萬，相比之下，大約為 $39.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。在2024年第一季度，公司收到了我們的第一筆里程碑付款 $10.0百萬美元來自日本信藥有限公司（“Nippon Shinyaku”），這是在 HOPE-3 試驗的臨時徒勞分析完成後觸發的，當時確定結果並非徒勞。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了 447,221普通股的平均價格約為美元5.33根據與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂的普通股銷售協議，每股收益我們在市場上發行的有限責任公司（“Wainwright”），淨收益約為美元2.3百萬（見附註2-“股東權益”）。

公司現金的主要用途是研發費用、一般和管理費用、資本支出和其他營運資金需求。

公司未來的支出和資本要求可能很大，將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

●

與我們的研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究相關的時間和成本，包括我們正在進行的 CAP-1002 用於 DMD 的 HOPE-3 3 期臨牀試驗的註冊和進展；

●

與生產我們的候選產品相關的時間和成本，包括擴大我們的製造能力以支持 CAP-1002 for DMD 的潛在商業化；

●

與我們的候選產品的潛在商業化相關的時間和成本；

●

我們研究計劃的數量和範圍，包括擴大我們的外泌體計劃；以及

●

起訴和執行專利索賠和其他知識產權所涉及的費用。

公司籌集額外資金的選擇包括可能主要從但不限於股權或債務證券的出售和發行、其技術和其他資產的許可或出售、潛在的分銷和其他合作機會以及政府補助金中尋求額外融資。該公司蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流。根據公司的可用現金資源和公司對其運營的預測，自提交本10-Q表季度報告之日起，至少在未來十二個月內，公司手頭沒有足夠的現金來支持當前業務。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

該公司解決其財務狀況的計劃可能包括可能主要從但不限於出售和發行股權或債務證券、技術許可或出售以及政府補助中尋求額外融資。隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。

該公司將需要大量額外資金來為其運營提供資金。公司無法保證在需要的時間和時提供融資，也無法保證將以優惠或可接受的條件提供融資（如果有）。如果公司無法在需要時獲得額外融資，將對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。該公司可能需要推遲、削減或終止其部分臨牀試驗和研發計劃。如果公司發行更多股權證券，其現有股東將經歷大幅稀釋。

與冠狀病毒相關的業務不確定性

COVID-19 疫情在全球範圍內帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰。我們的業務運營、財務狀況和業績受到了不同程度的影響。

鑑於過去因 COVID-19 及其經濟和其他影響而產生的不確定性，以及補助金髮放時間和可用性的不確定性、REGRESS和阿爾法試驗的收入損失以及任何潛在的股權和債務融資，公司提交了員工留用抵免（“ERC”），該抵免額度允許符合條件的僱主獲得合格工資的某些工資税，該抵免額由《CARES法》設立。該公司已提交 $738,778在適用的 2020 年和 2021 年期間的 ERC 中，收取 $191,199在 2021 年還有 $191,463在 2023 年。截至2024年3月31日，公司已記錄的應收賬款為美元366,551對於我們仍在等待收到的剩餘資金。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。估計數還影響報告期內報告的收入和支出金額。管理層利用其歷史記錄和業務知識來進行這些估計。因此，實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

公司將購買之日到期日少於30天的所有高流動性投資視為現金等價物。

有價證券

公司在購買時確定其有價證券的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估此類名稱。公司的所有有價證券均被視為可供出售，並按估計的公允價值計值。出售債務和股權證券的已實現收益和虧損是使用特定的識別方法確定的。可供出售證券的未實現收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分列報為累計的其他綜合收益（虧損）。截至2024年3月31日，有價證券主要由短期美國國債組成。

財產和設備

財產和設備按成本列報。維修和保養費用記作發生期間的支出。折舊是使用直線法計算資產的相關估計使用壽命，此類估計的使用壽命範圍為五到七年。租賃權益改善按資產使用壽命或租賃期限中較短的時間進行直線折舊。折舊為美元331,406和 $230,101在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

財產和設備，淨額包括以下各項：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
傢俱和固定裝置	$	187,997	$	187,997
實驗室設備		6,047,177		5,449,597
租賃權改進		2,184,832		2,129,102
		8,420,006		7,766,696
減去累計折舊		(2,526,454)		(2,206,055)
財產和設備，淨額	$	5,893,552	$	5,560,641

租賃

ASC 主題 842，租賃（“ASC 842”）要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃以及相應的使用權資產（“ROU資產”）。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內固定租賃付款的估計現值予以確認。使用長期資產減值指導對ROU資產進行減值評估。

租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。如果公司有短期租賃，公司選擇將其排除在外。

公司租賃辦公和實驗室空間，均為經營租賃（見附註6-“承諾和意外開支”）。大多數租賃都包括續訂選項，續訂期權的行使由公司自行決定。除非可以合理確定公司會續約，否則續訂租約的選項不包括在公司的評估中。此外，公司的租賃協議通常不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司利用了其增量借款利率，該利率反映了公司在類似的經濟環境中可以按相同貨幣在相似期限內以相同貨幣借入租賃付款金額的固定利率。

對於房地產租賃，公司選擇了ASC 842下的實際權宜之計，將現有類別的標的資產的租賃和非租賃部分合並在一起，並將合同對價僅分配給租賃部分。對於產品供應安排中嵌入的製造設施和設備，不選擇這種切實可行的權宜之計。

收入確認

該公司採用了亞利桑那州立大學 606, 來自客户的合同收入，（“ASU 606”），它修訂了收入確認原則，為所有行業內部和跨行業的收入確認提供了一套單一而全面的標準（參見注釋7 — “許可和分銷協議”）。

收入標準提供了一個五步框架，用於確認收入是將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為了確定其認定屬於收入標準範圍內的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定合同；（ii）確定履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或當公司履行履約義務時）確認收入。在合同開始時，公司會評估每份合同中承諾的商品或服務是否不同，因此構成單獨的履行義務，或者它們是否沒有區別並與其他商品和服務相結合，直到確定不同的捆綁包為止。然後，公司確定交易價格，交易價格通常包括預付款和公司認為在與可變對價相關的不確定性得到解決後可能不會導致累計收入金額發生重大逆轉的任何可變對價。然後，公司為每項履約義務分配交易價格，並在履行每項履約義務時確認相關收入。

公司的分銷協議可能使其有權在實現里程碑或產品銷售收入份額後獲得額外付款。里程碑通常分為三種類型：發展里程碑、監管里程碑和基於銷售的里程碑。公司評估與每個里程碑或共享收入支付相關的對價是否可能不會在確認的累計收入金額中出現重大逆轉。符合此閾值的金額使用最可能的金額方法包含在交易價格中，而未達到該閾值的金額在達到該閾值之前將從交易價格中排除。在隨後的每個報告期結束時，公司都會重新評估其里程碑和特許權使用費確認的累計收入發生重大逆轉的可能性，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整都是在累計補的基礎上記錄的，這將影響公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的收入和淨收益（虧損）。通常，里程碑付款和共享收益付款是在公司完成與分銷協議相關的績效義務之後以及客户承擔商業化計劃的責任之後實現的。公司業績義務完成後實現的里程碑或共享收入付款被確認為實現里程碑期間的收入或共享收入支付。如果在業績期內實現了里程碑付款，則里程碑付款將確認為當時業績完成的收入，剩餘餘額將記作遞延收入。

收入標準要求公司評估在確定交易價格時是否存在重要的融資部分。該公司在分銷協議生效時進行此項評估。通常，不存在重要的融資部分，因為客户要預先支付服務費用。此外，未來的共享收入支付基本上不在公司或客户的控制範圍內。

每當公司確定合同中承諾的商品或服務應在一段時間內計為合併履約義務時，公司就會確定履行履約義務和確認收入的期限。如果在一段時間內努力支出均衡，則使用比例績效法或直線法確認收入。臨牀試驗中患者就診完成百分比用作績效的衡量標準。該公司認為，這種衡量方法最能描述服務轉讓和收入確認。在確定安排下所需的努力水平以及公司預計完成其績效義務的期限時，需要管理層做出重大判斷。如果公司確定履約義務在一段時間內得到履行，則收到的任何預付款最初都將在其簡明合併資產負債表中記錄為遞延收入。

某些判決會影響公司收入確認政策的適用。例如，公司根據其對何時確認此類收入的最佳估計，記錄短期（少於一年）和長期（超過一年）的遞延收入。該估計基於公司當前的運營計劃，如果未來計劃發生變化，公司可能會在未來12個月內確認不同金額的遞延收入。

根據與Nippon Shinyaku簽訂的美國商業化和分銷協議（“美國分銷協議”），交易價格包括可變的共享收入支付和以預付款和里程碑為形式的固定部分。交易價格的固定部分的時機是事先確定的，但是，履約義務需要在一段時間內完成，這是 HOPE-3 臨牀試驗 Cohort A 組的預計持續時間。因此，在收到預付款和實現里程碑後，將記錄合同負債，該負債代表遞延收入。公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整相關的收入確認。

補助金收入

通常，為研發活動提供資金的政府研究補助金在發生相關費用時視情況確認為收入。由於加州再生醫學研究所（“CIRM”）的補助金（“CIRM獎勵”）的條款允許Capricor選擇在項目期結束後將補助金轉換為貸款，因此CIRM獎勵被歸類為負債而不是收入（見附註5-“政府補助金”）。補助金收入應在提交報銷申請時支付。根據獎勵產生的費用，補助金收入的交易價格會有所不同。沒有補助金收入是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內確認的。

研究和開發

根據FASB ASC 730-10，與設計和開發新產品相關的費用作為研發支出記作支出， 研究和開發。研發成本約為 $11.1百萬，大約 $7.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）通常代表該期間股東權益的所有變化，但由於股東的投資或向股東分配而產生的變化除外。該公司的綜合虧損約為 $9.7百萬和美元7.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。公司的其他綜合收益（虧損）與有價證券的未實現淨收益（虧損）有關。對於

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的其他綜合收益（虧損）為美元71,888和 $ (10,258），分別是。

臨牀試驗費用

作為編制簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在核算我們與供應商、顧問、合同研究組織（“CRO”）簽訂的合同以及與進行臨牀試驗相關的臨牀試驗場所協議所產生的費用。這些合同的財務條款有待協商，談判因合同而異，可能導致付款流程與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不符。我們的目標是通過將適當的支出與提供服務和投入工作的期限相匹配，在簡明的合併財務報表中反映適當的臨牀試驗費用。我們根據試驗進展情況，以患者進展和試驗各個方面的時間為衡量標準，對這些費用進行核算。我們通過財務模型確定應計費用估算值，該模型考慮了與適用人員和外部服務提供商就試驗的進展或完成狀態或完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計值不同，我們會調整臨牀費用確認。我們會根據當時已知的事實和情況，在簡明的合併財務報表中對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。我們的臨牀試驗應計和預付資產在一定程度上取決於從CRO和其他第三方供應商收到的及時、準確的報告。儘管我們預計我們的估計不會與實際產生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。

股票薪酬

公司根據財務會計準則委員會發布的指導方針對基於股票的員工薪酬安排進行核算，該指導方針要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工、顧問和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。

公司使用期權定價模型估算股票薪酬獎勵在授予之日的公允價值。在公司的運營報表和綜合虧損報表中，最終預計歸屬的部分獎勵的價值被確認為必要服務期內的支出。該公司使用Black-Scholes模型估算股票薪酬獎勵的公允價值。該模型要求公司估計其普通股的預期波動率和價值以及股票期權的預期期限，所有這些都是高度複雜的主觀變量。除其他外，這些變量考慮了實際和預計的股票期權行使行為。對於員工和董事，預期壽命是根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第110號 “基於股份的付款” 所描述的簡化方法計算的。對於其他服務提供商，預期壽命是使用裁決的合同條款計算的。該公司對預期波動率的估計基於公司的歷史股價。公司根據美國國債的隱含收益率選擇了無風險利率，其到期日等於期權的預期期限。

每股基本虧損和攤薄後虧損

該公司根據財務會計準則委員會ASC 260-10報告每股收益， 每股收益。每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果普通股潛在股已發行且額外普通股具有稀釋作用，則本應流通的額外普通股數量。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，認股權證和購買期權 15,670,163和 7,971,557普通股分別被排除在潛在稀釋性證券的計算之外。可能被稀釋的普通股，主要包括向員工、顧問發行的股票期權，

董事和已發行的認股權證被排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。由於這些項目的影響在淨虧損期間具有反稀釋作用，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，基本每股虧損和攤薄後每股虧損之間沒有差異。

公允價值測量

資產負債表中以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。類別如下：


電平輸入：		輸入定義：

I 級		投入是計量日活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
二級		除第一級中包含的報價外，通過與衡量日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債的投入。
三級		不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按水平定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量：


	2024年3月31日
	I 級		二級		三級		總計
有價證券	$	33,702,431	$	—	$	—	$	33,702,431


	2023年12月31日
	I 級		二級		三級		總計
有價證券	$	24,792,846	$	—	$	—	$	24,792,846

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用資產負債表中報告的賬面金額由於到期日相對較短，因此其賬面價值接近公允價值。公司有價證券的賬面金額基於國家交易所截至資產負債表日的市場報價。利息和股息收入根據持有投資的經紀公司提供的分類在損益表中分別確認。借款的公允價值被認為與賬面金額沒有顯著差異，因為此類債務的既定利率反映了當前的市場利率和狀況。

最近的會計公告

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案》。該準則是針對美國證券交易委員會的披露更新和簡化計劃發佈的，該計劃影響了會計準則編纂中的各種主題。除非另有説明，修正案適用於受影響議題範圍內的所有報告實體。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K條例中刪除的相關披露的生效日期，禁止提前採用。該公司目前正在評估該指南將對其財務報表披露產生的影響。

FASB最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層沒有或不認為對公司當前或未來的合併財務報表列報或披露產生重大影響。

2。股東權益

自動櫃員機計劃

公司於2021年6月21日製定了 “上市” 計劃（“ATM計劃”），總髮行價最高為美元75.0百萬美元，根據與温賴特簽訂的普通股銷售協議，温賴特已經出售並將繼續按出售時的市場價格出售我們的普通股。温賴特有權獲得服務補償，佣金率為 3.0出售普通股每股總銷售價格的百分比加上某些費用的報銷。

從 2021 年 6 月 21 日到 2024 年 3 月 31 日，公司共售出了 3,423,375ATM計劃下的普通股，平均價格約為美元5.55每股收益總額約為美元19.0百萬。公司為總收益支付了現金佣金，外加向Wainwright償還的費用，以及總額約為$的法律和會計費用0.7百萬。此外，在2024年3月31日之後，公司根據自動櫃員機計劃出售了股票（見附註9—— “後續事件”）。

2023 年 9 月融資

2023年9月29日，公司與其商業合作伙伴日本新藥以及與Highbridge Capital Management, LLC相關的基金（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“註冊直接發行”）向投資者發行和出售，總計 4,935,621其普通股的股份，面值 $0.001每股，每股價格為美元4.66總收購價約為 $23.0百萬。發行的每股普通股均附有購買權證一普通股的行使價為 $5.70每股。每份認股權證一開始都可行使六個月發行後將過期七年自發行之日起。作為註冊直接發行的一部分，公司同意在一段時間內不發行或出售股票（員工股票期權發行的慣例例外情況和其他慣例例外情況除外） 30 天在註冊直接發行中使用的招股説明書補充文件發佈之日之後。該招股説明書的日期為2023年9月29日，公司的 “封鎖” 於2023年10月29日到期。公司的董事和執行官還與註冊直接發行中的配售代理人簽訂了 “封鎖” 協議，該協議已於該協議到期 60^第四證券購買協議簽訂之日的第二天。

已發行股份

截至2024年3月31日，該公司有 31,600,183已發行的普通股以及傑出的.

3.股票獎勵、認股權證和期權

認股證

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內的所有權證活動：


		加權平均值
	認股證	行使價格
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	5,041,403	$	5.61
已授予	—		—
已鍛鍊	—		—
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	5,041,403	$	5.61

下表彙總了購買公司普通股的所有未償認股權證：


		未償還認股
		3月31日	十二月三十一日	行使價格		到期
類型	授予日期	2024	2023	每股		日期
普通認股權證	12/19/2019	40,782	40,782	$	1.10	12/19/2024
普通認股權證	3/27/2020	65,000	65,000	$	1.5313	3/27/2025
普通認股權證	10/3/2023	4,935,621	4,935,621	$	5.70	10/3/2030
		5,041,403	5,041,403

股票期權

公司董事會（“董事會”）已批准五股票期權計劃：(i) 2006 年股票期權計劃，(ii) 2012 年重述股權激勵計劃（取代 2006 年股票期權計劃）（“2012 年計劃”），(iii) 2012 年非僱員董事股票期權計劃（“2012 年非僱員董事計劃”），(iv) 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”），以及 (v) 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。目前，公司僅根據2020年計劃和2021年計劃發行期權，不再根據2006股票期權計劃、2012年計劃或2012年非僱員董事計劃發行期權。

2021年6月，公司股東批准了2021年計劃，該計劃授權了 3,500,000根據2021年股票獎勵發行計劃預留的普通股。自2022年1月1日起，根據2021年計劃可供發行的股票數量應在每年1月1日自動增加，其金額等於兩者中較低者 5截至上一財年最後一天已發行普通股的百分比或董事會薪酬委員會確定的此類股數。在 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日， 1,557,416和 1,262,070股票分別是根據2021年計劃增加的。

截至2024年3月31日， 377,866選項仍可根據相應的股票期權計劃發行。

公司的股票期權計劃由董事會與董事會薪酬委員會共同管理，後者決定獎勵的獲得者和類型，以及受獎勵的股票數量、行使價和歸屬時間表。授予的每份股票期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過美元100,000，此類期權將被視為非法定股票期權。授予股票期權的行使價不低於授予之日公司普通股的收盤價，通常在授予期限內歸屬一到四年。根據每個計劃授予的股票期權的期限不能超過十年.

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均公允價值估計約為美元4.59和 $3.47分別為每股。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權獎勵的公允價值。該公司使用以下假設來估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發行的股票期權的公允價值：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
預期波動率	109 - 119	%	115 - 121	%
預期期限	5 - 7 年		5 - 7 年
股息收益率	0	%	0	%
無風險利率	3.9 - 4.3	%	3.6 - 3.9	%

員工和非員工的股票薪酬支出如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
一般和行政	$	2,277,685	$	1,754,223
研究和開發		987,727		440,561
總計	$	3,265,412	$	2,194,784

公司不確認所得税優惠，因為公司認為實際所得税優惠可能無法實現。對於不合格股票期權而言，虧損會產生時間差，從而產生遞延所得税資產，該資產完全由估值補貼預留。

作為公司收到的商品或服務的對價向非員工（包括顧問）發行的普通股、股票期權或其他股票工具根據發行的股票工具的公允價值進行核算。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。公司計算截至授予之日的非合格期權的公允價值以及適用歸屬期內的費用。公司將在沒收發生時入賬。

截至2024年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認的公允價值薪酬成本總額約為美元21.2百萬，預計將在大約加權平均時間內予以確認 1.6年份。

以下是截至2024年3月31日的三個月中員工和非僱員股票期權活動彙總的時間表：


	的數量	加權平均值		聚合
	選項	行使價格		內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	8,227,404	$	3.46
已授予	2,541,226		5.28
已鍛鍊	(10,512)		3.63	$	30,421
已過期/已取消	(129,358)		5.68
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	10,628,760	$	3.87	$	31,029,555
可於 2024 年 3 月 31 日行使	5,000,341	$	3.07	$	18,581,909

總內在價值代表期權行使價與公司普通股在每個相應時期的估計公允價值之間的差額。

4。集中

風險集中

可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。公司將賬目維持在三金融機構。這些賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高保額為美元250,000和/或證券投資者保護公司（如適用）。截至2024年3月31日，公司超過聯邦存款保險公司保險限額的現金、現金等價物和有價證券約為美元39.7百萬。該公司監控其開立賬户的金融機構的財務穩定性，並認為其不會面臨任何現金和現金等價物的重大信用風險。從歷史上看，該公司在此類賬户中沒有遭受任何重大損失，並且由於持有資金的金融工具的質量性質，它認為不會面臨任何重大的信用風險。

5。政府補助金

CIRM 撥款獎 (HOPE)

2016 年 6 月 16 日，Capricor 與 CIRM 一起獲得金額約為 $ 的 CIRM 大獎3.4百萬美元將部分資助 Capricor 的 Hope-Duchenne 1/2 期臨牀試驗，該試驗研究 CAP-1002 用於治療 DMD 相關心肌病。根據CIRM獎勵的條款，支出與特定運營里程碑的實現掛鈎。此外, CIRM獎勵的條款包括一項共同資助要求，根據該要求，Capricor必須花費大約 $2.3數百萬自有資金用於資助CIRM資助的研究項目。CIRM獎勵還受CIRM臨牀階段項目撥款管理政策中規定的條件和要求的約束。此類要求包括但不限於向CIRM提交季度和年度報告，根據加利福尼亞州法規（CCR）第17編第100600-100612條共享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分以及CCR第17章第10060條規定的CIRM資助的研究產生的商業化產品的淨商業收入 8。Capricor可能需要向CIRM支付的淨商業收入的最高特許權使用費等於九獎勵和支付給 Capricor 的總金額乘以。

完成CIRM資助的研究項目後，以及獎勵期結束之後的任何時間（但不遲於十年頒發之日週年紀念日），Capricor有權將CIRM獎勵轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括選舉時該計劃的研發階段。2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，根據該協議，CIRM和Capricor同意，如果Capricor選擇將補助金轉換為貸款，則貸款期限可能長達五年自適用貸款協議執行之日起；前提是貸款的到期日不超過十年CIRM 獎頒獎日週年紀念日。自貸款之日起，貸款應按未付本金餘額的利息，外加根據CIRM貸款政策和CIRM臨牀階段項目補助管理政策（“新貸款餘額”）中規定的條款在選舉點之前應計的利息，年利率等於《華爾街日報》在貸款日發佈的三個月存款的美元倫敦銀行同業拆借利率，再加上一百分比。自貸款之日起，應每年對未償還的新貸款餘額進行利息複利，利息應與新貸款餘額一起在貸款到期日支付。如果Capricor選擇將CIRM獎勵轉換為貸款，則CIRM獎勵的某些要求將不再適用，包括收益分成要求。Capricor尚未決定是否選擇將CIRM獎勵轉換為貸款。視我們當選的時間而定，可能需要額外的資金。如果我們選擇這樣做，Capricor將被要求償還CIRM授予的款項；因此，公司將該獎勵記作負債而不是收入。

2019年，Capricor完成了與CIRM獎相關的所有里程碑和收尾活動，並用盡了所有收到的資金。截至2024年3月31日，Capricor的CIRM獎勵負債餘額約為美元3.4百萬。

6。承諾和突發事件

短期經營租賃

根據2013年開始的租約，Capricor向泡泡房地產有限責任公司（“泡泡房地產”）租賃了加利福尼亞州比佛利山莊的辦公空間。隨後，Capricor簽署了幾項修正案，修改了某些租賃條款。自2021年1月1日起，我們與Bubble Real Estate簽訂了逐月租賃修正案，任何一方均可終止該修正案 90 天'給另一方的書面通知。從2022年7月開始，每月租金為美元7,869每月。自 2023 年 7 月 1 日起，每月租金減少至 $7,619每月。

從 2024 年 3 月 13 日起，我們與 Azzur Cleanrooms-Onde-Deigo, LLC 簽訂了許可和服務協議（“Azzur 許可協議”），根據該協議，我們獲得了使用特定空間的獨家許可，以及使用某些設備和財產進行早期臨牀和/或非專有權利

臨牀前製造目的。我們的預計許可費約為 $110,615每月一次，期限約為 6.5月。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，根據短期經營租賃產生的費用為美元92,913和 $23,607，分別地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的短期經營租賃付款為美元384,357和 $23,607，分別地。截至 2024 年 3 月 31 日，公司錄得 $291,444作為與根據Azzur許可協議在公司簡明合併資產負債表上支付的預付款相關的預付費用。

長期經營租賃

根據2014年簽訂的租約（“設施租約”），Capricor從Cedars-Sinai醫療中心（“CSMC”）租賃加利福尼亞州洛杉磯的設施。隨後，Capricor簽署了幾項修正案，修改了某些租賃條款。2022年7月，我們簽署了一項修正案，要求增加一個 24 個月期限延長至2024年7月31日，每月租金為美元10,707。我們簽訂了另一項修正案，該修正案於2024年8月1日生效，根據該修正案，Capricor獲得了延長租約的選擇權 24 個月期限延長至2026年7月31日，每月租金為美元11,028.

Capricor從奧特曼投資有限公司（“Altman”）租賃了位於加利福尼亞州聖地亞哥的設施。公司與奧特曼簽訂了自2021年10月1日起的租賃協議 9,396平方英尺的辦公和實驗室空間（“聖地亞哥租約”）。租金視情況而定 3.0初始租賃期內年租金增長的百分比五年，外加某些運營費用和税款。聖地亞哥租約包含Capricor可以將其續訂的期限延長至五年。該公司隨後對聖地亞哥租約進行了幾項修訂，增加了場所的平方英尺。自2022年12月1日起，每月租金為美元51,444每月。自 2023 年 10 月 1 日起，每月租金增加至 $58,409每月。

自2021年11月1日起，公司與查爾斯河旗下公司Explora BioLabs, Inc.（“Explora”）簽訂了生物箱空間和服務協議，該協議自2021年11月1日起生效。根據協議條款，公司有義務支付基本租金 $4,021每月購買位於加利福尼亞州聖地亞哥的專屬大型動物園房間。2022年12月，Explora通知我們，每月租金上漲為 4.5% 使基本租金達到大約 $4,202每月自2023年1月1日起生效。此外，自 2024 年 1 月 1 日起，我們簽署了一項修正案，要求增加一項 24 個月期限延長至2025年12月31日，每月租金為美元4,370從 2024 年 1 月 1 日開始 4.0年租金增長百分比。

長期房地產經營租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的 “租賃使用權資產淨額” 中，代表公司在租賃期內對標的資產的使用權。公司的租賃付款義務包含在公司簡明合併資產負債表上的 “流動租賃負債” 和 “扣除流動的租賃負債” 中。

下表不包括短期經營租約。下表彙總了截至2024年3月31日的租賃負債到期日和租賃負債對賬情況：


2024	$	668,233
2025		914,220
2026		634,889
2027		—
2028		—
最低租賃付款總額		2,217,342
減去：估算利息		(196,343)
經營租賃負債總額	$	2,020,999
包含在合併資產負債表中：
租賃負債的流動部分	$	771,506
租賃負債，扣除當期負債		1,249,493
經營租賃負債總額	$	2,020,999

其他信息：
剩餘租賃期限的加權平均值		2.44年份
加權平均折扣率		7.40%

截至2024年3月31日，用於經營租賃的ROU資產約為美元1.8百萬美元，經營租賃負債約為美元2.0百萬。下表彙總了與公司在所述期間根據ASC 842簽訂的長期經營租賃有關的已確認租賃成本和租賃付款。


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
租賃成本	$	210,357	$	192,606
租賃付款		226,625		199,058

法律突發事件

公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。公司可能會不時參與其正常業務過程中或其他方面出現的各種法律訴訟。當公司認為潛在損失是可能的，並且可以合理地估計損失金額或確定可能的損失範圍時，公司會記錄法律訴訟的損失應急準備金。截至2024年3月31日，公司尚未記錄任何重大應計損失。該公司已收到CSMC的來信，指控某些逾期付款義務和違規行為（見附註7— “許可和分銷協議”）。

應付賬款

在正常業務過程中，可能會出現與供應商的爭議。如果供應商有爭議的付款可能且能夠估算，我們將記錄估計的負債。

其他資金承諾

公司是各種協議的當事方，這些協議主要與許可技術有關，這些協議要求將來支付與後續時期可能達到的里程碑相關的款項，或者對特定產品的未來銷售收取特許權使用費（參見注釋7 — “許可和分銷協議”）。

此外，公司是與合同研究、製造和其他組織簽訂的各種協議的當事方，這些協議通常規定在收到通知後終止，如果終止，所欠的確切金額將基於終止的時間和協議的條款。

員工遣散費

董事會根據特定全職員工的服務年限和職位批准遣散費，範圍不超過六個月如果終止僱用，則應符合其基本工資，但須符合某些條件。沒有截至2024年3月31日，這些遣散費計劃下的責任已記錄在案。

7。許可和分銷協議

Capricor's Technology 的知識產權-CAP 1002 和 Exosomes

Capricor已與羅馬拉薩皮恩扎大學（“羅馬大學”）、約翰·霍普金斯大學（“JHU”）和CSMC簽訂了與某些心臟衍生細胞相關的知識產權的獨家許可協議。Capricor還與CSMC和JHU簽訂了與外泌體相關的知識產權的獨家許可協議。此外，Capricor還提交了與自己的科學家開發的技術相關的專利申請。

羅馬大學許可協議

Capricor和羅馬大學於2006年6月21日簽訂了許可協議（“羅馬許可協議”），該協議規定羅馬大學向Capricor授予獨家的全球性特許權（有權再許可），根據所有領域的許可專利權開發和商業化許可產品。

根據羅馬許可協議，Capricor向羅馬大學支付了許可發放費，目前正在支付的最低年度特許權使用費，金額為 20,000每年歐元，並且有義務為因授予分許可而獲得的所有特許權使用費支付中等水平的兩位數百分比的較低水平，這些特許權使用費不包括根據該第三方向Capricor簽訂的許可協議向第三方支付的任何特許權使用費。最低年度特許權使用費可抵扣未來的特許權使用費。

除非延長或提前終止，否則羅馬許可協議將一直有效，直至任何專利的最後一次索賠中以後者為準，或者直到任何包含許可專利權的專利申請到期或被放棄為止。根據羅馬許可協議的條款，如果另一方破產或提出破產申請，任何一方均可終止協議。任何一方均可在另一方發生重大違約時終止協議，前提是違約方有以下條件 90 天以彌補其重大漏洞。Capricor也可以出於任何原因終止 90 天'給羅馬大學的書面通知。

約翰霍普金斯大學許可協議

CDC 許可協議

Capricor和JHU簽訂了獨家許可協議，自2006年6月22日起生效（“JHU許可協議”），該協議規定JHU向Capricor授予獨家的全球性特許可（具有再許可權），根據所有領域的許可專利權和對該專有技術的非排他性權利，開發和商業化許可產品和許可服務。為了修訂 JHU 許可協議的某些條款，進行了各種修訂。根據JHU許可協議，Capricor必須做出商業上合理和勤奮的努力，開發和商業化JHU許可所涵蓋的許可產品。

根據JHU許可協議，向JHU支付了初始許可費，此後，Capricor必須在JHU許可協議週年紀念日支付最低年度特許權使用費。最低年度特許權使用費可以抵消產品淨銷售額和淨服務收入的低個位數運行特許權使用費，根據JHU許可協議，Capricor還必須支付該特許權使用費。如果Capricor需要向第三方支付任何專利權的特許權使用費才能製造或銷售許可產品，則該許可使用費可能會進一步降低。此外，Capricor必須支付其從其收到的對價的低兩位數百分比

在成功完成臨牀研究的某些階段並獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准後，已授予分許可證，並需要向JHU支付某些規定的開發里程碑款項。根據經修訂的JHU許可協議，應付的里程碑付款的最大總金額為美元1,850,000。2022年，摩羯支付了這筆錢250,000根據JHU許可協議的條款，與第二階段研究相關的發展里程碑。下一個里程碑是在成功完成完整的3期研究後觸發的，為此支付了$500,000將到期。

除非提前終止，否則JHU許可協議將在每個適用國家繼續有效，直到專利權範圍內最後到期的專利到期之日為止，或者，如果未頒發任何專利，則對於二十年從生效之日起。根據JHU許可協議的條款，如果另一方破產或提出破產申請，或者未能糾正內部的重大違約行為，則任何一方均可終止協議 30 天事後通知。此外，Capricor可以出於任何原因終止 60 天'書面通知。

外泌體疫苗和療法的許可協議

Capricor和JHU就其在與外泌體mRNA疫苗和療法相關的某些知識產權中的共同擁有權益簽訂了獨家許可協議（“JHU Exosome許可協議”），自2021年4月28日起生效。《JHU Exosome許可協議》規定向Capricor授予JHU共同擁有的JHU在全球範圍內的獨家特許權使用權，包括再許可權，以便利用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術在該領域開發和商業化產品。Capricor 於 2023 年 12 月 15 日終止了 JHU Exosome 許可協議。

Cedars-Sinai 醫療中心許可協議

CDC 許可協議

2010年1月4日，Capricor與CSMC簽訂了獨家許可協議（“原始CSMC許可協議”），涉及與其心球衍生細胞（“CDC”）技術相關的某些知識產權。2013年，最初的CSMC許可協議進行了兩次修訂，除其他外，降低了本應支付給CSMC的分許可費的百分比。自2013年12月30日起，Capricor與CSMC簽訂了經修訂和重述的獨家許可協議（“經修訂的CSMC許可協議”），該協議修訂、重述並取代了最初的CSMC許可協議，根據該協議，除其他外，增加了或修改了某些定義，修訂了某些義務的時機，並澄清了各方的其他義務。

經修訂的CSMC許可協議規定，CSMC向Capricor授予獨家的全球性特許權使用許可（有權再許可），允許其使用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術在該領域開發和商業化產品。此外，Capricor擁有就愛德華多·馬爾班博士代表CSMC開展或在其指導下開展的相關工作所產生的任何未來權利的獨家許可進行談判，爭取獨家許可。如果雙方未能就任何未來權利的獨家許可條款達成協議，Capricor將獲得此類未來權利的非獨佔許可，但須繳納特許權使用費。

根據最初的CSMC許可協議，向CSMC支付了許可費，Capricor有義務向CSMC償還與起訴某些專利權相關的某些費用和費用。此外，Capricor必須滿足特定的支出和發展里程碑。

根據經修訂的CSMC許可協議，Capricor仍然有義務為特許權使用費產品的銷售支付較低的個位數特許權使用費，以及從任何分許可或其他權利授予中獲得的低兩位數對價的兩位數百分比，但某些例外情況除外。如果Capricor有義務從第三方獲得與特許權使用費產品相關的專利權許可，則上述特許權使用費可能會減少。

除非提前終止，否則經修訂的CSMC許可協議將逐國有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利最後一次到期。根據條款

經修訂的CSMC許可協議，除非獲得CSMC的豁免，否則該協議將自動終止：（i）如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；（ii）如果Capricor破產或破產，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；（iii）如果任何一方的表現危及CSMC或Capricor的許可、認證或免税地位協議被政府機構視為非法；(iv) 在 30 天用於不支付特許權使用費；(v) 之後 90 天'如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，則CSMC發出的通知；（vi）如果重大違規行為未在此期間得到糾正 90 天；或（vii）如果Capricor對CSMC的任何專利權提出質疑。如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在之後未能糾正該違規行為 90 天'來自CSMC的通知，CSMC可以選擇將Capricor的任何獨家許可轉換為非獨佔或共同獨佔許可，而不是終止許可。如果CSMC未能糾正協議中的任何重大違規行為，Capricor可以終止協議 90 天事後通知。

Capricor和CSMC已對經修訂的CSMC許可協議進行了多項修訂，根據該修正案，雙方同意在預定專利清單中添加和刪除某些專利申請，並延長某些發展里程碑的時間等。Capricor向CSMC償還了與額外專利申請相關的某些律師費和申請費。

2024年3月，我們收到了CSMC的一封信，指控根據CSMC與Capricor之間經修訂的CSMC許可協議，Capricor對CSMC有某些逾期付款義務，這是由於Capricor根據Capricor與日本新藥簽訂的美國分銷協議收到的里程碑式付款。Capricor已收到一筆里程碑式的付款 $10.0根據與日本新藥簽訂的美國分銷協議達成的百萬美元，而CSMC則聲稱 10.0此里程碑付款的百分比，或 $1.0一百萬，是欠他們的。通知信要求Capricor糾正涉嫌違反經修訂的CSMC許可協議的行為，並保留CMSC聲稱在此類違規行為得不到糾正的情況下終止經修訂的CSMC許可協議的權利。我們對CSMC信函中的指控提出異議，並打算大力捍衞我們的立場並尋求所有可用的補救措施，但無法保證我們與CSMC的任何爭議都會得到解決，或者如果得到解決，不會導致我們承擔某些付款和其他義務。

外泌體許可協議

2014年5月5日，Capricor與CSMC簽訂了獨家許可協議（“Exosomes許可協議”），涉及與CDC衍生的外泌體技術相關的某些知識產權。Exosomes許可協議規定，CSMC向Capricor授予獨家的全球性特許權使用許可（有權再許可），以便利用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術在該領域開發和商業化產品。此外，Capricor擁有就愛德華多·馬爾班博士代表CSMC開展或在其指導下開展的相關工作所產生的任何未來權利的獨家許可進行談判，爭取獨家許可。如果雙方未能就獨家許可的條款達成協議，Capricor應獲得對此類未來權利的非獨佔許可，但須繳納特許權使用費。

根據Exosomes許可協議，向CSMC支付了許可費，Capricor向CSMC償還了與準備和起訴某些專利申請相關的某些費用和費用。此外，Capricor必須達到某些非貨幣發展里程碑，並且有義務為特許權使用費產品的銷售支付較低的個位數特許權使用費，以及從任何分許可或其他權利授予中獲得的對價的個位數百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與特許權使用費產品相關的專利權許可，則上述特許權使用費可能會減少。

除非提前終止，否則Exosomes許可協議將逐國繼續有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利最後一次到期。根據Exosomes許可協議的條款，除非獲得CSMC的豁免，否則該協議將自動終止：（i）如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；（ii）如果Capricor破產或破產，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；（iii）如果任何一方的表現危及其許可、認證或免税地位 CSMC或該協議被政府機構視為非法；（iv）在 30 天用於不支付特許權使用費；(v) 之後 90 天如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權；（vi）如果重大違規行為尚未得到糾正 90 天；或（vii）如果 Capricor 提出挑戰

CSMC的任何專利權。如果Capricor未能採取商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在之後未能糾正該違規行為 90 天'來自CSMC的通知，CSMC可以選擇將Capricor的任何獨家許可轉換為非獨佔或共同獨佔許可，而不是終止許可。如果CSMC未能糾正協議中的任何重大違規行為，Capricor可以終止協議 90 天事後通知。

Capricor和CSMC已經對Exosomes許可協議進行了多項修訂。總的來説，這些修正案在Exosomes許可協議中增加了額外的專利申請和專利系列，增加了某些規定的產品開發里程碑付款，修改了某些里程碑截止日期，增加了某些未來專利權所涵蓋的候選產品的某些績效里程碑，以維持對這些未來專利權的獨家許可，並將某些專有權轉換為共同排他權。這些修正案還規定Capricor有義務向CSMC償還某些律師費和與額外專利申請和專利家族相關的申請費。

與生命科技簽訂的細胞系許可協議

2022年3月7日，Capricor與賽默飛世爾科學公司的子公司生命科技公司簽訂了非獨家細胞系許可協議，供應某些細胞，我們將使用這些細胞來開發我們的外泌體平臺。初始許可費是在2022年支付的，根據我們開發計劃的進展情況，可能需要支付額外的里程碑費用。

與日本新藥的商業化和分銷協議（地區：美國）

2022年1月24日，Capricor與日本公司Nippon Shinyaku簽訂了美國分銷協議。根據美國分銷協議的條款，Capricor指定日本信藥為其在美國治療DMD的 CAP-1002 的獨家分銷商。

根據美國分銷協議的條款，Capricor將負責 HOPE-3 試驗的進行以及 CAP-1002 的製造。Nippon Shinyaku 將負責 CAP-1002 在美國的分發。根據美國分銷協議，Capricor收到了預付款 $30.02022年第一季度達到百萬美元。第一筆里程碑式付款 $10.0在 HOPE-3 試驗的臨時徒勞分析完成後支付了百萬美元，結果被確定為並非徒勞。此外，還有潛在的里程碑總額高達 $90.0在BLA批准之前（包括在內）為百萬美元。此外，如果商業化，還有各種潛在的基於銷售的里程碑，這些里程碑與 CAP-1002 年淨銷售額不超過美元的特定銷售門檻的實現有關605.0百萬。此外，根據美國分銷協議，Capricor有義務向日本新藥出售商業產品，但須經監管部門批准，Capricor將有權獲得相當可觀的中檔兩位數產品收入份額。

該公司已根據亞利桑那州立大學606評估了美國分銷協議， 來自客户的合同收入。在成立之初，公司確定了一項不同的履約義務。公司確定，履約義務是進行 HOPE-3 第 3 期臨牀研究。

公司確定交易價格總額為 $40.0百萬，這是預付款 $30.0百萬和美元10.0百萬里程碑付款。迄今為止，公司已根據概率將任何未來的里程碑或共享收入從該交易價格中排除。公司已經分配了美元40.0百萬筆交易價格減至其一項不同的履約義務。收入將使用與 HOPE-3 臨牀研究（羣組 A 組）完成情況相關的比例績效方法進行確認，以確定完成的進展程度。在這種方法下，使用每次患者就診的費用佔患者就診總成本的百分比來確認合同的整個履行期內的交易價格。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了約美元4.9收入為百萬美元，而收入約為美元3.0截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。關於美國分銷協議，截至2024年3月31日，公司的記錄約為美元7.4百萬美元作為公司合併資產負債表上的當期遞延收入。

該公司未確認期初或期末合約資產餘額。公司合同負債的期初餘額和期末餘額之間的差額源於公司履行與履行義務相關的服務。

分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入。截至2024年3月31日，與美國分銷協議相關的剩餘履約義務約為美元7.4百萬。目前，我們估計 100剩餘履約義務的百分比預計將在下一年得到確認 12 個月。剩餘的履約義務估算值可能會發生變化。

與日本新藥簽訂商業化和分銷協議（地區：日本）

2023年2月10日，Capricor與日本新藥簽訂了商業化和分銷協議（“日本分銷協議”）。根據日本分銷協議的條款，Capricor指定日本信藥為其在日本治療DMD的 CAP-1002 的獨家分銷商。

根據日本分銷協議的條款，Capricor收到了預付款 $12.02023年第一季度將獲得百萬美元，此外，Capricor可能會獲得額外的基於開發和銷售的里程碑付款，金額高達約美元89.0百萬，視外幣匯率而定，以及相當可觀的兩位數產品收入份額。日本信藥將負責 CAP-1002 在日本的分發。Capricor將根據需要負責在日本進行臨牀開發以及 CAP-1002 的製造。經監管部門批准，Capricor將向日本的Nippon Shinyaku出售商業產品。此外，如果該產品在日本獲得批准，Capricor或其指定人員將持有該地區的上市許可。

該公司已根據ASU 606評估了日本分銷協議， 來自客户的合同收入。公司確定初始交易價格總額為 $12.0百萬，這是預付費用。迄今為止，公司已根據概率將任何未來的里程碑或共享收入從該交易價格中排除。目前，該公司正在評估監管途徑，以實現該地區的潛在產品批准。在此之前，公司無法確定任何不同的履約義務。因此, 公司已記錄了全部預付款費用 $12.0截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表上的當期遞延收入為百萬美元。

8。關聯方交易

諮詢協議

2013 年，Capricor與公司執行主席兼董事會成員弗蘭克·利特瓦克博士簽訂了諮詢協議，根據該協議，Capricor同意向利特瓦克博士支付美元10,000每月用於諮詢服務。該協議可在以下時間終止 30 天'注意。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元10,000已記錄在與本諮詢協議相關的應付賬款和應計費用中。

2024 年 1 月，Capricor 與其董事會成員 Michael Kelliher 簽訂了諮詢協議，內容涉及與其代表董事會職責無關的業務發展服務，根據該協議，他獲得了購買選擇權 30,000公司普通股的股份。

9。隨後發生的事件

ATM 計劃下的額外銷售

在 2024 年 3 月 31 日之後以及 2024 年 5 月 13 日之前，公司共售出了 165,131ATM計劃下的普通股，平均價格約為美元6.89每股收益總額約為美元1.1百萬。公司根據總收益支付了現金佣金，外加向配售代理人償還的費用，總額約為美元36,400.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和這些報表的簡明合併附註一起閲讀。本討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

正如本10-Q表季度報告中使用的那樣，提及 “Capricor Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語包括Capricor Therapeutics, Inc.及其全資子公司。提及 “Capricor” 是指我們的全資子公司Capricor, Inc.。

公司概述

Capricor Therapeutics, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於開發革命性的細胞和外泌體療法，用於治療杜興氏肌肉萎縮症（“DMD”），一種罕見的肌肉萎縮症，可導致肌肉變性和過早死亡，以及其他醫療需求未得到滿足的疾病。

自成立以來，我們投入了大量資源來開發 CAP-1002 和其他候選產品，包括我們的外泌體平臺、開發我們的製造工藝、為公司配備人員以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品。我們最終創造足以實現盈利的任何產品收入的能力將取決於用於治療DMD和我們的其他候選產品的 CAP-1002 的成功開發、批准和最終商業化。如果成功開發和批准，我們打算與合作伙伴日本新藥有限公司（“日本新藥”）在美國和日本商業化 CAP-1002，並可能在其他市場簽訂許可協議或戰略合作。如果我們創造產品銷售或簽訂許可協議或戰略合作或進一步的分銷關係，我們預計我們產生的任何收入都將因任何產品銷售的時間和金額、許可費、里程碑付款和其他付款而在季度和逐年之間波動。如果我們未能及時完成候選產品的開發，我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們的主要候選產品的摘要描述如下：

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用於治療 DMD 的 CAP-1002（第 3 階段）：我們的核心項目側重於開發和商業化由CDC組成的細胞療法技術（以下簡稱 CAP-1002），用於治療DMD，CDC是從健康人心臟捐贈細胞中分離出來的基質細胞羣。CAP-1002 旨在通過 CDC 的免疫調節、抗炎和抗纖維化作用減緩 DMD 的疾病進展，CDC 由分泌的富含生物活性貨物的外泌體介導。已知在CDC外泌體中具有生物活性的載體元素包括microRNA。這些非編碼的RNA物種共同改變巨噬細胞和其他靶細胞中的基因表達，減輕全身性炎症，刺激DMD（以及各種其他炎症性疾病）中的組織再生。這種作用機制與迄今為止在循環炎症生物標誌物的臨牀研究中觀察到的變化一致，與旨在恢復肌營養不良蛋白表達的外顯子跳躍寡核苷酸和基因治療方法形成鮮明對比。DMD 是一種罕見的肌肉萎縮症，會導致肌肉退化和過早死亡。DMD 的病理生理學是由功能性肌營養不良蛋白產生受損所驅動的，功能性肌營養不良蛋白通常起到肌肉結構蛋白的作用。肌肉細胞中功能性肌營養不良蛋白的減少會導致嚴重的細胞損傷，最終導致肌肉細胞死亡和纖維化替換。DMD 患者的年度護理費用非常高，並且會隨着疾病的進展而增加。因此，我們認為，DMD 對我們的候選產品 CAP-1002 來説是一個重要的市場機會。我們用於治療DMD的 CAP-1002 細胞療法項目目前在美國處於三期臨牀開發階段，我們預計將在2024年第四季度獲得該項目的主要數據。

迄今為止，我們已經完成了兩項前景光明的臨牀試驗，旨在研究 CAP-1002 用於 DMD。第一項試驗，一項名為Hope-Duchenne的I/II期試驗，其數據表明骨骼和心臟終點有所改善。在美國進行的 II 期臨牀試驗 HOPE-2 中，CAP-1002 用於治療晚期 DMD 患者。2022年3月，我們宣佈，HOPE-2 的最終一年結果發表在《柳葉刀》上，顯示該試驗達到了其主要療效終點，即上肢表現（“PUL”）v1.2（p=0.01）的中級維度，以及完整PUL v2.0（p=0.04）的其他陽性終點以及左心室射血分數（p=0.002）的心臟終點。在整個研究過程中，CAP-1002 總體上是安全的，耐受性良好。

此外，我們目前正在對 HOPE-2 試驗進行一項開放標籤延期（“OLE”）研究，在該研究中，12 名患者選擇繼續治療 CAP-1002。我們宣佈了這項正在進行的OLE研究的一年和兩年的陽性結果。根據PUL v2.0量表（p=0.02），HOPE-2-OLE 研究在一年的時間點上達到了其主要終點。在這兩年的時間點上，數據顯示，與安慰劑組在一年後從 HOPE-2 下降的原始比率（p=0.021）相比，OLE 治療組的 PUL v2.0 存在統計學上的顯著差異。在研究的 OLE 部分進行的 CAP-1002 治療繼續產生穩定的安全性，並且在整個研究過程中耐受性良好。目前，我們預計將在2024年第二季度獲得這項OLE研究的三年數據。

第 3 階段 (HOPE-3) 臨牀試驗：HOPE-3 是一項 3 期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，由兩個隊列組成，評估 CAP-1002 對服用系統性糖皮質激素穩定方案的 DMD 和骨骼肌功能受損的參與者的安全性和有效性。在研究的前 12 個月中，符合資格標準的非卧牀和卧牀男孩將被隨機分配每 3 個月接種 CAP-1002 或安慰劑，接種 4 劑。大約102名符合條件的研究對象將參與這項雙隊列研究。在給藥 4 次 CAP-1002 或安慰劑後，將在第 12 個月對每個隊列（稱為隊列 A 或隊列 B）進行初步安全性和有效性分析。2023 年 11 月，我們宣佈完成 A 組的入組，其中 61 名受試者以 1:1 的比例隨機分配 CAP-1002 或安慰劑。2023 年 12 月，我們宣佈了 HOPE-3 隊列 A 的中期徒勞分析的積極結果，該分析已由數據安全監控委員會（“DSMB”）進行了審查。這促成了按計劃繼續進行 HOPE-3 試驗的積極建議。目前，我們預計隊列A將在2024年第四季度獲得頭號數據，該數據集旨在支持生物製劑許可申請（“BLA”）的提交。羣組 A 使用我們在洛杉磯的工廠生產的產品。

HOPE-3 研究的主要結果衡量標準將是上肢表現（“PUL”）v2.0，這是一款經過驗證的工具，專門用於評估高（肩）、中（肘）和遠端（手腕和手）功能，其概念框架反映了上肢功能的虛弱進展。HOPE-3 還將測量各種次要終點，包括心臟功能評估。

我們還一直在招收大約 44 名受試者 B，該隊列目前的設計是以 1:1 的比例隨機抽取 CAP-1002 或安慰劑的受試者。目前，我們正在評估與Cohort B相關的後續步驟的多種選擇，因為美國食品和藥物管理局不再要求其獲得潛在的產品批准。羣組 B 使用我們在聖地亞哥工廠生產的產品。

根據我們的 RMAT 稱號，我們於 2024 年 3 月與 FDA 舉行了 Type-B CMC 會議，會上我們討論了我們的 CAP-1002 CMC 開發計劃的進展情況，以支持 BLA 的提交。在那次會議上，美國食品和藥物管理局同意，使用提供的分析可比性數據證明瞭在我們兩個不同工廠（洛杉磯和聖地亞哥）生產的藥品之間的可比性。現在，在聖地亞哥工廠的潛在產品批准和批准後，這將允許使用在我們聖地亞哥製造工廠生產的 CAP-1002 藥物產品。此外，美國食品藥品管理局建議我們在即將於2024年第二季度舉行的Type-B會議中包括有關BLA前會議和滾動BLA時間表的討論，以討論這些話題。

CAP-1002 的監管途徑得到了 RMAT 認證和孤兒藥認證的支持。此外，如果 Capricor 獲得 FDA 對該療法的 CAP-1002 的上市許可

根據其先前獲得的罕見兒科疾病稱號，Capricor將有資格獲得優先審查券（“PRV”）。如果收到 PRV，Capricor保留對PRV的全部權利。此外，Capricor已與日本信藥籤訂了兩份商業化和分銷協議，任命日本信藥為其在美國和日本的 CAP-1002 獨家分銷商。

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基於外泌體的平臺（臨牀前）：包括外泌體和微囊泡在內的細胞外囊泡是納米級的膜封閉囊泡，由大多數細胞分泌，含有特徵性脂質、蛋白質和核酸，例如mRNA和microRNA。它們可以通過膜受體的結合和激活或將其貨物輸送到靶細胞的胞質中來發出信號。外泌體充當信使，調節鄰近或遠處細胞的功能，並已被證明可以調節細胞存活、增殖、炎症和組織再生等功能。它們的大小、低或無免疫原性以及用本地細胞語言進行交流的能力有可能使它們成為一類令人興奮的新型治療藥物，有可能擴大我們應對複雜生物反應的能力。由於外泌體是無細胞物質，因此它們的儲存、處理、重組和給藥方式與抗體等常見生物製藥產品類似。

我們專注於開發一種精密設計的外泌體平臺技術，該技術能夠提供一組特定的效應分子，這些分子通過明確的作用機制發揮作用。我們的外泌體管道的各個方面都得到了合作和聯盟的支持。我們圍繞外泌體的合作和研究包括美國國立衞生研究院（“NIH”）、國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）、約翰·霍普金斯大學（“JHU”）、國防部（“DoD”）、美國陸軍外科研究所（“USAISR”）和錫達斯-西奈醫學中心（“CSMC”）。我們已經在我們的 StealthX™ 平臺上發佈了臨牀前數據，顯示了一種基於重組蛋白的疫苗的快速開發，用於免疫和預防 SARS-CoV-2（導致 COVID-19 的病毒）。我們的平臺建立在基礎RNA和蛋白質科學的進步基礎上，以技術和製造為目標，為我們提供了建立廣泛的新候選療法產品線的機會。最近，我們被選為NextGen項目的一部分，該計劃由美國衞生與公共服務部發起，旨在推進一系列新的創新疫苗，為 COVID-19 提供更廣泛、更持久的保護。作為NextGen項目的一部分，美國國立衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所將使用我們的StealthX™ 疫苗進行1期臨牀研究，但須獲得監管部門的批准。目前，我們已經向美國食品藥品管理局提交了StealthX™ 疫苗的研究性新藥申請（“IND”），該疫苗目前正在審查中，我們預計，一旦IND獲得批准，NIAID計劃在2024年底啟動這項試驗。此外，如果NIAID發現我們的StealthX™ 疫苗符合其安全性和有效性標準，他們可能會考慮我們的第二階段資助計劃。目前，我們正在為傳染病、單基因疾病和其他潛在適應症開發基於外泌體的疫苗和療法。我們目前的戰略側重於確保合作伙伴能夠提供資本和額外資源，使我們能夠將該計劃帶入診所。

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額約為3,990萬美元。在 2023 年第四季度，我們宣佈了 HOPE-3 的中期徒勞分析的積極結果，該分析已由數據安全監控委員會進行了審查。這促成了按計劃繼續進行 HOPE-3 試驗的積極建議，並根據我們與日本新藥簽訂的美國分銷協議，啟動了2024年1月收到的1,000萬美元的里程碑式付款。我們估計，我們目前的現金餘額將為2025年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。這一預期不包括根據我們與Nippon Shinyaku簽訂的商業化和分銷協議支付的任何其他潛在里程碑款項。我們沒有從產品的商業銷售中獲得任何收入。只有獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的批准才能銷售我們的候選藥物，我們才能夠產生任何產品收入。

由於我們大量的研發支出以及與運營相關的一般管理成本，自成立以來，我們在每個時期都產生了可觀的營業虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為980萬美元和約780萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為1.692億美元。我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業虧損。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據我們與H.C. Wainwright & Co.簽訂的銷售協議，我們以每股平均約5.33美元的價格出售了447,221股普通股。有限責任公司（“Wainwright”）根據我們的市場發行，淨收益約為230萬美元。

最近的運營進展

CAP-1002 DMD 計劃更新

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我們的 HOPE-3 第 3 期臨牀試驗中 A 隊列的註冊已經完成，該試驗以 1:1 的比例隨機招收了 61 名受試者，隨機選擇 CAP-1002 或安慰劑。

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A組的下一步行動：計劃在2024年第四季度讀出收入數據。

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宣佈了2024年第一季度舉行的B型CMC FDA會議的積極成果。在會議上，美國食品和藥物管理局確認了在以下主題上的一致性：

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使用提供的分析可比性數據，已經證明瞭在我們兩個不同工廠（洛杉磯和聖地亞哥）生產的藥品之間的可比性。

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現在，這將允許在潛在產品獲得批准後使用在聖地亞哥製造工廠生產的 CAP-1002 藥物產品（須經該設施的批准）。

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宣佈我們獲準舉行定於2024年5月舉行的B型臨牀FDA會議，以繼續討論我們的BLA之路。

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美國食品和藥物管理局建議我們在本次會議上包括討論、BLA前會議的請求以及BLA的滾動時間表。

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我們還計劃與美國食品藥品管理局分享我們的 HOPE-2 OLE 3 年安全性和有效性數據。

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根據我們與日本信藥籤訂的美國分銷和商業化協議宣佈了更多細節。

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Capricor將在產品收入中獲得可觀的中檔兩位數份額。為清楚起見，中檔價格在30-50％之間，這筆金額將由作為購買產品的轉讓價格支付給我們的金額所抵消。

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宣佈，我們有望在2024年第二季度末之前招收44名美國患者參加B隊列 HOPE-3 臨牀試驗。

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B組的下一步行動：我們正在評估各種選擇，其中一個選擇是有機會將B組擴大到包括歐洲患者。

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宣佈擴大我們在聖地亞哥新工廠的 CAP-1002 的製造能力，該工廠擬用於商業用途，但尚待監管部門批准。

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目前，該設施已全面投入運營，人員配備齊全，生產臨牀用劑量。除了 BLA 準備活動外，我們還在積極為商業運行做準備。

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在家長項目肌肉萎縮症（PPMD）心臟研討會III上發表。Capricor出現在一個關於DMD臨牀試驗中心臟監測的行業前景的小組討論中。

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在 2024 年肌肉萎縮症協會 (MDA) 臨牀與科學會議上發表，分享了我們之前公佈的 HOPE-2 OLE 研究的 24 個月積極結果。

外泌體計劃更新

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宣佈我們專有的用於預防SARS-CoV-2的基於StealthX™ 外泌體的多價疫苗（StealthX™ 疫苗）被選為NextGen項目的一部分，該計劃由美國衞生與公共服務部發起，旨在推進新的創新疫苗管線。

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作為下一代項目的一部分，美國國立衞生研究院下屬的NIAID將使用我們的StealthX™ 疫苗進行並資助一項1期臨牀試驗。

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根據合作條款，Capricor將提供研究產品，NIAID的微生物學和傳染病司（DMID）將進行試驗。

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如果NIAID發現我們的StealthX™ 疫苗符合其安全性和有效性標準，他們可能會考慮我們的第二階段資助計劃。

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目前，我們還與一家未公開的製藥公司合作，研究我們的StealthX™ 外泌體平臺的治療應用。

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在美國基因與細胞療法學會（ASGCT）第27屆年會上口頭介紹數據。這些發現突顯了一種潛在的基於外泌體的方法來治療精氨酸酶-1缺乏症（ARG1-D），這是一種罕見的遺傳代謝疾病，其特徵是肝臟和紅細胞中完全或部分缺乏精氨酸酶。這項臨牀前研究的數據進一步描述了我們的StealthX™ 外泌體平臺的特徵。

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在2024年國際細胞外囊泡學會（ISEV）年會上提供了數據。摘要中的亮點包括數據顯示，通過靜脈注射，攜帶肌肉靶向部分的外泌體有針對性地向小鼠下肢輸送貨物。

企業最新消息

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宣佈收到根據我們與日本新藥簽訂的美國分銷和商業化協議，我們在2024年第一季度收到的第一筆里程碑式的1,000萬美元付款。這一里程碑是在 HOPE-3 臨牀試驗隊列 A 的中期徒勞分析得出積極結果時觸發的。

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在 H.C. Wainwright 第二屆年度細胞療法會議上發表。

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在坎託·菲茨傑拉德的肌肉萎縮症研討會上發表。

在我們尋求開發和商業化 CAP-1002 或任何其他候選產品（包括與我們的外泌體計劃相關的候選產品）時，我們預計我們的支出將大幅增加，並且我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公開或私募股權融資、債務融資或其他來源（可能包括許可協議或戰略合作或其他分銷協議）的組合來為我們的運營融資。我們可能無法籌集額外資金，也無法在需要時以優惠條件簽訂此類協議或安排。如果我們未能籌集資金或其他潛在資金，也未能在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或中止 CAP-1002 或其他候選產品的開發或商業化。

財務運營概述

迄今為止，我們尚未銷售任何商業產品，在獲得美國食品藥品管理局或同等外國監管機構的批准開始銷售我們的候選產品之前，我們無法產生任何商業產品收入。開發生物製品是一個漫長且非常昂貴的過程。即使我們獲得了繼續開發候選產品所需的資金，無論是通過戰略交易還是其他方式，我們也不會在幾年內（如果有的話）完成候選產品的開發。迄今為止，我們的大部分開發費用都與我們的候選產品有關，包括 CAP-1002 和我們的外泌體技術。隨着我們繼續進行 CAP-1002 的臨牀開發以及外泌體技術的進一步開發，我們的費用將進一步增加。因此，我們的成功不僅取決於候選產品的安全性和有效性，還取決於我們為產品開發和臨牀項目提供資金的能力。根據我們與Nippon Shinyaku簽訂的美國和日本分銷協議，我們最近的主要營運資金來源主要是證券的公開股權銷售和預付款的收益。在我們開展臨牀前和臨牀項目的同時，我們將繼續探索潛在的合作伙伴關係，以便在美國和世界其他地區開發一種或多種候選產品。

我們的業績包括因發行股票期權和認股權證而產生的非現金薪酬支出（如適用）。我們將股票期權和認股權證的公允價值在歸屬期內支出（視情況而定）。當無法獲得更精確的定價數據時，我們會使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值。股份獎勵的條款和歸屬時間表因補助類型和受贈方的就業狀況而異。通常，獎勵根據時間條件發放。股票薪酬支出包含在一般和行政（“G&A”）或研究項下的簡明合併運營報表中

開發（“研發”）費用（視情況而定）。我們預計未來將記錄額外的非現金薪酬支出，這可能相當可觀。

運營結果

收入

臨牀開發收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，臨牀開發收入分別約為490萬美元和300萬美元。該公司於2022年第三季度開始確認從日本信藥收到的3000萬美元預付款，這筆款項涉及與日本信藥籤訂的獨家商業化和分銷協議（“美國分銷協議”）。該公司於2023年第四季度開始確認與美國分銷協議相關的1,000萬美元里程碑付款。收入是使用與 HOPE-3 臨牀試驗（隊列 A）完成相關的比例績效方法按比例確認的。

運營費用

研究和開發費用。 研發費用主要包括薪酬和其他相關人員成本、用品、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室和製造設施租金、諮詢費、人員和製造用品成本、臨牀前、臨牀和製造服務提供商的成本、知識產權訴訟產生的某些法律費用、股票薪酬支出以及與候選產品的設計、開發、測試和改進相關的其他費用。

下表彙總了我們在每個指定時期內按類別劃分的研發費用：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		零錢 ($)		變化 (%)
薪酬和其他人事費用	$	3,416,590	$	2,250,753	$	1,165,837		52	%
杜興氏肌肉萎縮症 (CAP-1002)		5,278,644		3,838,811		1,439,833		38	%
外泌體平臺研究		663,838		581,986		81,852		14	%
設施開支		484,550		305,866		178,684		58	%
基於股票的薪酬		987,727		440,560		547,167		124	%
折舊		179,167		137,750		41,417		30	%
研究及其他		90,497		105,793		(15,296)		(14)	%
研發費用總額	$	11,101,013	$	7,661,519	$	3,439,494		45	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加了約340萬美元，增長了45％。增長主要是由以下因素推動的：

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薪酬和其他人事支出增加了120萬美元，這主要是由於員工人數的增加；

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DMD（CAP-1002）計劃增加了140萬美元，這主要是由於我們的 HOPE-3 臨牀項目、我們的 HOPE-2 OLE 臨牀試驗以及我們擴大了 CAP-1002 的生產力度；

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外泌體平臺研究增加了10萬美元，這主要是由於外泌體制造工作的擴大；

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設施支出增加20萬美元，主要與我們的擴張努力導致租賃費用增加有關；以及

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股票薪酬支出增加了50萬美元，這主要是由於員工人數、無風險利率和股票價格的增加，這導致已發行期權的公允價值增加。

一般和管理費用。併購費用主要包括高管、財務和其他行政人員的薪酬和其他相關人事費用、股票薪酬支出、會計、法律和其他專業費用、諮詢費用、公司辦公室租金、商業保險和其他公司費用。

下表彙總了我們在每個指定時期內按類別劃分的併購費用：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023		零錢 ($)		變化 (%)
基於股票的薪酬	$	2,277,685	$	1,754,223	$	523,462		30	%
薪酬和其他人事費用		777,933		873,385		(95,452)		(11)	%
專業服務		423,994		390,127		33,867		9	%
設施開支		76,378		69,746		6,632		10	%
折舊		152,239		92,351		59,888		65	%
其他公司開支		363,537		330,053		33,484		10	%
一般和管理費用總額	$	4,071,766	$	3,509,885	$	561,881		16	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的併購支出增加了約60萬美元，增長了16％。增長主要是由以下因素推動的：

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股票薪酬支出增加了50萬美元，這主要是由於我們的無風險利率和股票價格的上漲，這導致已發行期權的公允價值增加；以及

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折舊增加10萬美元主要與聖地亞哥公司總部的租賃權益改善有關。

主要由於招聘費用減少，薪酬和其他人事費用減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。

其他收入

投資收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資收益分別約為50萬美元和約40萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的投資收益有所增加，這是由於利率提高以及我們有價證券、儲蓄和貨幣市場基金賬户的本金餘額增加。

正在積極開發的產品

CAP-1002 用於治療 DMD — 我們目前正在進行鍼對DMD的 HOPE-3 三期研究，以及正在進行的 HOPE-2 試驗的OLE研究，我們預計到2024年將花費約2500萬至3,500萬美元用於該試驗。我們的 DMD 計劃的費用將包括人事、臨牀、監管和製造相關費用，包括與擴大潛在商業規模製造相關的費用（如果我們的 CAP-1002 產品獲得批准）。

基於外泌體的療法和疫苗— 我們的外泌體平臺處於臨牀前開發的早期階段。我們預計在2024年將花費約300萬至500萬美元用於與我們的外泌體計劃相關的開發費用，其中包括這些技術的人員、臨牀前研究和製造相關費用。我們在該項目上的支出主要集中在擴展我們的工程外泌體平臺上，包括生產我們的StealthX™ 疫苗，該疫苗將用於我們與NIAID的合作。

我們在當前和未來的臨牀開發項目，尤其是我們的 CAP-1002 和外泌體項目上的支出，無法非常確定地預測，因為這些支出取決於我們當前的試驗結果以及我們獲得額外資金和戰略合作伙伴的能力。此外，我們無法確切地預測完成臨牀試驗所需的時間、完成研發項目的成本，或者我們是否、何時以及在多大程度上將通過任何候選產品的商業化和銷售來創造收入。由於生產和臨牀開發過程中出現的意外事件，以及各種其他因素的影響，臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期中可能會有很大差異，包括：

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臨牀項目中的試驗和研究數量；

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參與試驗的患者人數；

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試驗所包括的地點數目；

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患者招募和入院率；

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患者治療和隨訪的持續時間；

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製造我們的候選產品的成本；

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成為我們的候選產品所需的必要材料的可用性；

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監管部門批准的成本、要求和時間以及獲得監管部門批准的能力；以及

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製造我們的產品所需的設施的可用性和成本。

流動性和資本資源

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中現金和現金等價物的淨增加（減少），旨在補充以下更詳細的討論。下表所列數額以千計。


流動性和資本資源	2024年3月31日		2023年12月31日
現金和現金等價物	$	6,215	$	14,695
有價證券	$	33,702	$	24,793
營運資金	$	15,028	$	19,586
股東權益	$	18,435	$	22,601


	截至3月31日的三個月
現金流數據	2024		2023
提供的現金（用於）：
經營活動	$	(1,268)	$	4,210
投資活動		(9,502)		(3,212)
籌資活動		2,290		4
現金和現金等價物的淨增加（減少）	$	(8,480)	$	1,002

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額約為3,990萬美元，而截至2023年12月31日約為3,950萬美元。從2023年12月31日到2024年3月31日，現金、現金等價物和有價證券的增加主要是由於日本新藥在2024年第一季度收到了10.0美元的里程碑式付款，但被我們在截至2024年3月31日的三個月中約980萬美元的淨虧損所抵消。截至2024年3月31日，我們的總負債約為3,100萬美元，其中1,940萬美元與遞延收入有關，淨營運資金約為1,500萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金約為130萬美元，截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金約為420萬美元。經營活動產生的現金淨變動約550萬美元是由於從日本新藥收到了1,000萬美元的里程碑式付款和遞延收入。此外，與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，股票薪酬增加了約110萬美元，應付賬款和應計費用淨減少約50萬美元。只要我們獲得足夠的資本和/或長期債務資金並能夠繼續開發我們的候選產品，包括我們擴大平臺技術組合，參與進一步的研發活動，特別是進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們預計將繼續蒙受鉅額損失。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們用於投資活動的現金流分別約為950萬美元和約320萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，投資活動的變化是由於有價證券的購買、銷售和到期日以及房地產和設備購買量增加了約30萬美元的淨影響。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動為我們提供的現金流分別約為230萬美元和3,895美元。三個月內融資活動提供的現金增加

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月歸因於出售普通股的淨收益。

從成立到2024年3月31日，我們的運營資金主要通過私募和公開銷售股權證券、政府補助金以及分銷協議和合作夥伴的付款。由於我們迄今尚未從產品的商業銷售中獲得任何收入，而且我們預計在幾年內不會產生任何收入，如果有的話，我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的研發，包括臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。我們可能會尋求通過各種潛在來源籌集額外資金，例如股權和債務融資、政府補助金，或者通過戰略合作和許可協議或其他分銷協議。我們無法保證能夠獲得此類額外資金來源來支持我們的運營、完成臨牀試驗，也無法保證如果有此類資金可供我們使用，此類額外資金將足以滿足我們的需求。此外，如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇大幅稀釋，而債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

我們對財政資源充足性的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比計劃更快地獲得額外資金，或者數額超過我們目前的預期。我們運營所需的實際資金金額受許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

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我們的臨牀和研究活動的進展；

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我們的臨牀和研究項目的數量和範圍；

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我們的臨牀前和臨牀開發活動的進展和成功；

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與我們簽訂研發協議的各方的發展努力的進展；

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我們成功製造用於臨牀試驗和潛在商業用途的產品的能力；

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製造我們的候選產品所必需的材料的可用性；

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製造我們的候選產品的成本，以及在必要時與我們可能簽訂商業製造協議的各方合作的進展情況；

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我們維持當前研發計劃和建立新的研發和許可安排的能力；

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與維護許可證和保險相關的額外費用；

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起訴和執行專利索賠和其他知識產權所涉及的費用；以及

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監管部門批准的成本和時間。

合作

與日本新藥的商業化和分銷協議（地區：美國）

2022年1月24日，Capricor與日本公司日本信藥籤訂了商業化和分銷協議（“美國分銷協議”）。根據美國分銷協議的條款，Capricor指定日本信藥為其在美國的獨家分銷商，用於治療DMD 的 CAP-1002。

根據美國分銷協議的條款，Capricor將負責 HOPE-3 試驗的進行以及 CAP-1002 的製造。Nippon Shinyaku 將負責 CAP-1002 在美國的分發。根據美國分銷協議，Capricor在2022年第一季度收到了3000萬美元的預付款。第一筆里程碑式的1,000萬美元是在完成對 HOPE-3 試驗的臨時徒勞性分析後支付的，該分析確定結果並非徒勞。Capricor於2024年1月收到了日本新藥的這筆里程碑式的付款。此外，在BLA批准之前（包括在內），還有總額高達9000萬美元的潛在里程碑。此外，還有各種潛在的銷售里程碑，如果

商業化，與 CAP-1002 年淨銷售額不超過6.05億美元的特定銷售門檻的實現有關。此外，根據美國分銷協議，Capricor有義務向日本新藥出售商業產品，但須經監管部門批准，Capricor將有權獲得相當可觀的中檔兩位數產品收入份額。

與日本簽訂的商業化和分銷協議 Shinyaku（地區：日本）

根據日本分銷協議的條款，Capricor在2023年第一季度收到了1,200萬美元的預付款，此外，Capricor可能會獲得高達約8,900萬美元的額外開發和銷售里程碑付款，視外幣匯率而定，以及相當可觀的兩位數產品收入份額。日本新藥將負責 CAP-1002 在日本的分發。Capricor將根據需要負責在日本進行臨牀開發以及 CAP-1002 的製造。經監管部門批准，Capricor將向日本的Nippon Shinyaku出售商業產品。此外，如果該產品在日本獲得批准，Capricor或其指定人員將持有該地區的上市許可。

公司的融資活動

2023 年 9 月融資

2023年9月29日，公司與其商業夥伴日本新藥以及與Highbridge Capital Management, LLC相關的基金（“投資者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“註冊直接發行”）的形式向投資者發行和出售共計4,935,621股普通股，面值每股0.001美元，每股價格為0.001美元 4.66，總收購價約為2300萬美元。發行的每股普通股均附有認股權證，以每股5.70美元的行使價購買一股普通股。每份認股權證自發行之日起六個月後即可行使，並將自發行之日起七年後到期。作為註冊直接發行的一部分，公司同意在註冊直接發行中使用的招股説明書補充文件發佈之日起的30天內不發行或出售股票（員工股票期權發行的慣例例外情況和其他慣例例外情況除外）。該招股説明書的日期為2023年9月29日，公司的 “封鎖” 於2023年10月29日到期。公司的董事和執行官還與註冊直接發行中的配售代理簽訂了 “封鎖” 協議，該協議於60日到期^第四證券購買協議簽訂之日的第二天。

自動櫃員機計劃

2021年6月21日，公司根據招股説明書補充文件啟動了市場發行，總銷售收益高達7,500萬美元（“ATM計劃”），普通股將按出售時的市場價格分配。ATM計劃是根據與H.C. Wainwright & Co.簽訂的普通股銷售協議（“銷售協議”）建立的。有限責任公司（“Wainwright”），根據該有限責任公司，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理髮行和出售我們的普通股。銷售協議規定，Wainwright將有權獲得服務補償，佣金率為出售普通股每股總銷售價格的3.0％。根據自動櫃員機計劃發行的所有股票均根據我們在S-3表格（文件編號333-254363）上的上架註冊聲明發行，該聲明最初於2021年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，於2021年6月15日修訂，並由美國證券交易委員會於2021年6月16日宣佈生效。從2021年6月21日至2024年5月13日，公司根據自動櫃員機計劃共出售了3588,506股普通股，平均價格約為每股5.61美元，總收益約為2,010萬美元。根據自動櫃員機計劃，仍可能出售約5,490萬美元的普通股。公司為總收益支付了現金佣金，外加向Wainwright償還的費用以及總額約70萬美元的法律和會計費用。

CIRM 撥款獎

2016年6月16日，Capricor與加州再生醫學研究所（“CIRM”）簽訂了一項金額約340萬美元的獎勵（“CIRM獎”），部分資金用於資助Capricor的1/2期Hope-Duchenne臨牀試驗，該試驗研究了用於治療杜興氏肌肉萎縮症相關心肌病的 CAP-1002。根據CIRM獎勵的條款，支出與特定運營里程碑的實現掛鈎。此外，CIRM獎的條款包括一項共同資助要求，根據該要求，Capricor必須花費約230萬美元的自有資金來資助CIRM資助的研究項目。CIRM獎勵還受CIRM臨牀階段項目撥款管理政策中規定的條件和要求的約束。此類要求包括但不限於向CIRM提交季度和年度報告，根據加利福尼亞州法規（CCR）第17編第100600-100612條共享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分以及CCR第17章第10060條規定的CIRM資助的研究產生的商業化產品的淨商業收入 8。Capricor可能需要向CIRM支付的淨商業收入的最高特許權使用費等於向Capricor授予和支付的總金額的九倍。

在完成CIRM資助的研究項目後，以及獎勵期結束之後的任何時候（但不遲於授予之日起的十週年紀念日），Capricor有權將CIRM獎勵轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括選舉時該計劃的研發階段。2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，除其他外，CIRM和Capricor同意，如果Capricor選擇將補助金轉換為貸款，則自適用貸款協議執行之日起，貸款期限最長為五年；前提是貸款的到期日不超過CIRM獎勵發放之日十週年。自貸款之日起，貸款應按未付本金餘額的利息，外加根據CIRM貸款政策和CIRM臨牀階段項目補助管理政策（“新貸款餘額”）中規定的條款在選舉點之前應計的利息，年利率等於《華爾街日報》在貸款日發佈的三個月存款的美元倫敦銀行同業拆借利率，再加上百分之一。自貸款之日起，應每年對未償還的新貸款餘額進行利息複利，利息應與新貸款餘額一起在貸款到期日支付。視我們當選的時間而定，可能需要額外的資金。如果Capricor選擇將CIRM獎勵轉換為貸款，則CIRM獎勵的某些要求將不再適用，包括收益分成要求。Capricor尚未決定是否選擇將CIRM獎勵轉換為貸款。如果我們選擇這樣做，Capricor將被要求償還CIRM授予的款項，因此公司將該獎勵記作負債而不是收入。

2019年，Capricor完成了與CIRM獎相關的所有里程碑和收尾活動，並用盡了所有收到的資金。截至2024年3月31日，Capricor在CIRM獎勵中的負債餘額約為340萬美元。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設，包括研發和臨牀試驗應計額，以及基於股票的薪酬估算。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為，以下關鍵會計政策反映了在編制財務報表和附註時使用的更重要的判斷和估計。

租賃

ASC 主題 842，租賃（“ASC 842”）要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃以及相應的使用權（“ROU”）資產。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內固定租賃付款的估計現值予以確認。使用長期資產減值指導對ROU資產進行減值評估。

租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。如果公司有短期租賃，公司選擇將其排除在外。

該公司租賃辦公和實驗室空間，所有這些都是經營租賃。大多數租賃都包括續訂選項，續訂期權的行使由公司自行決定。除非可以合理確定公司會續約，否則續訂租約的選項不包括在公司的評估中。此外，公司的租賃協議通常不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。

收入確認

該公司適用亞利桑那州立大學 606, 來自客户的合同收入，它修訂了收入確認原則，為所有行業內部和跨行業的收入確認提供了一套單一而全面的標準。迄今為止，該公司尚未實現其候選藥物的商業銷售，但是，新標準適用於其分銷協議。

合同中的義務；以及（v）在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。在合同開始時，公司會評估每份合同中承諾的商品或服務是否不同，因此構成單獨的履行義務，或者它們是否沒有區別並與其他商品和服務相結合，直到確定不同的捆綁包為止。然後，公司確定交易價格，交易價格通常包括預付款和公司認為在與可變對價相關的不確定性得到解決後可能不會導致累計收入金額發生重大逆轉的任何可變對價。然後，公司為每項履約義務分配交易價格，並在履行每項履約義務時確認相關收入。

公司的分銷協議可能使其有權在實現里程碑或獲得產品收入份額後獲得額外付款。里程碑通常分為三種類型：發展里程碑、監管里程碑和基於銷售的里程碑。公司評估與每個里程碑或共享收入支付相關的對價是否可能不會在確認的累計收入金額中出現重大逆轉。符合此閾值的金額使用最可能的金額方法包含在交易價格中，而未達到該閾值的金額在達到該閾值之前將從交易價格中排除。在隨後的每個報告期結束時，公司都會重新評估為其里程碑和共享收入支付而確認的累計收入發生重大逆轉的可能性，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整都是在累計補的基礎上記錄的，這將影響公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的收入和淨收益（虧損）。通常，里程碑付款和共享收益付款是在公司完成與分銷協議相關的績效義務之後以及客户承擔相應臨牀計劃的責任之後支付的。公司業績義務完成後實現的里程碑或共享收入付款被確認為實現里程碑期間的收入或共享收入支付。如果在業績期內實現了里程碑付款，則里程碑付款將確認為當時業績完成的收入，剩餘餘額將記作遞延收入。

補助金收入

何時賺取收入的決定取決於每項特定補助金中的語言。通常，我們在被視為可報銷的支出發生期間確認補助金收入

根據補助金的條款。補助金收入應在提交報銷申請時支付。根據獎勵產生的費用，補助金收入的交易價格會有所不同。

CIRM 撥款獎

Capricor將其CIRM獎勵下的支出記作長期負債。Capricor在支付本金時將CIRM補助金的支付視為負債，而不是確認補助金的全部金額。在完成CIRM資助的研究項目後，在獎勵期結束之後，Capricor有權將CIRM獎勵轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括研究階段和選舉時的發展階段。2016年6月，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，除其他外，Cirm和Capricor同意，如果Capricor選擇將補助金轉換為貸款，則自適用貸款協議執行之日起，貸款期限最長為五年；前提是貸款的到期日不超過CIRM獎勵授予之日十週年。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部款項，因此公司將該獎勵記作負債而不是收入。

研發費用和應計費用

研發費用主要包括工資和相關人員成本、用品、臨牀試驗費用、患者治療費用、實驗室和製造設施租金、諮詢費、人員和製造用品成本、臨牀前、臨牀和製造服務提供商的成本，以及知識產權申請產生的某些法律費用、股票補償費用以及與候選產品的設計、開發、測試和改進相關的其他費用。除某些資本化無形資產外，研發成本在發生時記作支出。

我們的臨牀試驗和其他研發活動的應計成本基於對根據與眾多臨牀試驗中心和合同研究組織（“CRO”）、臨牀研究場所、實驗室、顧問或其他開展試驗相關活動的臨牀試驗供應商簽訂的合同所獲得的服務和所花費的努力的估計。相關合同的期限差異很大，可以是固定金額，也可以是基於實際成本的可變金額，上限為一定的限額，也可以是固定金額、可變金額和上限金額的組合。通過與CRO和其他臨牀試驗供應商的密切溝通，對活動水平進行監測，包括詳細的發票和任務完成情況審查，對照預算金額分析費用，分析根據批准的合同預算和付款時間表完成的工作，以及確認所提供服務範圍的任何變化。某些CRO和重要的臨牀試驗供應商提供了每項試驗在每個季度末產生但未開具發票的估算值。這些估算值將在必要時與CRO或供應商進行審查和討論，幷包含在相關時期的研發費用中。對於按受試者定期向進行臨牀研究的機構支付費用的臨牀研究地點，我們將根據每個季度的受試者篩選和入學人數累積估算金額。所有估算值可能與隨後開具發票的實際金額有很大差異，後者可能發生在相關服務提供幾個月後。

在正常業務過程中，我們與第三方簽訂合同，在候選產品的持續開發中開展各種研發活動。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。根據合同支付的款項取決於某些事件的完成情況、患者成功入組、部分臨牀試驗或類似條件的完成等因素。應計制政策的目標是使財務報表中記錄的支出與實際得到的服務和所花費的努力相匹配。因此，與臨牀試驗和其他研發活動相關的應計費用是根據我們對適用合同中規定的一個或多個事件完成程度的估計來確認的。

在所報告的任何期間，均未確認對估計數的重大變動作出的調整。

股票薪酬

我們的業績包括股票、股票期權和認股權證發行產生的非現金薪酬支出（如適用）。我們根據五項股票期權計劃向員工、董事和顧問發行了股票期權：（i）2006 年股票期權計劃，（ii）2012 年重述股權激勵計劃（取代 2006 年股票期權計劃）（“2012 年計劃”），（iii）2012 年非僱員董事股票期權計劃（“2012 年非僱員董事計劃”），（iv）2020 年股權激勵計劃（“2020 年股權激勵計劃”）（“2020 年股權激勵計劃”）（“2020 年股權激勵計劃”）計劃”）和（v）2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。目前，公司僅根據2020年計劃和2021年計劃發行期權，不再根據2006股票期權計劃、2012年計劃或2012年非僱員董事計劃發行期權。

我們在歸屬期內支出股票薪酬的公允價值。當無法獲得更精確的定價數據時，我們會使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值。這種估值模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷。這些變量和假設包括授予的期權預計到期的加權平均期限、普通股的波動性以及無風險利率。我們會在沒收情況發生時予以核算。

作為我們收到的商品或服務的對價向非員工（包括顧問）發行的股票期權或其他股票工具根據已發行股票工具的公允價值進行核算。股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定。公司計算截至授予之日的非合格期權的公允價值以及適用歸屬期內的費用。

股份獎勵的條款和歸屬時間表因補助類型和受贈方的就業狀況而異。通常，獎勵根據時間條件發放。股票薪酬支出包含在運營報表和綜合收益（虧損）報表中的一般和管理費用或研發費用中（如適用）。我們預計未來將記錄額外的非現金薪酬支出，這可能會很大。

臨牀試驗費用

作為編制簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在核算我們根據與供應商、顧問、CRO 簽訂的合同以及與開展臨牀試驗相關的臨牀試驗的臨牀場所協議所產生的費用。這些合同的財務條款有待協商，談判因合同而異，可能導致付款流程與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不符。我們的目標是通過將適當的支出與提供服務和投入工作的期限相匹配，在簡明的合併財務報表中反映適當的臨牀試驗支出。我們根據試驗進展情況，以患者進展和試驗各個方面的時間為衡量標準，對這些費用進行核算。我們通過財務模型確定應計費用估算值，該模型考慮了與適用人員和外部服務提供商就試驗的進展或完成狀態或完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計值不同，我們會調整臨牀費用確認。我們會根據當時已知的事實和情況，在簡明的合併財務報表中對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。我們的臨牀試驗應計和預付資產在一定程度上取決於從CRO和其他第三方供應商收到的及時、準確的報告。儘管我們預計我們的估計不會與實際產生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。

最近發佈或新通過的會計公告

2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案》。該準則是針對美國證券交易委員會的披露更新和簡化計劃發佈的，該計劃影響了會計準則編纂中的各種主題。除非另有説明，修正案適用於受影響議題範圍內的所有報告實體。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會修正案的生效日期

從第S-X條例或第S-K條例中刪除相關披露的內容生效，禁止提前採用。該公司目前正在評估該指南將對其財務報表披露產生的影響。

管理層認為，財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，沒有或沒有對公司當前或未來的合併財務報表列報或披露產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率敏感度

我們因利率變動而承受的市場風險主要與我們的有價證券以及現金和現金等價物有關。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值約為3,990萬美元。此外，截至2024年3月31日，Capricor的投資組合被歸類為現金、現金等價物和有價證券，主要由貨幣市場基金和銀行貨幣市場組成，其中包括短期美國國債、銀行儲蓄和支票賬户。

我們投資政策的目標是向評級較高的信貸發行機構進行投資，並限制信貸風險敞口。我們力求通過限制違約風險和市場風險來提高投資資金的安全性和保存可能性。由於利率波動，我們的投資可能會面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值（如果有）。我們將通過對投資進行持續評估來管理這一風險敞口。由於我們迄今為止的投資有短期到期日（如果有的話），其賬面價值始終接近其公允價值。我們的政策是通過投資高信用質量的證券來降低違約風險，我們目前不對衝利率敞口。由於我們的政策是投資以短期到期日為主的美國國債，我們認為假設的100個基點的利率上升或下降不會對我們的投資組合的公允價值產生重大影響。

第 4 項。控制和程序。

我們採用並維持了披露控制和程序，旨在確保在《交易法》中要求在報告中披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都無法絕對保證實現預期的控制目標。

根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不參與任何未決法律訴訟的實質性案件。

第 1A 項。風險因素。

我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的第1部分第1A項 “風險因素” 描述了重要的風險因素，這些風險因素可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和前景與本10-Q表季度報告中或我們不時提供的前瞻性陳述中提出的前瞻性陳述存在顯著差異。與先前在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

不適用。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

None.

第 6 項。展品。


2.1		SMI Products, Inc.、Nile Merger Sub, Inc.和Nile Therapeutics, Inc.簽訂的截至2007年8月15日的合併協議和計劃（參照2007年8月17日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄2.1併入）。

2.2		Nile Therapeutics, Inc.、Bovet Merger Corp. 和 Capricor, Inc. 於2013年7月7日簽訂的截至2013年7月7日的合併和重組協議和計劃（參照公司於2013年7月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1併入）。

2.3		Nile Therapeutics, Inc.、Bovet Merger Corp. 和 Capricor, Inc. 於2013年9月27日簽訂的截至2013年9月27日的《協議和合並與重組計劃第一修正案》（參照2013年10月3日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄2.1併入）。

3.1		公司註冊證書（參照2007年2月9日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

3.2		公司註冊證書修正證書（參照公司於2013年11月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

3.3		公司註冊證書修正證書（參照公司於2019年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

3.4		經修訂和重述的公司章程（參照公司於2020年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

31.1		首席執行官認證。*

31.2		首席財務官的認證。*

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。*

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。*

101		以下財務信息來自Capricor Therapeutics, Inc.截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告，採用在線可擴展商業報告語言（ixBRL）格式：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益（赤字）變動表，（iv）簡明合併報表現金流和（v）簡明合併財務報表附註。*

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	CAPRICOR THERAPEUTICS, INC.

日期：2024 年 5 月 14 日	來自：	//琳達·馬爾班博士
		琳達·馬班博士
		首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 14 日	來自：	/s/ 安東尼 J. 伯格曼
		安東尼 J. 伯格曼
		首席財務官
		（首席財務和首席會計官）