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已於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交

第333號-

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：S-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

亞特蘭大控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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亨德森大道4030號，712套房

佛羅裏達州坦帕市(727) 446-6660

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克雷格·雷科小時首席業務發展官

託馬斯清晰控股公司亨德森大道4030號，712套房

佛羅裏達州坦帕市(727) 446-6660

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

傑森·西蒙，先生。

特里西婭·布蘭克，Esq.

格****·特勞裏格，LLP泰森斯大道1750號，1000套房麥克萊恩，VA 22102電話：（703）749-1300

建議向公眾出售的大約開始日期：

本註冊聲明生效後不時

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：☒

如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交給發行的註冊額外證券，請勾選下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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初步招股説明書

完成日期為2024年5月13日

亞特蘭大控股公司

出售股東最多持有37,885,852股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東(“出售股東”)不時要約和出售總計37,885,852股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，包括：

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在本招股説明書中，出售股東可能出售的普通股股份統稱為“已發行股份”。本公司對已發行股份的轉售登記並不意味着出售股東將要約或出售任何已發行股份。

我們將不會從出售任何已發行股份的股東出售股份中獲得任何收益。本行將承擔與轉售股份登記有關的一切費用、開支及費用。出售股份的股東將承擔因各自出售發售股份而產生的所有佣金及折扣(如有)。

出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售證券的信息。此外，在此登記的某些證券受到轉讓限制，可能會阻止出售股東發行或出售此類證券。有關更多信息，請參閲“證券説明”部分。

截至2024年4月30日，根據本招股説明書，出售股東可能提供轉售的普通股數量幾乎是普通股流通股數量的3.1倍。在公開市場上出售大量普通股，包括出售股東，其中一些股東以低於當前市場價格的價格或價值獲得股票，或者市場認為可能發生此類出售，可能導致普通股公開交易價格大幅下降。有關這一風險的更多信息，請參閲“風險因素”--與所發行股票所有權有關的風險--公司或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

普通股的股票在紐約美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“ATCH”。2024年5月10日，據紐約證券交易所報道，普通股的最後售價為每股0.83美元。

投資我們的證券涉及一定的風險，包括那些在第頁開始的標題為“風險因素”的章節中描述的風險。20這份招股説明書。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年5月13日。

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你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股東可不時通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式，在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發行股票的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等及出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何自由撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

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關於前瞻性陳述的警示説明

這份招股説明書和本文引用的一些信息包括有關我們的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述，包括商業和財務方面的陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“預期”、“打算，“目標”、“工作”、“專注”、“渴望”、“努力”、“出發”或類似的表達方式。

前瞻性陳述並不是業績的保證，沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本文前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

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前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及《風險因素我們不定期向美國證券交易委員會提交的其他文件的一節。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，可能不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

概述

我們的目標是打造一家尖端的科技金融服務公司，為交易、清算、結算和銀行業務創造一個更高效的平臺，提供專注於金融服務公司的不斷髮展和創新的金融產品。我們是金融科技驅動的企業對企業平臺，希望推動金融科技在投資和交易方面的創新。我們相信，我們有能力為我們的潛在客户提供一套現代化的關鍵任務解決方案，使他們能夠降低交易成本，並在業務中更有效地競爭。

我們優質銀行和大宗經紀服務的目標客户羣包括年收入通常高達10億美元的金融服務公司，包括經紀公司、對衝基金、養老金計劃和家族理財室，這些公司和銀行目前規模較大的代理清算公司和銀行無法提供足夠的服務。較大的結算公司已將其最低限額提高到這一部分市場難以滿足獲得其結算產品的要求的地步。因此，規模較小的金融服務公司被迫尋找替代解決方案，以繼續為其客户羣提供服務。通過中間人獲得這些服務的做法(通常被稱為搭便車)導致額外的費用，並使這種金融服務公司失去透明度和控制力。因此，這些金融服務公司是我們的綜合業務模式打算提供的“一站式”解決方案的理想客户。

通過收購代理清算公司威爾遜-戴維斯，以及我們預期的收購美聯儲成員Commercial Bancorp，我們預計將獲得向金融服務公司提供專業清算和銀行服務的能力，重點放在目前較大供應商服務不足的全球市場。一旦適當整合，Commercial Bancorp和Wilson-Davis之間的預期協同效應預計將允許更低的資本成本、更高的淨息差、擴大的產品開發和更大的信貸延伸。

此外，我們相信，我們目前在收購太平洋資產和金融科技資產(各自定義如下)後正在開發和整合的技術平臺是尖端的、靈活的和可擴展的。與其他受制於傳統技術堆棧的公司不同，在不斷增長的數字世界中，可能難以跟上快速發展的客户和客户期望的步伐，我們的平臺預計將是現代的、靈活的和不受阻礙的。

企業合併

2024年2月9日，我們根據企業合併協議完成了之前宣佈的交易。

於完成交易前，根據(I)由AtlasClear、Atlas金融科技及Atlas Financial Technologies，Corp.於二零二二年十一月十六日訂立之轉讓及假設協議及賣據(“出資協議”)，AtlasClear從Atlas金融科技及Atlas Financial Technologies Corp.收取若干資產；及(Ii)根據日期為二零二二年四月十一日威爾遜-戴維斯公司(“威爾遜-戴維斯”)與AtlasClear(“經紀-交易商收購協議”)於二零二二年四月十一日訂立之購股協議，AtlasClear完成對經紀-交易商威爾遜-戴維斯之收購。此外，截至收盤時，AtlasClear已同意收購Commercial Bancorp的懷俄明州一家公司及Farmers State Bank(“Commercial Bancorp”)的母公司Commercial Bancorp與AtlasClear之間的合併協議及計劃(經修訂，即“銀行收購協議”)繼續全面生效。

根據業務合併協議的條款，AtlasClear股東收到合併代價(“合併代價股份”)，包括4,440,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。在合併對價股份中，公司主席兼首席執行官羅伯特·麥克貝獲得950,000股，阿特拉斯·金融科技在交易完成時獲得3,490,000股。

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此外，AtlasClear股東將根據某些里程碑(基於交易結束後普通股的某些價格目標的實現情況)獲得最多5,944,444股普通股(“盈利股票”)。如果在交易結束後的前18個月內沒有達到這些里程碑，將不會發行賺得股票。阿特拉斯·金融科技還將獲得最多2,000萬美元的普通股(“軟件產品盈利股份”)，阿特拉斯·金融科技將在交易完成後，基於阿特拉斯·金融科技和阿特拉斯金融科技公司對阿特拉斯·克萊爾貢獻的軟件產品的某些收入目標的實現，按某些里程碑向阿特拉斯·金融科技發行普通股。收入目標將在關閉後的五年內按年衡量，在這五年之間不會追趕。

與收盤有關，每股已發行且尚未贖回的普通股，包括每股方正股份，將轉換為一股普通股。購買普通股的每一份公開發行的認股權證變成了購買一半普通股的認股權證。每一份購買普通股的未發行認股權證最初是在與量子公司首次公開發行相關的私募中發行的，後來變成了購買一股普通股的認股權證。所有普通股和認股權證均在美國證券交易委員會宣佈於2023年10月10日生效的與企業合併相關的S-4表格中登記。

與企業合併的首次公開募股和結束有關的協議

不贖回協議

於2023年8月1日，Quantum及Quantum Ventures與Funular Funds LP(“持有人”)訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，以換取持有人同意不要求贖回與延期相關的股份(定義見下文)，或撤銷先前在本公司召開的股東特別大會上就總計2,351,800股普通股提出的任何贖回要求，其中包括批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，將本公司完成初步業務合併的日期延長至2月9日。2024或本公司董事會認為最符合本公司利益的較早日期(“延期”)。鑑於上述協議，於緊接初始業務合併結束前及大致同時，(I)Quantum Ventures同意無償向本公司交出及沒收合共235,180股Quantum Ventures持有的普通股(“沒收股份”)及合共235,180股Quantum Ventures持有的用以購買235,180股普通股的認股權證(“沒收認股權證”)；及(Ii)本公司同意向持有人發行數目相等於沒收股份數目的普通股及數目相等於數目的認股權證。截至2024年2月9日，無贖回協議項下的進一步義務，協議終止。

威爾遜-戴維斯-賣方對經紀-交易商收購協議的修正案

於交易完成前，AtlasClear及AltasClear Holdings與Wilson-Davis及Wilson-Davis的當時擁有人(“Wilson-Davis Sellers”)就經紀-交易商收購協議訂立兩項修訂，即於2024年1月9日作出的第298號修訂(“修訂編號：第288號”)及於2024年2月7日訂立的第29號修訂(“修訂編號：第299號”及連同第28號修訂“修訂”)。除其他事項外，修訂將經紀-交易商收購協議項下應付的總收購價減少500萬元，並將於威爾遜-戴維斯收市時作為收購價一部分而應付的現金減少至800萬元，而以AtlasClear向威爾遜-戴維斯賣方發行的可轉換本票形式支付的收購價餘額如下：(I)成交日期後90天到期的票據本金總額5,000,000元(“短期票據”)及(Ii)成交日期後24個月到期的票據本金總額7,971,000元(“長期票據”)；及連同短期票據，“賣方票據”)。短期票據的應計利息為普通股股份，年利率為9%，每季度支付一次，利率相當於普通股支付前七個交易日成交量加權平均價的90%(或根據本公司的選擇，現金)，並可在違約事件持續期間的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換，利率等於轉換前七個交易日VWAP的90%。長期票據將按年利率13%計提普通股利息，每季度支付一次，利率相當於支付前七個交易日VWAP的90%(或根據本公司的選擇，以現金形式)，並可在截止日期後六個月開始的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換，利率等於轉換前的七個交易日VWAP的90%(或如果發生違約事件並仍在繼續，則為85%)。

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根據修訂條款，於經紀-交易商收購協議擬進行的交易完成時(“威爾遜-戴維斯結算”)，本公司與威爾遜-戴維斯賣方訂立母擔保及登記權協議(“威爾遜-戴維斯擔保及註冊協議”)，據此，本公司擔保AtlasClear於票據項下的責任。本公司亦同意(I)於截止日期起計30天內，向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記於轉換票據時可發行的普通股股份的轉售；及(Ii)如有需要，容許任何票據根據紐約證券交易所的規則轉換為普通股，以尋求股東批准發行該等股份，包括不遲於2024年4月30日提交委託書。

纜索可轉換票據融資

於二零二四年二月九日，AtlasClear Holdings及Quantum與Funular訂立證券購買協議(“Funular購買協議”)，根據該協議，AtlasClear Holdings於該日以私募方式出售及發行本金為6,000,000美元、購買價為6,000,000美元的有擔保可轉換本金票據(“融資票據”)。票據融資籌集的資金用於支付成交時支付給威爾遜-戴維斯賣家的部分收購價格。

繩索票據的指定到期日為2025年11月9日。利息年利率相當於12.5%，每半年支付一次，分別於每年6月30日和12月31日支付一次。於每個付息日期，應計及未付利息將由本公司自行決定以現金支付或以現金支付，或以增加纜索票據本金金額的方式支付。如果發生違約事件(定義見Funular Note)，除Funular的其他權利和補救措施外，年利率將提高至20%。纜索票據可於持有人選擇的任何時間，以每股10.00美元的初始轉股價(“轉股價”)全部或部分轉換為普通股股份。換股價按月調整至相當於往績五天VWAP的價格，但不得低於每股2.00美元的下限(前提是，如果本公司以低於每股2.00美元的實際價格出售股票，則該下限將降至該有效價格)，並受股票股息、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。本公司有權於二零二四年八月七日較早前發出通知及註冊聲明(定義見本附註)生效後30天內贖回本票，而本公司有權要求本公司贖回與控制權變更(定義見本附註)有關的本票，每次贖回的價格相等於本票據未償還本金金額的101%，另加應計及未付利息。纜索票據包含契諾，其中限制了本公司及其子公司產生額外債務、產生額外留置權和出售其資產或財產的能力。

纜索票據以本公司及各設保人幾乎所有現有及未來資產(定義見擔保協議，定義見下文)的完善抵押權益作抵押，包括每個授出人的所有股本的質押，但須受若干例外情況所規限，如(I)本公司與本公司各附屬公司及纜索訂立的日期為2024年2月9日的擔保協議(“擔保協議”)所證明，及(Ii)日期為2024年2月9日的擔保(“擔保”)，由本公司各附屬公司籤立，據此，各附屬公司已同意擔保本公司於纜索票據及其他貸款文件(定義見纜索票據)項下的責任。

根據購買協議，本公司同意(其中包括)如纜索票據可轉換為若干普通股股份，超過本公司已發行普通股總數的19.9%，則根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，尋求股東批准發行在纜索票據轉換後可發行的所有普通股股份，超過該數額。此外，根據購買協議，保薦人於收盤時將600,000股方正股份及600,000份私募認股權證轉讓予Funular，根據Quantum與Funular之間日期為2023年8月1日的不贖回協議條款(先前於委託書/招股説明書披露)，轉讓已終止的Quantum向Funular發行股份的責任。

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關於票據融資，於二零二四年二月九日，本公司與Funular訂立登記權協議(“Funular登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)於截止日期後15天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記因行使Funular票據而可發行的普通股股份的回售(“Funular註冊聲明”)，而本公司同意盡其最大努力在提交Funular註冊聲明後儘可能合理地儘快宣佈其生效，但無論如何須於截止日期後60天內宣佈生效。如登記聲明未於截止日期後30天內提交，或未於登記權協議所載適用最後期限前宣佈生效，或在登記權協議所述的某些其他情況下，則本公司有責任每月向買方支付相當於票據原始本金5%的現金金額，直至導致該等付款的適用事件得到補救為止。索道註冊權協議還規定，在某些情況下，本公司有義務提交額外的註冊書，併為索道提供了習慣上的“搭載”註冊權。

查爾丹可轉換本票

關於完成交易，AtlasClear Holdings和Chardan同意，根據與Quantum首次公開募股簽訂的業務合併營銷協議的條款，Quantum在完成交易時向Chardan支付的7,043,750美元費用將被免除，以換取AtlasClear Holdings向Chardan發行本金總額為4,150,000美元的可轉換本票。Chardan Note是由AtlasClear Holdings在收盤時發行的。

Chardan Note的聲明到期日為2028年2月9日。利息按年利率計算，相當於13%，每季度在每個日曆季度的第一天支付。在每個付息日，在AtlasClear Holdings的選擇下，應計和未付利息應以現金支付，或在滿足某些條件的情況下，以普通股支付，利率相當於緊接適用付息日期前一個交易日的VWAP的85%。Chardan Note可以在持有人選擇的任何時間全部或部分轉換為普通股，轉換價格相當於緊接適用轉換日期前一個交易日普通股VWAP的90%。此外，於每個轉換日期，AtlasClear Holdings須以現金(或在AtlasClear Holdings的選擇下，在某些條件下，現金和普通股的組合)向Chardan支付Chardan票據的所有應計利息，以及假若該等轉換金額將持有至適用的轉換日期後三年，則將因正在轉換的票據金額而應計的所有利息。此外，於每個兑換日期，本公司須以現金(或在某些條件下，現金及普通股的組合)向Chardan支付Chardan票據的所有應計利息，以及如該等兑換金額將持有至適用兑換日期後三年，則本公司須向Chardan支付正在兑換的票據金額的所有應計利息。Chardan票據的轉換，包括髮行股份以支付其利息，僅限於該等轉換將導致Chardan(連同其聯屬公司及與Chardan或其聯屬公司作為一個集團的任何其他人士)實益擁有超過9.99%緊接轉換前已發行普通股的已發行普通股。適用於Chardan的換股價格須遵守股票股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並須按“全棘輪”基礎上的價格調整，以低於當時適用換股價格的價格發行普通股或普通股的可轉換、可行使或可交換證券(除某些例外情況外)。Chardan Note在發生其中規定的某些違約事件時，須要求立即以現金償還。

同樣於2024年2月9日，本公司與Chardan訂立登記權協議(“Chardan登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)於截止日期後45天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記因Chardan Note的行使而可發行的普通股股份的回售，並盡其合理努力在提交後儘快宣佈該登記聲明生效。如果登記聲明沒有在截止日期後45天內提交，或在截止日期後的指定期限內沒有生效(或如果隨後生效暫停或終止至少15天，但某些例外情況除外)，則Chardan Note的利率將按此類事件持續的每週增加2%。Chardan登記權協議還規定，在某些情況下，公司有義務提交額外的登記聲明，並向Chardan提供習慣上的“搭載”登記權。

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正如公司此前在2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，在針對Chardan提出的仲裁索賠得到解決之前，本公司不打算就本次或任何未來向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明登記任何根據Chardan Note發行的普通股。因此，向查爾丹發行的普通股將不會在本協議下登記。

和平方購購協議

根據意向書預期的交易，於2024年2月16日，AtlasClear與Pacsquare訂立源代碼購買協議及主服務協議(“Pacsquare購買協議”)，據此，AtlasClear收購具有清算及結算能力的自營交易平臺，該平臺將由Pacsquare開發，包括若干軟件及源代碼(“AtlasClear平臺”)。根據Pacsquare購買協議，Pacsquare將開發、實施和推出AtlasClear平臺，並提供協議中所述的維護和支持服務。太平洋廣場收購協議規定，太平洋廣場將開發並向AtlasClear交付一級股票交易平臺，並將在簽署太平洋廣場購買協議後12個月內開發並交付清算平臺的所有模塊。AtlasClear擁有與AtlasClear平臺相關的所有知識產權，包括軟件和源代碼。Pacsquare購買協議還授予AtlasClear優先購買權，優先購買與AtlasClear的交易、結算、清算或Pacsquare建議向其他人提供的任何其他業務有關的任何產品或服務。這些資產的收購價為480萬美元，如下：(1)190萬美元，包括(A)交付源代碼和簽署Pacsquare購買協議時以現金支付的10萬美元；(B)以普通股每股6.00美元的價格支付的85萬美元普通股；和(C)支付950,000美元，分四次每月支付237,500美元，以普通股股份形式支付，按發行當日的每股價格計算；及(2)270萬美元，在交付和驗收每個AtlasClear平臺模塊後按模塊逐個模塊按比例支付。AtlasClear有權自行決定上述任何付款將以現金還是普通股的形式支付。根據太平洋廣場購買協議的條款，本公司已向太平洋廣場發行336,000股普通股。

《銀行收購協議》修正案

於二零二四年二月二十六日，AtlasClear與Commercial Bancorp於日期為二零二二年十一月十六日由AtlasClear與Commercial Bancorp之間訂立的經修訂及重訂的合併協議及計劃(“銀行收購協議”)訂立修訂(“修訂”)，據此(其中包括)，Commercial Bancorp預期將與AtlasClear的附屬公司合併，並併入AtlasClear的附屬公司。根據修正案，Commercial Bancorp收到了40,000股普通股，以代替不可退還的代管保證金。

費用結算

在交易結束當天及之後，公司同意通過發行普通股來清償某些應計費用和對某些方面的其他債務。根據該等安排，公司向下列實體發行或將發行普通股：

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ELOC條款説明書

2024年4月29日，本公司與一名投資者簽訂了一份不具約束力的條款説明書(“ELOC條款説明書”)。根據ELOC條款説明書，Tau將承諾在簽訂最終協議之日起24個月內購買公司最多1000萬美元的普通股。每筆預付款最高可達200,000股或緊接本公司要求每筆預付款日期前30個交易日內股份日均成交量的50%，兩者以較大者為準。現將5,000,000股可向Tau發行的普通股股份登記在冊。ELOC條款説明書不具約束力，有待雙方達成最終協議。

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彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下風險等可能抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能導致普通股價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失：

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企業信息

2024年2月9日，我們完成了業務合併，根據合併，我們更名為“AtlasClear Holdings，Inc.”。截至2024年2月12日開盤，普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ATCH”。AtlasClear Holdings的權證於2024年2月12日在場外交易市場開始交易，交易代碼為“ATCHW”。

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州坦帕市712套房亨德森大道4030號，郵編：33629，電話號碼是(727)446-6660。我們的網站地址是Https://www.atlasclear.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

新興成長型公司和較小的報告公司

我們是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂後，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司須遵守新的或修訂後的財務會計準則)為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，(A)在2021年2月9日量子IPO五週年之後，(B)我們的年度總收入至少達到

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12.35億美元或(C)我們被視為大型加速申請者的情況，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們在該第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個財年的年收入超過1億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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供品

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上面題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節中討論的風險和不確定性外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，招股説明書中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與AtlasClear和公司相關的風險

我們是一家新公司，以前沒有經營歷史，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

我們是一家新公司，以前沒有經營歷史，這使得評估我們的業務和前景或預測我們未來的業績變得困難。此外，我們的子公司AtlasClear是一家成立於2022年3月的新公司。在此之前，AtlasClear沒有業務或資產。交易完成後，AtlasClear從阿特拉斯金融科技和阿特拉斯金融技術公司獲得了某些知識產權，收購了Pacsquare資產，並完成了對威爾遜-戴維斯公司的收購。AtlasClear預計將完成CB合併或類似的收購，但我們不能向您保證CB合併將按預期完成。作為這些交易的結果，AtlasClear預計將獲得向其他金融服務公司提供專業銀行和清算服務的能力。即使AtlasClear能夠完成CB合併，我們也不能向您保證，我們將實現此類交易的預期協同效應和好處，我們提供的服務將吸引我們的目標市場--年收入通常高達10億美元的金融服務公司，或者我們將實現預期的財務結果。如果我們不能完成CB合併，或者如果合併後的公司沒有達到預期的運營和財務業績，您的投資價值將受到重大不利影響。

此外，我們面臨着新公司在快速發展的市場中經常遇到的同樣的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

我們可能需要大量資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，可能沒有足夠的資金，無論是按可接受的條件還是根本沒有。

我們預計將通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。此外，美國的通貨膨脹率一直高於前幾年，這可能會導致資金成本上升，並限制信貸和流動性。美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。利率上升可能會影響我們進入資本市場的能力。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或實現盈利。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法對競爭壓力和消費者會員需求做出反應。

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我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事債務融資，債務持有人將優先於我們的股權持有人，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款。我們還可能被要求採取其他行動，否則將符合債券持有人的利益，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法：

我們沒有足夠的資本來做這些事情中的任何一件，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務結果可能會受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、戰爭、恐怖主義、老化的基礎設施、流行病、能源和大宗商品價格、貿易法、選舉週期以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。

失去首席執行官兼董事會主席羅伯特·麥克貝或其他關鍵人員，或未能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們今後的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·麥克貝的服務，他對我們業務的未來願景和戰略方向至關重要。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着我們可以隨時、以任何理由終止他們的聘用，而無需通知。相反，員工可以隨時、以任何理由自願終止僱傭關係，而無需通知，喪失股權激勵和/或失去其他員工福利的風險可能不足以激勵他們繼續受僱於我們。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法在未來吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會把新員工流失到我們的競爭對手手中。如果我們不能及時或根本地吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

税率的變化或新税法的採用可能會對我們的財務業績產生不利影響。

由於美國或其他地方不斷變化的經濟和政治條件，税收政策、法律或税率可能會以損害我們財務業績的方式發生重大變化。各司法管轄區已經頒佈或正在考慮徵收數字服務税，這可能導致税收制度不一致，甚至可能重疊。在美國，涉及聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法進程的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們產生不利影響。最近幾年，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們的税務責任增加，或需要我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或其解釋變化的任何不利影響。

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自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件，可能會打亂我們的業務日程。

在我們設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商設施所在的某些地區發生一場或多場自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣狀況、流行病和地方性疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件，可能會對我們的業務產生不利影響。龍捲風、颶風、洪水和地震等自然災害可能會損壞我們的設施，恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或任何其他軍事或貿易中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些事件還可能導致或延長美國或國外的經濟衰退。

財務會計準則或實踐的變化可能導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的經營業績。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)受財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

要求我們償還所有未償還票據，包括纜索票據、賣方票據和Chardan票據，可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如下文所述，本公司售出及發行本票：纜索票據、賣方票據及Chardan票據(統稱為可換股票據“)。如未能轉換，吾等須償還可換股票據項下未償還的本金及其利息。這些義務可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

我們不能向您保證，我們將成功支付可轉換票據項下的所需款項。如果我們無法支付所需的現金，可轉換票據項下可能會出現違約。在這種情況下，或如果在可轉換票據項下發生違約，包括由於我們未能遵守其中包含的財務或其他契諾：

可轉換票據下的限制性契約可能會限制我們的增長以及我們為運營融資、為資本需求提供資金、應對不斷變化的條件以及從事可能符合我們最佳利益的其他業務活動的能力。

可轉換票據將包含許多關於股息支付、我們的財產和資產的維護、與關聯公司的交易以及我們發行其他債務的能力等事項的肯定和消極契諾。

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我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們無法向您保證我們能夠遵守這些契約。財務契約可能會限制我們作出所需開支或以其他方式進行必要或可取的業務活動的能力。

與我們的業務戰略和行業相關的風險

如果擬議的CB合併完成，我們可能會在整合Wilson-Davis和Commercial Bancorp的業務以及實現這些交易的預期好處方面遇到困難。

我們的成功將在一定程度上取決於AtlasClear能否成功完成擬議的CB合併或類似的收購，並實現以高效和有效的方式合併威爾遜-戴維斯銀行和商業銀行業務的預期好處。整合過程可能需要比預期更長的時間，可能導致任何一家公司的關鍵員工流失，每家公司正在進行的業務中斷，税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們繼續與威爾遜-戴維斯和商業銀行的客户、員工或其他第三方保持關係的能力，或我們實現交易或業務合併的預期好處的能力產生不利影響，並可能損害公司的財務業績。如果我們不能成功地將威爾遜-戴維斯和商業銀行的業務與我們的業務整合在一起，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現該等交易和業務合併帶來的收入增長、運營效率、協同效應和其他預期收益，公司的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Wilson-Davis和Commercial Bancorp可能有AtlasClear不知道的負債，而經紀-交易商收購協議和銀行收購協議中談判達成的賠償可能無法提供足夠的保護。

作為經紀-交易商收購協議的一部分，AtlasClear承擔了威爾遜-戴維斯的某些債務，作為銀行收購協議的一部分，AtlasClear將承擔商業銀行的某些債務。在對這些公司進行盡職調查的過程中，AtlasClear可能沒有或無法發現一些負債。AtlasClear也可能沒有正確評估在其盡職調查過程中確定的某些負債的重要性。任何這類債務，無論是個別的或合計的，都可能對合並後的公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。隨着我們將威爾遜-戴維斯銀行和商業銀行(如果被收購)整合到我們的業務中，我們可能會了解到關於威爾遜-戴維斯和商業銀行的更多信息，例如未知或或有負債以及與適用法律的遵守有關的問題，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能會進行收購，此類收購可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

為了擴大業務，我們已經並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資來資助這些收購的能力。收購本質上是有風險的，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們未來可能進行的任何收購都涉及多種風險，包括但不限於以下風險：

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收購涉及許多複雜性，包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險、整合人事和人力資源計劃的困難、整合我們控制下的技術系統和其他基礎設施的困難、意想不到的費用和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)監管要求的影響。不能保證我們的收購將增加我們的盈利能力或現金流，我們的努力可能會導致不可預見的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期的協同效應或收購收益的實現可能會推遲或大幅減少。

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據信貸協議或其他方式產生債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為任何收購提供資金。我們可能無法獲得必要的股權或債務融資，以便以我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權、可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。債務的產生可能會使我們受到財務或其他契約的約束，或對我們業務的其他限制。任何與收購相關的前述風險的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，尤其是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

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我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地與其他公司競爭，吸引和留住我們的高管和其他關鍵的管理和技術人員，我們可能無法成功地發展我們的業務。

我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是隨意的，不受僱傭合同的約束。由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或與僱主競爭，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。這樣的損失可能會對我們執行當前計劃的能力造成不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功經營我們業務所需的合格的技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，對具有適當技能的人員的競爭非常激烈。

此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到預期的工作效率水平。此外，除其他外，與收購、退休和殘疾有關的變化可能導致人員流失。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理人員，也可能無法成功地吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們無法繼續培養和留住現有的高管或其他關鍵員工，或者無法成功吸引新的高素質員工，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與威爾遜-戴維斯的商業和工業相關的風險

威爾遜-戴維斯清算場外交易市場領域的微型市值證券和相關活動，使其面臨重大風險。

威爾遜-戴維斯在微型市值證券中開展活動，包括對受限和控制證券的客户清算，這些證券比在國家證券交易所交易的證券面臨更高的風險。微型市值證券通常由低市值或“微型”市值的公司發行，這意味着該公司股票的總市值不到2.5億美元，其中包括每股交易價格低於5美元、市值不到5,000萬美元的低價證券或細價股票。微市值證券通常由較小的報告公司發行，這放寬了適用於較大公司的許多披露義務(見下文)。此外，此類微市值證券的交易要求威爾遜-戴維斯滿足任何零售交易更高的客户披露義務。由於感知到的與上述因素相關的風險，威爾遜-戴維斯認為，它面臨着來自美國證券交易委員會和金融業監管局(FINRA)以及其他自律組織的更嚴格的監管審查，這些組織需要特別關注合規措施和監管。

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威爾遜-戴維斯清算的微市值證券的場外交易市場交易量有限，交易價格波動較大。

威爾遜-戴維斯清算的微型市值證券的交易市場交易量有限，價格波動劇烈，有時很難按要求的金額或價格滿足客户的訂單。此外，由於市場狀況，威爾遜-戴維斯可能會限制一個客户或一組客户在單一證券中清算的股票數量，以減輕可能的過度市場拋售壓力或減少潛在的市場影響。威爾遜-戴維斯可能無法成功檢測到需要採取上述或其他交易預防措施以履行其合規義務的市場狀況。任何此類交易限制都可能損害威爾遜-戴維斯的競爭地位，並導致客户不滿。

細價股規則將限制威爾遜-戴維斯的交易行為。

威爾遜-戴維斯如果向零售客户銷售此類股票，必須遵守特殊的細價股規則，這與其他經紀自營商不同。儘管威爾遜-戴維斯的政策是隻向其他經紀自營商出售細價股，但如果威爾遜-戴維斯向散户客户出售細價股，它必須向這些股票的購買者提供由委員會準備的標準化風險披露文件。本文檔提供了有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和水平。經紀亦必須以口頭或書面向購買者提供出價和要約報價，以及有關經紀和銷售員補償的資料，以書面裁定該細價股是適合購買者的投資，並取得購買者對該項購買的書面同意。細價股規則可能會讓投資者很難出售他們持有的細價股。由於這些規定，許多經紀商選擇不參與細價股交易，因此細價股的交易較少。因此，投資者可能並不總是能夠在他們認為合適的時間和價格公開轉售細價股。威爾遜-戴維斯無法保證它通過和實施的任何細價股規則和合規措施都將是有效的。

威爾遜-戴維斯需要繼續將其超額淨資本保持在NSCC要求的1,000萬美元以上，才能繼續為引入經紀人提供代理清算服務。

威爾遜-戴維斯公司需要修改NSCC通過的規則，要求威爾遜-戴維斯公司在2023年10月26日之前擁有至少1,000萬美元的超額淨資本，如果威爾遜-戴維斯公司能夠成為介紹經紀人的話。截至2023年12月31日，威爾遜-戴維斯的淨資本約為1080萬美元。投資者，包括威爾遜-戴維斯公司的所有者和阿爾沙布爾先生，提供了總計130萬美元的次級催繳票據，這些票據於2023年10月13日獲得資金，FINRA批准了這些催繳票據。票據預計將於2024年10月13日到期，年利率為5%，每季度支付一次。在截至2023年12月31日的財年中，威爾遜唯一的介紹經紀人Glendale提供了244,192美元，約佔威爾遜-戴維斯收入的7%。然而，為引入經紀客户而提供的清算服務的增長預計將是實現公司未來收入目標的關鍵驅動因素。因此，如果我們不能滿足NSCC不斷增加的資本金要求，我們將無法為引入經紀商提供清算服務，這可能會對本公司未來的收入產生重大不利影響。

威爾遜-戴維斯在很大程度上依賴於一個主要客户。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六個月裏，威爾遜-戴維斯分別從為Canaccel Genuity客户進行的加拿大交易證券的證券清算中獲得了收入的10.3%和15.8%。終止或大幅減少對Canaccel Genuity客户的證券清算將對威爾遜-戴維斯公司的收入和經營業績產生重大不利影響。

威爾遜-戴維斯的客户清算已放鬆披露義務的較小報告公司的證券。

威爾遜-戴維斯客户主要清算的微型市值證券是由規模較小的報告公司發行的。規模較小的報告公司在美國證券交易委員會定期報告中被要求提供的披露信息少於規模較大的報告公司。具體地説，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，包括被允許在年度報告中提供兩年而不是三年的經審計財務報表。較小的報告公司定期報告中披露的減少可能會使投資者更難分析運營結果和財務前景。威爾遜-戴維斯認為，上述因素增加了較小報告公司證券市場的波動性，降低了交易量，其中許多公司是微型市值證券。

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威爾遜-戴維斯的客户還會清算不提交美國證券交易委員會報告的公司的證券，因此公開可獲得的可靠數據非常少。

除了規模較小的報告公司外，威爾遜-戴維斯的客户還清算不受美國證券交易委員會報告要求限制的公司的證券，因此不提交任何定期報告。通常，關於此類公司的業務活動、財務狀況或經營結果、管理、經營風險或其他重大事項的可靠公開信息很少。許多此類公司最近才成立，財政資源或流動資金不足，依靠不斷出售股票或借款來維持運營，沒有獨立董事，並與關聯方進行了重大交易。這些公司可能沒有經過獨立審計師審查的財務報表。這些公司的證券交易可能會讓威爾遜-戴維斯承擔責任。

威爾遜-戴維斯法案現在是，未來也可能是受到重大監管執法程序的影響。

在正常業務過程中，像威爾遜-戴維斯這樣的證券經紀自營商受到高度監管，並定期和頻繁地接受美國證券交易委員會、FINRA和它們獲得牌照或開展業務的州證券監管機構的審查。這些審查審查了廣泛的商業活動，以符合許多管理威爾遜-戴維斯活動的法規、規則、法規和解釋。上述任何當局的檢查都可能導致執法行動，使威爾遜-戴維斯及其人員面臨國防成本和可能的罰款或其他制裁。例如，威爾遜-戴維斯對FINRA國家裁決委員會(NAC)做出的不利裁決向美國證券交易委員會提起上訴，認定威爾遜-戴維斯違反了FINRA有關賣空的規則，未能監督和實施足夠的反洗錢程序。南汽命令威爾遜-戴維斯支付110萬美元的罰款，並交出51624美元。威爾遜-戴維斯無法預測其上訴的結果或何時做出裁決。威爾遜-戴維斯在截至2021年6月30日的財年為這起或有訴訟建立了10萬美元的應急準備金，但不能保證這一金額足以支付上訴時裁定的任何罰款。最終判決超過或有準備金金額的罰款和返還金額將減少威爾遜-戴維斯的過剩資本。除了支付辯護費用和可能的罰款或與執法行動相關的其他制裁外，客户還可以在法律訴訟或仲裁程序中對威爾遜-戴維斯或其人員提出索賠。

威爾遜-戴維斯及其某些員工受到各種監管紀律命令的約束，這可能是未來監管行動的基礎。

威爾遜-戴維斯及其某些人員受到FINRA和美國證券交易委員會之前的紀律命令的約束，根據他們的條款，這些命令不會過期。FINRA和美國證券交易委員會可以實施特殊的監管和合規措施，並可能在未來加強監管審查。2019年7月，FINRA對Wilson-Davis、Wilson-Davis的某些負責人和一名註冊代表/交易員提起執法程序，指控該公司和該註冊代表操縱指定證券的市場，負責的監管人員未能建立和維護適當的監管程序，該公司和一名負責人未能實施和維護適當的反洗錢程序，並向FINRA工作人員提供不準確的文件(《2019 FINRA行動》)。2021年7月，威爾遜-戴維斯及其委託人同意在不承認或否認有關監管、反洗錢和文件的指控的情況下解決此事，方法是同意一項命令，根據該命令，該公司受到譴責並支付50萬美元的罰款，一名委託人被暫停所有身份90天，委託人和另外兩名委託人被暫停委託人資格兩年，並要求該公司採取某些合規和補救措施。該公司及時支付了罰款，並及時完成了所需的合規和補救工作。為了解決一些問題，威爾遜-戴維斯聘請了合格的顧問來建議具體的合規程序，並實施了此類所需的合規改進措施。威爾遜-戴維斯認為，它已經完全遵守了與2019年7月1日投訴相關的所有制裁。然而，某些員工仍然受到制裁和活動限制，特別是威爾遜-戴維斯的股東萊爾·戴維斯、拜倫·巴克利和詹姆斯·斯諾，他們同意暫停兩年的主要身份與公司的聯繫，這一暫停於2023年8月到期。此前，在2016年12月，FINRA對威爾遜-戴維斯提起訴訟，聲稱可能違反了幾項證券法律和法規，涉及監管、反洗錢和禁止投機的SHO法規(《2016 FINRA行動》)。威爾遜-戴維斯否認了這些指控，FINRA實施的制裁已被擱置，等待上訴。

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威爾遜-戴維斯遵守全面反洗錢監管制度的程序、政策和做法可能不足以確保遵守。

威爾遜-戴維斯銀行受到全面的反洗錢法律、法規和解釋的約束，這些法律、法規和解釋適用於其根據銀行保密法開展的活動。反洗錢監管制度涵蓋廣泛的活動，包括交易活動、證券清算和其他交易、資金和證券轉讓、客户賬户開立、客户互動和其他活動。

2019年7月，FINRA譴責了威爾遜-戴維斯，並評估了違反適用的反洗錢規則等行為的50萬美元罰款。此外，威爾遜-戴維斯聘請了一名獨立顧問，幫助制定和實施新的全面政策和程序，以符合適用的反洗錢要求。威爾遜-戴維斯已經完成了這一進程，但不能保證其新的政策和程序實際上足以確保反洗錢在實踐中得到遵守。這一執法程序以及新的反洗錢政策和程序的相關實施可能加強了對威爾遜-戴維斯法案的監管審查。監管機構可能會考慮威爾遜-戴維斯之前的紀律，認為在隨後發現AML違規的任何執法程序中，有理由增加制裁。

雖然威爾遜-戴維斯花費了大量的時間和財力來監控和調查潛在的AML問題，但威爾遜-戴維斯的資源、技術、人員和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和預防此類活動。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對威爾遜-戴維斯的聲譽造成負面影響，並減少該公司的交易量。威爾遜-戴維斯客户的任何不當行為或違規行為也可能導致監管機構對該公司進行調查。此外，儘管威爾遜-戴維斯可能最終得出不存在欺詐或洗錢的結論，但監管當局可能不同意危險信號指向這一結論，並可能在不需要指出任何欺詐或洗錢證據的情況下實施各種處罰。任何此類處罰都可能嚴重損害威爾遜-戴維斯的財務狀況和運營業績。

威爾遜-戴維斯無法預測對其運營結果產生不利影響的當前經濟狀況的持續時間或嚴重程度。

自2022年初以來，由於通脹上升、利率上升、COVID大流行揮之不去的經濟影響、供應鏈中斷、烏克蘭和以色列的軍事衝突、哈馬斯對以色列的襲擊以及隨後的戰爭等因素，威爾遜-戴維斯最近的收入和盈利能力受到了證券市場普遍低迷的不利影響。這些影響反映在威爾遜-戴維斯公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的財務業績中。威爾遜-戴維斯無法預測當前證券市場低迷的持續時間或嚴重程度，也無法預測導致這些市場狀況的經濟和其他因素。

總體上，長期的財務和經濟狀況以及不可預見的事件可能會對威爾遜-戴維斯公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了當前的證券市場和經濟挑戰外，之前的長期市場低迷、經濟蕭條和COVID-19大流行等不可預見的事件也對威爾遜-戴維斯的業務產生了不利影響。儘管威爾遜-戴維斯已經制定了災難恢復計劃，但無法保證在發生災難時該計劃能夠不受幹擾地運行。自然災害、流行病、恐怖主義和戰爭行為等各種不可預見事件的發生可能會導致客户訂單減少，從而導致佣金和收入減少，從而對威爾遜-戴維斯的業務能力產生重大影響，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

威爾遜-戴維斯可能無法吸引和留住註冊代表和其他專業員工。

對具有場外市場知識和龐大客户網絡的經驗豐富的註冊代表的競爭非常激烈。此外，許多客户可能更忠於個人代表，而不是公司本身。如果威爾遜-戴維斯無法吸引和留住註冊代表的服務，該公司可能無法保持或擴大其客户基礎，或者無法有效管理其執行和清算的訂單量。同樣，威爾遜-戴維斯依賴於財務和合規專業人士，他們不是註冊代表，但為公司提供重要服務。如果威爾遜-戴維斯無法吸引和留住這些專業人士，它可能無法在日益複雜的監管環境中保持合規。此外，進入經紀自營商行業的年輕專業人員數量隨着時間的推移而下降，威爾遜-戴維斯公司無法招聘年輕專業人員，特別是考慮到威爾遜-戴維斯公司現有專業人員的平均年齡，這可能會對其留住或擴大客户基礎的能力產生不利影響。

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目錄表

FINRA已經通過了一些規則，對向零售客户提出投資建議提出了重大的合規要求。

威爾遜-戴維斯的政策是不向客户推薦投資。然而，威爾遜-戴維斯不能向您保證其不向客户推薦的政策在所有情況下都會得到遵守，或者威爾遜-戴維斯採取和實施的任何投資建議規則和合規措施都將是有效的。違反威爾遜-戴維斯的政策可能會使威爾遜-戴維斯面臨監管執法和客户的責任。

威爾遜-戴維斯面臨着來自其他經紀商和清算公司的激烈競爭。

經紀自營商和清算公司行業由少數超大型經紀自營商和清算公司以及一些較小的自我清算公司和清算公司主導，這些公司為小型介紹性經紀商清算小額證券交易。威爾遜-戴維斯繼續與擁有更多財務資源、龐大的客户網絡、多樣化的業務線、家喻户曉的知名度、大規模的營銷活動以及與監管和立法機構建立了關係的大型公司競爭。此外，與威爾遜-戴維斯作為一家規模較小的公司相比，該公司的競爭對手受到不利監管行動和規則制定的影響相對較小，包括淨資本和NSCC施加的追加保證金通知的影響。如果威爾遜-戴維斯確實提供了新的產品和服務，那麼這樣做可能需要大量的支出和相當長的時間。如果與競爭對手相比，威爾遜-戴維斯不能足夠快地創新和提供產品和服務，它可能無法吸引和留住客户。

威爾遜-戴維斯面臨來自客户、做市商和其他交易對手的信用風險和其他風險。

威爾遜-戴維斯面臨的風險是，欠公司資金、證券或其他資產的第三方將無法履行他們的義務。這些參與者包括其他清算公司、經紀自營商、客户、結算所、交易所和其他金融中介機構。此類當事人可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對威爾遜-戴維斯公司的債務。例如，威爾遜-戴維斯允許某些客户在保證金的基礎上購買證券。這些交易可以用客户的現金和證券作抵押。如果客户無法回補他們的空頭頭寸或償還威爾遜-戴維斯提供的信貸，該公司可能會因以市場利率清算客户的抵押品而蒙受損失。在市場迅速下滑期間，這些風險可能尤其大，此時威爾遜-戴維斯所持抵押品的價值可能會低於客户的負債金額。

NSCC要求在交易日和結算日之間的未結算交易每天支付現金保證金。在某些情況下，保證金的數額可能遠遠超過交易本身的價值。NSCC還可能要求在幾個小時或更短的時間內支付日內存款。如果沒有現金存款，NSCC可能會施加嚴厲的處罰，例如取消會員資格或限制代理清算，這兩種情況都會對業務產生重大負面影響。儘管作為一種風險管理程序，威爾遜-戴維斯對一些交易的規模進行了限制，但並不總是能夠提前確定存款要求的規模。

此外，如果威爾遜-戴維斯未能充分監控其客户的賬户，並且其系統上的某些業務重組沒有及時或適當地更新，這種故障可能會導致嚴重損失。例如，如果客户在進行反向股票拆分時，以新股價出售先前數量的股票，將導致嚴重虧損，這已導致一些經紀自營商倒閉。雖然威爾遜-戴維斯的程序是在重組生效日期之前凍結正在重組過程中的公司的交易，但如果威爾遜-戴維斯不知道即將進行的重組或未能充分更新其系統，任何不當銷售都可能嚴重損害威爾遜-戴維斯的運營結果。

威爾遜-戴維斯在開展做市業務時面臨重大風險。

威爾遜-戴維斯面臨着與微型市值證券做市相關的各種風險。與做市有關的條例十分複雜，而且在很大程度上受到監管解釋的制約，導致適用法律的執行不一致且不可預測。如果監管機構認為該公司的行為與適用法律不符，該公司可能會受到代價高昂的處罰和制裁。監管機構對威爾遜-戴維斯做市活動的審查可能因為威爾遜-戴維斯之前因賣空合規缺陷而受到的制裁而增加。

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系統和安全故障可能會嚴重擾亂威爾遜-戴維斯的業務，並使該公司面臨損失、訴訟和監管行動。

威爾遜-戴維斯的業務取決於其為自己的客户執行大量交易的能力，以及為引入經紀自營商而清算大量交易的能力。該公司嚴重依賴其通信系統以及穩定和正常運行的互聯網、移動設備和計算機系統，所有這些都容易受到內部和外部安全漏洞的影響。這些漏洞包括自然災害、停電和服務中斷、中斷或丟失、軟件漏洞、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、未經授權的入侵和其他類似事件。此外，威爾遜-戴維斯依賴於許多服務提供商，這些服務提供商本身可能沒有足夠的安全措施，而威爾遜-戴維斯無法有效地監控。儘管威爾遜-戴維斯通常與第三方服務提供商簽訂了與網絡安全和數據隱私相關的協議、政策和程序，但仍可能發生安全漏洞。威爾遜-戴維斯和第三方系統的漏洞可能導致威爾遜-戴維斯無法開展業務、威爾遜-戴維斯財產被盜或贖金，或未經授權披露機密客户信息或威爾遜-戴維斯及其監管人員的專有或機密數據。未經授權的披露可能反過來導致聲譽損害、監管行動和民事訴訟，並可能進一步要求威爾遜-戴維斯花費大量額外資源來修改其保護措施，調查和補救漏洞，並針對法律和監管索賠進行辯護。此類事件還可能導致未投保的責任，公司將受到更嚴格的監管審查和法律責任。在發生安全事件時，威爾遜-戴維斯可能無法從第三方服務提供商那裏獲得補償，但如果該公司被要求對其供應商造成的安全故障負責，則仍可能受到不利的監管行動。

威爾遜-戴維斯還面臨着與記錄、會計、確認和結算交易中的錯誤有關的風險。威爾遜-戴維斯還面臨與軟件和互聯網故障相關的風險。任何此類故障或功能耗盡都可能導致威爾遜-戴維斯無法執行交易訂單，採取不利的運營和監管行動，並損害聲譽。威爾遜-戴維斯董事會負責監督網絡安全風險管理和控制，包括適當的風險緩解戰略、系統、流程和控制。這種監督包括審查該公司首席信息安全官提交的年度網絡安全報告，董事會與首席信息安全官保持着持續的對話，討論當前的戰略、系統、流程、控制措施以及可能需要額外的程序和控制措施，以及時瞭解最新的威脅。

威爾遜-戴維斯依賴於許多外部服務提供商，他們如果不能適當地提供這些服務，可能會導致嚴重的不良事件。

威爾遜-戴維斯依賴於眾多第三方服務提供商，包括通信系統提供商、監管服務提供商、清算系統、交易所繫統、銀行系統和市場信息提供商。如果這些第三方提供的服務中斷或終止，威爾遜-戴維斯可能無法有效地開展業務，包括無法接受證券或資金的接收或提供有關股票交易的信息。例如，該公司嚴重依賴OTC Markets提供的或與OTC Markets相關的網站和軟件。這些網站或服務的任何中斷都可能導致從公司客户那裏收到的訂單大幅減少，甚至公司的業務活動停止。

威爾遜-戴維斯律師事務所依靠第三方的陳述來確保遵守適用的法律和規則。

威爾遜-戴維斯被要求遵守各種證券法，並應用旨在檢測和防止各種非法和不當行為的合規計劃，包括欺詐、洗錢和未註冊的證券銷售。在應用其合規計劃時，該公司依賴於各種客户和其他第三方代表。不準確或不完整的陳述或信息可能會給公司帶來不利後果。例如，在清算受限證券之前，威爾遜-戴維斯被要求對支持豁免證券註冊的事實進行合理調查。這種合理的調查可能不會揭示擬議的清盤是否實際上是豁免註冊的，或者可能涉及其他人的非法活動，包括威爾遜-戴維斯的客户。任何與發行人或其附屬公司有關的執法調查或行動隨後可能包括威爾遜-戴維斯法案，這可能要求該公司招致辯護成本，並使其面臨罰款和其他制裁。同樣，在建立證券市場時，威爾遜-戴維斯經常依賴於豁免某些要求，而這些要求在一定程度上取決於第三方的結論。如果這些第三方結論是不正確的，威爾遜-戴維斯可能會受到監管制裁。

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目錄表

對威爾遜-戴維斯聲譽的損害可能會對其業務產生不利影響。

威爾遜-戴維斯的聲譽對其吸引和留住使用威爾遜-戴維斯經紀服務的客户以及目前和未來引進使用或可能使用威爾遜-戴維斯清算服務的經紀商的能力至關重要。威爾遜-戴維斯律師事務所或其受監督人員無法有效、安全並遵守適用法律經營公司的業務，可能會對其業務造成不利影響。

與監管、合規和法律相關的風險

我們正在或可能面臨與需要遵守數據和信息隱私法有關的許多風險。

我們正在或可能受到適用於個人信息的收集、傳輸、存儲、使用、處理、銷燬、保留和安全的數據隱私和證券法律法規的約束。我們目前的隱私政策和做法旨在遵守美國的隱私和數據保護法。這些政策和做法告知會員我們如何處理他們的個人信息，並在法律允許的情況下，允許會員更改或刪除其成員賬户中的個人信息。隱私和數據保護的立法和監管格局在美國聯邦和州一級以及世界各地的其他司法管轄區繼續發展，這些法律和法規有時可能會相互衝突。這些法律可能會以與一個司法管轄區不一致的方式解釋和應用，或者與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦、州、省和國際法律可能會使我們面臨這些法律、命令要求我們改變做法、損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動(包括罰款和處罰)、訴訟、鉅額補救費用以及我們的聲譽和商譽損失的懲罰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。儘管我們努力遵守我們發佈的隱私政策和相關文檔，以及所有適用的隱私和安全法律和法規，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。即使我們沒有違反這些法律和法規，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能適當地保護個人信息的隱私和安全，包括敏感的個人信息(例如，金融信息)，我們可能被發現違反了我們與某些第三方的合同。

美國和加拿大有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦、州和省級法律法規。確定受保護的信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。例如，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，其中要求向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA於2020年1月1日生效，曾多次修訂，是加州總檢察長就該法律的某些方面及其適用發佈的法規的主題。此外，加州選民於2020年11月通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，增加了與消費者數據相關的義務，從2023年7月1日開始執行。CCPA和CPRA的各個方面仍然不明確，導致進一步的不確定性，並可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外成本和開支以努力遵守。在其他州和聯邦一級，已經提出了類似的法律，而且很可能會提出類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州和新澤西州也通過了類似的州法律，預計其他州也將效仿。如果我們不遵守適用的隱私法，我們可能面臨民事和刑事罰款或處罰。

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未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或對我們當前隱私做法的虛假陳述，也可能構成商業中或影響商業的不公平行為或做法，並被解釋為違反了聯邦貿易委員會法(FTCA)第5(A)節，美國聯邦法典第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會(“FTC”)預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，考慮到它持有的消費者信息的敏感性和數量，我們業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。聯邦貿易委員會還可以對收集或以其他方式處理個人信息的公司提起訴訟，這些公司收集或以其他方式處理其認為在向消費者披露的隱私信息中包含的任何誤導性或虛假的陳述。雖然我們盡最大努力遵守我們發佈的隱私政策和相關文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，如果我們的人員、合作伙伴或服務提供商未能遵守我們發佈的隱私政策和相關文檔，我們可能無法實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

總體而言，由於這些法律的複雜性、不斷變化的義務以及與我們收集和使用數據相關的風險，我們不能保證我們現在或將來遵守所有適用的美國、加拿大或其他國際法規。

我們受到網絡安全風險和信息技術系統中斷或故障的影響，隨着我們的發展，我們將需要投入更多資源，以加強我們對此類風險的保護。任何網絡事件都可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並可能使我們面臨法律索賠。

我們依靠先進的信息技術(“IT”)系統和基礎設施來支持我們的業務。與此同時，包括蓄意攻擊、惡意軟件、病毒、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、網絡釣魚計劃以及其他危害IT系統的企圖在內的網絡安全事件普遍存在並有所增加。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息，或其他業務運營中斷。此外，某些網絡事件，如監控或廣泛使用的開放源碼軟件中的漏洞，可能在較長一段時間內不被檢測到。我們防範網絡安全風險的系統可能還不夠。隨着網絡事件的複雜性繼續發展，我們已經並可能繼續需要花費額外的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡事件影響的漏洞。此外，這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、停電、電信故障、員工使用錯誤、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞或類似事件而受到影響。我們的任何IT系統出現故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並導致AtlasClear平臺成員和廣告商就我們的服務中斷提出索賠。

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黑客和數據竊賊越來越老練，他們進行大規模和複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、支付處理和信息，但我們可能無法預見或實施有效的預防和補救措施，以應對所有數據安全和隱私威脅。我們的安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果。任何安全解決方案、戰略或措施都無法應對所有可能的安全威脅。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞，被攻破，或者個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而泄露，例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的人員或業務成員泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。我們不能確定我們是否能夠完全或部分地解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，而採取此類補救步驟可能會對我們的運營造成不利影響或中斷。我們預計，隨着通過AtlasClear平臺銷售的產品和服務得到更廣泛的採用，以及我們繼續推出未來的產品和服務，未來還會出現類似的問題。根據適用的數據隱私法規，或出於客户關係或宣傳目的，實際或認為違反我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的行為可能需要通知，這可能導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、對我們的業務、系統和支付處理失去信心、轉移管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和支出。此外，根據美國證券交易委員會規則，上市公司必須在四個工作日內以8-K表格披露重大網絡安全事件(對於規模較小的報告公司，以延遲合規日期為準，我們就是其中之一)。此外，公司必須在其年度報告中提供網絡安全風險管理披露。

應對安全漏洞或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些成本包括但不限於：保留網絡安全提供商的服務；遵守現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律法規的要求，包括通知監管機構和受影響個人的成本；以及維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害的措施。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

我們可能沒有足夠的保險範圍來處理網絡安全事件或漏洞，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及由事件或漏洞引起的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功斷言，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。此外，隨着我們繼續擴大我們的消費者和企業成員基礎，並處理、存儲和傳輸越來越多的個人或敏感數據，我們的隱私風險可能會增加。

在我們的分析平臺中使用人工智能，包括機器學習和計算機視覺(統稱為“AI”)的問題可能會導致聲譽損害或責任。

人工智能由我們的一些分析平臺支持或集成到我們的一些分析平臺中，並且是我們未來業務產品中日益增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助產生的分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。人工智能的一些使用存在倫理問題，我們對倫理問題的判斷可能不準確。如果我們使用人工智能作為AtlasClear平臺的一部分，由於對我們的業務成員或供應商的據稱或實際影響而引起爭議，這可能會導致我們的財務狀況和運營或我們業務成員的財務狀況和運營的不利結果，這可能進一步導致我們遭受競爭損害、法律責任和品牌或聲譽損害。

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我們可能會面臨員工索賠。

我們可能面臨員工對我們的指控，其中包括違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱，這不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。

即使在不值得的情況下，訴訟和其他法律程序也可能轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟或其他法律程序進行訴訟或辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在債務提供保險，但我們的保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在債務，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

威爾遜-戴維斯公司受到美國證券交易委員會和FINRA的廣泛監管，不遵守這一規定可能會導致重大處罰、罰款、責任和聲譽損害。

作為一家經紀自營商和清算公司，威爾遜-戴維斯受到美國證券交易委員會以及自律組織，尤其是FINRA的廣泛監管。法規、規則和相關解釋可能會迅速變化，遵守適用法規的成本是高昂的。美國證券交易委員會和FINRA擁有全面的審查和監督做法，這導致此前針對威爾遜-戴維斯及其某些人員的監管行動。威爾遜-戴維斯接受美國證券交易委員會和FINRA的定期檢查。任何違反任何適用法規的發現都可能導致正式的行政或司法程序，使威爾遜-戴維斯面臨代價高昂的和解協議、譴責、罰款、民事處罰、停止和停止令、終止或暫停經紀-交易商活動，以及暫停或取消受監管人員的資格。

威爾遜-戴維斯及其監管人員此前曾受到各種制裁。實施合規制裁可能會對威爾遜-戴維斯的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，包括將該公司驅逐出該行業。威爾遜-戴維斯花費了大量的時間和財力來解決監管機構對合規的擔憂，與監管機構溝通，對威爾遜-戴維斯不同意的初步審查結論提出異議，並針對監管行動進行辯護。

威爾遜-戴維斯員工的不當行為可能會使該公司面臨重大法律責任和聲譽損害。

威爾遜-戴維斯的員工可能違反威爾遜-戴維斯的書面監管程序或從事其他非法活動，這可能使威爾遜-戴維斯面臨監管行動、制裁或其聲譽受損。員工的不當活動可能會使威爾遜-戴維斯因未能監督員工而面臨監管行動。威爾遜-戴維斯為發現和防止員工不當行為而採取的合規措施可能並不有效，也可能不被監管機構認為是足夠的。

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目錄表

如果太平洋廣場的資產未能成功實施或整合到本公司的業務中，或表現不佳，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能損害其聲譽。

雖然AtlasClear預計它從Pacsquare收購或將收購的AtlasClear平臺、源代碼和其他技術資產將得到適當的實施並集成到公司的系統中，但我們不能向您保證成功實施或整合，或者AtlasClear平臺、源代碼、軟件和其他技術資產由於錯誤、病毒和缺陷等原因將充分發揮作用。在實施之前，AtlasClear預計所有軟件都將經過全面測試，並在投入生產之前向FINRA的代表提供演示。然而，不能輕鬆地與公司的系統集成，或者Pacsquare的軟件存在任何缺陷或性能不佳，可能會導致成本增加、客户流失和客户不滿，並可能對公司實現其業務目標的能力產生負面影響，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能損害公司的聲譽。

AtlasClear Holdings依賴Pacsquare的第三方服務，這可能會使其面臨額外的風險，並可能對其業務產生不利影響。

AtlasClear Holdings依賴Pacsquare的第三方服務來定製和集成AtlasClear平臺、源代碼和技術資產，並根據需要維護其提供的軟件和行業更新。如果太平洋廣場未能正確執行這些服務，可能會對公司的業務產生不利影響。公司服務產品中包含的軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致延遲或收入損失、轉移資源、損害公司聲譽、失去受影響的客户、失去未來的業務、增加服務成本或可能對公司提起訴訟。

擬議收購Commercial Bancorp的相關風險

由於各方可能無法滿足完成CB合併所需的條件或獲得批准，建議的CB合併可能不會按目前預期的條款或時間表完成，或根本無法完成。

CB合併的完成受制於若干慣常條件，包括(I)經Commercial Bancorp、Commercial Bancorp的全資附屬公司Farmers State Bank(“FSB”)、AtlasClear及本公司的股東批准，(Ii)收到若干監管批准，及(Iii)業務合併事先完成。我們不能向您保證這些條件將得到滿足，或CB合併將按目前預期的條款或時間表完成，或者根本不能。美聯儲和懷俄明州銀行部門可能不批准CB合併，可能會對CB合併的批准施加條件，或要求更改CB合併的條款。任何該等條件或改變可能會延遲CB合併的完成、向AtlasClear和本公司施加成本或限制本公司在CB合併後的收入，或以其他方式減少CB合併的預期收益。此外，AtlasClear和Commercial Bancorp可以在CB合併生效之前的任何時間相互同意終止銀行收購協議，即使在Commercial Bancorp的股東批准CB合併之後也是如此。AtlasClear和Commercial Bancorp還可以在違反《銀行收購協議》的情況下終止《銀行收購協議》。

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目錄表

未能完成CB合併可能會阻礙本公司實現其預期的業務目標，並對本公司的股價及其業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

通過對威爾遜-戴維斯公司的收購和對美聯儲成員商業銀行的擬議收購，該公司預計將獲得向金融服務公司提供專業清算和銀行服務的能力，重點放在目前較大供應商服務不足的全球市場。如果公司能夠完成CB合併，一旦適當整合，Commercial Bancorp和Wilson-Davis之間預期的協同效應將允許更低的資本成本、更高的淨利差、擴大的產品開發和更大的信貸延伸。管理層考慮到CB合併對合並後公司的整體成功的重要性，並確定此類收購併不關鍵。雖然AtlasClear需要一家能夠攜帶超過FDIC保險限額的資金的機構，但這可以是任何能夠持有合格賬户(利潤分享和個人退休帳户)資金的FDIC機構。此外，AtlasClear認為Commercial Bancorp預計將為合併後的公司帶來的收入不會很大。雖然AtlasClear認為Commercial Bancorp可以被實質上類似的替代收購取代，但如果需要，這將需要公司花費額外的時間和資源來確定和完善這種類似的替代收購。此外，由於各種原因，AtlasClear可能無法成功收購另一家FDIC機構，包括對完成CB合併的能力造成重大不確定性的因素。例如，假設AtlasClear能夠找到合適的替代收購候選者，願意以雙方商定的條款出售給AtlasClear，則此類交易可能不會獲得所需的監管批准，或者其他成交條件可能不會得到滿足。例如，美聯儲和/或任何適用的州銀行監管機構不得批准任何此類擬議的替代收購，可能會對批准此類替代收購施加條件，或要求改變擬議交易的條款。任何此類條件或變化都可能導致交易延遲完成，給AtlasClear和本公司帶來成本，或限制本公司在交易後的收入，或以其他方式減少交易的預期收益。如果CB合併或替代收購沒有完成，如果沒有美聯儲成員銀行作為其未來業務的一部分，公司可能無法在預期的時間框架內實現這些預期的業務目標，甚至根本無法實現。特別是，如果沒有FDIC機構，該公司可能無法吸引到它預期的數量或血統的客户。如果沒有FDIC機構，公司可能面臨更大的交易失敗和較差的實時現金管理風險，並且可能無法最大限度地提高淨息差或將存款掃到公司擁有的機構。此外，如果CB合併沒有完成，我們普通股的價格可能會下跌，其當時的市場價格反映了CB合併將完成的市場假設，或者由於市場認為CB合併由於公司業務的不利變化而沒有完成。此外，公司可能會遇到股東、客户和/或與其有業務關係的其他人的負面反應。此外，與CB合併相關的一些費用，如法律、會計和財務諮詢費用，必須由AtlasClear支付，在業務合併之後，即使CB合併沒有完成，公司也必須支付。此外，AtlasClear已在與CB合併有關的事宜上花費了寶貴的時間和資源，而本可以用於其他對公司有利的活動，而本公司管理層也將花費這些寶貴的時間和資源。由於上述原因，未能完成CB合併可能會對本公司及其業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

作為一家新上市公司，與我們運營相關的風險

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的報告和公司治理要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。儘管我們已經聘請了額外的人員來幫助遵守這些要求，但我們未來可能需要進一步擴大我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和支出。

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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件和本報告中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們在吸引和留住合格的外部獨立董事方面可能會遇到越來越大的困難。

上市公司的董事和管理層越來越擔心他們個人面臨的訴訟和股東索賠的程度，以及可能因他們在上市公司的職位而被指控的政府和債權人索賠的程度。外部董事越來越關注能否提供董事和高級管理人員責任保險，以便及時支付為股東索賠辯護所產生的費用。董事和高級管理人員的責任保險既昂貴又難以獲得。美國證券交易委員會和紐交所還對上市公司董事實施了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。

股票交易的波動可能會影響我們招聘和留住員工的能力。

我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工持有的股份或其既得權益相關股份的價值相對於股份的原始購買價或期權的行使價沒有大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們管理團隊中的一些成員以前沒有管理上市公司的經驗。

我們的高級管理團隊中的一些成員沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的任何經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這將使我們受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師、投資者和監管機構的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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我們是一家新興成長型公司，很難或不可能與非新興成長型公司進行比較。

我們是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們已經並預計將繼續利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告、註冊聲明和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，JOBS法案第102(B)(1)節規定，在私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，GCC不必遵守新的或修訂的財務會計準則。這一豁免可能會使我們的財務報表與其他既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，這些公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不能加強、維護和遵守我們的內部控制和程序，我們可能會面臨風險。

作為一家在紐約證券交易所交易的上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有着重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，這將要求我們預測和應對我們的業務會計、審計和監管要求的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，我們仍處於建立成熟的內部控制系統和跨業務系統整合的早期階段。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的財務報表出現重大錯報，損害我們的經營業績，並使我們面臨內部控制重大弱點引起的訴訟和索賠，以及任何由此產生的後果，包括財務報表的重述。請參閲“訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響.”

影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反紐約證券交易所規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下降。

Quantum發現了其財務報告內部控制的重大弱點。如果Quantum無法開發和維護有效的財務報告內部控制系統，Quantum可能無法準確、及時地報告其財務業績，這可能會對投資者對Quantum的信心造成不利影響，並對Quantum的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

關於Quantum在截至2021年12月31日的年度的10-K/A報表中描述的重述，Quantum管理層重新評估了Quantum在受重述影響的時期內的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，Quantum管理層確定其披露控制和程序在2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日沒有生效，原因是根據美國公認會計準則編制Quantum財務報表的信息彙編方面存在重大缺陷。重大弱點乃由於先前遺漏有關Quantum Ventures LLC(“Quantum Ventures”或“發起人”)墊款的事後披露、對合並協議的分析及全面披露、合併協議對Quantum持續經營評估的影響、業務合併協議對Quantum複雜會計工具分類的影響，以及對管道衍生負債的公允價值、累計虧損、淨虧損及相關財務披露的相關釐定所致。

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此前，在Quantum的首次公開募股中，Quantum以股東權益的形式佔了發行所得收益的一部分。根據美國證券交易委員會在這一問題上的指導意見，管理層識別了其歷史財務報表中的錯誤，並根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號《重要性》進行了量化評估。基於這一評估，在諮詢了Quantum的獨立註冊會計師事務所後，Quantum的管理和審計委員會得出結論，需要重述Quantum在2021年9月30日之前的財務報表，以將該等金額重新歸類為普通股，但可能需要贖回，並且Quantum對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是導致此類重述的已發現錯誤的結果。

此外，關於Quantum截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的財務報表的重述，管理層和Quantum的審計委員會得出結論，在與公共認股權證的會計有關的問題上，也存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於Quantum提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。量子公司繼續評估補救材料弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果Quantum公司在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制Quantum公司防止或檢測可能導致Quantum公司年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，Quantum可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對Quantum的財務報告失去信心，Quantum的股價可能會因此下跌。Quantum不能向您保證，Quantum迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的重大弱點。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加與上市公司成本相關的費用。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續面臨保險、法律、審計、會計、行政和其他成本和支出的大幅增加，而我們作為私營公司目前沒有遇到這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括該法案第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求已經並將繼續增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前沒有開展過的活動。例如，我們最近成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來補救這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司，我們已經並可能在未來使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任險。我們最終可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，但自我保留風險增加，或者在未來獲得相同或類似的承保範圍時產生更高的成本。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和條例規定的額外報告和其他義務已經並預計將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、審計、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

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我們現有的債務和未來產生的任何債務都可能對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們的業務運營能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並可能轉移我們從運營中用於償還債務的現金流。

我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務的本金、利息或其他金額的可能性。我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

上述任何因素都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

有限的保險範圍和可獲得性可能會使我們無法獲得承保所有損失風險的保險。

我們已經為某些產品和產品投保，只要保費可以接受。本保險不會為我們因特定的免賠額、免賠額和重大變更限制而造成的所有損失提供保障。

我們基於各種因素為董事及其高管、網絡安全、企業主、商業一般責任和工人補償購買和維護保險，這些因素包括市場上的保險供應情況、可用保險的成本以及我們運營實體的裁員。更高的保費將增加我們的成本，從而減少我們的營業收入，因為這樣增加的保費。如果這些保單的條款變得不如目前可用的條款優惠，我們可以獲得的保險金額可能會受到限制，或者我們可能根本無法獲得保險。即使獲得保險，我們的保險也不會賠償因部分或全部損失而產生的任何收入損失。

此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，乘客保險可能不被接受或可能被禁止購買。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們維持的保險範圍限制，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)載有反收購條款，可能會對我們股東的權利造成不利影響。

我們的《憲章》包含限制其他人獲得對公司的控制權或使其從事控制權變更交易的能力的條款，其中包括：

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這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱本公司的任何高管、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的憲章或附例的任何條文而對本公司提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(D)解釋、適用、強制執行或裁定憲章或附例的有效性的任何訴訟。在符合前一句話的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。如上所述，憲章將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將對根據《證券法》提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。

與我們普通股所有權相關的風險

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降或被壓低。

如果我們需要籌集與資本支出、營運資金要求或收購相關的資本，我們可能會發行額外的證券。與資本支出、營運資金要求或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。我們在市場上發現的任何股票供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響，任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致您的股權進一步稀釋。

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一個活躍的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

根據Pacsquare購買協議發行普通股，或結算應計費用和債務，以及轉換賣方票據、纜索票據和Chardan票據項下的任何金額，均將導致本公司股東的股權大幅稀釋，並可能對本公司普通股的市場價格產生負面影響。

與完成交易有關，AtlasClear Holdings訂立纜索購買協議、Pacsquare購買協議、Chardan票據、經紀-交易商收購協議修訂及其他票據，以清償應計開支及責任。截至本文件提交日期，太平洋廣場已收到總計336,000股普通股，根據太平洋廣場購買協議，我們預計未來將發行更多普通股。這些票據，包括可轉換票據，可以不同的轉換價格(在某些情況下可能會降低)轉換為我們普通股的股票。任何這些股票的發行都將稀釋我們的其他股權持有人，這可能導致我們普通股的價格下跌。在AtlasClear Holdings的選擇下，本金總額為4,150,000美元的Chardan票據的利息可以現金支付，或在滿足某些條件的情況下，以普通股支付，利率相當於緊接適用利息支付日期前一個交易日的VWAP的85%。Chardan Note可以在持有人選擇的任何時間全部或部分轉換為普通股，轉換價格相當於緊接適用轉換日期前一個交易日普通股VWAP的90%。纜索票據可於持有人選擇的任何時間，以每股10.00美元的初始轉股價(“轉股價”)全部或部分轉換為普通股股份。換股價可按月調整至相當於往績五天VWAP的價格，但下限為每股2.00美元(倘若本公司以低於每股2.00美元的實際價格出售股票，則該下限將降至該實際價格)。短期票據(定義見下文)按年利率9%於普通股股份應計利息，按季支付，利率相等於普通股於付款前七個交易日成交量加權平均價(“VWAP”)的90%(或根據本公司的選擇，現金)，並可於違約事件持續期間的任何時間由持有人選擇兑換，利率相等於轉換前的往績七個交易日VWAP的90%。長期票據(定義見下文)按年利率13%計提普通股利息，按季度支付欠款，利率相當於付款前七個交易日VWAP的90%(或根據本公司的選擇，以現金形式)，並可根據持有人的選擇權於截止日期後六個月開始的任何時間兑換，利率等於轉換前七個交易日VWAP的90%(或如發生違約事件並持續，則為85%)。根據Pacsquare收購協議的條款，收購價格中的850,000美元將以普通股支付，每股價格為6.00美元，而950,000美元將以普通股支付，分四次按月等額支付。

根據Pacsquare購買協議可發行的普通股股份以及票據項下的任何金額的轉換，包括纜索票據、賣方票據和Chardan票據，在行使、轉換和發行的範圍內，將對我們的股東造成重大稀釋。此外，在交易結束時，AtlasClear Holdings同意通過發行總計2,201,010股普通股來結清某些應計費用和其他債務，並打算在未來發行更多普通股，以結清其他應計費用和債務。所有上述發行將導致我們的股東大量稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們發行與未來融資相關的額外股本，包括根據ELOC條款説明書、收購、投資、AtlasClear 2024股權激勵計劃(“激勵計劃”)或其他方面，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。我們可以收購或投資於互補公司或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

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目錄表

如果我們無法籌集足夠的資本來履行我們在可轉換票據項下的支付義務，或以其他方式重組可轉換票據，而其持有人要求支付本金及其應計和未付利息，我們將違約，並可能無法作為持續經營的企業繼續經營。

我們沒有及時履行纜索票據、賣方票據和Chardan票據項下的某些付款義務。如果我們無法籌集足夠的資本來支付該等票據，或以其他方式重組該票據，而其持有人要求支付本金及應計利息，我們將會違約，並可能無法繼續經營下去。雖然這些期票的持票人中沒有一人選擇對我們採取補救措施，但我們不能向您保證他們今後不會這樣做。提起催收訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能迫使我們通過破產或其他程序尋求救濟。長期票據將按年利率13%計提普通股利息，每季度支付一次，利率相當於支付前七個交易日VWAP的90%(或根據本公司的選擇，以現金形式)，並可在截止日期後六個月開始的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換，利率等於轉換前的七個交易日VWAP的90%(或如果發生違約事件並仍在繼續，則為85%)。於每個付息日期，應計及未付利息將由本公司自行決定以現金支付或以現金支付，或以增加纜索票據本金金額的方式支付。如果發生違約事件(定義見Funular Note)，除Funular的其他權利和補救措施外，年利率將提高至20%。如已發行股份的登記説明書未於截止日期後30天內提交，或未於登記權協議所載適用最後期限前宣佈生效，或在登記權協議所述的若干其他情況下，則本公司有責任按月向提供人支付相當於票據原始本金5%的現金金額，直至導致該等付款的適用事件獲得補救為止。Chardan Note在發生其中規定的某些違約事件時，須要求立即以現金償還。此外，如果已發行股份的註冊説明書在交易結束後45天內沒有提交，或在交易結束後的指定期間內沒有生效(或如果有效性隨後被暫停或終止至少15天，但某些例外情況除外)，則Chardan Note的利率將按該事件持續的每週增加2%。本公司目前未履行前述登記責任，導致適用可換股票據條款下的利率上升。

我們不能向您保證，我們將繼續能夠遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。

我們繼續保持普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市的資格取決於許多因素，包括我們普通股的價格和持有我們普通股的人數。如果紐約證券交易所美國證券交易所因未能達到其上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，那麼我們的普通股可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場、收入來源和競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們普通股的推薦發生了不利的變化，或者對競爭對手提出了相對更有利的建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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目錄表

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、股東協議及未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、吾等向股東或附屬公司向吾等支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非你以高於買入價的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

就業務合併而言，10,062,500份公開認股權證(“公開認股權證”)及5,562,500份私募認股權證(“私募認股權證”及統稱為“認股權證”)可行使以購買本公司普通股，每股可按每股11.50美元購買一股本公司普通股。這種認股權證在行使時將增加普通股的已發行和流通股數量，並可能降低普通股的價值。

認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。例如，如果我們普通股的價格超過每股11.50美元，我們認股權證的持有者更有可能行使他們的認股權證。如果我們普通股的價格低於每股11.50美元，我們認為這些持有者行使認股權證的可能性要小得多。2024年4月12日，據《紐約證券交易所美國人》報道，普通股的收盤價為每股1.43美元，低於私募認股權證的每股11.50美元的行權價。我們不能向您保證，我們的認股權證將在本報告日期之後和到期之前以現金形式存在。量子風險投資公司及其分銷商可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。公共認股權證持有人一般只可行使該等現金認股權證，但在認股權證協議有關認股權證的若干情況下，則屬非常有限的例外情況。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據ASC 815，衍生工具和套期保值根據香港上市公司會計準則(“ASC 815”)，本公司的認股權證在其資產負債表上分類為衍生負債並按公允價值計量，公允價值的任何變動將於每個期間於我們的經營報表的收益中報告。

作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們或我們的股東在隨後的公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使美國在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

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目錄表

截至本報告日期，本公司共有12,455,157股已發行普通股(I)在不影響根據獎勵計劃可能發行的任何獎勵或未來可能發行的任何套現股份的情況下，及(Iii)假設未行使已發行認股權證。公眾股東目前持有的所有股份以及在業務合併中發行給前AtlasClear股東的所有股份都可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受我們的“關聯公司”(定義見證券法第144條(“第144條”))以外的人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的普通股的數額可以構成當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。我們可以繼續利用適用於非新興成長型公司或較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而認為我們發行的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)量子公司首次公開募股(IPO)結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；(Iii)在本財年的最後一天，在該財年中，我們被視為根據《交易法》規則第312B-2條定義的“大型加速申報人”，如果截至該財年第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，則會發生這種情況；或(Iv)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，而我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的此類證券登記的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

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普通股和股息的市場價格

普通股的市場價格

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“ATCH”。我們的公共認股權證在場外交易市場交易，代碼為“ATCHW”。

2024年5月10日，納斯達克上報道的普通股的最後售價為每股0.83美元。

持有者

截至2024年4月15日，共有67名普通股持有者和1名公開認股權證持有者。更多的持有者是“街頭名人”或實益持有者，其記錄在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

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未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

AtlasClear Holdings，Inc.提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易(統稱為交易)的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了Quantum、Wilson-Davis的財務信息與AtlasClear將貢獻的資產的組合，並進行了調整以使交易生效。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

以下是截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表，將威爾遜-戴維斯公司截至2023年12月31日的未經審計的歷史資產負債表與量子公司截至2023年12月31日的經審計的歷史綜合資產負債表結合在一起，使交易生效，就像它們在該日期已完成一樣。

以下為截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表，將Wilson-Davis於2023年1月1日至2023年12月31日期間的未經審核歷史損益表與Quantum截至2023年12月31日止年度的經審核歷史綜合經營報表合併，使交易生效，猶如該等交易發生於2023年1月1日。

截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表源自：

截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表源自：

這些信息應與威爾遜-戴維斯和量子的已審計和未審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。《管理層對威爾遜-戴維斯公司財務狀況和經營業績的討論與分析》,” 《管理層對量子集團財務狀況和經營業績的討論與分析》、“及註冊聲明中引用的其他財務信息。

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截至2023年12月31日的形式簡明合併資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)