美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
如下文詳述，關於Screaming Eagle Acquisition Corp.（“SEAC”）、獅門娛樂公司（“Lionsgate”）、SEAC II Corp.（“Pubco”）、LG Orion Holdings ULC（“StudioCO”）及其其他各方先前披露的截至2023年12月22日的業務合併協議（可能會不時修改或修改）“BCA”），2024 年 4 月 24 日：
| (i) | SEAC和Pubco與以多頭共同基金為支撐的某些投資者簽訂了非贖回協議（定義見此處）（ “不可兑換投資者”）；以及 |
| (ii) | Studio HoldCo與SEAC公共認股權證（定義見此處）的其他持有人簽訂了額外擔保持有人支持協議（定義見此處），結果在所有未償還的SEAC公共認股權證中，共有50.09％同意將其SEAC公共認股權證投給SEAC認股權證協議修正案。 |
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 4 月 24 日，SEAC 和 Pubco 簽訂了股票購買和不贖回協議（ “不可兑換與非贖回投資者達成的協議”）。根據 不可兑換協議除其他外，非贖回投資者同意：
| (i) | 證明他們在不遲於S-4表格註冊聲明郵寄之日前一（1）個工作日，在公開市場上以不高於贖回價格（定義見SEAC修訂和重述的備忘錄和公司章程）的價格在公開市場購買了總計約2000萬美元的SEAC（面值每股0.0001美元）的A類普通股（“SEAC A類普通股”）Pubco 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與特別股東有關的註冊聲明”）將舉行SEAC股東大會，以批准SEAC、Pubco和StudioCO根據BCA（“SEAC股東會議”）提出的業務合併（“業務合併”）（此類股份，“購買承諾股份”）； |
| (ii) | 不贖回購買承諾股份； |
| (iii) | 不要對購買承諾股份進行投票，支持SEAC股東大會上提出的任何提案；以及 |
| (iv) | 在 (x) 業務合併完成、(y) BCA根據其條款終止以及 (z) 根據其條款終止非贖回協議之前，不得轉讓他們持有的任何購買承諾股份或額外股份（定義見下文），以較早者為準。 |
根據非贖回協議，如果 不可兑換投資者符合上述條件，因此，對於非贖回投資者根據該條件購買的每股購買承諾股，此類投資者將有權以每股0.0001美元的收購價從SEAC 0.0526股新發行的SEAC A類普通股購買這些股份，這些股票將在SEAC合併之前由SEAC發行（“額外股份”）。
上述對非贖回協議的描述並不完整，完全受該協議形式的條款和條件的限制 不可兑換協議，其副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本表8-K最新報告（“本報告”）第1.01項中規定的上述披露以引用方式納入此處。SEAC 可發行的 A 類普通股，與 不可兑換依據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例規定的註冊豁免，協議將不根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如先前披露的那樣，在BCA執行的同時，StudioCO和SEAC公開認股權證（“SEAC公開認股權證”）的某些持有人於2023年12月22日簽訂了投資者支持協議（“初始SEAC認股權證支持投資者”），根據該協議，SEAC首次認股權證持有人支持協議（“初始擔保持有人支持協議”），根據該協議，SEAC首次認股權證持有人支持協議（“初始擔保持有人支持協議”）AC 認股權證支持
投資者同意，除其他外，對SEAC公開認股權證的認股權證協議的修正案（“SEAC認股權證協議”）進行投票，該修正案規定，每份未償還的全部SEAC公開認股權證將在業務合併結束時兑換成每份SEAC公開認股權證0.50美元的現金（“SEAC認股權證協議修正案”）。根據SEAC認股權證協議的條款，SEAC認股權證協議修正案的批准需要至少50％的未償還SEAC公共認股權證進行投票。
2024年4月24日，StudioCO簽訂了額外的擔保持有人支持協議，其形式與初始擔保持有人支持協議基本相同，SEAC公共認股權證的其他持有人共擁有未償SEAC公共認股權證總額的5.90％（“額外認股權證支持協議”）。由於上述原因，SEAC未償還的公共認股權證總額中共有50.09％的持有人同意將其SEAC公共認股權證投贊成SEAC認股權證協議修正案。因此，雙方預計，SEAC認股權證協議修正案將在與業務合併相關的SEAC公共擔保持有人特別大會（“SEAC公共擔保持有人會議” 以及SEAC股東大會一起舉行的 “SEAC業務合併會議”）上獲得批准。
前述對附加認股權證支持協議的描述並不完整，並以初始認股權證支持協議的形式進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 股票購買形式和 不可兑換協議。 | |
| 10.2 | 認股權證支持協議表格（參考 Screaming Eagle Acquisition Corp. 最新報告附錄 10.3） 8-K 表格，已提交2023 年 12 月 22 日與美國證券交易委員會合作）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
有關業務合併的更多信息以及在哪裏可以找到它
關於業務合併，Pubco向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書既是SEAC的委託書，也是Pubco關於將要發行的與業務合併相關的股票的招股説明書。美國證券交易委員會於2024年4月16日宣佈註冊聲明生效。SEAC將自記錄之日起向其股東和公開認股權證持有人郵寄與業務合併有關的最終委託書/招股説明書。最終委託書包含有關業務合併以及將在特別股東大會上表決的其他事項的重要信息。本最新報告不包含應考慮的有關業務合併和其他事項的所有信息，也無意為有關此類事項的任何投資決策或任何其他決定提供依據。SEAC、Pubco和Lionsgate還可能向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。建議SEAC的股東、公開認股權證持有人和其他利益相關人員閲讀最終委託書/招股説明書以及與業務合併相關的任何其他文件，因為這些材料可能包含有關BCA各方和業務合併的重要信息。
SEAC的股東、公開認股權證持有人和其他利益相關人員可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明的副本，包括其中包含的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及SEAC、Pubco和Lionsgate向美國證券交易委員會免費提交或將要提交的其他文件。
招標參與者
SEAC、Lionsgate、Pubco及其各自的董事和高級管理人員可能被視為SEAC股東和公開認股權證持有人與業務合併相關的代理人招募的參與者。有關SEAC董事和高級職員的更多詳細信息，以及他們在SEAC中的權益的描述，載於最終委託書/招股説明書，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。此外，根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與SEAC股東和公開認股權證持有人就業務合併和SEAC業務合併會議將要表決的其他事項的代理人徵集的信息載於最終委託書/招股説明書。
前瞻性陳述
本最新報告包含某些陳述，這些陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是向前看。例如，前瞻性陳述可能包括有關SEAC或Lionsgate實現業務合併的能力的陳述；業務合併的好處；業務合併後Pubco（業務合併完成後將成為未來的上市公司）的未來財務業績；獅門影業戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的變化。這些前瞻性陳述基於截至本當前報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表SEAC、Lionsgate或Pubco自其後任何日期以來的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則SEAC、Lionsgate或Pubco均不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Pubco和SEAC都沒有保證Pubco或SEAC都會實現其預期。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，Pubco的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致實際業績不同的一些因素包括：（i）在SEAC的業務合併截止日期之前完成業務合併的時機，以及如果SEAC進一步要求，可能無法延長業務合併的最後期限；（ii）發生任何可能導致與業務合併有關的最終協議終止的事件、變化或其他情況；（iii）任何可能導致終止與業務合併有關的最終協議的事件、變化或其他情況的發生；（iii）任何可能導致終止與業務合併有關的最終協議的事件、變化或其他情況的發生；（iii）任何可能導致終止的法律、監管或政府訴訟的結果針對Pubco、SEAC、Lionsgate提起或在宣佈交易後進行的任何調查或查詢，包括與業務合併有關的調查或查詢；（iv）由於未能獲得SEAC股東或SEAC公開認股權證持有人的批准而無法完成業務合併；（v）Lionsgate和Pubco在業務合併後成功保留或招聘或招聘其高管、主要員工或董事或進行必要的變動；（vi）各方獲得上市的能力截至當日，Pubco在國家證券交易所的證券業務合併的結束；（vii）業務合併幹擾Lionsgate當前計劃和運營的風險；（viii）確認業務合併預期收益的能力；（ix）與業務合併相關的意外成本；（x）SEAC公眾股東的贖回金額超過預期；（xi）業務合併完成後Pubco的管理層和董事會構成；（xii）有限的流動性和董事會構成業務完成後交易Pubco的證券組合；（xii）國內外業務、市場、財務、政治和法律狀況的變化，（xiv）獅門影業或SEAC可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（xvii）運營風險；（xvii）訴訟和監管執法風險，包括管理時間和精力的轉移以及對獅門影業資源的額外成本和要求；（xvii）完成的風險業務合併嚴重延遲或未發生；以及 (xix) 其他風險以及註冊聲明中不時指出的不確定性，包括其中 “風險因素” 下的不確定性，以及SEAC、Pubco和Lionsgate向美國證券交易委員會提交的其他文件中的不確定性。
不得提出要約或邀請
本最新報告不構成 (i) 徵求有關任何證券或業務合併的代理、同意或授權，或 (ii) 出售要約、收購要約或建議購買獅門影業、SEAC、Pubco或其任何關聯公司的任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得發行證券，也不得影響在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前此類要約、招攬或出售為非法的任何州或司法管轄區的任何證券銷售。美國或任何其他司法管轄區的證券委員會或證券監管機構均未以任何方式透露交易的是非曲直或本通信的準確性或充分性。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 24 日
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| 來自： | //Eli Baker | |
| 姓名： | 伊萊·貝克 | |
| 標題： | 首席執行官 | |