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1 級會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入 1 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級會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-280001577134US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-290001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：LoansPayble會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員TFSA：抵押貸款會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員TFSA：抵押貸款會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最大成員TFSA：抵押貸款會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT：加權平均會員TFSA：抵押貸款會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員TFSA：參與協議下的義務會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員TFSA：參與協議下的義務會員SRT: 最大成員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員TFSA：參與協議下的義務會員SRT：加權平均會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員TFSA：抵押貸款會員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員TFSA：抵押貸款會員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最大成員TFSA：抵押貸款會員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT：加權平均會員TFSA：抵押貸款會員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-12-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員TFSA：計量輸入終端資本化率會員2024-03-310001577134US-GAAP：公允價值輸入三級會員TFSA：計量輸入終端資本化率會員2023-12-310001577134US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001577134US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001577134SRT: 附屬機構身份會員2024-03-310001577134SRT: 附屬機構身份會員TFSA：管理協議修正案成員2024-03-112024-03-110001577134SRT: 最低成員SRT: 附屬機構身份會員TFSA：管理協議修正案成員2024-03-112024-03-110001577134SRT: 附屬機構身份會員TFSA：管理協議修正案成員SRT: 最大成員2024-03-112024-03-110001577134TFSA：參與協議會員TFSA: ThreeSevenzeroLexpartdeuxLLC 會員2024-03-310001577134TFSA：參與協議會員TFSA: ThreeSevenzeroLexpartdeuxLLC 會員2023-12-310001577134TFSA：參與協議會員TFSA: rsjzdriggsLLC 會員2024-03-310001577134TFSA：參與協議會員TFSA: rsjzdriggsLLC 會員2023-12-310001577134TFSA：參與協議會員2024-03-310001577134TFSA：參與協議會員2023-12-310001577134SRT: 附屬機構身份會員TFSA：參與式抵押貸款會員TFSA: asanobankersHillLLC 會員2024-03-310001577134TFSA: Terrabdc會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-02-100001577134TFSA: Terrabdc會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-02-260001577134TFSA：六％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-02-102023-02-100001577134TFSA：七％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001577134TFSA：七％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001577134TFSA: Terrabdc會員TFSA：七％的無擔保高級票據將於5月到期二十六名會員2024-03-310001577134TFSA: 定期貸款會員TFSA: Terrabdc會員2021-04-300001577134TFSA: 定期貸款會員TFSA: Terrabdc會員2024-03-310001577134TFSA：SecuredOvernight FinnightRate會員TFSA: 定期貸款會員TFSA: Terrabdc會員2024-01-012024-03-310001577134TFSA：SecuredOvernight FinnightRate會員TFSA: 定期貸款會員TFSA: Terrabdc會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001577134TFSA: 定期貸款會員TFSA: Terrabdc會員2021-04-012021-04-300001577134TFSA: 定期貸款會員2023-12-310001577134TFSA：混合用途會員stprc: caTFSA：優先股投資會員2024-01-012024-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 表單 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 000-55429
Terra 收益基金 6, LLC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 92-0548263
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
西 28 街 205 號12第四地板
紐約, 紐約10001
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212) 753-5100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種交易所名稱
哪個註冊了
7.00% 2026年到期票據TFSA紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器¨加速過濾器 ¨
非加速過濾器
þ
規模較小的申報公司
þ
新興成長型公司 ¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 ☑
註冊人的所有有限責任公司權益均由註冊人的關聯公司持有。沒有根據以下事實計算出任何市場價值 不截至本文件發佈之日，活躍的交易市場已經建立。
遺漏某些信息
註冊人符合10-Q表格第H（1）（a）和（b）號一般指令中規定的條件，因此以簡化的披露格式提交本10-Q表季度報告。


目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
合併財務報表
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
3
截至2024年和2023年3月31日的三個月的成員資本變動合併報表（未經審計）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）
5
截至2024年3月31日的合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分
其他信息
32
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
32
簽名
34








1

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
Terra 收益基金 6, LLC
合併資產負債表
2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產
現金和現金等價物$13,603,224 $3,193,078 
受限制的現金— 106,918 
為投資而持有的貸款，扣除信貸損失備抵金 $712,527和
   $469,011
39,135,193 60,458,534 
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，扣除以下備抵後的淨額
美元的信用損失9,810,699和 $9,234,320
17,334,858 17,884,930 
對未合併投資的股權投資39,138,942 40,431,710 
應收本票（注意事項 6)
10,687,278 — 
有價證券358,979 507,266 
應收利息518,167 1,241,308 
預付費用和其他資產528,708 515,407 
總資產$121,305,349 $124,339,151 
負債和權益
負債：
扣除購買折扣後的無擔保應付票據35,527,087 35,213,543 
應付定期貸款，扣除遞延融資成本— 14,948,604 
參與協議規定的義務 (注意事項 7)
15,107,458 — 
根據參與協議應付的債務應付利息228,615 — 
利息儲備金和其他投資存款— 106,918 
其他負債13,253 410,075 
應計費用230,798 254,716 
負債總額51,107,211 50,933,856 
承付款和意外開支 (注意事項 8)
股權：
管理成員70,346,425 73,405,295 
累計其他綜合虧損(148,287)— 
權益總額70,198,138 73,405,295 
負債和權益總額$121,305,349 $124,339,151 


見未經審計的合併財務報表附註。
2

Terra 收益基金 6, LLC
合併運營報表和綜合（虧損）收益
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
收入
利息收入$2,164,276 $2,931,904 
股息和其他收入16,332 5,575 
2,180,608 2,937,479 
運營費用
已支付/應付給 Terra REIT 的資產管理和資產服務費 (1)
390,058 434,550 
向 Terra REIT 報銷運營費用 (1)
382,294 305,880 
信貸損失準備金（沖銷準備金）824,348 (115,337)
專業費用169,702 282,510 
保險費用21,072 62,119 
一般和行政36,238 12,660 
1,823,712 982,382 
營業收入356,896 1,955,097 
其他收入和支出
對未合併投資的股權投資的（虧損）收入(1,187,179)315,013 
無抵押應付票據的利息支出(985,106)(952,149)
定期貸款的利息支出(517,528)(351,563)
參與協議項下債務的利息支出(725,953)— 
(3,415,766)(988,699)
淨（虧損）收入$(3,058,870)$966,398 
其他綜合損失
可供出售的債務證券(148,287)— 
(148,287)— 
綜合（虧損）收入$(3,207,157)$966,398 
______________
(1)根據與Terra REIT簽訂的成本分攤協議，向Terra Property Trust, Inc.（“Terra REIT”）支付並支付費用並報銷費用（注意事項 6).

見未經審計的合併財務報表附註。

3

Terra 收益基金 6, LLC
成員資本變動綜合表
（未經審計）
管理
會員		累計其他綜合虧損總計
餘額，2024 年 1 月 1 日
$73,405,295 $— $73,405,295 
淨虧損(3,058,870)— (3,058,870)
其他綜合損失：
可供出售的債務證券— (148,287)(148,287)
餘額，2024 年 3 月 31 日
$70,346,425 $(148,287)$70,198,138 


管理
會員		總計
餘額，2023 年 1 月 1 日$79,691,832 $79,691,832 
採用信用損失會計準則生效的累積效應
2023 年 1 月 1 日 (注意事項 2)
(661,422)(661,422)
淨收入966,398 966,398 
餘額，2023 年 3 月 31 日$79,996,808 $79,996,808 

見未經審計的合併財務報表附註。

4

Terra 收益基金 6, LLC
合併現金流量表
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(3,058,870)$966,398 
調整以調節運營淨收入與淨現金（用於）
由經營活動提供：
信貸損失準備金（沖銷準備金）824,348 (115,337)
攤銷保費和投資折扣64,944 362,109 
投資相關費用的攤銷和增加，淨額71,360 (179,573)
債務折扣的攤銷 313,544 280,587 
遞延融資成本的攤銷51,396 — 
未合併投資中股權投資的虧損（收益）1,187,181 (315,013)
從未合併投資的股權投資中獲得的分配— 262771
運營資產和負債的變化：
應收利息減少（增加）723,141 (262,924)
預付費用和其他資產的增加(13,301)(160,551)
利息儲備金和其他投資存款增加 (減少)(106,918)184,246 
應計費用減少(23,918)(291,151)
增加參與協議下債務的應付利息228,615 — 
其他負債減少(401,275)(252,045)
經營活動提供的（用於）淨現金(139,753)479,517 
來自投資活動的現金流：
償還貸款21,462,500 20,149,840 
購買未合併投資的股權(532)— 
應收期票融資(10,687,278)— 
贖回持有至到期債務證券的收益— (10,012,512)
貸款的發放和購買(437,824)(2,177,941)
未合併投資的股權分配106,115 — 
投資活動提供的淨現金10,442,981 7,959,387 
來自融資活動的現金流：
參與協議項下債務的收益15,000,000 — 
償還定期貸款(15,000,000)— 
用於融資活動的淨現金— — 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加10,303,228 8,438,904 
期初現金、現金等價物和限制性現金3,299,996 6,739,953 
期末現金、現金等價物和限制性現金（注意事項 2)
$13,603,224 $15,178,857 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金 $1,527,573 $1,303,712 
繳納的所得税$— $241,700 

見未經審計的合併財務報表附註。
5


Terra 收益基金 6, LLC
合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 主要業務和組織
Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”，連同其合併子公司，“公司”）作為特拉華州有限責任公司於2022年4月29日成立，是特拉華州房地產信託公司（“Terra REIT”）的全資子公司。2022年10月1日，根據截至2022年5月2日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），Terra Income Fund 6, Inc.（“Terra BDC”）合併併入了Terra LLC，Terra LLC繼續作為合併（“合併”）的倖存實體。合併後，Terra LLC成為Terra BDC的繼任者，並承擔了Terra BDC的所有權利和義務。
2021 年 2 月，Terra BDC 發行了 $38.4本金總額為百萬美元 7.002026年到期的固定利率票據百分比，淨收益為美元37.2百萬，扣除承保佣金美元后1.2百萬，見”無抵押優先票據” 在 注意事項 7以獲取更多信息。在合併中，Terra LLC根據管理合並的契約承擔了Terra BDC的義務 7.002026年到期的固定利率票據百分比。
該公司是Terra REIT的全資子公司，其投資目標是主要通過Terra REIT的定期分配，為Terra REIT的股東提供有吸引力的風險調整後回報。Terra REIT的投資活動由該公司的子公司Terra REIT Advisors, LLC（“房地產投資信託基金管理人”）外部管理。公司發起、投資和管理多元化的房地產相關投資組合，創造穩定的收入來源。該公司直接發起、安排和承保其大部分（如果不是全部）貸款，因為它認為這樣做將為其提供最佳機會，可以投資符合其標準的貸款，與借款人建立直接關係並優化其投資條款；但是，如果房地產投資信託基金管理人確定此類投資符合其最大利益，公司可能會從原始貸款人那裏收購現有貸款。公司可以將其投資持有至預定到期日，或者如果公司能夠獲得優惠的處置條件，則可以將其出售。公司還可能通過安排出售時機以實現價值最大化來尋求投資價值的增長。
公司還可能進行符合其投資目標和標準的非房地產相關戰略投資.
注意事項 2。 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司及其合併子公司的賬目。隨附的公司中期合併財務報表和相關財務信息是根據10-Q表報告要求和S-X條例第6條或第10條編制的。
合併
Terra LLC根據可變權益實體（“VIE”）或投票權實體（“VOE”）模型合併其擁有控股權益的實體。Terra LLC必須首先應用VIE模型來確定其是否在實體中持有可變權益，如果是，則該實體是否為VIE。如果Terra LLC確定該實體不是VIE，則它將應用VOE模型。在VOE模式下，Terra LLC在實體中持有多數表決權的實體時會合並該實體。
Terra LLC使用權益會計法記賬其具有重大影響力的投資，但不包括控股性財務權益。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為九十天或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。
限制性現金
限制性現金是指公司代表與投資相關的借款人作為額外抵押品持有的現金，目的是這些借款人支付利息和與房地產相關的運營款項。有一個
6

合併財務報表附註（未經審計）
資產負債表上相同金額的相應負債稱為 “利息儲備金和其他投資存款”。
    下表顯示了公司合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額的對賬情況：
3月31日
20242023
現金和現金等價物$13,603,224 $14,779,253 
受限制的現金— 399,604 
合併中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金
現金流量表		$13,603,224 $15,178,857 
為投資而持有的貸款
公司發起、收購和構建，或通過參與收購通常持有至到期的房地產相關貸款（統稱為 “貸款”）。為投資而持有的貸款按未償本金入賬，並根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷進行了調整。該公司的優先股投資在經濟上與夾層貸款相似，從屬於除普通股優先權以外的任何貸款，被記作投資貸款。貸款按攤銷成本減去信貸損失備抵額入賬。攤銷成本是指應收融資或貸款的發起或收購金額，經增量調整或攤銷溢價、折扣、淨遞延費用或成本、收取現金和註銷後的金額。
信用損失備抵金
2023年1月1日，公司通過了會計準則編纂（“ASC”）326的規定， 金融工具—信用損失。ASC 326要求使用當前的預期信用損失（“CECL”）方法來估算按攤銷成本計量的某些金融工具的未來信貸損失，而不是先前美國公認會計原則要求的 “已發生損失” 方法。CECL方法要求考慮票據壽命期間可能出現的信貸損失，而不是根據以前的 “已發生損失” 方法估算實際損失事件發生時的信貸損失。在ASC 326的允許下，公司選擇不衡量應計應收利息（在合併資產負債表上單獨列報）的信用損失備抵額，而是通過沖銷可能無法收回的利息收入來及時註銷。該公司採用ASC 326的結果是0.7總儲備金增加了100萬英鎊，包括未來融資承諾的儲備金，自2023年1月1日起，這被視為對成員資本的累積效應調整。在採用CECL方法後，信貸損失備抵金的任何增加或減少均計入合併運營報表的收益。
履行貸款
該公司使用基於模型的方法來 估算履行貸款的信貸損失備抵額以集體為基礎，包括公司無條件取消的未來融資承諾，因為這些貸款具有相似的風險特徵。公司利用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前的經濟狀況以及合理和可支持的未來預測有關的信息，來確定其貸款組合的預期信貸損失。該公司使用基於商業抵押貸款的第三方貸款損失模型，由於公司的貸款組合中沒有有效的已實現信貸損失記錄，因此它訂閲了數據庫服務以提供歷史代理貸款損失信息。該公司使用邏輯迴歸來預測貸款層面的預期損失，該數據庫基於商業房地產貸款證券化數據庫，該數據庫包含可追溯到1998年的活動。該公司選擇在合理且可支持的預測期（目前為八個季度）內，將包括基線、樂觀和悲觀情景在內的加權平均宏觀經濟預測納入其信用損失備抵額度中。公司從一組自變量中選擇某些經濟學變量，例如商業房地產價格指數、失業率和利率，這些變量作為宏觀經濟預測的一部分包含在模型中，並根據當前的經濟趨勢定期更新。每季度都會對多種宏觀經濟預測情景的權重進行調整，以應對通貨膨脹和利率等宏觀經濟狀況預期的變化。模型中輸入的具體貸款水平信息包括貸款價值和還本付息覆蓋率指標，以及本金餘額、房產類型、地點、票面利率、票面利率類型、原始或剩餘期限、預計還款日期和合同未來融資承諾。根據輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率（PD）和違約後虧損（LGD）來確定貸款損失率。然後計算履行貸款的信貸損失備抵額
7

合併財務報表附註（未經審計）
將貸款損失率應用於每筆貸款的未償貸款總餘額。在選擇輸入和分析模型得出的結果以確定履行貸款的信用損失備抵額度時，需要進行大量的判斷。此類估計值的變化會顯著影響預期的信貸損失。
在公司合理且可支持的預測期限外，公司在剩餘合同貸款期限內以直線方式恢復歷史損失信息，該期限最準確地反映了對迴歸期內預期存在的狀況的預期。公司可能會根據風險差異調整歷史損失信息，這些差異可能無法反映其當前投資組合的特徵，包括但不限於貸款價值比率和還本付息覆蓋率以及其他相關因素。所選的迴歸方法是對投資可收回性的最佳估計，每個報告期都要重新評估。
績效貸款信用損失估算值的確定考慮了每筆貸款的歷史損失信息和當前的經濟狀況、迴歸期以及對未來的合理和可支持的預測。合理且可支持的預測期是根據公司對美國經濟最可能的假設情景和合理結果的評估確定的。公司定期評估合理且可支持的預測期，以確定是否需要進行更改。
公司還進行定性評估，並在必要時進行定性調整，這通常是由於貸款損失模型的侷限性。公司的定性分析包括審查可能直接影響其估計的數據，包括有關貸款或房地產的內部和外部信息，包括當前的市場狀況、資產特定狀況、房地產運營或借款人/擔保人的詳細信息（即再融資、出售、破產），這使公司能夠更準確、更合理地確定這些投資的預期損失金額。該公司還評估其貸款的合同期限，以確定是否需要更改某些合同延期方案、續期、修改和預付款。
無資金的承諾
公司的一些履約貸款包括承諾在貸款期限內向借款人提供增量收益，這些無準備金的承諾也受CECL方法的約束，因為公司沒有無條件取消此類承諾的權利。與無準備金承付款相關的信貸損失備抵作為公司合併資產負債表中其他負債的一部分入賬。該信貸損失備抵額的估算方法與上文概述的公司未償還貸款餘額的方法相同，增加或減少也記錄在合併運營報表的收益中。
不良貸款
在貸款審查過程中，如果公司確定無法根據貸款的合同條款收取所有應付的本金和利息，則公司認為該貸款不履行。對於所有不良貸款，例如違約貸款、抵押依賴貸款或修改型貸款，包括歷史上存在問題的債務重組，公司將這些貸款從上述行業損失率方法中刪除，並分別進行分析。這些貸款的信用損失準備金的計算方法是貸款攤銷成本超過 (i) 按適當貼現率折現的預期未來現金流的現值，或 (ii) 抵押品的公允價值，前提是預計僅從抵押品中還款。
對未合併投資的股權投資
公司按照權益法會計核算其在未合併投資中的權益，即按成本計算，按其收益或虧損份額的增加或減少，減去分配，加上權益法會計所要求的繳款和其他調整。
公司使用累積收益法對從權益法投資中獲得的分配進行分類。收到的分配被視為投資回報，歸類為經營活動產生的現金流入。但是，如果投資者收到的累計分配減去前期收到的被確定為投資回報的分配，超過已確認收益中的累計權益，則超出部分被視為投資回報，被歸類為投資活動的現金流入。
公司定期評估其股權投資非合併投資，以確定是否有任何指標表明其股權投資的價值可能受到減值，以及減值是否不是暫時性的。如果減值已發生且被確定為非臨時減值，則公司將費用計為其投資賬面價值超過其估計公允價值的部分，估計公允價值是通過計算其份額來確定的
8

合併財務報表附註（未經審計）
根據適用的合夥企業或合資協議的條款，標的淨資產的估計公允市場價值。
有價證券
公司可能會不時投資短期債務。這些證券被歸類為可供出售證券，按公允價值記賬。債務證券公允價值的變動在其他綜合收益中報告，直到證券的收益或虧損得以實現。
收入確認
收入的確認是指向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
利息收入： 利息收入是根據公司預計收取的貸款和優先股投資的未償本金和合同條款累積的，並每天應計和記錄。購買的投資的折扣和溢價使用有效收益法在相應貸款的預期期限內累計或攤銷，幷包含在合併運營報表的利息收入中。貸款發放費和退出費，減去歸因於參與協議債務的部分（如果有），將使用有效收益法資本化並攤銷或計入投資期內的利息收入。對未清應收利息進行了評估，以確定是否可以收回。公司通常會將應計和未付利息抵消利息收入的利息，當房地產投資信託基金經理認為不可能收回利息和本金時，公司不再應計利息。然後，根據收到的現金記錄利息，直到貸款按合同生效並證明業績後，才恢復應計利息。根據管理層對可收款性的判斷，非應計貸款收到的利息可以確認為收入或計入本金。
公司可能在其投資組合中持有包含實物實付（“PIK”）利息準備金的貸款。PIK利息是合同規定的遞延利息，加到到期時到期的本金餘額中，按應計制入賬。    
其他收入： 預付款收入在發生預付款時確認。所有其他收入在賺取時予以確認。
延期債務發行成本
公司將發行折扣和其他與其債務義務相關的融資成本記錄為遞延債務發行成本，這些成本以直接從相關債務負債的賬面價值中扣除的形式列報。這些費用在規定的債務到期日期間使用實際利息法遞延和攤銷。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入、支出和損益金額。實際結果最終可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。
注意事項 3。 為投資而持有的貸款
公司選擇了ASC 326下的實際權宜之計，將應計利息排除在攤銷成本中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計 應收利息的 $0.5百萬和美元1.2百萬美元分別包含在合併資產負債表的應收利息中，不包括在投資貸款的攤銷成本中。
9

合併財務報表附註（未經審計）
投資組合摘要
下表彙總了公司的貸款組合：
2024年3月31日2023年12月31日
固定利率
浮動
費率 (1)(2)
總計固定利率
浮動
費率 (1)(2)
總計
貸款數量325426
本金餘額$23,565,197 $43,059,173 $66,624,370 $44,377,373 $43,059,173 $87,436,546 
賬面價值$23,362,940 $33,107,111 $56,470,051 $44,528,468 $33,814,996 $78,343,464 
公允價值$23,552,173 $33,491,863 $57,044,036 $44,313,689 $34,214,046 $78,527,735 
加權平均票面利率13.4%16.6%15.4%13.7%16.6%15.1%
剩餘的加權平均值
期限（年）		0.600.850.720.761.100.87
_______________
(1)自2024年3月31日和2023年12月31日起，這些貸款支付的票面利率為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或基於SOFR（“定期SOFR”）的前瞻性定期利率（如適用），外加固定利差。顯示的票面利率是使用平均SOFR和期限SOFR確定的 5.3%，截至 2024 年 3 月 31 日，以及 5.3% 和 5.4截至2023年12月31日，分別為百分比。
(2)截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 二貸款受SOFR或定期SOFR下限（視情況而定）的限制。
貸款活動
下表顯示了公司貸款組合的活動：
為投資而持有的貸款通過參與權益為投資而持有的貸款總計
餘額，2024 年 1 月 1 日
$60,458,534 $17,884,930 $78,343,464 
發放的新貸款411,517 26,307 437,824 
已收到的本金還款(21,462,500)— (21,462,500)
貸款保費的淨攤還額(64,944)— (64,944)
投資相關費用的應計、支付和增加等，
網		36,102 — 36,102 
信貸損失準備金(243,516)(576,379)(819,895)
餘額，2024 年 3 月 31 日
$39,135,193 $17,334,858 $56,470,051 
為投資而持有的貸款通過參與權益為投資而持有的貸款總計
餘額，2023 年 1 月 1 日$79,082,650 $42,330,376 $121,413,026 
採用信用損失會計準則的累積效應
2023 年 1 月 1 日生效 (注意事項 2)
(593,040)— (593,040)
發放的新貸款2,034,194 143,747 2,177,941 
已收到的本金還款(28,260)(20,121,580)(20,149,840)
貸款折扣的淨攤還額(280,698)(81,411)(362,109)
投資相關費用的應計、支付和增加等，
網		94,526 85,047 179,573 
撤銷信貸損失準備金82,847 — 82,847 
餘額，2023 年 3 月 31 日$80,392,219 $22,356,179 $102,748,398 
10

合併財務報表附註（未經審計）
投資組合信息
    下表詳細説明瞭公司貸款組合中的貸款類型，以及擔保這些貸款的物業的房地產類型和地理位置：
2024年3月31日2023年12月31日
貸款結構本金餘額賬面價值佔總數的百分比 本金餘額賬面價值佔總數的百分比
優先股投資$63,624,370 $64,053,239 113.4 %$63,186,546 $63,648,991 81.3 %
夾層貸款3,000,000 2,940,038 5.2 %3,000,000 2,935,304 3.7 %
首次抵押貸款— — — %21,250,000 21,462,500 27.4 %
信用損失備抵金— (10,523,226)(18.6)%— (9,703,331)(12.4)%
總計$66,624,370 $56,470,051 100.0 %$87,436,546 $78,343,464 100.0 %
2024年3月31日2023年12月31日
房產類型本金餘額賬面價值佔總數的百分比 本金餘額賬面價值佔總數的百分比
辦公室$24,491,877 $24,491,877 43.3 %$24,491,877 $24,491,877 31.3 %
多家庭20,565,197 20,775,013 36.8 %20,127,373 20,360,300 26.0 %
混合用途18,567,296 18,786,349 33.3 %18,567,296 18,796,814 24.0 %
學生住房3,000,000 2,940,038 5.2 %3,000,000 2,935,304 3.7 %
基礎架構— — — %21,250,000 21,462,500 27.4 %
信用損失備抵金— (10,523,226)(18.6)%— (9,703,331)(12.4)%
總計$66,624,370 $56,470,051 100.0 %$87,436,546 $78,343,464 100.0 %
2024年3月31日2023年12月31日
地理位置本金餘額賬面價值佔總數的百分比 本金餘額賬面價值佔總數的百分比
美國
紐約$27,145,557 $27,145,557 48.0 %$27,119,250 $27,119,250 34.7 %
加利福尼亞21,567,296 21,726,387 38.5 %21,567,296 21,732,118 27.7 %
格魯吉亞17,911,517 18,121,333 32.1 %17,500,000 17,732,927 22.6 %
猶他— — — %21,250,000 21,462,500 27.4 %
信用損失備抵金— (10,523,226)(18.6)%— (9,703,331)(12.4)%
總計$66,624,370 $56,470,051 100.0 %$87,436,546 $78,343,464 100.0 %
信用損失備抵金
如中所述 注意事項 2，2023年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）的規定。亞利桑那州立大學2016-13年度，要求各實體根據對當前預期信用損失的估計確認金融工具的信用損失。2016-13 年度亞利桑那州立大學的採用帶來了 $0.7總儲備金增加了100萬英鎊，包括未來融資承諾的儲備金，自2023年1月1日起，這被視為對成員資本的累積效應調整。
11

合併財務報表附註（未經審計）
下表列出了融資貸款的信貸損失備抵活動：
截至3月31日的三個月
20242023
期初信貸損失備抵金$9,703,331 $3,937,050 
自 2023 年 1 月 1 日起採用 ASU 2016-13 的累積效應 (注意事項 2)
— 593,040 
信貸損失準備金（沖銷準備金）819,895 (82,847)
扣款— — 
回收率— — 
期末信貸損失備抵金$10,523,226 $4,447,243 
公司的某些履約貸款包含未來融資承諾條款，前提是借款人滿足公司監控的某些與績效相關的指標。這些無準備金的貸款承諾總額約為 $0.7百萬和 無分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
下表列示了無準備金承付款的信貸損失負債的活動：
截至3月31日的三個月
20242023
期初無準備金承付款的信貸損失負債$8,801 $— 
2023 年 1 月 1 日生效的信用損失會計準則的累積效應 (注意事項 2)
— 68,382 
信貸損失準備金（沖銷準備金）4,453 (32,490)
無準備金承付款的信貸損失負債，期末$13,254 $35,892 
無準備金承付款的信貸損失負債包含在合併資產負債表上的其他負債中。
應計應收利息
由於公司的政策是及時註銷無法收回的應計應收利息餘額，公司選擇不計量CECL的應計應收利息準備金。如果公司確定其有無法收回的應計應收利息，則通常會將應計和未付利息與利息收入相抵消，並暫停未來利息收入的應計利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有撤銷任何應計利息收入，因為所有應計利息收入均被視為可收款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司均有 二違約貸款，並暫停應計利息收入美元1.2百萬和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，因為此類收入不太可能恢復。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些貸款沒有未償的應收利息。
不良貸款
如中所述 注意事項 2，對於被認為不良的貸款，公司將其從行業損失率方法中刪除，並根據發起人的擔保對其進行單獨分析，以確定可收回性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司均有 二總賬面價值為美元的不良貸款27.1百萬。因此，公司使用貸款抵押品或發起人擔保的估計公允價值來估算信貸損失總額為美元9.8百萬和美元9.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。請看看 “不可觀測的重要輸入” 在 注意事項 5以獲取有關如何確定這些貸款的公允價值的信息。
貸款風險評級
公司評估每筆貸款的風險因素，並將每筆貸款的風險評級定為1至5之間，這是以下類別數字評級的平均值：（i）發起人能力和財務狀況；（ii）與承保相關的貸款和抵押品表現；（iii）抵押品現金流和/或儲備金餘額的質量和穩定性；（iv）貸款價值比。 根據5分制，公司的貸款評級為 “1” 至 “5”，從風險較低到風險較高如下：
12

合併財務報表附註（未經審計）
風險評級描述
1風險非常低
2低風險
3中度/中等風險
4更高的風險
5風險最高
     下表按發放年份和截至的貸款風險評級顯示了公司貸款組合的攤銷成本：
2024年3月31日
貸款風險評級貸款數量攤銷成本佔總數的百分比按起始年份分列的攤銷成本
20242023202220212020優先的
1— $— — %$— — — — — — 
2— — — %— — — — — 
32 21,061,371 31.5 %— — 18,121,333 — 2,940,038 
41 18,786,349 28.0 %— — 18,786,349 — — — 
5— — — %— — — — — — 
不履行職責2 27,145,557 40.5 %— — — — — 27,145,557 
5 66,993,277 100.0 %$— $— $18,786,349 $18,121,333 $— $30,085,595 
信用損失備抵金(10,523,226)
總計，扣除以下備用金後的淨額
信貸損失		$56,470,051 
2023年12月31日
貸款風險評級貸款數量攤銷成本佔總數的百分比按起始年份分列的攤銷成本
20232022202120202019優先的
1— $— — %$— $— $— $— $— $— 
2— — — %— — — — — 
33 42,130,731 47.9 %— 39,195,427 — — 2,935,304 
41 18,796,818 21.3 %— 18,796,818 — — — — 
5— — — %— — — — — — 
不履行職責2 27,119,246 30.8 %— — — — 27,119,246 
6 88,046,795 100.0 %$— $18,796,818 $39,195,427 $— $— $30,054,550 
信用損失備抵金(9,703,331)
總計，扣除以下備用金後的淨額
信貸損失		$78,343,464 
持有至到期債務證券
2023 年第一季度，公司購買了 $10.0百萬份公司債券，票面利率為 6.1252023 年 5 月 15 日到期的百分比。該公司將這些債券歸類為持有至到期的債務證券，因為它有意和能力持有這些證券直至到期。這些證券按攤銷成本入賬，並於2023年5月15日按面值全部贖回。
注意事項 4。 對未合併投資的股權投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有以下股權： 二擁有房地產的合資企業。公司使用權益會計法核算其在這些投資中的權益，因為公司在這些實體中沒有控股權益。

13

合併財務報表附註（未經審計）
下表彙總了截至目前公司對未合併投資的股權投資：
2024年3月31日2023年12月31日
實體共同所有者實益所有權權益 賬面價值實益所有權權益 賬面價值
SF-達拉斯工業有限責任公司 (1)
附屬公司80.0%$34,929,282 80.0%$35,690,795 
610 核桃投資者有限責任公司 (2)
第三方42.4%4,209,660 42.4%4,740,915 
$39,138,942 $40,431,710 
_______________
(1)2022年12月28日，該公司發行了一美元10.0向借款人提供百萬夾層貸款，為收購房地產投資組合提供資金。此外，公司與借款人簽訂了剩餘利潤分享協議，根據該協議，借款人將向公司額外支付一筆款項 35.0出售房地產投資組合的剩餘淨現金流的百分比。該公司將整個安排算作對未合併投資的股權投資。2023 年 5 月，公司以現金支付了 $27.4百萬並結算了美元10.0百萬夾層貸款以換取 80.0擁有房地產投資組合的合資企業的股權百分比。Terra REIT 擁有另一個 20.0合資企業的百分比。
(2)2023 年 11 月，公司出資了 $5.1百萬美元捐給一家擁有房地產的合資企業。

下表彙總了公司對未合併投資的股權投資的股票收益和分配：
截至3月31日的三個月
20242023
對未合併投資的股權投資的（虧損）收入$(1,187,179)$315,013 
來自未合併投資的分配$106,115 $262,770 
下表顯示了公司對合資企業的股權投資的估計綜合財務信息。提供的金額是歸屬於合資企業的總金額，並不代表公司的比例份額：
2024年3月31日2023年12月31日
房地產淨投資$116,896,696 $118,332,211 
其他資產7,385,392 8,658,923 
總資產124,282,088 126,991,134 
應付抵押貸款77,267,288 77,223,082 
其他負債4,765,886 5,501,677 
負債總額82,033,174 82,724,759 
成員資本$42,248,914 $44,266,375 
截至3月31日的三個月
20242023
收入$1,715,745 $— 
運營費用(631,144)— 
折舊和攤銷費用(1,563,913)— 
利息支出(1,537,056)— 
淨虧損$(2,016,368)$— 
注意事項 5。 公允價值測量
公司遵循ASC 820的規定， 公允價值測量（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序和排名
14

合併財務報表附註（未經審計）
價值。市場價格的可觀察性受多種因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀況（包括市場參與者之間交易的存在和透明度）。具有現成的、主動報價的投資或可以根據有序市場中的活躍報價來衡量公允價值的投資通常具有更高的市場價格可觀察性，在衡量公允價值時使用的判斷力也較小。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。按公允價值計量和報告的投資根據以下輸入分類和披露為以下類別之一：
第 1 級 — 公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第 2 級 — 定價輸入不是活躍市場的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、收益率曲線、波動率、預付款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率）或其他經市場證實的投入輸入。
      第 3 級 — 在沒有可觀察到的輸入的範圍內，包括公司自己在確定投資公允價值時使用的假設，重要的不可觀察的輸入是基於當時情況下可用的最佳信息。這些投資的公允價值是使用考慮一系列因素的估值方法確定的，包括但不限於收購投資的價格、投資的性質、當地市場狀況、可比證券在公共交易所的交易價值、當前和預計的經營業績以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，投資在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，公司會考慮投資的特定因素。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未為其金融工具選擇公允價值期權，包括為投資而持有的貸款、通過參與收購的投資貸款、應付定期貸款和應付無抵押票據。此類金融工具按成本記賬，減去減值或減去淨遞延成本（如果適用）。持有至到期的債務證券是按攤銷成本報告的金融工具。
定期按公允價值記賬的金融工具
    公司可能會不時投資短期債務和股權證券，這些證券被歸類為可供出售證券，並在合併資產負債表上按公允價值列報。股權證券公允價值的變動在收益中確認。在證券變現之前，債務證券公允價值的變化在其他綜合收益中報告。此外，公司可能投資短期貨幣市場基金。由於其短期性質，這些資金包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物中，並且可以很容易地轉換為現金。
下表根據公允價值層次結構按主要類別列出了按公允價值計價的金融工具的公允價值衡量標準：
2024年3月31日
 公允價值測量
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
有價證券-債務證券$358,979 $— $— $358,979 
總計$358,979 $— $— $358,979 
2023年12月31日
 公允價值測量
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
有價證券-債務證券$507,266 $— $— $507,266 
總計$507,266 $— $— $507,266 
15

合併財務報表附註（未經審計）
下表列出了有價證券的活動：
截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$507,266 $— 
公允市值調整(148,287)— 
期末餘額$358,979 $— 
未按公允價值計價的金融工具
下表列出了截至合併資產負債表上未按公允價值記賬的公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：
2024年3月31日2023年12月31日
級別本金餘額賬面價值公允價值 本金餘額賬面價值公允價值
投資：
為投資而持有的貸款3$39,478,813 $39,847,720 $39,709,179 $60,317,296 $60,927,545 $60,642,806 
為收購的投資而持有的貸款
通過參與		327,145,557 27,145,557 17,334,857 27,119,250 27,119,250 17,884,929 
信用損失備抵金— (10,523,226)— — (9,703,331)— 
貸款總額$66,624,370 $56,470,051 $57,044,036 $87,436,546 $78,343,464 $78,527,735 
負債：
無抵押應付票據 (1)(2)
1$38,375,000 $35,527,087 $37,607,500 $38,375,000 $35,213,543 $36,287,400 
參與下的義務
協議		315,000,000 15,107,458 15,196,628 — — — 
應付定期貸款 (3)(4)
3— — — 15,000,000 14,948,604 15,000,000 
負債總額$53,375,000 $50,634,545 $52,804,128 $53,375,000 $50,162,147 $51,287,400 
_______________
(1)賬面價值扣除未攤銷的購買折扣 $2.8百萬和美元3.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
(2)估值屬於公允價值層次結構的1級，公允價值層次結構基於美元的交易價格24.50和 $23.64分別截至2024年3月28日和2023年12月29日工作日結束時。
(3)賬面價值扣除未攤銷的美元折扣0.1截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
(4)估值屬於公允價值層次結構的第 3 級，該層次結構基於貼現現金流模型，貼現率為 12.48%，截至 2023 年 12 月 31 日。
估值方法
公司投資於有價證券投資組合中公司債券、優先股和普通股的公允價值（如果有）是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值層次結構的第一級。此外，公司無抵押應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，也被歸類為1級。
公司房地產相關貸款投資的市場報價並不容易獲得，所有這些投資都包含在公允價值層次結構的第三級中，因為這些投資是使用收益率方法估值的，即貼現現金流法，使用估計的市場收益率來估算投資組合中每項投資的公允價值。在遵循這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整後貼現率時會考慮相關因素，包括可比債務/優先股工具適用收益率的現有市場數據；市場信貸利差和收益率曲線；投資收益率；包括預付款在內的投資承諾；公司借款人和被投資者的還款能力、淨營業收入和還本付息覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值（以及貸款與價值比率）；影響購買和出售資產（抵押品）的當地市場的因素，例如資本化率、佔用率、租金和重置成本；以及每項房地產相關貸款投資的預期期限。
16

合併財務報表附註（未經審計）
這些估值技術以一致且可驗證的方式應用於所有歸類於公允價值層次結構第三級的投資，房地產投資信託基金管理人向Terra REIT（“Terra REIT董事會”）（其中大部分由獨立董事組成）的董事會提供基於這種折扣現金流方法的投資估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地進行估值，投資組合中的每項資產均需由第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次估值。房地產投資信託基金經理與Terra REIT董事會審查初步估值，並與獨立估值公司（如果適用）一起對初步估值進行迴應和補充，以反映Terra房地產投資信託基金董事會提供的任何意見。房地產投資信託基金經理根據各種指標和其他因素，包括Terra REIT董事會和任何第三方估值公司（如果適用）提供的意見和建議，討論估值並真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。
大量不可觀察的輸入
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司在估值三級投資時使用的重要不可觀察的投入。下表的目的不是包羅萬象，而是列出了與確定公允價值相關的重要不可觀察的投入。
2024年3月31日
  小學
估價
技術		不可觀察的輸入範圍加權
資產類別公允價值最低限度最大值平均值
資產：      
貸款$39,709,179 折扣現金流折扣率12.78 %16.38 %15.92 %
通過參與利息貸款 (1)
17,334,857 折扣現金流折扣率不適用不適用不適用
3 級資產總數$57,044,036 
負債：
參與協議規定的義務$15,196,628 折扣現金流折扣率16.38 %16.38 %16.38 %
2023年12月31日
  小學
估價
技術		不可觀察的輸入範圍加權
資產類別公允價值最低限度最大值平均值
資產：      
貸款$60,642,806 折扣現金流折扣率13.02 %16.95 %15.88 %
通過參與利息貸款 (1)
17,884,929 折扣現金流折扣率不適用不適用不適用
3 級資產總數$78,527,735 
_______________
(1)這些是不良貸款，如中所述 注意事項 3。公允市場價值估計值主要使用貼現現金流模型和三級投入確定，其中包括對特定持有期內房地產特定現金流的估計，貼現率為 6.75%，終端資本化率為 5.75%。這些輸入基於房產的位置、類型和性質、當前的銷售和租賃可比數據、預期的房地產和資本市場狀況以及管理層的知識、經驗和判斷。此外，公司可以使用銷售可比數據來證實貸款抵押品的估計價值，也可以使用發起人的擔保來估算不良貸款的價值。
如果用於估值公司投資的加權平均折現率增加，則公司投資的公允價值將降低。相反，如果用於估值公司投資的加權平均折現率降低，則公司投資的公允價值將增加。
注意事項 6。 關聯方交易
應收本票
2024年1月24日，公司與Terra房地產投資信託基金簽訂了循環應收本票。應收期票按最優惠利率計息，因為最優惠利率是在《華爾街日報》上發佈的，是根據實際經過的天數和一年的365天計算得出的。期票將於2027年3月31日到期。在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據應收期票美元提供了資金10.7百萬美元，應收本票下的未償金額為美元10.7百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，
17

合併財務報表附註（未經審計）
應收期票上確認的利息收入為美元0.1百萬，包含在合併運營報表的利息收入和綜合虧損中。
費用分攤協議
2022年11月8日，公司與Terra REIT簽訂了自2022年10月1日起生效的成本分攤協議，根據該協議，公司向Terra REIT償還其可分配的管理和交易費用以及Terra房地產投資信託基金產生的運營費用，包括Terra REIT向房地產投資信託基金經理支付的費用。
下表彙總了根據Terra LLC與Terra REIT之間的成本分攤協議產生的此類費用和報銷：
截至3月31日的三個月
20242023
運營報表中包含的金額
資產管理和資產服務費$390,058 $434,550 
向顧問報銷運營費用 (1)
382,294 305,880 
發起、延期和處置費218,992 — 
_______________
(1)金額主要是對支持公司日常運營所花費時間的補償。
Terra REIT 與房地產投資信託基金經理的管理協議

Terra REIT是該公司的母公司和唯一成員。公司已與Terra REIT簽訂了成本分攤安排，根據該安排，公司負責其在Terra REIT支出中的可分配份額，包括Terra房地產投資信託基金向其管理人房地產投資信託基金經理支付的費用。根據管理協議，Terra REIT目前向房地產投資信託基金經理支付以下費用：

發放費和延期費。發起費，金額為 1.0用於發起、收購、資助或安排房地產相關投資的金額的百分比，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何房地產相關貸款的期限延長，房地產投資信託基金管理人還將獲得等於（i）中較低值的發放費 1.0延期貸款本金的百分比，或（ii）借款人為延期支付的費用金額。

資產管理費。每月資產管理費，年費率等於 1.0所管理資金總額的百分比，包括Terra REIT持有的每筆房地產相關貸款和現金的貸款發放金額或總購置成本（如適用）。

資產服務費。每月資產服務費，年費率等於 0.25當時由Terra REIT持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價格或總收購價格的百分比（包括交易成本和支出）。

處置費。處置費，金額為 1.0Terra REIT從處置每筆貸款中獲得的總銷售價格的百分比，但不在貸款到期、預付、清償、修改或延期時，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費將以 (i) 中較低者為準 1.0貸款本金的百分比以及 ii) 借款人為此類交易支付的費用金額。如果Terra REIT因貸款的解決或取消抵押品贖回權而獲得房產的所有權，則Terra REIT將在出售此類財產時支付相當於該財產的處置費 1.0銷售價格的百分比。

交易分手費。如果Terra REIT從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何 “分手費”、“交易失敗費”，或類似費用或違約金，則房地產投資信託基金經理將有權獲得此類金額的一半，此外還將報銷房地產投資信託基金經理在評估和進行此類交易時產生的所有自付費用和開支。

除了上述費用外，Terra REIT還向房地產投資信託基金經理償還與Terra REIT運營服務相關的運營費用，包括其在房地產投資信託基金經理管理費用中的可分配份額，例如租金、員工成本、公用事業和技術成本。
18

合併財務報表附註（未經審計）
管理協議修正案
2024年3月11日，Terra REIT和房地產投資信託基金管理人訂立了自2024年1月1日起生效的管理協議修正案（“修正案”），以延長管理協議的期限並修改終止管理協議的條款。除下文所述外，《修正案》對《管理協議》的條款保持不變。除非上下文另有要求，否則此處提及 “管理協議” 的所有內容均指經修正案修改的管理協議。
管理協議的期限將於2027年12月31日到期（“初始期限”），並將自動續訂無限數量的額外期限 一年除非Terra REIT或房地產投資信託基金經理在初始期限內或根據管理協議的條款（如下所述）在續訂期限內終止條款，否則條款自初始期限最後一天（均為 “續訂期限”）的每個週年日起生效。
如果 (i) Terra REIT董事會中至少三分之二的獨立董事或 (ii) Terra REIT普通股大多數已發行股份（Terra REIT高級管理團隊成員或房地產投資信託基金經理附屬公司持有的股份除外）的業績不令人滿意，Terra REIT可以在初始期限或任何續訂期限內終止管理協議對 Terra REIT 造成重大損害的房地產投資信託基金經理，或 (b) 應付給 Terra REIT 的薪酬根據管理協議，房地產投資信託基金經理不公平； 提供的, 然而，如果房地產投資信託基金經理同意繼續根據管理協議提供服務，以換取Terra REIT董事會中至少三分之二的獨立董事根據管理協議中規定的程序認為公平的降低費用，則Terra REIT無權以向房地產投資信託基金經理提供不公平薪酬為由終止管理協議。Terra REIT必須至少提前向房地產投資信託基金經理髮出任何此類終止的書面通知 180初始期限的最後一個日曆日或當時的續訂期限（如適用）的前幾天，管理協議將自初始期限或當時的續訂期限的最後一個日曆日起終止（如適用）。
如上所述，Terra REIT終止管理協議後，Terra REIT將在終止生效之日向房地產投資信託基金經理支付終止費，金額等於 三乘以所有類型的平均年費以及房地產投資信託基金經理在管理協議期間收到或應付給房地產投資信託基金經理的費用報銷 24 個月此類終止前的時期（“解僱費”），從終止之日前最近完成的月底計算。
Terra REIT 也可以終止管理協議，該協議自生效之日起 30在 (i) 房地產投資信託基金經理或其關聯公司持續嚴重違反管理協議的情況下，Terra房地產投資信託基金董事會提前一個日曆日向房地產投資信託基金經理髮出書面通知，無需支付任何終止費或其他罰款 30向房地產投資信託基金經理髮出書面通知後的天數（或 45如果房地產投資信託基金經理在收到書面通知後的幾天內採取了勤奮的措施來糾正此類違規行為 30書面通知交付的天數），（ii）房地產投資信託基金管理人或其關聯公司在管理協議方面的任何欺詐或其他犯罪行為、重大過失或違反信託義務的行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定，（iii）房地產投資信託基金經理的破產、破產或解散，或（iv）內部化事件（定義見管理協議）。我們無需支付解僱費或其他罰款。
房地產投資信託基金經理可以終止管理協議，該協議自生效之日起 60如果Terra房地產投資信託基金違反了管理協議並且此類違規行為仍在繼續，則房地產投資信託基金經理會在幾天前寫信給Terra REIT 30書面通知後的幾天。房地產投資信託基金經理終止後，Terra REIT將向房地產投資信託基金經理支付終止費。
參與協議
公司可以與關聯方和非關聯方簽訂參與協議，主要是房地產投資信託基金管理人的其他附屬基金。參與協議為公司提供了在特定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是在公司個人沒有足夠的流動性來發起特定投資或實現一定程度的投資組合分散時，允許公司及其關聯公司發起特定投資。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以參與其他實體持有的投資。
ASC 主題 860， 轉賬和服務 (“ASC 860”),制定金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10為區分出售金融資產的轉讓和有擔保借款的轉移提供了統一的標準。該公司已確定，根據ASC Topic 860，其簽訂的參與協議被視為有擔保借款。
19

合併財務報表附註（未經審計）
公司購買的參與權益：下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司通過參與協議（均為 “PA”）購買的投資權益。根據每個PA的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入（例如，退出費和預付款收入）和相關費用/支出根據相應的PA中規定的相應比例的此類投資的參與權益計算。公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人那裏獲得的收益中償還，因此公司也面臨信用風險（即，標的借款人/發行人違約的風險）。
根據每項PA，關聯基金接收並分配與公司投資相關的利息收入和其他相關投資收入。公司支付了相關費用（即，基本管理費）直接支付給Terra REIT。
2024年3月31日2023年12月31日
參與興趣本金餘額賬面價值參與興趣本金餘額賬面價值
370 Lex Part Deux, LLC (1)
35.0 %$24,491,877 $24,491,877 35.0 %$24,491,877 $24,491,877 
RS JZ Driggs, LLC (1)
50.0 %2,653,680 2,653,680 50.0 %2,627,373 2,627,373 
信用損失備抵金— (9,810,699)— (9,234,320)
總計$27,145,557 $17,334,858 $27,119,250 $17,884,930 
_______________
(1)這筆貸款以公司母公司Terra REIT的名義持有。
公司轉讓參與權益: 下表彙總了受以下條件約束的投資
截至2024年3月31日，賓夕法尼亞州的投資合作伙伴關係隸屬於房地產投資信託基金管理人。截至2023年12月31日，沒有這樣的投資。
2024年3月31日
   轉賬視為
參與協議規定的義務
 校長賬面價值% 已轉移校長賬面價值
淺野銀行山有限責任公司 (1)
$18,567,296 $18,786,349 80.8 %$15,000,000 $15,107,458 
________________
(1)參與者是某個單獨管理的賬户，由房地產投資信託基金經理管理的投資合夥企業。
這項投資以公司的名義持有，但參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入（例如退出費、預付款收入）和相關費用/支出（例如處置費、資產管理和資產服務費），均基於參與協議中規定的該參與投資的按比例參與權益。參與者的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人那裏獲得的收益中償還，因此，參與者還面臨信用風險（即標的借款人/發行人的違約風險）。根據與該實體簽訂的參與協議，公司根據參與者的比例參與利息獲得利息收入和其他相關投資收益並將其分配給參與者。參與者僅按比例向房地產投資信託基金經理支付任何費用，包括任何費用，但須遵守管理費用安排的條款。
注意事項 7。 債務
高級無抵押票據
2021 年 2 月 10 日，Terra BDC 發行了 $34.8本金總額為百萬美元 7.002026年到期的固定利率票據百分比，承銷商於2021年2月26日行使了額外購買美元的期權3.6百萬張紙幣（統稱為”7.002026年到期的優先票據百分比”）。這個 7.002026年到期的優先票據百分比可在2023年2月10日當天或之後隨時或不時按Terra BDC的期權全部或部分贖回，贖回價格等於 100未償本金的百分比，加上應計和未付利息。在合併中，Terra LLC承擔了Terra BDC在管理合並的契約下的所有權利和義務 7.002026年到期的優先票據百分比。
20

合併財務報表附註（未經審計）
Terra LLC（作為Terra BDC的繼任者）與受託人之間的契約包含某些債務限制和資產覆蓋契約。截至2024年3月31日，公司遵守了契約規定的資產覆蓋率要求。
下表是截至目前公司未償還的無抵押應付票據的摘要：
優惠券利率
有效費率 (1)
到期日2024年3月31日2023年12月31日
7.002026年到期優先票據百分比 (2)
7.00 %10.27 %3/31/202638,375,000 38,375,000 
未攤銷的購買折扣 (2)
(2,847,913)(3,161,457)
無抵押應付票據，淨額$35,527,087 $35,213,543 
_______________
(1)包括在票據剩餘期限內攤銷為利息支出的購買折扣。
(2)與合併有關的是，Terra LLC承擔了合併下的所有義務 7.00% 優先票據，並記錄的購買折扣為 $4.6百萬，代表合併之日票據賬面價值和公允價值之間的差額。
定期貸款
2021年4月，Terra BDC與一家貸款機構簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以提供美元的延遲提取定期貸款25.0百萬（“定期貸款”）。2022年9月27日，修訂了信貸協議，除其他外，取消了自願預付貸款的全額保費，並同意合併的完成，並同意Terra LLC承擔信貸協議規定的Terra BDC的所有權利和義務。2023年6月30日，Terra LLC修訂了信貸協議，除其他外，（i）將本金減少至美元15.0百萬，（ii）將預定到期日延長至2024年3月31日，以及（iii）將該期貸款的利率從固定利率提高到2024年3月31日 5.625根據SOFR plus計算的浮動利率的年利率百分比 7.375%，SOFR 下限為 5.0%，並已償還 $10.0定期貸款本金的百萬美元。信貸協議由對幾乎所有Terra BDC的留置權擔保，合併後，Terra LLC擁有並隨後收購的財產。2024年3月，信貸協議已全額償還。
下表是截至2023年12月31日公司在信貸協議下的義務摘要。截至2024年3月31日，沒有未償還的此類貸款。
成熟度利率質押資產賬面價值本金金額
應付定期貸款
3/31/202412.72 %$130,435,138 $15,000,000 
未攤銷的遞延融資成本(51,396)
無抵押應付票據，淨額$14,948,604 
定期債務本金支付
    2024年3月31日之後的五個日曆年度的預定債務本金還款額如下：
截至12月31日的年份總計
2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）$— 
2025— 
202638,375,000 
2027
2028— 
此後— 
38,375,000 
未攤銷的購買折扣(2,847,913)
總計$35,527,087 
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合併財務報表附註（未經審計）
參與協議規定的義務
如中所述 注意事項 2，公司在考慮貸款參與度時遵循ASC 860中的指導方針。此類指導要求轉讓的權益符合某些標準，才能將交易記錄為出售。公司提供的不符合銷售待遇的參與貸款仍保留在公司的合併資產負債表上，收益根據參與協議記作債務。截至2024年3月31日，參與協議下的債務賬面價值為美元15.1百萬，根據參與協議，與該債務相關的貸款的賬面價值為美元18.8百萬（參見中的 “參與協議” 注意事項 6）。參與協議規定的債務的利率為 20.3%。截至2023年12月31日，參與協議中沒有此類義務.
注意事項 8。 承付款和或有開支
為投資而持有的貸款的無準備金承諾
在正常業務過程中，公司可能會做出未來的融資承諾，但前提是借款人滿足公司監控的某些與業績相關的指標。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司均有 $0.7數百萬筆無準備金的承付款。公司手頭有足夠的現金來為此類無準備金的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償貸款的本金還款額相匹配。
其他
公司簽訂的合同包含各種賠償條款。該公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚；但是，公司此前沒有根據這些合同提出過索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險微乎其微。
公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束，據公司所知，公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，公司可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，包括與執行公司與借款人和被投資人簽訂的合同下的權利有關的訴訟。儘管無法肯定地預測任何法律訴訟的結果，但公司預計任何此類訴訟都不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
參見 注意事項 6討論該公司對Terra REIT的承諾。
注意事項 9。 後續事件
公司管理層對截至合併財務報表發佈之日的事件和交易進行了評估，並確定沒有需要調整或披露公司合併財務報表的重大事件。

22


第 2 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本節中包含的信息應與我們未經審計的合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。在本報告中，“我們” 和 “我們的” 指的是Terra Income Fund 6, LLC。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中的一些陳述構成前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們的未來業績或財務狀況有關。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：
•我們的預期財務業績和經營業績；
•我們從合併中實現預期的協同效應、成本節約和其他收益的能力（定義見標題為” 的部分）概述” 見下文）；
•與通過合併實現預期的協同效應、成本節約和其他收益相關的風險；
•我們的目標資產類別以及其他滿足我們目標和戰略的房地產相關投資中具有吸引力的風險調整後投資機會的可用性；
•我們目標資產的發起或收購，包括髮起或收購的時間；
•我們的行業、利率和利差、債務或股票市場、總體經濟或房地產市場的波動性，無論是市場事件的結果還是其他結果；
•我們的投資目標和業務策略的變化；
•以可接受的條件或完全可接受的條件提供資金；
•我們借款人的表現和財務狀況；
•利率和我們資產市值的變化；
•借款人違約或從借款人那裏獲得的回收率降低；
•我們貸款預付利率的變化；
•我們對財務槓桿的使用；
•與以下任何關聯實體的實際和潛在利益衝突：Terra Income Fund 6, Inc.（“Terra BDC”）；Terra Income Fund 6 LLC（“Terra LLC”），Terra Property Trust, Inc.（“Terra REIT”）的全資子公司，Terra BDC的繼任者；Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”），我們的贊助商 Terra Reit Advisors, LLC 合作伙伴，以及我們唯一成員Terra REIT（“房地產投資信託基金經理”）的外部經理；Terra Capital Partners的子公司Terra Fund Advisors, LLC；Terra SecuredIncome Fund 5 International、Terra Income Fund International和Terra擔保收益基金7，LLC（統稱為 “Terra Income Funds”）；Terra離岸基金房地產投資信託基金有限責任公司；Mavik房地產特別機會基金有限責任公司；或其任何關聯公司；
•我們對房地產投資信託基金經理或其關聯公司的依賴以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；
•美國、聯邦、州和地方政府的行動和舉措以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響；以及
•我們競爭的程度和性質。
此外，諸如 “預期”、“相信”、“期望” 和 “打算” 之類的詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與遠期報告所暗示或表達的結果存在重大差異
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出於任何原因查看陳述，包括我們在10-K表年度報告中列為 “風險因素” 的因素。可能導致實際結果出現重大差異的其他因素包括：
•經濟的變化；
•與恐怖主義或自然災害可能導致我們的運營或經濟中斷相關的風險；以及
•我們運營區域法律法規和條件的未來變化。
我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的依據是我們在本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議股東查閲我們可能直接向股東或通過將來可能向美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）提交的報告所作的任何其他披露。 “SEC”），包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述和預測不在經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條規定的安全港保護範圍內。
概述
Terra LLC於2022年4月29日作為特拉華州有限責任公司成立，是Terra REIT的全資子公司。2022年10月1日，根據截至2022年5月2日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），Terra BDC與Terra LLC合併併入Terra LLC，Terra LLC繼續作為合併（“合併”）的倖存實體。合併後，Terra LLC成為Terra BDC的繼任者，承擔了Terra BDC的所有權利和義務，包括管理Terra BDC無抵押應付票據的契約規定的義務。
我們是特拉房地產投資信託基金的全資子公司。Terra REIT的投資活動由我們的附屬機構房地產投資信託基金經理外部管理。我們發起、投資和管理多元化的房地產相關投資組合，創造穩定的收入來源。我們直接發起、安排和承保大部分（如果不是全部）貸款，因為我們認為這樣做將為我們提供最佳機會，使我們可以投資符合其標準的貸款，與借款人建立直接關係並優化其投資條款；但是，如果發起貸款人的顧問確定此類投資符合其最佳利益，我們可能會從發起貸款人那裏獲得現有貸款。我們還可能進行符合我們投資目標和標準的戰略性非房地產相關投資。我們可以將我們的投資持有到期日為止，或者如果我們能夠獲得優惠的處置條件，則可以將其出售。我們可以通過安排出售時機來實現其投資價值的增長，以實現價值最大化。
2022年11月8日，我們與Terra REIT簽訂了自2022年10月1日起生效的成本分攤協議，根據該協議，我們將向Terra REIT償還其可分配的管理和交易費用以及Terra房地產投資信託基金產生的運營費用，包括Terra房地產投資信託基金向房地產投資信託基金經理支付的費用（“成本分攤協議”）。
最近的事態發展
證券購買計劃
正如先前披露的那樣，Terra REIT可能會回購其在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的2026年到期的6.00％優先票據，交易代碼為 “TFTA”，我們可能會回購在紐約證券交易所上市的2026年到期的7.00％優先票據，交易代碼為 “TFSA”。回購可以由我們直接進行，也可以通過房地產投資信託基金管理人管理並由Terra REIT和房地產投資信託基金管理人或其關聯公司管理的其他工具共同擁有的附屬買方實體間接進行。此類附屬買方實體也可以購買第三方有價證券。 任何交易的時間和金額將由房地產投資信託基金管理人根據其對市場狀況、價格、法律要求和其他因素的評估來確定，並且可以不時在公開市場、私下協商交易或其他方式進行，在每種情況下都要遵守美國證券交易委員會的所有規則和其他法律要求。
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投資組合摘要
淨貸款組合
下表彙總了我們截至目前的淨貸款組合：
2024年3月31日
固定利率
浮動
費率 (1)(2)
貸款總額參與協議規定的義務淨貸款總額
貸款數量32515
本金餘額$23,565,197 $43,059,173 $66,624,370 $15,000,000$51,624,370 
賬面價值23,362,940 33,107,111 56,470,051 15,107,45841,362,593 
公允價值23,552,173 33,491,863 57,044,036 15,196,62841,847,408 
加權平均票面利率13.4%16.6%15.4%20.3%14.0%
剩餘的加權平均值
期限（年）		0.600.850.720.85 0.64 
2023年12月31日
固定利率
浮動
費率 (1)(2)
總計參與協議規定的義務淨貸款總額
貸款數量426—6
本金餘額$44,377,373 $43,059,173 $87,436,546 $— $87,436,546 
賬面價值44,528,468 33,814,996 78,343,464 — 78,343,464 
公允價值44,313,689 34,214,046 78,527,735 — 78,527,735 
加權平均票面利率13.7%16.6%15.1%—%15.1%
剩餘的加權平均值
期限（年）		0.761.100.87—0.87
_______________
(1)自2024年3月31日和2023年12月31日起，這些貸款支付的票面利率為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或基於SOFR（“定期SOFR”）的前瞻性定期利率（如適用），外加固定利差。所示票面利率是使用截至2024年3月31日的平均SOFR和定期SOFR分別為5.3％以及截至2023年12月31日的5.3％和5.4％確定的。
(2)截至2024年3月31日和2023年12月31日，兩筆貸款均受SOFR或定期SOFR下限（視情況而定）的限制。
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股權投資
除了貸款組合外，我們還擁有兩家擁有房地產的合資企業的股權。我們將我們在合資企業中的股權作為權益法投資入賬，因為我們在這些實體中沒有控股財務權益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些股權投資的總賬面價值分別為3,910萬美元和4,040萬美元。
投資組合活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在新投資和附加投資中投資了1,110萬美元和1,220萬美元，還款額為2,150萬美元和2,010萬美元，淨還款額分別為1,030萬美元和800萬美元。
高級無抵押票據
2021年2月10日，Terra BDC發行了本金總額為3,480萬美元的2026年到期7.00％的固定利率票據，2021年2月26日，承銷商行使了額外購買360萬美元票據的選擇權（統稱為 “2026年到期的7.00％優先票據”）。2026年到期的7.00％優先票據可在2023年2月10日當天或之後隨時或不時按Terra BDC的期權全部或部分贖回，贖回價格等於其未償還本金的100％，外加應計和未付利息。在合併方面，Terra LLC承擔了Terra BDC在管理2026年到期的7.00％優先票據的契約下的所有權利和義務。
定期貸款
2021年4月，Terra BDC與一家貸款機構簽訂了信貸協議（“信貸協議”），提供2500萬美元的延遲提取定期貸款（“定期貸款”）。2022年9月27日，修訂了信貸協議，除其他外，取消了自願預付貸款的全額保費，並同意合併的完成，並同意Terra LLC承擔信貸協議規定的Terra BDC的所有權利和義務。2023年6月30日，我們修訂了信貸協議，除其他外，（i）將本金減少至1,500萬美元，（ii）將預定到期日延長至2024年3月31日，（iii）將信貸協議下的貸款的利率從固定年利率5.625％提高到基於SOFR加7.375％的浮動利率，SOFR下限為5.0％，並已償還定期貸款本金的1,000萬英鎊。信貸協議由對幾乎所有Terra BDC的留置權擔保，合併後，Terra LLC擁有並隨後收購的財產。2024年3月，定期貸款已全額償還。
影響經營業績的因素
我們的投資組合集中在有限的行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的衰退都可能對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭受不利的商業或經濟條件的困擾，我們的很大一部分投資可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，截至2024年3月31日，我們以辦公和多户住宅為擔保的投資分別約佔淨貸款投資本金餘額的47.4％和39.8％。此外，截至2024年3月31日，我們僅持有五項貸款投資，最大的淨貸款投資約佔淨貸款投資本金餘額的47.4％，最大的三項淨貸款投資約佔淨貸款投資本金餘額的89.0％。
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運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績如下：
截至3月31日的三個月
20242023改變
收入
利息收入$2,164,276 $2,931,904 $(767,628)
股息和其他收入16,332 5,575 10,757 
2,180,608 2,937,479 (756,871)
運營費用
已支付/應付給 Terra REIT 的資產管理和資產服務費 (1)
390,058 434,550 (44,492)
向 Terra REIT 報銷運營費用 (1)
382,294 305,880 76,414 
信貸損失準備金（沖銷準備金）824,348 (115,337)939,685 
專業費用169,702 282,510 (112,808)
保險費用21,072 62,119 (41,047)
一般和管理費用36,238 12,660 23,578 
1,823,712 982,382 841,330 
營業收入356,896 1,955,097 (1,598,201)
其他收入和支出
對未合併投資的股權投資的（虧損）收入(1,187,179)315,013 (1,502,192)
無抵押應付票據的利息支出(985,106)(952,149)(32,957)
定期貸款的利息支出(517,528)(351,563)(165,965)
參與協議項下債務的利息支出(725,953)— (725,953)
(3,415,766)(988,699)(2,427,067)
淨（虧損）收入 $(3,058,870)$966,398 $(4,025,268)
_____________
(1)根據與Terra REIT簽訂的成本分攤協議，已向Terra REIT支付和支付費用並報銷費用。
淨貸款組合
    在評估貸款表現時，我們認為應在經濟基礎上評估貸款，即扣除參與協議規定的債務的貸款總額。下表顯示了我們的貸款組合的對賬情況 按總額到淨額的加權平均值計算:
截至3月31日的三個月
20242023
加權平均本金金額加權平均票面利率加權平均本金金額加權平均票面利率
貸款投資總額$78,086,346 15.3%$111,946,265 13.9%
參與協議規定的義務(12,032,967)16.3%— —%
淨貸款投資$66,053,379 15.1%$111,946,265 13.4%
利息收入
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，利息收入減少了80萬美元，這主要是由於貸款總額的加權平均本金餘額減少，但部分被基礎指數利率上升和應收期票利息收入上升導致的加權平均票面利率的上升所抵消。
股息和其他收入
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，股息和其他收入增加了101萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，股息和其他收入主要與
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我們的有價證券賺取的股息收入。在截至2023年3月31日的三個月中，股息和其他收入主要與償還貸款相關的管理費有關。
資產管理和資產服務費
2022年11月8日，我們與Terra REIT簽訂了自2022年10月1日起生效的成本分攤協議，根據該協議，我們向Terra REIT償還了可分配的管理和交易費用以及Terra房地產投資信託基金產生的運營費用，包括Terra REIT向房地產投資信託基金經理支付的費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，根據成本分攤協議向Terra REIT支付/應付的資產管理費和資產服務費減少了4萬美元，這主要是由於管理的資金總額減少。
運營費用報銷
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，根據成本分攤協議代表我們產生的運營費用增加了10萬美元，這主要是由於房地產投資信託基金經理的可分配成本增加。
信貸損失準備金
2023年1月1日，我們通過了2016-13年度會計準則更新（“ASU2016-13”）《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（“ASU 2016-13”）的規定，該條款要求各實體根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的信貸損失準備金為80萬美元，這主要是由於商業房地產宏觀經濟前景下滑導致貸款抵押品的公允價值下降。在截至2023年3月31日的三個月中，由於該期間宏觀經濟預測的改善，我們撤銷了10萬美元的信貸損失準備金。
專業費用
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，專業費用減少了10萬美元，這主要是由於與2023年美國證券交易委員會的調查相關的律師費。
未合併投資中股權投資的（虧損）收益
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認未合併投資的股權投資虧損為120萬美元，這與我們在兩家合資企業產生的淨虧損中所佔的部分有關，這主要是由於高額折舊和利息支出造成的。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了30萬美元未合併投資的股權投資收入，主要與我們使用權益會計法核算的1,000萬美元夾層貸款的利息收入有關，因為我們還與借款人達成協議，分享出售房地產投資組合的剩餘利潤。夾層貸款已於2023年6月結算。
無抵押應付票據的利息支出
正如標題為” 的章節所討論的那樣高級無抵押票據”上文中，我們假設與合併相關的2026年到期的3,840萬美元7.00％的優先票據。
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，無抵押應付票據的利息支出基本保持不變。
定期貸款的利息支出
如標題為的部分所述 “定期貸款”上面，我們假設與合併有關的2500萬美元定期貸款。2023年6月30日，我們部分還款了1,000萬澳元的定期貸款。2024年3月，定期貸款已全額償還。
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，定期貸款的利息支出增加了20萬美元，這主要是由於合同利率的上升，但加權平均未償餘額的減少部分抵消了這一點。
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參與協議下債務產生的利息支出
在截至2024年3月31日的三個月中，參與協議項下債務的利息支出為70萬美元，這與我們通過參與協議向關聯公司轉移的部分貸款有關，但該關聯公司沒有資格獲得出售待遇。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有這樣的利息支出。
淨（虧損）收入
在截至2024年3月31日的三個月中，由此產生的淨虧損為310萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為100萬美元。
Terra REIT 與房地產投資信託基金經理的管理協議
Terra REIT 是我們的母公司和唯一成員。我們已經與Terra REIT簽訂了成本分攤安排，根據該安排，我們將負責Terra REIT開支中的可分配份額，包括Terra REIT向其管理人房地產投資信託基金經理支付的費用。根據管理協議，Terra REIT目前向房地產投資信託基金經理支付以下費用：
發放費和延期費。發起費，金額為用於發起、收購、資助或構造房地產相關投資的金額的1.0％，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如果任何房地產相關貸款的期限延長，房地產投資信託基金管理人還將獲得一筆發放費，金額等於（i）延期貸款本金的1.0％，或（ii）借款人為延期支付的費用金額中的較低者。
資產管理費。每月資產管理費，年利率等於所管理資金總額的1.0％，其中包括Terra REIT持有的每筆房地產相關貸款和現金的貸款發放金額或總收購成本（如適用）。
資產服務費。每月資產服務費，年利率等於Terra REIT當時持有的每筆房地產相關貸款的總髮放價格或總收購價格的0.25％（包括交易成本和支出）。
處置費。處置費相當於Terra REIT在處置每筆貸款時獲得的總銷售價格的1.0％，但除非借款人支付了相應的費用，否則不在貸款到期、預付、清償、修改或延期時收取的處置費，在這種情況下，處置費將是 (i) 貸款本金的1.0％和 ii) 借款人為此支付的費用金額中較低者交易。如果Terra REIT因貸款的解決或取消抵押品贖回權而獲得房產的所有權，則Terra REIT將在出售此類房產時支付相當於銷售價格1.0％的處置費。
交易分手費。如果Terra REIT從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何 “分手費”、“交易失敗費”，或類似費用或違約金，則房地產投資信託基金經理將有權獲得此類金額的一半，此外還將報銷房地產投資信託基金經理在評估和進行此類交易時產生的所有自付費用和開支。
除了上述費用外，Terra REIT還向房地產投資信託基金經理償還與Terra REIT運營服務相關的運營費用，包括其在房地產投資信託基金經理管理費用中的可分配份額，例如租金、員工成本、公用事業和技術成本。
管理協議修正案
2024年3月11日，Terra REIT和房地產投資信託基金管理人訂立了自2024年1月1日起生效的管理協議修正案（“修正案”），以延長管理協議的期限並修改終止管理協議的條款。除下文所述外，《修正案》對《管理協議》的條款保持不變。除非上下文另有要求，否則此處提及 “管理協議” 的所有內容均指經修正案修改的管理協議。
管理協議的期限將於2027年12月31日到期（“初始期限”），除非Terra REIT或房地產投資信託基金經理根據管理協議的條款（如下所述）在初始期限或續訂期限內終止，否則管理協議的期限將在初始期限或續訂期限內自動續訂無限期限（均為 “續訂期限”）。
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如果 (i) Terra REIT董事會中至少三分之二的獨立董事或 (ii) Terra REIT普通股大多數已發行股份（Terra REIT高級管理團隊成員或房地產投資信託基金管理人的附屬公司成員持有的股票除外）的業績不令人滿意，Terra REIT可以在初始期限或任何續訂期限內終止管理協議對 Terra REIT 造成重大損害的房地產投資信託基金經理，或 (b) 應付給 Terra REIT 的薪酬根據管理協議，房地產投資信託基金經理不公平；但是，如果房地產投資信託基金管理人同意繼續根據管理協議提供服務，以換取Terra REIT董事會中至少三分之二的獨立董事根據管理協議中規定的程序認為公平的費用，則Terra REIT無權以向房地產投資信託基金經理提供的不公平薪酬為由終止管理協議。Terra REIT必須在初始期限或當時的續訂期限的最後一個日曆日前至少180天向房地產投資信託基金經理髮出任何此類終止的事先書面通知（如適用），管理協議將自初始期限或當時的續訂期限的最後一個日曆日起終止。
如上所述，Terra REIT終止管理協議後，Terra REIT將在終止生效之日向房地產投資信託基金經理支付終止費，金額等於所有類型平均年費的三倍，以及房地產投資信託基金經理在終止前24個月內根據管理協議收到或應付的費用報銷（“終止費”），按大部分期末計算最近在終止日期之前每月完成。
Terra REIT還可以終止管理協議，該協議自Terra董事會提前30個日曆日向房地產投資信託基金經理髮出書面通知起生效，無需支付任何終止費或其他罰款，該協議在以下情況下生效：(i) 房地產投資信託基金經理或其關聯公司嚴重違反管理協議的行為在向房地產投資信託基金經理髮出書面通知後持續30天（如果房地產投資信託基金經理採取積極措施予以糾正，則在書面通知交付後45天）此類違規行為（在書面通知送達後 30 天內），（ii）任何欺詐或房地產投資信託基金管理人或其關聯公司與管理協議有關的其他犯罪行為、重大過失或違反信託義務的行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，(iii) 房地產投資信託基金管理人的破產、破產或解散，或 (iv) 內部化事件（定義見管理協議）。我們無需支付解僱費或其他罰款。
如果Terra房地產投資信託基金違反了管理協議，並且此類違規行為在收到書面通知後的30天內持續存在，則房地產投資信託基金管理人可以終止管理協議，該協議自房地產投資信託基金經理提前60天寫信給Terra REIT時起生效。房地產投資信託基金經理終止後，Terra REIT將向房地產投資信託基金經理支付終止費。
財務狀況、流動性和資本資源
    目前，我們主要從投資中獲得的利息、股息和費用、本金還款以及出售投資所得的現金流中產生現金。我們使用現金的主要用途是用於我們的目標資產和支付我們的開支。
只要我們認為利用我們的投資組合是適當的，我們就可以借款進行投資。2021年2月，Terra BDC發行了本金總額為3,840萬美元的2026年到期的7.00％的固定利率票據，扣除120萬美元的承保佣金後的淨收益為3,720萬美元。2022年10月1日，Terra BDC、Terra LLC和美國全國銀行協會就合併簽訂了第二份補充契約，根據該契約，Terra LLC承擔票據的支付和契約中所有契約的履行，由Terra BDC履行或遵守。
我們的某些貸款規定了在未來為借款人提供資金的承諾。截至2024年3月31日，我們有一筆貸款，資金承諾為1,930萬美元，其中我們資助了1,860萬美元。由於借款人未達到融資要求，我們預計在未來十二個月內不會為向借款人支付剩餘的70萬美元無準備金承付款提供資金。此外，我們在參與協議下的1,500萬美元債務將在未來十二個月內到期。我們預計將償還相應投資的收益用於償還參與債務。
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經營活動提供的現金流量（用於）
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為10萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為50萬美元。運營現金減少是由於合同利息收入減少所致。
投資活動提供的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為1,040萬美元，主要與償還2150萬美元貸款的收益有關，部分被1,070萬美元的應收期票融資所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為800萬美元，主要與償還2,010萬美元貸款的收益有關，部分被購買的1,220萬美元投資所抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，參與協議下的1,500萬美元債務收益被償還的1,500萬美元定期貸款所抵消。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則要求我們做出影響合併財務報表之日報告的資產負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額的估算和假設。關鍵會計政策是那些需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計政策，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。在編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設影響了合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。在編制合併財務報表時，管理層利用了現有信息，包括行業標準和當前的經濟環境等因素，制定了估算和判斷，同時適當考慮了重要性。實際結果可能與這些估計值有所不同。此外，其他公司可能會使用不同的估計值，這可能會影響我們的經營業績與類似業務公司的經營業績的可比性。在我們執行預期運營計劃時，除了下文討論的政策外，我們還將在未來合併財務報表的附註中描述其他關鍵會計政策。
信用損失備抵金
2023年1月1日，我們通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的規定，該條款要求各實體根據對當前預期信貸損失（“CECL”）的估計來確認金融工具的信用損失。CECL模型要求根據先前的 “已發生損失” 方法考慮票據壽命期間可能出現的信貸損失，而不是在實際損失事件發生時估算信貸損失。
我們使用基於模型的方法來估算集體履行貸款的信用損失備抵額，包括我們無條件取消權的未來融資承諾，因為這些貸款具有相似的風險特徵。我們利用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前的經濟狀況以及合理和可支持的未來預測相關的信息，來確定我們貸款組合的預期信貸損失。我們使用基於商業抵押貸款的第三方貸款損失模型，由於我們的貸款組合中沒有有意義的已實現信用損失歷史記錄，因此我們訂閲了數據庫服務以提供歷史代理貸款損失信息。我們使用邏輯迴歸來預測貸款層面的預期損失，該數據庫基於商業房地產貸款證券化數據庫，該數據庫包含可追溯到1998年的活動。我們選擇將包括基線、樂觀和悲觀情景在內的加權平均宏觀經濟預測納入合理且可支持的預測期（目前為八個季度）的執行貸款的信貸損失預估中。我們從一組自變量中選擇某些經濟學變量，例如商業房地產價格指數、失業率和利率，這些變量作為宏觀經濟預測的一部分包含在模型中，並根據當前的經濟趨勢定期更新。模型中輸入的具體貸款水平信息包括貸款價值和還本付息覆蓋率指標，以及本金餘額、房產類型、地點、票面利率、票面利率類型、原始或剩餘期限、預計還款日期和合同未來融資承諾。根據輸入，貸款損失模型通過生成每筆貸款的違約概率（PD）和違約後虧損（LGD）來確定貸款損失率。然後，通過將貸款損失率應用於未償貸款餘額總額來計算履行貸款的信貸損失備抵額
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每筆貸款。在選擇輸入和分析模型產生的結果以確定信貸損失備抵額時，需要進行大量判斷。此類估計值的變化會顯著影響預期的信貸損失。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據10-Q表格第H (2) (c) 號一般指示，本節已被省略。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在包括首席執行官和首席投資官以及唯一管理成員Terra REIT的首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制的設計和運營的有效性進行了評估，其職能等同於我們公司的首席執行官和首席財務官如果有高級管理人員將履行的職能截至 2024 年 3 月 31 日的程序。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，為我們履行披露義務提供了合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度中，根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
第 1 項。法律訴訟。
目前，我們、Terra REIT和房地產投資信託基金管理人均未受到任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，我們、Terra REIT或房地產投資信託基金管理人也沒有受到重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於Terra REIT的個人可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同下的權利有關的訴訟。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟的結果，但我們預計這些訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
第 1A 項。風險因素。
有關與我們的業務相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1A項。您應該意識到，這些風險因素可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
根據10-Q表格第H (2) (b) 號一般指示，本節已被省略。

第 3 項。優先證券違約。
根據10-Q表格第H (2) (b) 號一般指示，本節已被省略。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

第 5 項。其他信息。
不適用。
第 15 項。展品和財務報表附表。
本報告附帶了以下證據。除此處指定提交的文件外，其他文件均以引用方式納入此處。
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展品編號申報描述和方法
2.1
Terra Property Trust, Inc.、Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC、Terra Income Advisors, LLC和Terra REIT Advisors, LLC於2022年5月2日簽訂的合併協議和計劃（參照2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告附錄2.1合併。）
3.1
Terra Income Fund 6, Inc. 的修正和重述條款（參照2015年5月12日向美國證券交易委員會提交的N-2表格（文件編號333-202399）註冊聲明生效後第1號修正案附錄（a）納入。）
3.2
Terra Income Fund 6, Inc.修正和重述條款修正條款（參考2019年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1）
3.3
Terra Income Fund 6, Inc. 經修訂和重述的章程的第1號修正案（參照2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入。）
3.4
經修訂和重述的Terra Income Fund 6, Inc.章程（參照2015年5月12日向美國證券交易委員會提交的N-2表格（文件編號333-202399）註冊聲明生效後的第1號修正案附錄（b）納入。）
3.5
Terra Property Trust, Inc. 於2022年9月26日簽訂的Terra Merger Sub, LLC的有限責任公司協議（參照2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.5納入。）
4.1
認購協議表格（參照2018年2月2日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書附錄A納入。）
4.2
Terra Income Fund 6, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年2月10日簽訂的契約（參照2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入。）
4.3
Terra Income Fund 6, Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年2月10日簽訂的第一份補充契約（參照2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.2納入。）
4.4
作為受託人的Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC和美國銀行全國協會於2022年10月1日簽訂的第二份補充契約（參照2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.4併入）
31.1* 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。
31.2* 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。
32.1**  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件作為附錄 101 收錄（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）
* 隨函提交。
** 隨函附上。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 13 日
 
 TERRA 收益基金 6, LLC
作者：Terra Property Trust, Inc.，其唯一管理成員
來自：/s/ Vikram S. Uppal
 Vikram S. Uppal
董事會主席、首席執行官
兼首席投資官
（首席執行官）
來自：/s/ Gregory M. Pinkus
格雷戈裏 M. 平庫斯
首席財務官、財務主管兼祕書
（首席財務和會計官）


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