美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年5月13日（“截止日期”），Apellis Pharmicals, Inc.（“公司”）與擔保方、其貸款方（“貸款人”）和作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的第六街貸款合夥人簽訂了融資協議（“融資協議”）。融資協議規定了高達4.75億美元的優先有擔保定期貸款額度（“信貸額度”），包括收盤時的3.75億美元的初始提款，以及在滿足5000萬美元的最低現金要求以及要求公司在1億美元抽款之前SYFOVRE過去三個月的銷售額至少為1.8億美元的要求後，公司可能額外提取1億美元。信貸額度於2030年5月13日（“到期日”）到期，年利率等於3個月擔保隔夜融資利率（SOFR）+ 5.75％（下限為1.00％）。還需要支付與信貸額度相關的某些額外承諾和未提取金額的費用。
Apellis在收盤時使用了3.75億美元抽獎的大部分收購了其欠SFJ Pharmicals（“SFJ”）的剩餘債務，金額約為3.26億美元。對SFJ開發負債的收購將取消拖欠SFJ的3.66億美元款項，其中包括到2025年所欠的約2億美元。
信貸額度不提供期限內的定期攤銷付款。所有本金將在到期日到期。公司有權隨時根據信貸額度預付貸款。公司必須用某些資產出售、譴責事件和特別收入的收益償還信貸額度下的貸款，在某些情況下，受再投資權的限制。還款需繳納預付保費。
融資協議下的所有債務將以第一優先權為擔保，但某些例外情況除外，將由公司和公司重要子公司的幾乎所有資產（包括其知識產權）的擔保權益擔保，並將由公司的重要子公司（包括外國子公司）提供擔保，但某些例外情況除外。
融資協議包含習慣契約，包括但不限於在公司市值低於30億美元時保持至少5000萬美元流動性的財務契約，以及限制債務、留置權、投資（包括收購）、基本變革、資產出售和許可交易、股息、重大協議修改、次級債務的支付以及此類協議中通常限制的其他事項的負面契約。除其他許可外，公司有權根據融資協議中規定的條款和條件，與第三方簽訂單獨的資產融資安排，金額不超過1億美元，在達到一定的銷售或市值門檻後，金額將增加到2億美元，並持有金額等於4億美元和公司市值10％中較大值的未償可轉換無擔保票據，但不超過6億美元。公司的核心知識產權（定義包括SYFOVRE、EMPAVELI和其他pegcetacoplan產品資產）的銷售和許可交易受到限制，但有某些例外情況，包括與美國和歐洲以外地區相關的某些交易。
融資協議還包含某些違約事件，在此之後，信貸額度下的貸款可以立即到期和支付，包括付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、對公司及其子公司的判決以及控制權變更。
上述對融資協議和信貸額度的描述僅為摘要，並根據融資協議進行了全面限定，該協議將作為公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第2.03項。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Apellis Pharmicals, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/蒂莫西·沙利文 | ||||
| 蒂莫西·沙利文 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||