由 Classover Holdings, Inc. 提交

根據經修訂的1933年《證券法》第425條

並被視為根據第14a-12條提交

經修訂的 1934 年《證券交易法》

標的公司：電池未來收購公司

委員會文件編號 001-41158

**立即發佈**

CLASSOVER 宣佈與電池未來收購公司合併公開上市

紐約——2024年5月14日——受歡迎的教育技術解決方案和在線直播教育課程提供商Class Over Inc.（“Classover” 或 “公司”）和上市的特殊目的收購公司Battery Future Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：BFAC）今天宣佈，他們已經簽訂了最終的業務合併協議，該協議將使Classover成為一家上市公司，預計將在紐約證券交易所上市（紐約證券交易所）。該交易使公司的企業價值約為1.35億美元。

課堂概述

Classover成立於2020年，總部位於紐約，已迅速成為教育技術領域備受推崇的參與者。Classover 專門為國內外的 K-12 學生提供互動式在線直播課程，提供針對不同學習水平和年齡組的多樣化課程和技術解決方案。該公司專注於通過其創新課程培養創造力和解決問題等基本技能，這些課程從興趣驅動的課程到競爭性考試準備，不一而足。

通過利用專有技術、課程和教學方法，Classover 提供了一個動態和適應性強的學習環境，可以促進更高的學業成績，培養學生的學習熱情。該課程涵蓋各種各樣的科目，旨在提高學生的學業成績和鼓勵探索。Classover 的跨平臺教學和學習技術支持各種交互式工具和功能，包括實時通信和自適應學習環境。該技術可在多種設備類型和操作系統上有效運行，通過為所有學生提供無縫和靈活的學習體驗來增強用户的可訪問性並改善教育交付。

Classover 以美國為中心，但擁有真正的全球影響力，學生來自 30 多個國家。該公司與主要居住在美國的1,000多名K-12教育工作者合作，保持了高標準的教育質量。

交易概述

該交易對公司的估值為1.35億美元，並將在收盤時向Classover提供約5,600萬美元的總現金收益，不計交易費用，假設BFAC的現有公眾股東沒有贖回股份。現有的Classover股東正在將其100％的股權投入合併後的公司後業務合併。該交易的收益將用於進一步開發和增強Classover的專有技術平臺，擴展其能力和功能以改善學習體驗。此外，這些資金將支持戰略增長計劃，包括擴大運營規模、擴大課程範圍和擴大全球市場覆蓋範圍，為全球更多學生提供服務。

Classover和BFAC董事會一致批准了擬議的交易，該交易預計將於2024年下半年完成。除其他外，該交易需要獲得監管部門的批准、擬議合併的Classover's和BFAC股東的批准以及其他慣例成交條件的滿足或豁免。

交易完成後，由其創始人兼首席執行官斯蒂芬妮·羅領導的Classover管理團隊將繼續管理合並後的公司。

有關業務合併的更多信息，請參閲BFAC的8-K表最新報告，該報告將立即提交，可以在美國證券交易委員會的互聯網站點（http://www.sec.gov）上免費獲取。

就本次交易而言，BFAC由格勞巴德·米勒和納爾遜律師事務所代表，Classover由RPCK Rastegar PanchallLP代表。

管理層備註

Class Over Inc.

Classover首席執行官斯蒂芬妮·羅表示：“我們很高興宣佈與電池未來收購公司進行這項變革性交易。”“這種戰略夥伴關係有望使我們加快通過技術徹底改變教育的使命。成為紐約證券交易所的上市公司將為我們提供所需的資源和知名度，以擴大我們的創新教育產品並吸引全球更多學生。我們致力於繼續努力提供高質量的交互式學習體驗，讓學生掌握未來所需的技能。”

電池未來收購公司

“我們很高興與處於教育技術前沿的公司Classover合作，” Battery Future Acquisition Corp. 首席執行官徐芳漢説，“Classover的創新在線教育方法，加上其專有技術和數據驅動的方法，使公司成為該領域的領導者。這筆交易不僅將改善他們的增長軌跡，還將為我們的股東帶來巨大的價值。我們期待為Classover成為上市公司的旅程以及他們為改變教育格局所做的持續努力提供支持。”

關於 Classover

Classover成立於2020年，總部位於紐約，已迅速成為教育技術領域備受推崇的參與者。Classover專門為全球K-12學生提供在線直播課程，提供針對不同學習水平和年齡組的多元化課程。Classover 專注於通過創新課程培養創造力和解決問題的能力，從興趣驅動的課程到競爭性考試準備，應有盡有。Classover 的使命是利用尖端技術徹底改變教育，提供高質量、無障礙的學習體驗，並通過個性化教學策略賦予學生權力。

關於電池未來收購公司

BFAC是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。BFAC於2021年12月15日完成了首次公開募股，並打算將此次發行的收益用於為此類業務合併提供資金。

有關擬議業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，BFAC的一家子公司打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份關於S-4表格的註冊聲明，該聲明將包括並用作委託聲明（“註冊聲明”），該聲明將分發給BFAC普通股持有人，以供BFAC股東就擬議業務進行投票註冊聲明中描述的合併和其他事項。BFAC將向其股東郵寄一份最終委託書（“委託聲明”）（如果有）。我們敦促投資者和證券持有人在註冊聲明、其任何修正案或補充文件以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件出爐時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關BFAC、公司和擬議業務合併的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明和招股説明書（如果有）以及BFAC向美國證券交易委員會提交的所有其他文件的副本，也可以致電8 The Green，#18195, Dover, DE 19901向BFAC提出申請。本新聞稿中提及的網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本新聞稿，也不是本新聞稿的一部分。

前瞻性陳述

本新聞稿包含經修訂的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關本文所述未決交易的陳述，以及雙方的觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於有關擬議交易的聲明，包括預期的初始企業價值和收盤後的股權價值、擬議交易的收益、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績及業績，包括增長估計、合併後公司的預期管理和治理以及預期的交易時間。“期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃” 等詞語和類似表述表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，受已知或未知的各種風險和不確定性、假設（包括對總體經濟、市場、行業和運營因素的假設）的影響，這可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。

此類風險和不確定性包括但不限於：(i) 與未完成業務合併的預期時間和可能性相關的風險，包括由於交易未得到滿足或免除的一個或多個成交條件而導致交易無法完成或無法完成的風險，例如未及時獲得監管部門的批准，或者政府實體禁止、推遲或拒絕批准完成交易或要求的交易某些條件、限制或限制與此類批准相關的風險；（ii）與BFAC和公司成功整合業務的能力相關的風險；（iii）可能導致適用交易協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；（iv）公司或BFAC的財務狀況、業績、運營或前景可能發生重大不利變化的風險；（v）與中斷相關的風險由於擬議交易而產生的持續業務運營所產生的管理時間；(vi)與擬議交易有關的任何公告都可能對BFAC證券的市場價格產生不利影響的風險；（vii）擬議交易及其公告可能對公司留住客户、留住和僱用關鍵人員、維持與供應商和客户關係的能力及其總體經營業績和業務產生不利影響的風險；（viii）與擬議交易的融資相關的風險；（ix）：與數字化相關的風險資產和區塊鏈行業，包括數字資產的價格波動、有限的電力資源、解決數字資產的獎勵結構的變化、不斷變化的法律和監管環境、安全攻擊和違規行為以及經濟、地緣政治和自然條件的變化；以及 (x) 與合併後的公司增強服務和產品、執行業務戰略、擴大客户羣和與業務合作伙伴保持穩定關係的能力相關的風險。

風險和不確定性的更多清單和描述可以在2021年12月15日與BFAC首次公開募股相關的招股説明書、BFAC子公司將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的註冊聲明和委託書以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中找到，鼓勵您閲讀這些文件。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期有關，除非法律或適用法規要求，否則BFAC、公司及其子公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不是關於任何證券或上述交易的委託書或委託書、同意或授權書，也不構成BFAC或公司證券的出售要約或邀請，在根據證券法進行註冊或資格認證之前此類要約、招標或出售為非法的任何州或司法管轄區，也不得出售任何此類證券屬於該州或司法管轄區。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得發行證券。

招標參與者

BFAC和公司以及BFAC的某些股東及其各自的董事、執行官和僱員和其他人員可能被視為參與向BFAC普通股持有人就擬議交易徵集代理人。有關BFAC董事和執行官及其對BFAC普通股所有權的信息，已在2021年12月15日的招股説明書中列出，並經自提交之日起向美國證券交易委員會提交的任何表格3或表格4進行了修改或補充。有關代理招標參與者利益的其他信息將在與擬議交易相關的註冊聲明/委託書發佈後包含在委託書/委託書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

Classover及其董事和執行官也可能被視為參與向BFAC股東徵集與擬議業務合併有關的代理人。這些董事和執行官的姓名清單以及有關他們在擬議業務合併中的權益的信息將在擬議業務合併的可用時包含在與擬議交易相關的註冊聲明/委託書中。

投資者和媒體垂詢，請聯繫：

Class Over Inc.

Classover 投資者關係

ir@classover.com

電池未來收購公司

BFAC 投資者關係

ir@bfacbatteryfuture.com