附錄 10.5

對貸款和擔保協議的豁免

本 貸款和擔保協議豁免（以下簡稱 “豁免”）於2024年5月8日生效，由FLUX POWER, INC簽發。， 一家加州公司（“Flux”）、內華達州的一家公司FLUX POWER HOLDINGS, INC.（“Holdings” ，與Flux一起，單獨和集體、共同和個別地合併為 “借款人”），以及特拉華州有限責任公司GIBRALTAR BUSINESS CAPITAL, LLC（“貸款人”）。

W I T N E S S E T H：

鑑於 借款人和貸款人已經簽訂了某些融資安排，根據該安排，除其他外，貸款人可以按照截至2023年7月28日的特定貸款和擔保協議的規定，由借款人和 貸款人（經不時修訂、重述、補充或修改，“貸款協議” 以及所有 其他協議）向借款人提供貸款和 墊款、其中提及的或在任何時候簽訂和/或交付的經修訂的文件和文書，或與之相關的文件和文書，不時重申、補充或修改，統稱為 “貸款文件”）；

鑑於 由於借款人在截至2024年4月30日的過去三 (3) 個月期間未能將息税折舊攤銷前利潤 維持在不低於（568,000 美元）的貸款協議下發生並仍在繼續， 導致貸款協議第 11.3 條規定的違約事件（“特定違約”）；和

鑑於 借款人已要求貸款人同意放棄特定違約，貸款人願意同意授予此類豁免，前提是 遵守本豁免中規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的相應協議、擔保和保證，本 雙方同意、承諾和保證如下：

1。 解釋。除非此處另有定義 ，否則此處使用的所有大寫術語均應具有貸款協議中賦予的含義。

2。 豁免；權利保留。

2.1 豁免。貸款人特此放棄特定違約行為，前提是：(i) 在本豁免生效後，不存在其他違約事件，並且在本豁免生效後仍在繼續 ，以及 (ii) 此處規定的其他條款和條件。

2.2 沒有其他豁免。除本豁免第 2.1 節明確規定外，貸款人未放棄、也未通過本豁免權放棄 且無意放棄任何可能在本豁免之日持續的違約事件或在本豁免之日之後可能發生的任何違約事件 ，貸款人也未同意放棄其與可能發生的任何違約事件 相關的任何權利或補救措施或者自本協議發佈之日起仍在繼續，或者可能發生在本協議發佈之日之後.

3. 豁免費。考慮到根據本協議作出的豁免，並作為其他有價值的對價，特此確認豁免的收據和充足性 ，在執行本豁免的同時，借款人應向貸款人支付金額為20,000美元 的豁免費（“豁免費”）。豁免費已全額賺取、到期並應於本協議發佈之日支付， 不得以任何理由享受折扣、退款或按比例分配。

4。 生效條件。本豁免的有效性取決於滿足以下先決條件：

4.1 豁免。貸款人應已收到由借款人正式簽署的本豁免的對應物。

4.2 豁免費。貸款人應已收到豁免費。

4.3 陳述和保證。在本豁免生效後， 貸款協議、本豁免和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保自本協議發佈之日起均為真實和正確（明確涉及較早日期的陳述 和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應與該較早日期的 一樣真實和正確）。

4.4 沒有默認值。本豁免生效後，不應再發生任何違約事件，也不會繼續發生。

5。 一般適用條款。

5.1 本豁免的效力。除非根據本協議進行了修改，否則貸款文件的任何其他變更或修改均不是 意圖或暗示的，在所有其他方面，貸款文件自本協議生效之日起由本協議所有各方特別批准、重申和確認 。在本豁免條款與其他貸款文件之間的衝突範圍內，以 本豁免的條款為準。

5.2 法律費用。借款人應按需支付借款人與準備、談判 和執行本豁免和所有相關文件有關的所有費用和開支。

5.3 進一步保證。本協議各方應簽署和交付此類額外文件，並採取必要或可取的額外行動，如 ，以實現本豁免的規定和目的。

5.4 合併。本豁免和隨函執行的相關文件代表借款人 和貸款人就此處所述事項達成的協議的全部表述。除非借款人和貸款人簽署的書面協議，否則不得修改、撤銷、放棄、免除或放棄 貸款文件中的任何條款。

5.5 約束力；無第三方受益人。本豁免對本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本豁免僅為本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人受益，任何其他人不得根據本豁免或因本 的存在而享有任何權利、利益、優先權或利益。

5.6 可分割性。本豁免中任何被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款均不得 損害或使本豁免的其餘部分失效或失效，其效力應確認對該條款無效或 不可執行的條款。

5.7 適用法律。本協議各方在本協議下的權利和義務應受伊利諾伊州內部法律管轄，並根據伊利諾伊州內部法律進行解釋和確定（不適用法律衝突原則）。

5.8 同行。本豁免和根據本豁免提交的任何通知可通過 (a) 符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子 交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名 的電子簽名 執行；(b) 原始手工簽名；或 (c) 傳真、掃描件、 或複印的手工簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。貸款人保留自行決定 接受、拒絕或附帶條件接受本豁免書或根據本豁免向貸款人 發出的任何通知上的任何電子簽名的權利。本豁免和根據本豁免提交的任何通知可在任意數量的對應方中執行，每個 應視為原件，但此類對應方加起來只能構成一份文書。本豁免簽名頁的已執行對應方 以及此處規定的任何通知的交付將與交付本豁免或通知的手動執行對應方 一樣有效。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，本協議各方已促成其授權人員自上述 天和第一年起正式簽署並交付本豁免書。

[簽名 頁面以豁免貸款協議]