美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
委員會 文件編號：001-31543
FLUX 電力控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
877-505-3589
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月3日，註冊人已發行普通股的 股數為16,682,465股。
FLUX 電力控股有限公司
表格 10-Q
對於 截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 商品 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 5 |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 28 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 28 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 29 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 29 |
| 商品 5. | 其他信息 | 29 |
| 商品 6. | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的 特別説明
這份 報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 中描述的因素。在某些情況下，您 可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險 和不確定性的影響。您應閲讀這些因素以及本報告以及我們在本報告中以引用方式納入 的文件中的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告還是我們以引用方式納入本報告的 文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本假設 被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。
鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們的 有能力獲得足夠的資金來支持我們當前和擬議的業務； |
| ● | 我們有效管理營運資金需求的 能力； |
| ● | 我們 有能力修改財務契約條款，遵守我們與直布羅陀商業資本有限責任公司的現有 信貸額度的財務契約和其他條款，以獲得必要的資金來滿足我們的運營現金 要求； |
| ● | 我們 彌補我們的重大缺陷並維持對財務報告、披露和程序的有效內部控制的能力； |
| ● | 我們 能夠以現有或有競爭力的價格及時為我們的產品獲取原材料和其他供應； |
| ● | 鑑於最近客户訂單的延期，我們的 有能力設計和實施銷售策略以實現我們的預計銷售目標； |
| ● | 我們 的預期增長戰略以及我們有效管理業務擴張的能力； |
| ● | 我們 在我們開展業務的競爭市場中保持或增加市場份額的能力； |
| ● | 我們的 增加收入、提高毛利率併成為盈利企業的能力； |
| ● | 我們的 有能力在關鍵部件延遲接收和其他潛在的 製造中斷的情況下完成積壓的未結銷售訂單； |
| 3 |
| ● | 我們 跟上快速變化的技術和不斷變化的行業標準的能力，包括我們實現技術 進步的能力； |
| ● | 我們 對我們產品需求增長的依賴； |
| ● | 我們的 有能力與擁有比我們更多資源的大型公司競爭； |
| ● | 我們的 有能力轉向新的供應商，並在不影響我們 業務的情況下將新的零部件整合到我們的產品中； |
| ● | 我們 獲得和維持儲能解決方案的 UL 清單和 OEM 批准的能力； |
| ● | 我們 在保持質量標準和可靠產品支持的同時，實現產品組合多樣化和推出新產品的能力； |
| ● | 我們 識別和捕捉新市場機會的能力； |
| ● | 在競爭激烈的勞動力市場下，我們 吸引和留住熟練勞動力的能力； |
| ● | 我們的 有能力經濟地採購我們對機械、零件和原材料的需求； |
| ● | 我們 留住高級管理層關鍵成員的能力；以及 |
| ● | 我們 對主要客户的依賴。 |
此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。您應閲讀本報告和 我們引用的文件，並完整地作為本報告的證物提交，同時要了解我們的實際未來業績 可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述 ，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期有重大差異的原因，即使 未來有新信息可用。
使用 的某些定義條款
除了 ，其上下文另有要求且僅用於本報告的目的：
| ● | “公司”、“Flux”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司Flux Power Holdings, Inc. 及其全資子公司加利福尼亞州的一家公司Flux Power, Inc.（“Flux Power”）的合併業務 ； | |
| ● | “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “SEC” 指證券交易委員會；以及 | |
| ● | “證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。 |
| 4 |
I 部分-財務信息
項目 1.財務報表
FLUX 電力控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付融資租賃，當期部分 | ||||||||
| 應付辦公室租金，當期部分 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付辦公室租金，減去當期部分 | ||||||||
| 應付融資租賃，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
FLUX 電力控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
FLUX POWER HOLDING, INC
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 資本存量金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行——已行使的期權和認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行——行使期權和RSU結算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行——行使期權和RSU結算 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 — ESPP | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 資本存量 金額 | 付費 資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行——行使期權和RSU結算 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的發行——行使期權和RSU結算 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股發行——公開發行，扣除成本 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
FLUX 電力控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 作為債券發行成本發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 庫存儲備備金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付辦公室租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 在公開發行中發行普通股所得的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 股票期權行使和員工股票購買計劃行使的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 初始使用權資產確認 | $ | $ | ||||||
| 為既得限制性股票單位發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
FLUX 電力控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 1-業務性質
演示文稿的基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”） 適用於以小型申報公司提交的中期報告的規則編制的。這些財務報表應與 公司於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年 的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，隨附的簡明合併 中期財務報表包括所有必要的調整，以使財務報表不具誤導性。中期經營業績 不一定表示全年或任何其他未來 期的預期業績。某些財務報表附註被省略了，這些附註將與公司10-K表年度報告中報告的最近一個財年的經審計的財務 報表中包含的披露內容基本重複。隨附的 截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表來自該類 10-K表中包含的截至2023年6月30日的經審計的資產負債表。
商業的本質
Flux Power Holdings, Inc.（“Flux”）於2009年在內華達州註冊成立，Flux 的業務由 其全資子公司加利福尼亞州的一家公司Flux Power, Inc.（“Flux Power”）（統稱為 “公司”）進行。
我們 設計、開發、製造和銷售先進的鋰離子儲能解決方案組合，用於一系列 工業商業領域的電氣化，包括物料搬運、機場地面支持設備（“GSE”）以及其他商用 和工業應用。我們專注於為財富500強的大型客户提供鋰離子產品和服務。我們相信，與傳統的鉛酸和丙烷基解決方案相比， 我們的移動和固定儲能解決方案為我們的客户提供了一種可靠、高性能、具有成本效益且更環保 的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許鋰離子電池組的不同 配置與我們專有的無線電池管理系統配對，以提供所需的 級能量存儲和 “最先進的” 電池組性能實時監控。我們認為，商業和工業用户對鋰離子儲能解決方案和更環保的替代方案的需求不斷增加 應繼續推動我們的收入增長。
正如此處使用的 一樣，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Flux” 和 “公司” 等術語是指 Flux Power Holdings, Inc.。除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以美元為單位。
注意 2 — 繼續關注
附帶的
未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮
在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司出現了94.1美元的
累計赤字 截至 2024 年 3 月 31 日，百萬英鎊
，淨虧損為 $
公司能否繼續經營取決於其滿足訂單預測、發貨未平倉銷售訂單、進一步提高利潤率、降低運營成本以及在需要時及時籌集額外
資本的能力，直到收入和相關現金流足以為其運營提供資金。截至
2024 年 5 月 6 日，該公司的現金餘額為 170 萬美元，資金來自我們的 GBC 信貸額度，最高可達 $
管理層 已採取措施改善運營，目標是維持運營。這些步驟包括我們的儲能解決方案的實際和計劃中的提價 ，包括產品成本效率和計劃運營成本節約在內的許多成本節約舉措。
隨附的 財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營 ，因此必須清算資產並在 正常業務流程以外的方式清算其資產和清償負債，其金額可能與隨附的簡明合併財務報表中反映的金額不同。 無法保證在需要時及時或以可接受的條件提供額外資金。如果此類資金在需要時不可用 ，則管理層將被要求削減對新產品開發的投資，這可能會對未來的現金流和經營業績以及公司繼續作為持續經營的能力產生重大不利影響 。
| 9 |
注 3-重要會計政策摘要
公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了 公司的重要會計政策。這些 政策或其應用沒有實質性變化。
對所得税披露的改進
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（ASU 2023-09），其中 要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露， 以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。 公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其合併財務報表和披露產生的影響。
管理層 考慮了自上次審計公司合併財務報表 以來最近發佈的所有會計聲明，並認為最近的這些聲明不會對公司的簡明合併財務 報表產生重大影響。
公司通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 來計算每股普通股的基本虧損。普通股每股攤薄虧損包括與 已發行可轉換證券有關的所有可能攤薄的普通股的影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股分別為16,538,998股和16,048,054股， 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，基本和攤薄後的加權平均已發行普通股分別為16,510,046股和16,021,653股。該公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中出現了淨虧損，因此，由於潛在的普通股等價物本來是反稀釋的， 基本每股虧損和攤薄後每股虧損相同。 截至2024年3月31日和2023年3月31日已發行的潛在稀釋性普通股總數不包括在攤薄後的加權平均值 已發行普通股中，代表已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證的標的股份，總額分別為3,272,917股和2,661,220股， 。
稀釋性已發行普通股日程表，不包括在稀釋加權平均已發行普通股中
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 10 |
注 4 — 應計費用
應計 費用包括以下內容：
應計費用表
3月31日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 應計工資 | $ | $ | ||||||
| PTO 累積 | ||||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 5 — 應付票據
循環信貸額度
直布羅陀 商業資本信貸額度
2023 年 7 月 28 日，公司與 GBC 簽訂了貸款和擔保協議（“協議”）。該協議為 公司提供高達1,500萬澳元的優先擔保循環貸款額度（“循環貸款承諾”）。GBC信貸額度下可用的 循環金額等於循環貸款承諾和借款基礎 金額（定義見協議）中較低者。GBC信貸額度以循環票據為證，除非延期、修改或續期，否則該循環票據將於2025年7月28日（“到期日 ”）到期（“循環票據”）。如果沒有違約事件， 的到期日可以自動延長一（1）年，但每次延期的續期費用為循環貸款承諾的四分之三（0.75%）的四分之三（0.75%），該費用將在適用的 到期日當天或之前到期支付。
此外，根據協議中規定的條件和條款，公司可以在不少於30天通知GBC後不時要求增加循環貸款承諾 ，GBC可以自行決定增加循環貸款承諾，前提是： (a) 請求的上調金額至少為1,000,000美元，並且 (b) 增加的總額不超過5,000美元增加的幅度不超過 五 (5) 個。GBC信貸額度下的未償本金按有擔保隔夜融資利率 （“SOFR”，定義見協議）加上每年百分之五半（5.50％）的應計利息，此類利息 應在每月的最後一天支付。如果發生違約，則根據協議應付的款項按年利率計算利息 ，等於比原本適用於此類金額的利率高出三％（3.0％）。協議執行後，公司向GBC支付了不可退還的112,500美元GBC信貸額度的結算費 。此外，公司必須每月支付 未使用額度費用，相當於循環貸款承諾與當月循環貸款平均未償本金餘額之間的差額的百分之一（0.50%）。GBC信貸額度下的債務可以隨時全部或部分預付 ，退出費為（a）循環貸款承諾的百分之二（2.00％）（如果債務在截止日期後的第一年全額支付 ，則為循環貸款承諾的百分之一（1.00％）；或者（b）循環貸款承諾的百分之一（1.00％）（如果債務 在截止日期後一年內全額支付，則為循環貸款承諾的百分之一（1.00％），前提是，如果此類預付款與 向作為貸款人的美國銀行的債務再融資有關，則免收退出費。
2023年11月2日，公司與 Gibraltar Business Capital, LLC（“GBC”）簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》（“第一修正案”），該修正案修訂了2023年7月28日貸款 和擔保協議中提及的次級債務的某些定義，即借款人根據該次級擔保 欠克利夫蘭資本有限責任公司的次級債務截至2023年11月1日的期票，本金總額為200萬美元。
2024年1月30日，公司與 GBC簽訂了《貸款和擔保協議第二修正案》（“第二修正案”），該修正案修訂了2023年7月28日貸款和擔保協議的某些條款，包括但不限於：（i）將 承諾金額從1,500萬美元增加到1,600萬美元，（ii）額外增加不可退還的交易費，金額為7,500美元 現金用於將承諾金額增加到1,600萬美元，(iii) 修改 “合格賬户” 的定義；以及 (iv) 修改最低息税折舊攤銷前利潤公司的財務契約。作為第二修正案的對價，公司同意 向GBC支付不可退還的10,000美元現金修改費，此外還要支付7,500美元的不可退還的結算費。
| 11 |
根據協議條款以及公司與GBC於2023年7月28日簽訂的知識產權 財產擔保協議，公司在GBC信貸額度下的 貸款和其他義務由公司幾乎所有的有形和無形 資產（包括但不限於知識產權）擔保。在截至2024年3月31日的九個月中， 公司在GBC信貸額度下進行了多次提款，總額為5,140萬美元，其中包括SVB信貸 貸款的全額還款，並多次還款總額為3,780萬美元。截至2024年3月31日，GBC信貸額度 下的未清餘額約為1,360萬美元。
截至2024年5月6日 ，GBC信貸額度下仍有高達320萬澳元可用於未來借款，但須遵守借款基礎限制。
硅 谷銀行信貸額度
2020年11月9日，公司與硅谷 銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）。
2021年10月29日 ，公司與SVB簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》（“第一修正案”，以及 與協議一起稱為 “貸款協議”），修訂了協議的某些條款，包括但不限於 將循環信貸額度的金額從400萬美元增加到600萬美元，並將到期日延長至2022年11月 7日。第一修正案為公司提供了高達600萬澳元的優先擔保信貸額度，可循環使用 （“循環LOC”）。循環LOC下的未償本金按年浮動利率累計利息，等於 （i）最優惠利率加上百分之二半（2.50%），或（ii）四分之五和四分之三百分點（5.75%）中的較大值。公司在執行協議時支付了 15,000美元的不可退還的承諾費，以及與第一修正案相關的額外不可退還的22,500美元承諾費。
2022年6月23日，公司與SVB簽訂了貸款和擔保協議第二修正案（“第二修正案”，以及 與貸款協議，“第二修正案貸款協議”），修訂了貸款協議的某些條款， 包括但不限於，（i）將循環信貸額度金額增加到800萬美元，（ii）修改財務 契約公司的股東從基於有形淨資產的一家變為另一種基於過去六 (6) 個月的調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見第二修正案） 以及根據其中規定的計算方法，截至月底認證的流動性比率， 和 (iii) 允許SVB轉讓和轉讓其根據協議和貸款 文件（定義見協議，認股權證除外）下的所有義務、權利和利益。
此外， 根據第二修正案，對循環貸款下未償還本金的利率條款進行了修改，以浮動年利率累計 利息，等於（A）最優惠利率加上百分之三半（3.50%）或 （B）百分之七半（7.50%）中的較大值。利息應每月在當月的最後一天支付。此外，公司 必須支付季度未使用貸款費用，相當於SVB信貸額度下800萬美元承諾中平均每日未使用 部分的四分之一（0.25%），具體取決於循環貸款下借款的可用性。 根據第二修正案，公司向SVB支付了5,000美元的不可退還的修改費，以及SVB的律師費和與第二修正案相關的費用 。
與第二修正案有關的 ，公司向SVB及其指定人SVB Financial Group簽發了十二年期認股權證，根據其中規定的條款，以每股2.23美元的行使價購買公司最多40,806股普通股。
2022年11月7日，公司與SVB簽訂了貸款和擔保協議第三修正案（“第三修正案”）， 修訂了第二修正案貸款協議（以及第三修正案，“第三修正案貸款協議”）的某些條款， 包括但不限於，（i）將到期日從2022年11月7日延長至2023年5月7日（“延期期”）， (ii) 修改公司的財務契約以涵蓋延長期限並納入流動性比率財務契約， 和 (iii) 修訂允許留置權的定義（定義見第三修正案）。根據第三修正案，公司 向SVB支付了12,500美元的不可退還的修訂費，以及SVB的律師費和與第三修正案相關的費用。
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2023年1月10日，公司與 SVB簽訂了貸款和擔保協議第四修正案（“第四修正案”），該修正案修訂了第三修正案貸款協議的某些條款，包括但不限於：（i）將SVB 信貸額度的金額從800萬美元增加到1,400萬美元，（ii）根據第 條取消公司的流動性比率財務契約第三修正案貸款協議第9條，(iii) 修訂了借款基礎的定義（定義見第四修正案），其中 包括一個新的定義淨有序清算價值的期限（定義見第四修正案），以及（iv）刪除第三修訂貸款協議第13.1條中某些已定義的 流動性條款。根據第四修正案，公司向SVB支付了不可退還的10,000美元的 修改費，以及SVB的律師費和與第四修正案相關的費用。
2023 年 4 月 27 日，公司與 SVB 簽訂了貸款和擔保協議第五修正案（“第五修正案”），該修正案進一步修訂了信貸額度的某些條款（以及第五修正案，即 “協議”），包括 但不限於，(i) 將到期日從 2023 年 5 月 7 日延長至 2023 年 12 月 31 日（“2023 年延期限”）， (ii) 修改公司的息税折舊攤銷前利潤財務契約以涵蓋2023年延長期限，以及 (iii) 修訂息税折舊攤銷前利潤 的定義（定義見第五修正案）。根據第五修正案，公司同意向SVB支付不可退還的 三萬美元（合30,000美元）的修訂費，以及SVB的律師費和與第五修正案相關的費用。此外， SVB還同意從截至2023年3月31日的月份起放棄公司對以前的息税折舊攤銷前利潤財務契約的遵守。
在 截至2024年3月31日的九個月中，公司進行了多次循環LOC提款，總額為140萬美元，多筆循環LOC 款項總額為1,130萬美元，其中包括LOC的最終全額還款。
2023年7月28日 ，公司全額償還了SVB信貸額度下的所有未償本金，以及所有應計和未付的 利息和相關費用，部分資金來自GBC信貸額度，並終止了經修訂的與 SVB的貸款和擔保協議。
注 6-關聯方債務協議
截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司沒有未償還的關聯方債務餘額。以下是公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間存在的 關聯方債務協議的活動。
次級 信貸額度
克利夫蘭 Capital，L.P. 信貸額度
2023年11月2日，公司與克利夫蘭資本 L.P.（“貸款人”）簽訂了信貸額度協議（“信貸額度”）。信貸額度為公司提供高達2,000,000美元的信貸額度，用於營運資金（“2023年次級LOC”）。關於LOC， 公司向貸款人發行了價值200萬美元的次級無抵押本票（“承諾金額”）（“承付金額”）（“票據”）。
根據 信貸額度的條款，貸款人同意在2025年8月15日（“到期日”）之前不時向公司提供貸款（每筆此類貸款均為 “預付款”），但不得超過該貸款人的 承諾金額。自該預付款發放之日起，該票據按 有擔保隔夜融資利率加上每筆預付款的年利率百分之九（9%）的應計利息。 根據貸款人與GBC於2023年11月2日左右簽訂的次級協議（“從屬協議”），公司對貸款人的所有債務、義務和負債均受直布羅陀商業資本有限責任公司 （及其繼承人和受讓人 “GBC”）的權利的約束。在遵守從屬協議的前提下，公司可不時地 在到期日之前，通過通知貸款人要求提取的金額 來提取、償還票據並重新借款。根據從屬協議，票據應在 (i) 到期日或 (ii) 發生違約事件（定義見附註）時（以較早者為準）支付。
作為貸款人承諾向公司提供預付款的對價，公司發行了貸款人認股權證，以購買 41,196 股普通股（“認股權證”），其權利由認股權證證書（“認股權證”）代表。 在遵守某些所有權限制的前提下，認股權證自發行之日起立即行使，在發行之日起五 (5) 個 週年紀念日到期，行使價為美元每股。認股權證的行使價受 的某些調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。如果 發生觸發事件（定義見認股權證證書），認股權證持有人將有權行使認股權證， 將獲得與該持有人在該觸發事件 事件發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在觸發 事件之前行使了認股權證所代表的權利。此外，應持有人的要求，由於此類觸發事件而持續經營或倖存的公司將 向該持有人簽發一份期限相似的新認股權證，以證明購買調整後金額的證券、現金或財產的權利 以及調整後的認股權證價格。（參見附註6——股東權益、認股權證）。
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2022年附屬LOC
2022年5月11日，公司與克利夫蘭、赫恩登 Plant Oakley, Ltd.（“HPO”）和其他貸款機構（以及克利夫蘭和HPO，“貸款人”）簽訂了信貸額度協議（“2022年次級LOC”）。2022年附屬的 LOC為公司提供了不少於300萬美元且不超過500萬美元的短期信貸額度，供公司 用於營運資金的目的。與2022年次級LOC有關，公司針對每位貸款人的承諾金額（每個 此類承諾金額，即 “承諾金額”），分別向每位貸款人發行了次級無抵押本票（每張本票，一張 “票據”）。
根據 2022年次級貸款的條款，每位貸款人分別同意在2022年12月31日（“到期日”）之前不時向公司提供不超過 該貸款人承諾金額的貸款（每筆此類貸款，“預付款”）。2022年12月 15日，公司董事會選擇將到期日延長至2023年12月31日。公司可以通過通知貸款人提取 的金額，在到期日之前 不時從票據中提取、償還和重新借款。
每張 票據每筆預付款的年利率為15.0％，應在 (i) 公司唯一選擇的現金或普通股（“普通股”）到期日 支付， ，除非根據本附註延長了該到期日，或 (ii) 發生違約事件（如定義）在註釋中）。在貸款人以書面形式 或 (ii) 在原始到期日前三十 (30) 天內向貸款人支付相當於承諾金額百分之二 (2%) 的承諾費後，公司可自行選擇將到期日 (i) 將到期日延長一 (1) 年。此外，每家貸款人簽署了截至2022年5月11日貸款人與SVB之間的 之間的從屬協議（“次級協議”），目的是將票據 下的付款權從屬於SVB目前未償還或以後產生的債務。2022年12月15日， 公司董事會選擇將到期日延長至2023年12月31日，公司向貸款人支付了總額為8萬美元的延期費。2023年7月28日，在同時終止SVB循環LOC以及與直布羅陀商業資本（“GBC”）簽訂新的信貸 融資的同時，每家貸款機構簽署了貸款人 與GBC之間簽訂的截至2023年7月28日的從屬協議（“GBC從屬協議”），目的是將票據下的付款權 置於次要地位歸因於該公司當時產生和未償還的GBC債務，或其後產生的債務。
2022年次級LOC包括公司和貸款人的慣常陳述、擔保和承諾。該公司還 同意支付克利夫蘭律師的律師費，金額不超過10,000美元。此外，每張票據還規定，在 發生違約時，貸款人可以選擇將全部未償本金餘額、所有應計但未付的利息和/或 滯納金（定義見票據）立即到期，並在貸款人向公司發出書面通知後支付。
在 加入2022年次級LOC的過程中，公司以現金向每位貸款人支付了一次性承諾費，相當於該貸款人承諾金額的3.5％ 。此外，考慮到貸款人承諾向 公司提供預付款，公司向貸款人發行了五年認股權證，以每股2.53美元的行使價 購買共計12.8萬股普通股，這些普通股在某些所有權限制的前提下可立即行使（“認股權證”）（向每位貸款人發行的 份認股權證數量等於 (i) 160份的乘積 1,000股普通股乘以（ii） 所代表的比率乘以每位貸款人的承諾金額除以5,000,000美元）。
根據截至2022年5月11日的銷售協議，公司聘請HPO作為其與次級 LOC相關的配售代理。作為對與次級LOC共同提供的服務的補償，公司向HPO支付了取證費，相當於HPO以現金向每位此類貸款機構提供的承諾金額 的3％。
2023 年 11 月 2 日，2022 年次級 LOC 終止。
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注 7-股東權益
At-The-Market （“ATM”）產品
2020年12月21日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC （“HCW”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），通過 “市場發行” 計劃（“自動櫃員機發行”）不時出售其面值為0.001美元的普通股（“普通股”）。
從 2020年12月21日至2023年10月5日，公司共出售了1,524,873股普通股，平均價格為每股10.45美元，總收益約為1,590萬美元。扣除佣金和其他發行相關費用，公司獲得約 1,530萬美元的淨收益。
2023 年 10 月 5 日，公司根據銷售協議的條款終止了與 HCW 的銷售協議。
認股證
與公司的註冊直接發行（“RDO”）有關的 2021年9月，公司向RDO投資者發行了五年期認股權證，要求以每股7.00美元的行使價購買最多1,071,430股公司普通股 ，估計其公允價值約為3,874,000美元。根據認股權證協議，認股權證可立即行使 ，並且在任何時候僅限於4.99％的實益所有權。
2022年5月，在加入2022年次級LOC的同時，公司向貸款人發行了為期五年的認股權證，要求以每股2.53美元的行使價購買 最多12.8萬股公司普通股，公允價值約為17.3萬美元。
2022年6月，在與SVB簽訂貸款和擔保協議第二修正案的同時，公司向SVB及其指定人SVB Financial Group發行了十二年期 認股權證，以每股2.23美元的行使價 購買多達40,806股公司普通股，公允價值約為80,000美元。
2023年11月，在加入2023年次級LOC的同時，公司向克利夫蘭資本 L.P. 發行了為期五年的認股權證，將以每股3.24美元的行使價購買最多41,196股公司普通股，公允價值為 約92,000美元。
截至2024年3月31日的九個月的認股權證 詳情反映如下：
股票認股權證活動時間表
| 認股權證數量 | 加權 平均值 行使價格 根據認股權證 | 加權 平均剩餘合約 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至2023年6月30日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2024年3月31日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
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截至2023年3月31日的九個月的認股權證 詳情反映如下：
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 根據認股權證 | 加權 平均值 剩餘合約 期限（# 年） | ||||||||||
| 截至2022年6月30日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日尚未履行和可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
認股權證公允價值假設附表
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023(1) | |||||||
| 預期波動率 | % | * | ||||||
| 無風險利率 | % | * | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | * | |||||||
| (1) |
股票 期權
在2012年反向收購Flux Power, Inc.時 ，該公司採用了2010年計劃。截至2024年3月31日，根據2010年計劃， 沒有已發行普通股。根據2010年計劃，不得授予任何其他期權。
2015年2月17日，公司股東批准了2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）。2014年計劃 為某些員工、董事和顧問提供了收購公司普通股的機會，但須遵守歸屬要求 ，並鼓勵這些人繼續在公司工作並吸引新員工。2014年計劃允許授予公司的普通股和股票期權 ，最高可授予1,000,000股公司普通股。截至2024年3月31日， 根據2014年計劃，公司有38,986股普通股可供未來補助。
2021 年 4 月 29 日，公司股東批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃 授權以激勵性股票期權、非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵的形式向公司或其關聯公司的高級職員、董事 和員工以及顧問和顧問發放高達2,000,000股普通股的獎勵。截至2024年3月31日，根據2021年計劃，公司共有771,188股普通股可供未來補助。
2022年10月31日，董事會批准根據公司的2014年計劃 和2021年計劃共授予624,441份股票期權。
2023 年 10 月 20 日，董事會批准根據公司的 2014 年計劃 和 2021 年計劃共授予 985,148 份股票期權。
2024 年 3 月 4 日，董事會批准根據 2021 年計劃授予 55,000 股股票期權。
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股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權平均剩餘合約 期限（# 年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日的九個月中，公司股票期權的活動 以及截至該日的相關未清餘額 反映如下：
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權平均剩餘合約 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
限制 庫存單位
2020 年 11 月 5 日，公司董事會批准了對 2014 年計劃的修訂，允許授予限制性股票 單位（“限制性股票”）。根據RSU獎勵協議中規定的歸屬要求，一個既得的RSU可以發行一股普通股 。2021 年 4 月 29 日，公司董事會共批准了 18,312 個基於時間的限制性股票單位，允許根據經修訂的 2014 年期權計劃授予 。2021 年 10 月 29 日，董事會授權根據經修訂的 2014 年期權計劃授予以下限制性股票單位 ：(i) 向某些執行官共授予97,828份限制性股份，其中48,914份為基於績效的限制性股份 ，48,914份是基於時間的限制性股份，(ii) 向某些其他關鍵員工發放總計81,786份基於時間的限制性股份。限制性股票單位受以下條款和條件的約束：（i）時間獎勵的限制性股票單位獎勵協議（“基於時間的獎勵協議”）， 和（ii）基於績效的獎勵的績效限制股票單位獎勵協議（“基於績效的獎勵協議”）。 2023年4月20日，根據修訂後的2014年期權計劃，公司董事會共授權向公司 的四名非執行董事授予67,532份基於時間的限制性股票單位。
限制性股票單位活動時間表
| 股票數量 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | 加權平均剩餘合約 任期 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得又結算 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
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截至2023年3月31日的九個月中，限制性股票單位的活動 以及截至該日的相關未清餘額反映如下：
| 股票數量 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | 剩餘合同期限的加權平均值 （# 年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得又結算 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
員工 股票購買計劃
2023 年 3 月 6 日，公司董事會批准了 2023 年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”）， 於 2023 年 4 月 20 日，公司股東批准了 2023 年 ESPP。2023 年 ESPP 允許公司 及其某些子公司（“參與子公司”）的合格員工使用工資扣除來購買公司 普通股並收購公司的所有權。根據2023年ESPP授權授予期權的公司普通股 的最大總數為35萬股，但須按照2023年ESP中規定的 進行調整。參與2023 ESP是自願的，僅限於公司或參與子公司符合條件的員工（該術語的定義見 2023 ESPP），他們（i）受僱於公司或參與子公司至少 90 天，並且（ii）通常每週工作至少二十（20）個小時，在任何日曆 年中超過五（5）個月。每位符合條件的員工可以授權在每個發薪日 扣除符合條件的員工薪酬的1-15％的工資，用於在發行期間為員工賬户購買最多1,500股普通股。2023年ESPP的期限為十（10）年，自2023年4月20日，即公司股東批准之日起，除非另有規定 提前終止。
2024年3月28日，2023年ESPP的參與者共購買了37,543股普通股，價格等於 3.30美元的85％，根據2023年ESP的規定，這是公司在發行日普通股的收盤價。 截至2024年3月31日，根據2023年ESPP，公司有312,457股普通股可供未來授予。
基於股票的 薪酬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的股票薪酬支出代表股票期權 和限制性股票單位在預期歸屬期內按直線法攤還贈款時的估計公允價值，減少了期權和限制性股票單位的預計沒收 。沒收額是在撥款時估算的，如果實際沒收 與最初的估計不同，則在必要時在後續時期進行修訂。截至2024年3月31日，可行使股票期權的總內在價值約為12.3萬美元。
股票薪酬支出表
| 截至3月31日的三個月 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證和股票期權公允價值假設附表
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 沒收率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
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2024年3月31日 ，與未償還股票期權和限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬支出分別約為3,025,000美元和15.7萬美元，預計這些金額將分別在1.73年和0.51年的加權平均剩餘確認期內計入支出。
注 8-濃度
信用 風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和無抵押交易賬户 應收賬款。該公司在加州一家商業銀行的銀行存款賬户中維持現金餘額。公司在該機構的現金餘額 由聯邦存款保險公司擔保，最高可達25萬美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日， 的現金餘額分別約為125萬美元和2379,000美元。
公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。管理層認為，公司的現金不面臨任何重大的信貸 風險。
客户 濃度
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司有三（3）個主要客户，按個人計算，每個客户佔收入的10％以上，合計約為7,789,000美元，佔總收入的54％。在截至2024年3月31日的九個月中，公司有四（4）個主要客户，每個客户佔個人收入的10％以上，合計約為33,161,000美元，佔總收入的70％。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司有三（3）個主要客户，按個人計算，每個客户佔收入的10％以上，合計約為10,409,000美元，佔總收入的69％。在截至2023年3月31日的九個月中，公司有三（3）個主要客户，每個客户佔個人收入的10％以上， 合計約佔32,745,000美元，佔總收入的65％。
供應商/供應商 濃度
公司從一組供應商處獲得其產品中包含的幾種組件和用品。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司有一個（1）家供應商佔總採購量的10％以上，約佔354.2萬美元，佔總採購量的28％。在截至2024年3月31日的九個月中，該公司有一個（1）家供應商佔總採購量的10％以上，約佔11,510,000美元，佔總採購量的30％。
在 截至2023年3月31日的三個月中，該公司有一家供應商佔總採購量的10％以上， 約為5290,000美元，佔總採購量的37％。在截至2023年3月31日的九個月中，該公司有一家（1）家供應商， 佔總採購量的10％以上，約佔14,439,000美元，佔總採購量的32％。
注 9-承諾和意外開支
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害公司的業務。公司不知道目前正在審理或預計會對公司提起任何重大法律訴訟 。
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經營 租約
2019年4月25日，公司與Accutek簽署了標準工業/商業多租户租約（“租約”），在加利福尼亞州維斯塔市南梅爾羅斯大道2685號租賃約 45,600平方英尺的工業空間。該租約的初始期限為七年零 四個月，於2019年6月28日左右開始。該租約包含將期限延長兩次的選項，每期24個月， 以及優先拒絕再租用15,300平方英尺的權利。前12個月的月租金為42,400美元， 每年增長3％。
2020年2月26日，公司與Accutek簽訂了2019年4月25日 標準工業/商業多租户租賃的第一修正案（“修正案”），額外租用16,309平方英尺的可出租空間外加一個約1,230平方英尺的 住宅單元（總可出租面積約為17,539平方英尺）。額外空間 的租約自額外空間入住之日起 30 天后開始，並將與原始 租約的期限同時終止，該租約將於 2026 年 11 月 20 日到期。額外空間的基本租金與根據原始租約條款 租用的空間相同，即每可出租平方英尺0.93美元（每年增長3％）。與該修正案有關，公司 購買了某些現有辦公傢俱，總購買價為8,300美元。
2022年12月16日，公司與MM Parker Court Associates, LLC簽署了租賃協議，在佐治亞州亞特蘭大市派克法院1959號樓E套房租賃約4,892平方英尺的 辦公空間。該租約的初始期限為五年零三個月， 於2023年2月1日左右開始。前6個月的月租金約為2300美元， 7至12個月的月租金為4,700美元，每年增長5％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總租金支出分別約為23.5萬美元和22.3萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，總租金支出 分別約為70.8萬美元和66.2萬美元。
財務 租賃
截至2024年3月31日， 公司的租賃物業如下：
融資租賃時間表
| 租賃日期 | 已租賃的房產 | 租賃期限（月） | 開課日期 | 每月租金付款(1) | ||||||||
| 9/2/2022 | 車輛 | 9/10/2022 | $ | |||||||||
| 10/17/2022 | 製造設備 | 10/17/2022 | $ | |||||||||
| 1/24/2023 | 製造設備 | 1/24/2023 | $ | |||||||||
| 3/2/2023 | 製造設備 | 3/2/2023 | $ | |||||||||
| (1) |
租賃 成本在各自的租賃條款中按直線分期攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與租賃資產相關的折舊費用分別約為38,000美元和3萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，與租賃資產相關的折舊費用分別約為11.5萬美元和47,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃負債 的利息支出分別約為7,000美元和8,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，租賃負債的利息支出 分別約為2萬美元和13,000美元。
截至2024年3月31日， 未來最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款時間表
| 運營租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 截至6月30日的年度 | ||||||||
| 2024 年（剩餘三個月） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 10-後續事件
向非執行董事授予 限制性股票單位
2024年4月18日，公司的四名非執行董事獲得了根據2014年計劃和2021年計劃共計68,228股普通股 的限制性股份，每位非執行董事獲得17,057份限制性股份，按授予日總價值8萬美元除以每股 股4.69美元。根據歸屬服務標準，限制性股票單位將在2025年4月18日全部歸屬。
豁免與直布羅陀商業資本簽訂的貸款和擔保協議
公司向GBC通報了某種違約事件，原因是該公司預計未能在截至2024年4月30日的過去三（3）個月內維持息税折舊攤銷前利潤 契約或違約。2024 年 5 月 8 日，公司收到一份豁免， ，該豁免違約，前提是滿足以下條件：(i) 收到公司正式簽署的 豁免的對應文件；(ii) 收到 20,000 美元的豁免費；(iii) 收到公司的陳述和保證，即 在豁免生效後，協議中包含的陳述和保證，豁免和其他貸款 文件應真實無誤；(iv) 豁免生效後，不得再發生違約事件應已發生， 自豁免生效之日起繼續存在。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下面的 討論提供了管理層認為與評估和理解公司 經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與未經審計的中期簡明合併 財務報表及其附註以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 一起閲讀。
商業 概述
我們 設計、開發、製造和銷售先進的鋰離子儲能解決方案組合，用於一系列 工業商業領域的電氣化，包括物料搬運、機場地面支持設備（“GSE”）以及其他商用 和工業應用。我們專注於為財富500強的大型客户提供鋰離子產品和服務。我們相信，與傳統的鉛酸和丙烷基解決方案相比， 我們的移動和固定儲能解決方案為我們的客户提供了一種可靠、高性能、具有成本效益且更環保 的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許鋰離子電池組的不同 配置與我們專有的無線電池管理系統配對，以提供所需的 級能量存儲和 “最先進的” 電池組性能實時監控。我們認為，商業和工業 用户對鋰離子儲能解決方案和更環保的替代能源的需求不斷增加，應繼續推動我們的收入增長。
我們的 長期戰略是滿足對鋰離子能源解決方案快速增長的需求，成為首選供應商，目標是有儲能需求的 大公司。我們已經與擁有大型叉車 和 GSE 車隊的原始設備製造商和客户建立了銷售關係。我們打算通過投資研發來擴大我們的技術和產品組合、銷售和 營銷工作，改善我們的客户支持工作，以及繼續努力提高生產能力和效率，來實現這一目標。 我們的研發工作將繼續側重於提供適應性強、可靠且具有成本效益的儲能解決方案 ，以改善客户的資產管理。我們已經申請了三項與鋰離子電池 組相關的先進技術的新專利。這些待批專利背後的技術旨在：
| ● | 通過優化充電週期來延長 電池壽命， | |
| ● | 讓 用户更好地瞭解所用電池的健康狀況，以及 | |
| ● | 應用 人工智能預測性地平衡細胞，以實現最佳性能。 |
迄今為止，我們 最大的滲透率領域是物料搬運行業，我們認為這是一個價值數十億美元的潛在市場。 我們相信，隨着我們提高產品組合和服務水平，並增長 對大型叉車和GSE車隊的銷售，該行業將為我們提供發展業務的機會。我們的模塊化組件在其他工業和商業用途中的應用，例如 太陽能存儲，提供了額外的增長機會。我們打算繼續擴大我們的供應鏈和客户合作伙伴關係 ，並尋求進一步的合作伙伴關係和/或收購，為實現我們的增長和 “擴大規模” 目標提供協同效應。
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下表彙總了過去六 (6) 個財政季度的新訂單、發貨和積壓活動：
| 財政季度已結束 | 初始待辦事項 | 新訂單 | 發貨 | 結束待辦事項 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 26,858,000 | $ | 20,652,000 | $ | 17,158,000 | $ | 30,352,000 | ||||||||
| 2023年3月31日 | $ | 30,352,000 | $ | 9,751,000 | $ | 15,087,000 | $ | 25,016,000 | ||||||||
| 2023年6月30日 | $ | 25,016,000 | $ | 19,780,000 | $ | 16,252,000 | $ | 28,544,000 | ||||||||
| 2023年9月30日 | $ | 28,544,000 | $ | 8,102,000 | $ | 14,797,000 | $ | 21,849,000 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 21,849,000 | $ | 26,552,000 | $ | 18,344,000 | $ | 30,057,000 | ||||||||
| 2024年3月31日 | $ | 30,057,000 | $ | 4,030,000 | $ | 14,457,000 | $ | 19,630,000 | ||||||||
“待辦事項” 表示在給定時間點的預期收入金額，我們未來可能會從與客户簽訂的正在進行但尚未發貨的現有合同訂單 中確認收入。由於訂單 可能會被客户取消、修改或以其他方式更改，因此積壓訂單金額可能無法預示未來的經營業績。此外，我們從待辦事項中獲得收入的能力將取決於 供應商關鍵零件的交付以及我們及時製造和向客户運送產品的能力。 無法保證未完成的買家訂單會按預期配送，也無法保證我們的積壓訂單會帶來未來的收入。
截至2024年5月6日 ，我們的積壓訂單約為1,850萬美元，這在一定程度上反映了目前由於客户資本支出普遍放緩導致 新叉車訂單的延遲。
企業 最新動態
我們 最近在儲能解決方案的新訂單中遇到了一些延遲，原因是新叉車的購買相應延期 ，這主要是由於我們所服務的市場領域的資本支出減少 以及利率波動影響了選定的大型客户車隊。雖然我們幾乎沒有取消現有采購訂單，但一些客户已將其訂單條款修改為 2024 年 7 月至 12 月。延遲的因果理由是推測性的，不是確定的，但一些客户 的反饋表明瞭對經濟和利率不確定性的擔憂。訂單延期的影響需要額外的 銷售策略來支持我們的目標銷售軌跡。
我們 的採購和採購活動有所改善，這反映了我們為擴大和優化供應商戰略所做的努力。其他 改進包括增加次要來源以最大限度地減少缺貨、降低來自增加來源的成本以及控制交貨時間， 如我們維持庫存水平所證明的那樣。通過戰略供應鏈和盈利能力改善舉措、 降低成本和增加批量採購，我們的目標是繼續提高毛利率。我們高度專注於擴大銷售 和營銷計劃，以確保新的客户關係並支持現有客户繼續向鋰電遷移。最近，我們 增加了第二級一級 OEM 自有品牌計劃，以補充我們牢固的 OEM 關係和認證。我們還與我們的分銷網絡合作 ，通過直接面向客户的計劃擴大客户獲取。
最近的企業發展
公司向GBC通報了某種違約事件，原因是該公司預計未能在截至2024年4月30日的過去三（3）個月期間維持息税折舊攤銷前利潤 協議（“違約”）。2024年5月8日，公司 收到了對2023年7月28日與GBC簽訂的經修訂的貸款和擔保協議（“協議”）的豁免， 免除了違約，但須滿足以下條件：（i）收到 公司正式簽署的豁免書；（ii）收到20,000美元的豁免費；（iii）收到擔保和陳述公司在豁免生效後 、協議、豁免和其他貸款 文件中包含的陳述和保證（如協議中的定義）應真實正確；以及（iv）在豁免生效後，應發生其他違約或事件 違約，並將自豁免生效之日起持續下去。該公司正在與GBC合作修改協議中的財務契約，以防止未來違約。
區段 和相關信息
我們 作為單一的可報告細分市場運營。
經營和財務狀況結果
下表代表了我們截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 14,457,000 | 100 | % | $ | 15,087,000 | 100 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 10,067,000 | 70 | % | 10,368,000 | 69 | % | ||||||||||
| 毛利 | 4,390,000 | 30 | % | 4,719,000 | 31 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和管理 | 5,311,000 | 36 | % | 4,724,000 | 31 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 1,286,000 | 9 | % | 1,182,000 | 8 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 6,597,000 | 45 | % | 5,906,000 | 39 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,207,000 | ) | -15 | % | (1,187,000 | ) | -8 | % | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (433,000 | ) | -3 | % | (258,000 | ) | -2 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,640,000 | ) | -18 | % | $ | (1,445,000 | ) | -10 | % | ||||||
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收入
截至2024年3月31日的季度收入 下降了63萬美元，下降了4％，至14,457,000美元，而截至2023年3月31日的季度為15,087,000美元。收入下降的主要原因是我們所服務的市場領域的資本支出減少，導致截至2024年3月31日的季度中，單位出貨量減少，部分被某些儲能單位的價格上漲所抵消。
銷售成本
截至2024年3月31日的季度銷售成本 下降了30.1萬美元，至10,067,000美元，下降了3％，而截至2023年3月31日的季度為10,368,000美元。銷售成本的下降與本季度 儲能包銷售單位的減少以及由於我們的產品成本改善 舉措而在本季度實現的單位平均銷售成本下降直接相關，但保修成本的上漲抵消了這一點。截至2024年3月31日的季度，銷售成本佔收入的百分比為70％，與截至2023年3月31日的季度的69％相比， 僅增長了1個百分點。
總利潤
截至2024年3月31日的季度 的總利潤下降了32.9萬美元，下降了7％，至439萬美元，而截至2023年3月31日的季度為4,719,000美元。截至2024年3月31日的季度，毛利率（毛利佔收入的百分比）降至30％，而截至2023年3月31日的季度中 為31％。由於本季度保修 費用增加，毛利率名義上下降了100個基點，但由於我們的產品成本改善舉措，截至2024年3月31日的季度實現的單位平均銷售成本降低，部分抵消了這一下降。
銷售 和管理費用
截至2024年3月31日的季度，銷售 和管理費用增長了58.7萬美元，增長了12％，達到5,311,000美元，而截至2023年3月31日的季度中 的銷售費用和管理費用為4,724,000美元。增長主要歸因於員工相關支出的增加，包括某些遣散費 費用以及股票薪酬、招聘費用、出境運費和專業服務費的增加， 被銷售佣金、D&O 保險費用、差旅費用和折舊費用的減少部分抵消。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的季度，研究 和開發費用增加了10.4萬美元，增長了9％，達到128.6萬美元，而截至2023年3月31日的 季度為11.82萬美元。此類費用主要包括材料、用品、工資和人事相關費用、產品 測試、諮詢以及與修訂現有產品設計和新產品開發相關的其他費用。 研發費用的增加主要是由於員工相關支出的增加，包括遣散費、股票薪酬、 差旅費用和一般研發成本，但部分被設備租賃費的減少所抵消。
利息 支出，淨額
截至2024年3月31日的季度利息 支出增加了17.5萬美元，達到43.3萬美元，增長了68％，而截至2023年3月31日的季度為25.8萬美元。利息支出的增加主要與我們的信貸額度下的未清餘額增加有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的利息 支出包括與我們的現有信貸額度 相關的債務發行成本的攤銷，分別為41,000美元和2萬美元。此外，在截至2024年3月31日的季度中， 的利息支出中還包括約23,000美元的其他融資成本。
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淨虧損
截至2024年3月31日的季度 淨虧損增加了1,195,000美元，達到264萬美元，增長了83％，而截至2023年3月31日的季度淨虧損為144.5萬美元。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損的增加主要歸因於毛利下降 以及運營費用和利息支出的增加。
下表代表了我們截至2024年3月31日和 2023年3月31日的九個月未經審計的簡明合併運營報表。
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 47,598,000 | 100 | % | $ | 50,085,000 | 100 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 33,229,000 | 70 | % | 37,310,000 | 74 | % | ||||||||||
| 毛利 | 14,369,000 | 30 | % | 12,775,000 | 26 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和管理 | 14,629,000 | 31 | % | 13,510,000 | 28 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 4,021,000 | 8 | % | 3,567,000 | 7 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 18,650,000 | 39 | % | 17,077,000 | 35 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (4,281,000 | ) | -9 | % | (4,302,000 | ) | -9 | % | ||||||||
| 其他收入 | - | 0 | % | 8,000 | 0 | % | ||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (1,285,000 | ) | -3 | % | (971,000 | ) | -2 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,566,000 | ) | -12 | % | $ | (5,265,000 | ) | -11 | % | ||||||
收入
截至2024年3月31日的九個月的收入 下降了2,487,000美元，下降了5％，至47,598,000美元，而截至2023年3月31日的九個月的收入為50,085,000美元。收入下降是由於我們所服務的市場領域的資本支出減少，導致本財年度的出貨量 減少，以及低容量模式的組合增加。
銷售成本
截至2024年3月31日的九個月中，銷售成本 下降了4,081,000美元，至33,229,000美元，下降了11％，而截至2023年3月31日的九個月 個月的銷售成本為37,310,000美元。銷售成本的下降與由於叉車交付 和訂購延遲而導致的銷量減少直接相關，但由於我們的產品成本改善計劃，本期實現的每單位平均銷售成本的降低部分抵消了這一下降。截至2024年3月31日的九個月中，銷售成本佔收入的百分比為70％，與截至2023年3月31日的九個月的74％相比，增長了4個百分點。
總利潤
截至2024年3月31日的九個月， 的總利潤增長了1,594,000美元，增長了11％，達到14,369,000美元，而截至2023年3月31日的九個月 個月的總利潤為12,775,000美元。截至2024年3月31日的九個月中，毛利率（毛利佔收入的百分比）增至30％，而截至2023年3月31日的九個月的毛利率為26％。由於我們的毛利率提高 舉措， 在截至2024年3月31日的九個月中實現了單位平均銷售成本的降低，毛利率提高了400個基點，但該期間收入的下降部分抵消了這一水平。
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銷售 和管理費用
截至2024年3月31日的九個月中，銷售 和管理費用增長了1,119,000美元，達到14,629,000美元，增長了8％，而截至2023年3月31日的九個月為13,51萬美元。增長主要歸因於員工相關支出的增加，包括某些 遣散費以及股票薪酬、招聘成本、專業服務費、折舊費用、公共 關係成本和差旅費用的增加，但部分被銷售佣金、D&O 保險費用、銷售和營銷 支出以及諮詢費的減少所抵消。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的九個月中，研究 和開發費用增加了45.4萬美元，增長了13％，達到4,021,000美元，而截至2023年3月31日的九個月為356.7萬美元。此類費用主要包括材料、用品、工資和人事相關費用、 產品測試、諮詢以及與修訂新產品開發和現有產品設計相關的其他費用。 研發費用的增加主要是由於員工相關支出的增加，但部分被設備 租賃費和一般研發成本的減少所抵消。
利息 支出，淨額
截至2024年3月31日的九個月淨利息 支出增加了31.4萬美元，達到128.5萬美元，增長了32％，而截至2023年3月31日的九個月 的淨利息支出為97.1萬美元。利息支出的增加主要與我們的信貸額度下未清餘額增加有關。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的利息支出分別包括17.5萬美元和44.5萬美元的額外利息支出， ，代表與我們現有信貸額度相關的債務發行成本的攤銷。此外，在截至2024年3月31日的九個月中，大約 87,000美元的其他融資成本包含在利息支出中。
淨虧損
截至2024年3月31日的九個月中， 淨虧損增加了30.1萬美元，增長了6％，達到5,566,000美元，而截至2023年3月31日的九個月淨虧損為526.5萬美元。截至2024年3月31日的九個月中，淨虧損的增加主要歸因於 毛利潤的增加，但被運營費用和利息支出的增加所抵消。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
調整後的 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是通過提取淨收入並加上與利息、 所得税、折舊、攤銷和股票薪酬相關的費用來計算的，每項費用均根據公認會計原則計算。截至2024年3月31日的三個月，調整後 息税折舊攤銷前利潤為138萬美元，與截至2023年3月31日的三個月 虧損67.6萬美元相比，增加了70.4萬美元。截至2024年3月31日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為虧損約22.61萬美元，較截至2023年3月31日的九個月的3,108,000美元的虧損增加了84.7萬美元。
管理層 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）與我們在GAAP下的業績以及隨之而來的對賬來看，可以提供有關我們同期業績的有用信息 。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層認為調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關我們基本業務活動表現的更多信息，而且證券分析師、投資者和其他 利益相關方也經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估同類公司。我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為審查和評估 我們公司和管理團隊經營業績的主要衡量標準。
由於 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，因此不應將其解釋為用於分析我們的經營業績或財務狀況的息税折舊攤銷前利潤和淨收益（虧損）（根據公認會計原則確定 ）的替代品。
| 25 |
下表中包含調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的 對賬：
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,640,000 | ) | $ | (1,445,000 | ) | $ | (5,566,000 | ) | $ | (5,265,000 | ) | ||||
| 加/減： | ||||||||||||||||
| 利息，淨額 | 433,000 | 258,000 | 1,285,000 | 971,000 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 264,000 | 276,000 | 787,000 | 647,000 | ||||||||||||
| EBITDA | (1,943,000 | ) | (911,000 | ) | (3,494,000 | ) | (3,647,000 | ) | ||||||||
| 加/減： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 563,000 | 235,000 | 1,233,000 | 539,000 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,380,000 | ) | $ | (676,000 | ) | $ | (2,261,000 | ) | $ | (3,108,000 | ) | ||||
流動性 和資本資源
概述
在截至2024年3月31日的九個月中，公司的運營產生了負現金流430萬美元。截至2024年3月31日， 該公司的累計赤字為9,410萬美元。迄今為止，我們的業務尚未產生足夠的現金來為我們的運營提供資金。 但是，鑑於我們現有的待辦事項，我們預計收入增長加上毛利率的提高和運營 支出的減少將使我們更接近盈利並改善我們的現金流。我們的毛利率提高計劃包括但不限於 努力降低產品成本，同時提高新訂單的產品價格。在截至2024年3月31日的 十二（12）個月期間，我們收到了約5,850萬美元的新訂單。
截至2024年3月31日，我們的現有現金餘額為130萬美元，受借款基礎限制的1,600萬美元GBC 信貸額度下的240萬美元可用現金餘額以及克利夫蘭資本根據2023年次級LOC提供的200萬美元。但是，如果公司繼續出現截至2024年4月30日的過去三（3）個月期間出現的 違約行為，或者GBC設定的修訂後的契約將得不到滿足，則GBC LOC下可能沒有額外資金可用。（參見注釋 2 — 持續經營）。
現金 流量
現金 流量彙總
九個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,274,000 | ) | $ | (5,197,000 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (588,000 | ) | (745,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,733,000 | 6,247,000 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (1,129,000 | ) | $ | 305,000 | |||
經營 活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為427.4萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為5197,000美元，這主要反映了營運資金需求的增加。在截至2024年3月31日的九個月中， 現金的主要用途是淨虧損5,566,000美元，應收賬款、庫存和 其他資產的增加以及應付辦公租賃和客户存款的減少，這些減少部分被非現金運營成本所抵消，以及 應付賬款、應計費用、遞延收入和應計利息的增加。在截至2023年3月31日的九個月中， 的主要現金用途是淨虧損5,265,000美元、應收賬款和庫存的增加，以及遞延收入、 客户存款和應付辦公室租賃的減少，這些減少被非現金運營成本、 、應付賬款和應計費用的增加以及其他資產的減少部分抵消。
投資 活動
截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為58.8萬美元，主要包括內部 軟件開發和其他資本設備的成本。
截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為74.5萬美元，主要包括內部 軟件開發和其他資本設備的成本。
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融資 活動
截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為373.3萬美元，主要包括GBC信貸額度和SVB信貸額度下的淨借款373.3萬美元，普通股發行的11萬美元收益，110,000美元的融資租賃付款部分抵消了 。
截至2023年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為6,247,000美元， 主要包括營運資金信貸額度下的淨借款5,602,000美元，以及我們在自動櫃員機發行下出售普通股的淨收益69.7萬美元。
未來 的流動性需求
我們 已經評估了未來十二 (12) 個月的預期現金需求，其中包括但不限於 對額外銷售和營銷及研發、資本支出和營運資金需求的投資，並確定我們的現有現金資源不足以滿足自提交本季度報告以來未來十二 (12) 個月的預期需求，需要額外的融資來支持當前業務。
截至2024年5月6日 ，我們的現金餘額為170萬美元，GBC信貸額度下的可用資金目前高達320萬美元，但受借款基礎限制，2023年次級LOC下的可用資金高達200萬美元。我們的業務依賴於我們成功維持和利用信貸額度的能力。鑑於最近GBC信貸額度下的 違約，我們正在與GBC合作修改協議中的財務契約，以防止 未來違約。但是，不能保證我們能夠以對我們有利的方式修改條款。如果我們 無法修改條款或以其他方式滿足協議中規定的條件， 我們可能無法獲得資金。
我們 從GBC信貸額度提取資金的能力受某些限制、契約和借款基礎的限制。如果 我們無法修改條款或以其他方式滿足貸款文件中規定的條件， 我們可能無法獲得資金。此外，該公司的運營受到儲能解決方案新訂單延遲的影響，原因是 相應推遲購買新的叉車，這主要是由於我們所服務的市場領域的資本支出減少以及 利率波動影響了部分大型客户車隊，影響了其實現預計收入目標 和從運營中產生現金的能力。此外，這些事件給公司的現金資源帶來了壓力，並引發了人們對公司在提交本10-Q表季度報告 之日後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。
此外， 如果關鍵部件的接收出現延遲，部分原因是供應變更中斷，則我們處理 積壓銷售訂單的能力將受到負面影響，導致運營現金資源的可用性降低。在這種情況下， 我們可能需要通過發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果此類資金在需要時不可用， 管理層將被要求削減對新產品開發的投資，這可能會對未來的現金 流和經營業績以及公司繼續作為持續經營的能力產生重大不利影響。
如果我們需要獲得額外資金，則無法保證 或按可接受的條件及時提供額外資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東 可能會遭受進一步的稀釋，此類融資可能涉及限制性契約。
關鍵 會計政策
未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求我們做出估算和假設，以影響未經審計的財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。 有關我們的關鍵會計政策的信息，我們認為這些信息可能對我們報告的 業績產生最重大影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷，載於我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義， 公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
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項目 4-控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 內部控制——綜合框架（2013年框架）以及委員會隨後為小型上市公司制定的指導方針 ，對財務報告內部控制的 有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部 控制尚未生效，原因是 沒有足夠的具有與財務報告 流程的某些方面相關的技術會計專業知識的人力資源，導致先前發現了重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，管理層聘請了一位具有廣泛技術會計 專業知識的財務顧問，以提供所需的技術建議。管理層還通過 最近在 2024 年 3 月初聘請了一位經驗豐富的首席財務官，從而加強了公司的財務專業知識。管理層認為，增加此類員工和顧問 改善了我們對財務報告的內部控制，並推動了我們糾正先前發現的重大缺陷。
公司的管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的 內部控制是在公司首席執行官 和首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制 公司財務報表提供合理的保證。由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制 系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。
正如 在公司截至2023年6月30日的財年10-K中所描述的那樣，管理層評估了公司 財務報告內部控制的有效性，根據該評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的財務報告內部控制 無效，原因是 沒有足夠的人力資源和與財務報告的某些方面相關的技術會計專業知識進程。 我們計劃繼續評估我們的內部控制和控制程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動 ，以解決我們發現或提請我們注意的任何其他問題。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的 外，在截至2024年3月31日的財政季度 中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也沒有發生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1-法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會 損害我們的業務。據管理層所知，沒有針對公司的重大法律訴訟待決。
項目 1A-風險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您 應閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節，以討論哪些類型的 陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告中的重要性。
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項目 2-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3-優先證券違約
沒有。
項目 4-礦山安全披露
不適用。
項目 5-其他信息
公司向GBC通報了某一違約事件，原因是該公司預計未能在截至2024年4月30日的過去三 (3) 個月期間維持息税折舊攤銷前利潤協議（“違約”）。2024年5月8日，公司收到了對2023年7月28日與GBC簽訂的經修訂的貸款和擔保 協議（“協議”）的豁免，該協議免除了違約，但須滿足 以下條件：（i）收到公司正式簽署的對應豁免；（ii）收到20,000美元的豁免費； （iii）收到擔保和陳述本公司在豁免生效後，協議、豁免和其他貸款文件中包含的陳述和保證 （如協議中的定義）應真實正確；(iv) 在 使豁免生效後，將不會發生任何其他違約事件，並將在 豁免生效之日起繼續發生。
項目 6-展品
以下 證物作為本報告的一部分提交。
| 展品編號 | 描述 | |
|
10.1 |
貸款和擔保協議（GBC）第2號修正案。參考 2024 年 2 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入 | |
| 10.2 | 離職和釋放協議表格 （Charles Scheiwe）。參照2024年2月23日 向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1納入其中。 | |
| 10.3 | 諮詢協議的形式（Charles Scheiwe）。參照2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.2併入。 | |
| 10.4 | 僱傭協議（凱文·羅亞爾）。參照2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.3併入。 | |
| 10.5* | 2024 年 5 月 8 日的豁免協議 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用內聯 XBRL 格式（包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| 29 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Flux 電力控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 羅納德·F·杜特 |
| 羅納德 F. Dutt | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 作者： | /s/ 凱文·羅亞爾 | |
| 凱文 羅亞爾 | ||
| 主管 財務官 | ||
| (首席 財務官) | ||
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