附錄 10.4

PHINIA INC.

2023 年股票激勵計劃

績效股票單位獎勵協議——非美國員工

特拉華州的一家公司PHINIA Inc.（“公司”）特此根據本績效股票單位獎勵協議（“協議”）和計劃的條款和條件，向下述員工（“員工”）授予自授予之日起生效的PHINIA Inc. 2023年股票激勵計劃（“計劃”）（“計劃”）下的績效股票單位獎勵（“獎勵”），具體説明如下，該獎勵自授予之日起生效。除非此處另有明確規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。本協議雙方協議如下：

撥款信息：

員工姓名： [__________________]

授予日期： [___________________]

績效庫存單位的目標數量：[____]

演出週期：2024 年 1 月 1 日 — 2026 年 12 月 31 日

潛在支出百分比：目標績效股數量的0％至200％

條款和條件：

1. 績效庫存單位的歸屬。根據本協議、經委員會批准並提供給員工的有關本獎勵的績效目標聲明（“績效目標聲明”）的條款和條件，只要績效股票單位的績效目標得以實現，績效股票單位的績效目標即變為收入（“績效股票單位”），前提是除非本協議另有規定，該員工仍處於持續就業狀態在業績期的最後一天由公司或關聯公司提供或為其服務。已獲績效庫存單位將根據績效目標聲明在委員會確定績效目標實現水平之日（“確定日期”）確定。前提是員工在業績期的最後一天繼續受僱於公司或關聯公司或為其服務，則績效股票總單位將在確定日歸屬。

儘管如此，如果 “績效績效股票” 的數量為小數，則績效股票單位的數量應向下舍入至最接近的整數。

2. 追蹤和結算獎勵。

(a) 簿記賬户。在授予日，公司應將員工的績效股票單位存入公司賬簿上為員工設立和維護的績效股票單位賬户。該賬户應構成根據本協議授予員工的績效股票單位的記錄，僅用於會計目的，無需分離任何公司資產。

(b) 發行股票或現金支付。公司應向員工交付股票，以結算本協議授予的績效股票單位，該單位等於員工所得績效股票單位的數量（包括因歸屬股息等價物而獲得的任何額外績效股票單位）。此類績效股票單位（及相關股息等價物）的此類股份應在以下事件發生的最早發生時（或之後的30天內）交付給員工，前提是績效股票單位不受《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險”：(i) 2027 年 3 月 15 日；(ii) 符合以下條件的控制權變更公司所有權或有效控制權的變動，或公司大部分資產的所有權或大部分資產的變動（均為定義於《守則》第409A條）（“409A控制權變更”）；以及（iii）在409A控制權變更後的兩年內發生的員工 “離職”（在《守則》第409A條的含義範圍內）。

無論本計劃第16條或員工作為當事方的任何個人僱傭、遣散費或控制權變更協議中有規定，本第2（b）節中規定的上述付款時間均應適用於所有情況。

3. 終止僱用。除非本第 3 節或第 4 節另有規定或委員會自行決定另有決定，否則員工應沒收自員工終止僱用之日起未歸屬的績效股票單位。就本協議而言（包括退休定義的目的），“終止僱傭” 是指公司及其關聯公司終止員工的僱用和服務。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則在員工終止僱用關係時，應在適用的範圍內適用下文第3 (a)-(b) 條。在每種情況下，根據本第 3 節歸屬的績效庫存單位應按第 2 (b) 節規定的時間支付。

(a) 無故死亡、殘疾、退休或非自願解僱。如果員工在績效期結束前因員工死亡、殘疾、退休或無故非自願解僱而終止僱用，則每種情況都發生在授予日一週年之內或之後，且與因故終止僱傭關係無關，則員工仍有資格按比例歸屬於員工本應獲得的績效股票單位（在績效期結束時確定）和根據實際結果）有員工沒有經歷過這樣的終止僱傭關係。

此類按比例計算的部分應按以下方式計算，向下舍入至最接近的整數：（i）根據績效目標表計算的員工在不解僱的情況下本應獲得的績效股票單位的實際數目乘以（ii）分數，分數的分子是員工在績效期內受僱的整月數，分母為36。

(b) 終止僱傭關係的生效日期。就本協議而言，任何終止僱傭關係應自 (1) 公司收到員工辭職通知之日起生效（事先書面退休通知除外，在這種情況下，本條款 (1) 的目的應為通知中規定的退休日期），或 (2) 員工停止受僱或提供服務的日期，以較早者為準。與上述內容有關的是，當地法律規定的任何通知期限（例如，“花園假” 或當地法律規定的類似期限）均不得延長適用的終止日期。

1. 控制權變更。如果控制權發生變化，則應根據本計劃第 16 條或《員工控制權變更僱傭協議》（如果適用）中的規定處理本獎勵；但是，就本計劃第 16.1 (a) (5) 條而言，如果員工的解僱符合中規定的要求，則員工將被視為出於 “正當理由” 終止僱員的僱用或服務本協議所附附錄 A 或 (b) 構成僱員僱用下的 “正當理由” 解僱，與繼任者、買方、公司或其任何關聯公司（如果有）簽訂保留、控制權變更、遣散費或類似協議；還規定，無論如何，無論本計劃或此類控制權變更僱傭協議（如果適用）中有任何付款時間規定，本獎勵都應在第2（b）節規定的時間支付。

2. 股東權利；股息等價物。

(a) 沒有股東權利。在實際向員工交付股份以結算本協議授予和歸屬的績效股票單位（如果有）之前，員工作為股東對績效股票單位或任何標的股票沒有任何權利，包括但不限於投票權或股息權。

(b) 股息等價物。如果公司在授予日之後和根據本協議第2（b）條結算績效股票單位之前支付了與股票相關的任何現金分紅，則應將額外數量的績效股票單位存入員工的績效股票單位賬户，其計算方法是：(i) 截至股息記錄日未歸還的績效股票單位數量乘以 (ii) 每股支付的現金股息，除以該乘數的結果 (iii) 按股息支付時股票的公允市場價值計算日期，以及 (iv) 將結果四捨五入到最接近的整數。抵免額應自股票的現金分紅之日起生效。存入員工賬户的股息等價物應遵守與員工賬户相同的限制和績效目標

計入股息的績效股票單位，包括但不限於此處包含的歸屬條件和分配條款以及績效目標聲明中規定的條款。

3. 預扣税。無論公司和/或僱用員工的關聯公司（“僱主”）對任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，員工都承認員工合法應付的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是員工的責任，公司和僱主：(a) 不就以下事項作出任何陳述或承諾對與績效股票單位任何方面相關的任何税收相關項目的處理，包括績效股票單位的授予、績效股票單位的歸屬、隨後出售以結算績效股票單位而交付的任何股份以及獲得任何股息或股息等價物；以及 (b) 不承諾為減少或消除員工對税收相關項目的責任而制定補助條款或本獎勵的任何方面。

如果公司被要求預扣與績效股票單位的歸屬或結算或本協議規定的任何其他付款或歸屬活動有關的任何税收相關項目，而公司可用於此類預扣的金額不足，則員工作出令公司滿意的安排支付此類税款的餘額或其他所需款項是收到此類款項或實現此類福利的條件扣留。如果員工要以股份的形式領取福利，則公司將扣留一定數量的股票，其價值等於所需預扣金額。在福利計入員工收入之日，用於税收或其他預扣的股份的估值將等於此類股票的公允市場價值。根據本第 6 節為滿足適用的預扣税或其他金額而預扣的股票的市值將等於要求預扣的最低税額。

如果員工在多個司法管轄區納税，則員工承認公司、僱主或其他子公司或關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。通過接受績效股票單位的授予，員工明確同意按照本協議的規定扣留股份。與績效股票單位相關的所有其他税收相關項目以及以結算方式交付的任何股份均由員工全權負責。

4. 僅出於投資目的收購股份。通過接受該獎勵，員工特此與公司達成以下協議：

(a) 員工收購本獎勵所涵蓋的股份僅用於投資目的，而不是為了向公眾轉售或以其他方式分發這些股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”），並且不得在公司律師認為違反1933年法案或規章制度的交易中處置任何此類股份

根據該法律，或任何適用的州證券法或 “藍天法”；

(b) 如果本獎勵所涵蓋的任何股份應根據1933年法案進行註冊，則員工（或任何其他人）在他（或任何其他此類人員）可能被視為1933年法案所定義的承銷商的情況下，不得公開發行任何此類股票（交易法中定義的國家證券交易所除外）；以及

(c) 公司有權在提及前述內容時納入與本獎勵所涵蓋股份相關的止損轉讓指令、圖例或其他限制。

5. 回扣；補償。員工承認並同意，PHINIA Inc. 薪酬回收政策（經不時修訂和重申，“回扣政策”）中規定的條款和條件以引用方式納入本協議。在回扣政策適用於員工的範圍內，它可能會為公司創造與員工績效股票單位和其他適用薪酬有關的額外權利，包括但不限於公司向員工發放的年度現金激勵薪酬獎勵。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何股權薪酬獎勵以及其他適用薪酬，包括但不限於年度現金激勵薪酬，都可能被員工強制取消、沒收和/或向公司償還款項，前提是員工受以下條件的約束：(a) 任何公司回扣或補償政策，包括回扣政策，以及任何其他符合以下條件的政策被公司採用，是否遵守任何適用法律、法規、規章、證券交易所上市標準或其他方面的要求，或 (b) 在這些法律規定的情況下實施強制性回扣或補償要求的任何適用法律，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他可能不時生效的適用法律、規則、規章或證券交易所上市標準的要求，以及這可能會為公司創造與獎勵有關的額外權利追回與之相關的款項。通過根據本計劃和本協議接受本獎勵，員工同意受回扣政策條款（如果適用）的約束，並同意並承認員工有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的協助，努力收回或收回本獎勵、與本獎勵相關的任何收益或收益或任何其他適用薪酬，包括但不限於年度現金激勵薪酬，根據此類法律, 規則, 應予追回或補償,法規、證券交易所上市標準或公司政策。此類合作與援助應包括但不限於在《守則》第409A條允許的範圍內，執行、完成和提交任何必要的文件，以促進公司向員工追回或收回任何此類款項，包括從員工賬户或任何其他補償中追回任何此類款項。

6. 其他。

(a) 不可轉讓性。績效股票單位和本獎勵均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑、血統和分配法或公司或本計劃另行允許，績效股票單位和本獎勵均不得受執行、扣押或類似程序的約束。此外，接受本獎勵即表示員工同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的情況下，不出售根據本獎勵收購的任何股份，除非計劃中另有規定。

(b) 通知。本協議要求或允許的任何書面通知應視為酌情親自送達員工或公司高管薪酬部門，或以掛號信形式存放在美國郵局，郵資預付，視情況發往員工，地址為公司記錄中的員工地址或員工可能以書面形式向公司指定的其他地址，或注意事項：PHINIA 高管薪酬.，在其公司總部或其他地方公司可能以書面形式向員工指定的地址。根據本協議，公司還可以通過電子方式（包括電子郵件）或通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統向員工發出通知。

(c) 未能執行 “非豁免”。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。

(d) 適用法律。本計劃和本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。

(e)《計劃》和其他協議的規定。本獎勵是根據本計劃授予的，本獎勵和本協議在所有方面均受本計劃的約束，並受其所有條款和規定的約束，無論這些條款和規定僅以引用方式納入本協議，還是此處明確引用。眾所周知，委員會有權管理、解釋和做出與本計劃和本協議管理有關的所有必要或適當的決定，所有這些都對員工具有約束力。在適用的範圍內，本獎勵還受員工控制權變更僱傭協議中規定的所有適用條款和規定的約束，除非本協議明確取代。如果本協議的條款與計劃條款之間存在任何衝突，但與終止僱傭關係或控制權變更有關的任何條款除外，本計劃的條款應在解決衝突所需的最低限度內取代並取代本協議的衝突條款。儘管有任何條款

相反的計劃、第 3 節的終止條款和本協議第 4 節的控制權變更條款具有控制權。如果本協議的條款與《控制權變更僱傭協議》的條款之間存在任何衝突，則應適用《控制權變更僱傭協議》的條款，但本協議中有關付款時間的任何條款除外，這些條款在任何情況下都應以付款時間為準。

(f) 第 16 條合規性。在遵守《交易法》第16條的短期利潤規則或避免利潤流失所必需的範圍內，員工不得出售或以其他方式處置為結算績效股票單位而發行的任何股票。

(g)《守則》第 409A 節。為明確起見，儘管本計劃中有任何相反的規定，在適用的範圍內，本獎勵旨在遵守《守則》第409A條及其相關法規，並應以符合該意圖的方式管理和解釋。如果僱員在員工離職時是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在《守則》第 409A 條要求的範圍內，因此類離職而向僱員支付的任何款項應延遲至離職當月之後的第七個月的第一天，如果更早，則延遲至員工死亡之日。

(h) 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予員工任何繼續就業的權利，也不得以任何方式干涉公司和/或僱主隨時終止僱員的權利。

(i) 計劃的自由裁量性質；無權獲得額外獎勵。員工承認並同意，除非本計劃或本協議另有規定，本計劃由公司自願設立，性質上是自由決定的，期限有限，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止本計劃。根據本計劃發放該獎勵是自願的，也是偶然的，即使過去曾多次發放獎勵，也不會產生根據本計劃獲得額外獎勵或福利以代替本計劃額外獎勵的任何合同或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、獎勵的股份數量以及獎勵的歸屬條款。員工自願參與該計劃，標的股票的未來價值未知，無法肯定地預測。此外，作為獎勵的授予，除非且僅在非美國國家另有明確規定，否則不得因員工終止僱傭關係而沒收或終止獎勵或股份價值減少（無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法）而產生任何索賠、權利或損害賠償。附錄（定義見下文）。

(j) 解僱補償金。該獎勵的價值是員工僱傭合同範圍之外的特殊薪酬項目（如果有）。因此，該獎勵不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金的正常或預期薪酬的一部分。

(k) 接受獎勵。接受本獎勵即表示員工同意並被視為接受本協議和計劃中規定的本獎勵的所有條款和條件。

(l) 約束效應。在遵守上述限制的前提下，本協議對雙方各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(l) 本協議的修訂。除非本計劃中另有規定，否則公司和員工只能通過雙方簽署的書面文書修改本協議。

(m) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議加起來只能構成一個協議。

(n) 完整協議；標題。本協議是本協議雙方之間的完整協議，先前的所有口頭和書面陳述均合併到本協議中。本協議中的標題僅為方便和識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

(o) 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎項相關的任何文件。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(p) 私募股權。在美國境外發放績效股票單位的目的不是為了在員工居住國（或就業國，如果不同）公開發行證券，而是旨在進行私募融資。作為私募配售，公司未向當地證券管理機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件（除非當地法律另有要求），績效股票單位的授予不受當地證券管理機構的監督。

(q) 同意收集、處理和傳輸個人數據。根據適用的個人數據保護法，公司和僱主特此向員工通報以下與員工的個人數據以及與公司授予本獎勵和員工參與本計劃有關的此類數據的收集、使用、處理和傳輸。員工個人數據的收集、使用、處理和傳輸是

這是公司管理計劃和員工參與計劃所必需的。員工拒絕和/或反對收集、使用、處理和傳輸個人數據，可能會影響員工對本計劃的參與。因此，員工自願承認並同意（在適用法律要求的情況下）按本文所述收集、使用、處理和傳輸個人數據。

公司和僱主持有有關員工的某些個人信息，包括姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他員工識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有績效股票單位的詳細信息或以僱員為利益而授予、取消、購買、歸屬、未歸屬或流通的股份的任何其他權利管理和管理計劃（“數據”）。數據可能由員工提供，也可能在合法的情況下從第三方收集，公司和僱主將分別處理數據，其唯一目的是實施、管理和管理員工參與本計劃。數據處理將通過電子和非電子方式進行，其邏輯和程序與收集數據的目的嚴格相關，並遵守員工居住國（以及工作所在國，如果不同）的適用法律和法規規定的保密和安全規定。當個人和身份數據不必用於所尋求的處理目的時，將執行數據處理操作，最大限度地減少對個人和身份數據的使用。只有那些為實施、管理和運營計劃以及員工參與計劃而需要訪問的人員才能在公司組織內訪問數據。

公司和僱主將在必要時在內部傳輸數據，以實施、管理和管理員工參與本計劃，公司和僱主可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於美國或其他地方，並且員工瞭解接收者所在的國家（例如美國）可能與員工所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。員工特此授權（在適用法律要求的情況下）他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理員工對本計劃的參與，包括對管理本計劃和/或員工隨後由經紀人或其他第三方代表員工持有股份而可能需要的任何必要數據進行轉移，員工可以選擇向其存入所購股份轉到計劃。

員工理解，員工可以通過聯繫員工的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。員工明白，只有在實施、管理和實施所需的時間內才會保存數據

管理員工對計劃的參與。員工理解，員工可以通過書面聯繫員工的當地人力資源代表，隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。但是，員工明白，拒絕或撤回員工的同意可能會影響員工參與本計劃的能力。有關員工拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，員工瞭解員工可以聯繫員工的當地人力資源代表。

(r) 歐盟年齡歧視。就本協議而言，如果員工是歐盟成員國的當地國民並受僱於某個國家，則績效股票單位的授予和獎勵的條款和條件旨在遵守已納入當地法律（“年齡歧視規則”）的《歐盟平等待遇框架指令》中的年齡歧視條款。如果具有合法管轄權的法院或法庭根據《年齡歧視規則》認定本裁決的任何條款全部或部分無效或不可執行，則公司應有權自行決定在當地法律允許的最低限度內修改或取消此類條款，以使其在當地法律允許的最大範圍內有效和可執行。

(s) 遣返；遵守法律。員工同意，作為授予績效股票單位的條件，根據適用於員工的所有外匯規則和條例，匯回所有歸屬於績效股票單位的股份和/或本計劃下獲得的現金（包括但不限於股息、股息等價物以及出售交付的股份以結算績效股票單位所產生的任何收益）。此外，員工還同意採取所有行動，並同意公司及其子公司和關聯公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其子公司和關聯公司遵守與授予獎勵和歸屬時發行股份有關的所有適用法律、規章和條例。最後，員工同意採取一切必要行動，以遵守員工在所有適用法律、規章和法規下的個人法律和納税義務。

(t) 英語。員工承認並同意，員工的明確意圖是本協議、本計劃以及與績效股票單位達成、提供或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟均以英文起草。如果員工收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議、計劃或與績效股票單位相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

(u) 其他要求。公司保留對績效股票單位施加其他要求的權利，根據以下規定收購的任何股份

績效股票單位以及員工對本計劃的參與，前提是公司自行決定為了遵守當地法律、規章和/或法規或促進績效股票單位和計劃的運營和管理，此類其他要求是必要或可取的。此類要求可能包括（但不限於）要求員工簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

(v) 非美國附錄。儘管本協議中有任何相反的規定，但績效股單位仍應遵守員工居住國（和工作國，如果不同）的任何特殊條款和條件，如本協議附錄A所附附附錄（“非美國”）中所述附錄”）。此外，如果員工將員工的居住地和/或工作轉移到另一個反映在非美國的國家附錄，如果公司自行決定，為了遵守當地法律、規章和/或法規或促進績效股票單位和計劃的運營和管理，有必要或可取地適用此類條款和條件，則此類國家的特殊條款和條件將適用於員工（或者公司可以制定必要或可取的替代條款和條件以適應員工的調動）。在任何情況下，非美國人附錄應構成本協議的一部分。

*    *    *    *    *

為此，PHINIA INC. 和員工簽署了本協議，本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

PHINIA INC.

作者：布雷迪 D. 埃裏克森

職位：首席執行官

我確認收到了本計劃的副本（可以是本計劃的附件，也可以是我之前收到的副本），並且我已經仔細閲讀了本協議，即非美國協議附錄，計劃和績效目標聲明。我同意受本協議中所有條款的約束，非美國人附錄，計劃和績效目標聲明。

______________________        _____________________ _    

日期：員工

附錄 A

至績效股票單位獎勵協議

“正當理由” 的定義

就協議第 4 節而言，如果員工在控制權變更後在以下任何事件發生後終止僱傭，則該員工將被視為出於 “正當理由” 終止僱員：

a) 向員工分配任何職責，在任何方面與員工的職位（包括身份、職務、職務和報告要求）、權力、職責或責任或控制權變更之日後分配給員工的任何更高職位、權限、職責或責任，或員工職位、權限、職責或責任的任何其他削減（無論是否完全由於公司不再是上市實體），為此目的不包括非出於惡意而採取的孤立、微不足道和無意的行動，且公司和/或僱主在收到僱員的相關通知後30天內採取補救措施；或

b) 公司和/或僱主未能：

1. 向員工支付年度基本工資，至少等於公司和/或僱主在控制權變更發生當月前十二個月內向員工支付或應付的最高月基本工資的十二倍，包括公司和/或僱主向員工支付但延期支付的任何月基本工資；或

2. 在控制權變更生效日期兩週年之前結束的每個財政年度，向員工提供至少等於控制權變更前夕根據公司管理激勵獎金計劃為員工提供的獎金機會，或任何前任或繼任計劃下的任何類似年度獎金，

無論哪種情況，都不包括非惡意發生的孤立、微不足道和無意的故障，公司和/或僱主在收到員工的相關通知後30天內予以補救；或

c) 公司和/或僱主在未經員工同意的情況下要求員工：

1. 駐紮在距離控制權變更之日前員工受僱地點超過 35 英里的任何辦公室或地點；或

2. 在控制權變更之日之前，因公司公務旅行的程度要大大超過要求的範圍。

就本附錄A而言，員工對 “正當理由” 作出的任何真誠決定均為決定性的。

績效目標陳述

適用於高性能庫存單位

本績效目標聲明適用於在授予之日授予員工的績效股票單位，也適用於公司與員工之間的績效股票單位獎勵協議（“協議”）。本績效目標聲明中使用的未在本績效目標聲明中明確定義的大寫術語具有協議中賦予的含義。

績效目標

該績效股票單位獎勵的績效目標應為相對股東總回報率或RTSR（定義見下文）。實現績效目標後可獲得的最大股份為目標績效股票單位數的200％。

定義

就該獎項而言，以下術語應具有以下含義：

對任何公司而言，“期初股價” 是指該公司普通股在業績期第一天之前的12月份在主要證券交易所公佈的該公司普通股的平均每股分割調整後收盤價。

“公司等級” 是指公司與同行集團中的實體相比在其股東總回報率方面的排名數字，由上市決定，從最高的股東總回報率到最低的股東總回報率，同行集團中的每個實體加上公司，從股東總回報率最低的實體開始計算（從一開始）。

“薪酬同行集團” 是指以下實體：德納公司、奧託立夫公司、多佛公司、奧什科什公司、Fortive 公司、美國車軸與製造控股公司、LCI Industries、鐵姆肯公司、森薩塔科技控股有限公司、偉世通公司、加勒特汽車公司、艾里森傳動控股有限公司、庫珀標準控股公司、摩丁製造公司、Gentex 公司、多爾曼產品，Inc.、Superior Industries International, Inc.、福克斯工廠控股公司和標準汽車產品公司

對任何公司而言，“期末股價” 是指該公司普通股在業績期結束前的12月份在普通股交易所上報的該公司普通股的平均拆分調整後每股收盤價。

“同行小組” 是指薪酬同行集團中的實體，但適用同行集團調整協議後的績效期結束時尚未留在同行集團中的實體除外。

除非委員會另有決定，否則 “同行集團調整協議” 是指：(i) 如果薪酬同行集團中的某一實體申請破產和/或清算，則在下方運營

破產保護，或者因未能滿足交易所上市要求而從其主要證券交易所退市，則該實體將繼續留在同行集團中，但業績期的RTSR將按該實體實現股東總回報率的計算方式計算，使其在同行集團中處於最低水平（如果有多個此類實體，則按時間順序排列）；以及（ii）如果在業績期的最後一天是同行薪酬組中的實體已被收購和/或不再作為主要上市公司存在證券交易所（出於上文（i）小節所述的原因除外），則該實體將不會留在同行集團中，績效期內的RTSR將按該實體從未成為同行集團成員一樣計算。

“相對股東總回報率” 或 “RTSR” 是指（i）公司排名減去1除以（ii）同行集團中實體總數的商數。

“拆分調整後” 是指每股收盤價將根據包括普通股息、特別股息、股票分紅和股票拆分在內的公司行為進行調整。

對於同行集團每位成員的每股股票和普通股，公司的 “股東總回報率” 是指反映從業績期開始到業績期結束期間股價上漲以及股息的回報率。通常，公司和每個同行集團實體的股東總回報率應按百分比（四捨五入到最接近的小數點後兩位）確定，基於（i）期末股票價格與期初股價之間的差額除以（ii）期初股價的商數。

績效目標

績效庫存單位的0％至200％將根據業績期內績效目標的實現情況獲得，如下所示：

將在上表所示的每個級別之間使用線性插值。如果績效低於 “閾值” 水平，則不會獲得任何績效庫存單位。無論業績是否超過 “最大” 水平，賺取的績效庫存單位的目標數量均不得超過目標數量的200％。

要確定績效股的收入單位的數量，實際的 “績效庫存單位佔目標的百分比” 支付百分比將乘以員工的目標績效股票單位數。

儘管如此，如果公司的股東總回報率為負數，則績效股票單位的數量應上限為目標績效股票單位數的100％。

績效績效股票單位的確定

除非協議和計劃中另有規定，否則在績效期結束後（無論如何，在績效期結束後的下一個日曆年內），委員會應確定和認證績效目標在多大程度上得到滿足，並將確定員工的績效績效股票單位的數量。

附錄 A

非美國。附錄

授予績效股票單位的附加條款和條件
根據 PHINIA Inc. 2023 年股票激勵計劃

2024 年 2 月

條款和條件

本附錄 A（此 “非美國附錄”）包括其他條款和條件，適用於根據PHINIA Inc. 2023年股票激勵計劃（“計劃”）授予您的績效股票單位（“績效股票單位”），前提是您居住在下列國家之一。本非美國用語中使用但未定義的某些大寫術語附錄的含義在計劃和/或您的與績效庫存單位相關的獎勵協議（“協議”）中規定。接受績效股票單位，即表示您同意受以下段落中包含的條款和條件的約束，此外還受本計劃、協議和可能適用於您或績效股票單位的任何其他文件條款的約束。

通知

這個非美國人附錄還包括有關外匯管制和參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2024年2月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，強烈建議您不要依賴該非美國境內的信息。附錄是與您參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在績效股票單位歸屬或您出售根據本計劃收購的股票時，該信息可能已過時。

此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於您的特定情況，PHINIA Inc.（“公司”）無法向您保證特定的結果。因此，建議您就您所在國家的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

最後，如果您是當前工作國家以外其他國家的公民或居民，如果您在績效股票單位獲得批准後調動了工作，或者出於當地法律的考慮，您被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用。

該非美國國家所涵蓋的國家附錄：

德國、大韓民國和英國。

德國

條款和條件

沒有特定國家/地區的條款和條件。

通知

交易所控制信息。超過12,500歐元的跨境付款必須每月向德國聯邦銀行報告。如果您使用德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，該銀行將為您提交報告。此外，您必須每月申報任何金額超過5,000,000歐元的應收賬款、應付賬款或外幣債務。

數據隱私。請查閲有關《歐盟通用數據保護條例》的通知，該通知作為附錄 1 附錄附後，取代了《協議》第 9 (q) 節。

大韓民國

條款和條件

沒有特定國家/地區的條款和條件。

通知

税務報告。如果您在韓國境外持有金融賬户（即非韓國銀行賬户、經紀賬户等），在一個日曆年內任何月末的月度餘額超過5億韓元（或當地貨幣等值），則必須在超過5億門檻的次年6月向韓國税務機關申報此類賬户。如果不及時提交這些報告，可能會受到重罰。

英國

條款和條件

退休。就協議第 3 (a) 節而言，“退休” 僅具有本計劃第 2.29 (b) 節中規定的含義。

預扣税。特此對《協議》第 6 節進行修訂和全部替換，內容如下：

“6。預扣税。無論公司和/或僱用員工的關聯公司（“僱主”）對任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保障、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税採取任何行動，包括但不限於僱主應核算的英國所得税和第一類（員工）國民保險繳款（“税收相關項目”），員工承認所有税收相關物品的最終責任僱員依法應繳納的責任是並且仍然是僱員的責任，公司和僱主：(a) 不就與績效股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇作出任何陳述或承諾，包括績效股票單位的授予、績效股票單位的歸屬、隨後出售以結算業績股票單位而交付的任何股份以及獲得任何股息或股息等價物；以及 (b) 不要承諾制定補助金條款或任何本獎勵的一部分旨在減少或消除員工對税收相關物品的責任。

如果公司或僱主必須預扣與績效股票單位的歸屬或結算或本協議規定的任何其他付款或歸屬活動（“預扣税義務”）相關的任何税收相關項目，且公司可用於此類預扣的金額不足，則員工同意，僱員作出令其滿意的安排是收到此類款項或實現此類福利的條件公司負責支付預扣税義務。如果員工要以股份的形式領取福利，則除非委員會另有決定，否則員工同意公司將扣留一定數量的股票，其公允市值總額等於履行預扣税義務所需的金額，在這種情況下，員工將被視為放棄了獲得如此扣留的股份數量的權利，以償還員工應付的此類款項預扣税義務。

如果員工在多個司法管轄區納税，則員工承認公司、僱主或其他子公司或關聯公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。通過接受績效股票單位的授予，員工

明確同意按照本協議的規定扣留股份。與績效股票單位相關的所有其他税收相關項目以及以結算方式交付的任何股份均由員工全權負責。

僱員特此同意，對於根據本協議授予的績效股票單位歸屬時交付給員工的股份，僱員應與僱主一道，根據上述法案第431（4）和（5）條根據2003年《英國所得税（收入和養老金）法》第431（1）條進行聯合選舉，僱員還同意僱員將在此交付上述股票經正式簽署的選舉給公司，否則，由公司授予上述績效股票單位本公司無效且無效。”

解僱補償金。特此對《協議》第 9 (j) 節進行修訂和全部替換，內容如下：

“(j) 解僱補償金。該獎勵的價值是員工僱傭合同範圍之外的特殊薪酬項目（如果有）。因此，除非法律另有規定，否則該獎勵不屬於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金的正常或預期薪酬的一部分。員工參與本計劃與任何養老金權利或僱用條款或條件完全分開，參與本計劃在任何方面都不會影響員工的養老金權利或僱用條款或條件，特別是（但不限於）在終止僱用時，僱員無權因員工本來可能擁有的本計劃下任何權利或福利或預期權利或福利的損失獲得任何補償，無論此類補償以損害賠償方式提出索賠除非法律另有規定，否則因不當解僱或其他違約行為而被不當解僱或以其他方式予以補償。”

通知

數據隱私。請查閲有關《英國通用數據保護條例》的通知，該通知作為附錄 1 附錄附後，取代了《協議》第 9 (q) 節。

附錄 1

歐盟和英國參與者的數據隱私聲明

PHINIA Inc. 2023 年股票激勵計劃（“計劃”）

親愛的參與者：

《歐盟通用數據保護條例》（“歐盟 GDPR”）於 2018 年 5 月 25 日生效。英國退出歐盟（英國 GDPR，與歐盟 GDPR 合稱 “GDPR”）後，英國對歐盟 GDPR（“英國 GDPR”）的實施將適用。出於GDPR的目的，PHINIA Inc.（“公司”）希望讓該計劃的歐洲經濟區和英國參與者知道公司持有有關參與者的某些數據（定義見下文）。公司還想解釋公司為何持有這些數據，並讓每位參與者知道如何就公司使用這些數據提出任何問題。本次溝通的目的是向參與者提供這些信息。

本文件構成 GDPR 下的聲明。本聲明的副本也可在富達門户網站上在線查看，或使用下述聯繫方式索取。

本通訊補充了根據本計劃（“協議”）向您發佈的相關協議或協議（包括任何附錄）中規定的與使用您的數據有關的信息。如果本聲明的條款與與公司使用您的數據相關的協議之間存在任何不一致之處，則本通知將適用。

本通知中使用的 “數據” 一詞包括您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、薪水、國籍和職稱，以及您在公司可能擁有的任何股份、董事職位、獎勵或任何其他股權或股份權利（無論是授予、取消、購買、行使、歸屬、未歸屬還是未償還）的詳細信息。

數據控制器實體：公司是數據控制者。該公司是特拉華州的一家公司，其美國總部位於密歇根州奧本山大學大道3000號48326。

目的：保存數據的唯一目的是實施、管理和管理您對本計劃的參與，並履行所有相關的法律義務。

合法利益：公司持有數據是為了允許參與者參與本計劃的合法利益，包括實施、管理和維護本計劃以及每個參與者參與本計劃以及遵守相關的法律義務。

數據的國際傳輸：由於公司總部設在美國，協議在美國執行，因此只有當您的數據由公司在美國處理時，公司才能履行協議項下對您的合同義務。履行公司對您的合同義務是將數據從歐洲經濟區或英國轉移到美國的法律依據之一。你應該意識到

美國的數據隱私法律和保護措施可能與歐洲經濟區和英國現行的數據隱私法不同。

保留期：與本計劃相關的包含數據的記錄將在法律規定的期限內保存。這可能是無限期的，因為這些記錄是公司法定記錄的一部分。

其他接收者：為了履行協議規定的義務，公司可以與僱用本計劃參與者的子公司共享數據。此外，數據可能會傳輸給某些協助實施、管理和管理本計劃的第三方，例如股份計劃管理員和轉讓代理人。根據您的指示，數據將與經紀人或其他第三方共享，您指示公司存入根據協議授予任何獎勵時獲得的股票或其他證券。數據還可能與公司的信息技術和人力資源服務提供商、其法律和專業顧問以及美國或其他司法管轄區的政府（包括税務）當局共享。

這些數據接收者可以作為處理者（代表公司並根據公司的指示處理數據）或作為不同的控制者（出於自己的目的處理數據，例如履行自己的義務時）處理數據。

數據主體權利：根據GDPR，參與者擁有多項權利。視情況而定，這些權利可能包括數據可移植權（本公司應參與者的要求幫助參與者將數據轉移給他人）、反對和/或要求限制數據處理的權利、要求公司更新和更正數據的權利、要求刪除數據的權利以及參與者查看公司持有的數據和要求數據的權利公司將停止對其進行處理，並限制公司處理數據。但是，您必須理解，數據處理是執行本計劃所必需的，如果您不提供數據或提出任何此類異議或請求，可能會影響您參與本計劃的能力。有關行使上述權利的更多信息，特別是可能的刪除或異議請求的後果，請使用以下聯繫方式與公司聯繫。

您還有權向您居住的歐盟成員國的主管數據保護監管機構提出投訴，如果您是英國居民，則有權向信息專員提出投訴。

數據安全：公司認識到以合法、公平和透明的方式處理數據的重要性。公司將採取適當的技術和組織措施，防止數據的非法處理和/或意外丟失或破壞。

聯繫方式：如果您對您的數據處理或本聲明的條款有任何疑問，應使用以下電子郵件地址聯繫Total Rewards副總裁Aaron Prince：aprince@phinia.com。