附錄 10.1

檢查點療法有限公司

經修訂和重述

2015 年激勵計劃

第 1 條

目的

1.1。將軍。 Checkpoint Therapeutics, Inc. 修訂和重述的2015年激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將公司或任何關聯公司（定義見下文）的員工、高級職員、董事和顧問的個人利益 與公司股東 的個人利益 聯繫起來，並提供此類人員，從而促進 的成功並提高其價值激勵他們取得出色表現。該計劃還旨在為 公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留員工、高級職員、董事和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、 利益和特殊努力。因此，該計劃允許 不時向公司及其關聯公司的選定員工、高級管理人員、董事和顧問發放激勵性獎勵。

1.1 歷史。 該計劃最初於2015年3月3日由董事會通過，並於同日獲得公司股東的批准。 董事會於2015年12月18日對該計劃進行了修訂和重申，並於同一 日獲得公司股東的批准。該計劃於2017年4月10日由董事會進一步修訂和重申，並於2017年6月14日獲得公司股東的批准。該計劃於2020年3月3日由董事會進一步修訂，並於2020年6月4日 獲得公司股東的批准。該計劃於2022年11月3日由董事會進一步修訂，並於同日獲得公司 股東的批准。該計劃於2023年4月5日由董事會進一步修訂和重申，並於2023年6月12日獲得 公司股東的批准。2024年3月21日，董事會進一步修訂並重申了該計劃，但須視公司股東於2024年5月13日批准 而定。

第二條

定義

2.1。定義。 當本計劃中出現的首字母為大寫的單詞或短語，且該單詞或短語不是句子的開頭時，除非上下文要求有明顯不同的 含義，否則通常應賦予 單詞或短語在本節或第 1.1 節中賦予的含義。以下單詞和短語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 指 (i) 任何子公司或母公司，或 (ii) 由委員會認定，直接或通過一個或多箇中介機構控制的 受公司 控制或共同控制的實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、 其他股票獎勵或與股票或現金相關的任何其他權利或利益的獎勵。

(c) “獎勵 證書” 是指一份書面文件，採用委員會不時規定的形式，規定了獎勵的條款和條件 。獎勵證書可以採用個人獎勵協議或證書的形式，也可以是描述本計劃下某項獎勵或一系列獎勵的 條款和規定的計劃文件。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或 其他非紙質獎勵證書，以及使用電子、互聯網或其他非紙質方式接受這些獎勵證書並據此採取行動 。

(d) “受益 所有人” 的含義應與《1934年法案一般規則和條例》第13d-3條中該術語的含義相同。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “原因” 作為參與者終止僱傭關係的理由，應具有該參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、 遣散費或類似協議（如果有）中規定的該術語的含義；但是，如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，除非適用的獎勵證書中另有定義 ，“原因” 是指由 委員會確定的參與者的以下任何行為：(i) 委員會參與者對公司或其任何關聯公司構成財務不誠實行為的任何行為 （根據適用法律，該行為將被指控為犯罪）；(ii) 參與者從事任何其他不誠實、 欺詐、故意虛假陳述、道德敗壞、非法行為或騷擾行為，這些行為將：(A) 對 業務或公司或其任何關聯公司的聲譽造成重大不利影響他們各自當時的或潛在的客户、供應商、 貸款人和/或其他第三方實體確實或可能開展業務；或 (B) 使公司或其任何關聯公司 面臨民事或刑事法律損失、責任或處罰的風險；(iii) 參與者 故意一再不遵守董事會或參與者主管的合法指示；(iv) 任何重大不當行為、嚴重違反公司書面政策的 或故意不履行職責與公司或其任何關聯公司的業務 事務有關的參與者；或 (v) 參與者的嚴重違反與公司或關聯公司簽訂的任何僱傭、遣散費、不競爭、 不邀請、機密信息或限制性契約協議或類似協議。 委員會對 “原因” 存在的決定對參與者和公司具有決定性。

(g) “控制權變更 ” 是指幷包括以下任何事件的發生，但應明確排除公開發行：

(i) 在 任何連續 12 個月期間，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”） 因任何原因停止構成該董事會的至少多數，前提是任何人在這個 12 個月期限開始 之後成為董事且其選舉或選舉提名獲得至少多數現任董事的投票批准 董事會成員應為現任董事；但是，前提是最初沒有個人當選或提名為 董事由於與選舉或罷免董事會以外的任何人 （“選舉競賽”）有關的實際或威脅性競選，或以其他人名義或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”），包括出於旨在避免或解決任何選舉競賽或 代理競賽的任何協議，公司應被視為現任董事；或者

(ii) 除主要股東以外的任何 個人直接或間接成為公司 當時已發行普通股（“公司普通股”）的50％或以上的受益所有人，或（B）佔公司當時有資格投票選舉董事的已發行證券合併投票權的50％或以上的證券 （“公司投票證券”）；但是，前提是就本第 (ii) 款而言，以下 收購公司普通股或公司投票證券不應構成控制權變更：(w) 直接 或間接從公司收購，(x) 公司或子公司的收購，(y) 公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利 計劃（或相關信託）的收購，或 (z) 根據非合格 交易（定義見下文 (iii) 小節）進行的收購；或

(iii) 完成 涉及 公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置 公司的全部或幾乎所有資產（“出售”），或收購其他公司或其他實體的資產或股票（ “收購”），除非緊隨其後，出售或收購：(A) 作為受益所有人的全部或幾乎所有 個人和實體，在此類重組、出售或收購之前已發行的公司普通股和 已發行的公司有表決權證券中，分別直接或 間接實益擁有當時已發行普通股的50％以上，以及當時 流通有表決權的有表決權證券的合併投票權（視情況而定）此類重組、出售或收購所產生的實體 的董事選舉（視情況而定）包括但不限於由於此類交易直接或通過一家或多家子公司（ “倖存實體”）擁有 公司或公司的全部或基本全部資產或股票，其比例與其在 重組、出售或收購前夕對已發行公司普通股和未償還的公司有表決權證券的所有權比例基本相同，而且（B）任何人（除了（x）公司或任何子公司、(y) 尚存實體或其 最終母公司，或 (z) 任何員工福利計劃 (（或相關信託）（由上述任何機構贊助或持有）是 直接或間接擁有普通股總額50％或以上的受益所有人，或有資格選舉尚存實體董事的流通有表決權的未發行有表決權證券總投票權的50％或以上的受益所有人，以及（C）尚存實體董事會成立時，至少有多數尚存實體董事會 成員是現任董事批准執行規定此類重組、出售或收購（任何重組）的初始協議，滿足上述 (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的銷售或收購 應被視為 “不符合資格 的交易”）。

(h) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，對《守則》各部分的提及應視為包括對該守則下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。

(i) “委員會” 指第 4 條所述的董事會委員會。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司Checkpoint Therapeutics, Inc. 或任何繼任公司。

(k) “持續 服務” 是指未中斷或終止作為 公司或任何關聯公司的員工、高級職員、顧問或董事的服務（如適用）；但是，就激勵性股票期權而言，“持續 服務” 是指根據適用的税收規定，作為公司或任何母公司或子公司（ ，如適用）員工的服務未中斷或終止法規。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷： (i) 參與者在公司與關聯公司之間或關聯公司之間調動工作，(ii) 如果參與者的 僱主從公司或任何關聯公司分割、出售或處置參與者 僱主，(iii) 參與者從公司或任何關聯公司轉職，(iii) 參與者從公司或任何關聯公司轉職附屬公司 成為公司或關聯公司的董事，反之亦然，(iv) 由公司自行決定委員會在此類事件發生之前或 中規定，參與者從公司或關聯公司的員工轉為 公司或關聯公司的顧問，反之亦然，或 (v) 公司在開業前以書面形式批准的任何休假； 但是，前提是出於激勵性股票期權的目的，此類休假不得超過90天，除非在到期時再就業 此類休假由法規或合同保障。如果在 批准的休假到期後再就業，則在休假的第91天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。軍事、政府 或其他服務或其他休假是否構成持續服務的終止應在每種情況下由 委員會自行決定，委員會的任何決定均為最終和決定性的；但是， 對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵而言，請假的決定必須符合 “善意” 的要求 Treas中規定的 “請假”。Reg。第 1.409A-1 (h) 節。

(l) “受保員工” 指《守則》第 162 (m) (3) 條中定義的受保員工。

(m) “遞延的 股票單位” 是指根據第9條授予參與者在委員會確定的未來時間獲得股份（或等值的現金或其他 財產，如果委員會有此規定）的權利，則由參與者在委員會為自願延期選舉制定的指導方針 內確定。

(n) 參與者的 “殘疾” 是指參與者由於任何醫學上 可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於 12 個月的 個月。如果殘疾的確定與激勵性股票期權有關，則殘疾指 《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾。如果出現爭議， 參賽者是否為殘障人士將由委員會決定，並可能由該殘疾所涉領域的 專業醫生的建議予以支持。

(o) “股息等值” 是指根據第11條授予的與獎勵有關的權利。

(p) “生效日期” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。

(q) “合格的 參與者” 是指公司或任何關聯公司的員工、高級職員、顧問或董事。

(r) “交易所” 指股票可能不時上市或交易的任何國家證券交易所。

(s) “公平 市值”，在任何日期，指 (i) 如果股票在交易所上市，則指該交易所在該日期 的收盤銷售價格，如果該日期未報告銷售額，則指 報告銷售的前一日期的收盤銷售價格，或 (ii) 如果該股票未在交易所上市，則買入價和賣出價之間的平均值為由適用的 交易商間報價系統在該日期報價，前提是如果該股票未在交易商間報價系統上報價，或者確定 此類報價無法正確反映公允市場價值，公允市場價值將通過其他方法確定，例如 委員會本着誠意認為合理且符合《守則》第 409A 條。

(t) “全額獎勵 ” 是指除期權或 SAR 形式以外的獎勵，該獎勵通過發行股票來結算（或由委員會 酌情決定，以參考股票價值的現金結算）。

(u) “良好 理由”（或表示推定性解僱的類似術語）的含義是參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、 遣散費或類似協議（如果有）中指定的該術語；但是，如果 沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，則 “正當理由” 應 具有意思是適用的獎勵證書中給出的該術語（如果有）。如果在這兩個文件中均未定義，則此處使用的 “良好 理由” 一詞不適用於特定獎勵。

(v) 獎勵的 “授予 日期” 是指公司採取所有必要行動批准計劃中規定的獎勵 的起始日期，或在該授權程序中確定和指定的較晚日期。應在授予之日後的合理時間內向受贈方提供補助通知 。

(w) “激勵 股票期權” 是指旨在成為激勵性股票期權且符合 《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

(x) “獨立 董事” 是指根據股票上市的每家交易所適用 規則在任何給定時間有資格成為 “獨立” 董事、根據1934年法案第16b-3條成為 “非員工” 董事以及根據該守則第162（m）條成為 “外部” 董事的董事會成員。

(y) “非員工 董事” 是指公司非普通法僱員或關聯公司的董事。

(z) “非法定 股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

(aa) “期權” 是指根據本計劃第7條授予參與者在 指定時間段內以指定價格購買股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。

(bb) “其他股票獎勵” 是指根據第 12 條授予參與者的與股票或其他與股票相關的獎勵相關或通過引用 進行估值的權利。

(cc) “母公司” 是指擁有或實益擁有公司未發行有表決權或投票權大部分 的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管如此，對於激勵性股票期權， 母公司應具有《守則》第424（e）節中規定的含義。

(dd) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；前提是，在 參與者死亡的情況下，“參與者” 一詞是指根據第 14.4 節指定的受益人或在適用的州法律和法院 監督下以信託身份行事的合法 監護人或其他法定代理人。

(ee) “績效獎勵” 指 根據本計劃第 10 條授予的任何獎勵。

(ff) “個人” 是指1934年法案第3（a）（9）條所指的任何個人、實體或團體，如1934年法令第13（d）（3）條或第14（d）（2）條所用的 。

(gg) “計劃” 是指不時修訂的Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2015年激勵計劃。

(hh) “主要股東” 指豐澤生物科技公司或與 主要股東直接或間接關聯的任何實體。

(ii) “公開 發行” 是指根據公司根據1933年法案提交的註冊聲明 公開發行公司任何類別或系列的股權證券，或根據1934年法案第12（b）或 12（g）條註冊公司的股權證券。

(jj) “合格績效獎勵” 是指（i）旨在獲得第 162 (m) 條豁免 且根據第 11.2 節規定的合格業務標準制定的績效目標的獎勵，或 (ii) 行使價等於或大於授予日標的股票公允市場價值的期權 或 SAR。

(kk) “合格業務標準” 是指第 11.2 節中列出的一項或多項業務標準，委員會可根據該標準確定某些合格績效獎勵的績效 目標。

(ll) “限制性股票” 是指根據第 9 條授予參與者的受某些限制和 被沒收風險的股票。

(mm) “限制性股票單位” 是指根據第9條授予參與者在將來獲得股票的權利（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定），該權利受到某些限制並有被沒收的風險。

(nn) “第 162 (m) 條豁免” 是指《守則》第 162 (m) (4) (C) 條或其任何後續條款中規定的 第 162 (m) 條規定的可扣除性限制的豁免。

(oo) “股份” 是指公司股票。如果對股份 進行了調整或替換（無論是否根據第14條），“股份” 一詞還應包括任何替代股份或調整股票的股票或其他證券 。

(pp) “特定員工” 的含義與《守則》第 409A 條及其最終法規中該術語的含義相同。

(qq) “股票” 是指公司面值0.001美元的普通股以及根據第14條可能被 取代股票的公司其他證券。

(rr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第8條授予參與者獲得付款的權利 ，其金額等於截至特區行使之日股票的公允市場價值與特別行政區基本價格之間的差額， 全部根據第8條確定。

(ss) “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行的 有表決權的股票或投票權由公司直接或間接實益擁有。儘管如此 有上述規定，對於激勵性股票期權，子公司應具有《守則》第424（f）節中規定的含義。

(tt) “1933年法案” 是指不時修訂的1933年《證券 法》。

(uu) “1934年法案” 是指不時修訂的1934年證券 交易法。

第三條

計劃的有效期限

3.1。生效 日期。該計劃於2015年3月3日（“生效日期”）生效。 計劃的第二次修訂和重述將自公司股東批准之日起生效。

3.2。計劃終止 。除非按此處的規定提前終止，否則本計劃的有效期將持續到 公司股東批准本計劃第二次修訂和重述之日起十週年之日。在該日期終止本計劃不會 影響終止之日任何未付獎勵的有效性，該獎勵應繼續受本計劃的適用條款和 條件的約束。

第四條

管理

4.1。委員會。 本計劃應由董事會任命的委員會管理（該委員會應由至少兩名董事組成），或者 董事會不時酌情決定本計劃可由董事會管理。計劃至少有兩名被任命在委員會任職的董事 應為獨立董事，任何不符合該資格的委員會成員均應放棄 參與任何向合格參與者發放的獎勵的決定，這些參與者在考慮 獲得此類獎勵時 (i) 受1934年法案第16條的短期利潤規則約束或 (ii) 合情合理 預計將在獎勵期內成為受保員工。但是，委員會成員不具有 作為獨立董事的資格或未能放棄此類行動這一事實本身並不能使委員會發放的根據本計劃有效發放的 獎勵失效。委員會成員應由董事會任命，並可隨時隨地 酌情變動。除非董事會做出更改，否則董事會薪酬委員會將被指定 為管理本計劃的委員會。董事會可以為自己保留委員會 在本計劃下的部分或全部權力和責任，也可以出於任何目的充當本計劃的管理人。在董事會保留任何權限和 責任的範圍內，或者在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內，董事會應擁有本委員會的所有權力和保護 ，此處提及委員會（本第 4.1 節除外）均應包括董事會。 如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。

4.2。委員會的行動 和解釋。為了管理本計劃，委員會可不時通過規則、規章、 準則和程序來執行本計劃的規定和宗旨，並作出委員會認為適當的其他決定，但不得與 計劃不矛盾。委員會可以在其認為實現本計劃意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處 。委員會 對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵證書以及委員會 與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性，應給予適用 法律允許的最大限度尊重。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司或關聯公司的獨立註冊公眾 會計師、公司法律顧問或公司或委員會為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員 提供的任何報告或其他信息或據此採取行動。委員會任何成員均不對與本計劃或任何獎勵相關的任何善意決定、行為或不作為承擔責任 。

4.3。委員會的權限 。除本文第4.1節另有規定外，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 發放獎勵；

(b) 指定參與者；

(c) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量或美元金額；

(e) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；

(f) 規定每份獎勵證書的格式，每位參與者的獎勵證書不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、 通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規則、條例、指導方針或程序；

(i) 作出 本計劃可能要求或委員會認為管理 計劃所必要或建議的所有其他決定和決定；

(j) 按照此處的規定修改本計劃或任何獎勵證書；以及

(k) 採用 可能必要或理想的修改、程序和子計劃，以遵守美國 或公司或任何關聯公司可能運營的任何非美國司法管轄區的法律規定，以確保向位於美國或其他司法管轄區的參與者發放的獎勵 所帶來的好處的可行性，並推進本計劃的目標。

儘管有上述任何規定，但根據本協議向非僱員董事發放的獎勵應 (i) 遵守本 第 5.1 節規定的適用獎勵限額，並且 (ii) 只能根據不時生效且由 批准和管理的非僱員董事薪酬計劃、計劃或 政策的條款、條件和參數發放董事會。委員會不得根據本協議向非僱員董事提供其他全權補助金。

4.4。代表團。 委員會可通過決議，明確授權一個由一名或多名董事組成的特別委員會（可能但不必是 擔任公司高管），在規定的獎勵數量和條款範圍內，(i) 指定公司或其任何關聯公司的高級職員 和/或員工為本計劃項下的獎勵獲得者，以及 (ii) 確定此類獎勵的數量 將被任何此類參與者接受；但是，前提是將此類職責和責任 下放給該參與者的官員公司不得向符合條件的參與者（a）在授予之日受1934年法案第16（a）條約束的合格參與者發放獎勵，或（b）在授予之日合理預計將在獎勵期限內成為 受保員工的參與者。在下文中，此類代表的行為應視為委員會的行為，這些 代表應定期向委員會報告委託的職責和責任以及如此授予的任何獎勵。

4.5。賠償。 對於任何因任何 索賠、訴訟而可能招致或由其引起的損失、 費用、責任或費用，公司均應向其提供賠償，使之免受任何損失、 成本、責任或費用，根據本條第 4 條獲得授權，或應承擔的合理費用，訴訟或他或她可能參與的訴訟或訴訟，或他或她可能因採取任何行動 或未根據該法律採取行動而參與的訴訟在 公司的批准下，或由他或她為履行鍼對他 或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決而支付的款項進行計劃和抵制，前提是他或她應讓公司有機會自費處理和辯護該款項，然後由他或她 承諾自行處理和辯護該款項代表自己，除非此類損失、費用、責任或費用是其本人 故意不當行為造成的，或者除非法律另有明確規定。上述賠償權不應排除 根據不時修訂的公司章程或章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的任何賠償權或使他們 不受傷害的任何權力。

第五條

受計劃約束的股份

5.1。股票數量 。根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的 股票總數應為18,000,000，但須根據第5.2節和第15.1節的規定進行調整。行使根據本計劃授予的激勵性股票期權 時可發行的最大股票數量為12,000,000。在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位非僱員董事授予的任何獎勵 相關的最大股份總數為100,000股。

5.2。分享 計數。自授予之日起，獎勵所涵蓋的股份應從計劃份額儲備中扣除，但應根據本第 5.2 節將其返回 計入計劃份額儲備中。

(a) 在 獎勵因任何原因取消、終止、到期、被沒收或失效的情況下，任何原本 受該獎勵約束的未發行或沒收的股份都將重新添加到計劃份額儲備中，並根據計劃授予的 獎勵再次可供發行。

(b) 以現金結算的獎勵的股票 將添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵 再次可供發行。

(c) 從獎勵中預扣或回購的股份 或參與者為滿足最低預扣税要求而交付的股份將返回 計入計劃股份儲備，並可根據本計劃授予的獎勵再次發行。

(d) 如果 通過向公司交付股份（通過實際交割或證明）全部或部分滿足了期權的行使價， 以這種方式投標（通過交割或證明）的股份數量應添加到計劃股份儲備中，並將根據本計劃授予的獎勵發行 。

(e) 如果 由於任何原因在行使期權或特別行政區時未發行全部受期權或特別股權約束的股份， ，包括由於獎勵的淨結算，原本受該獎勵約束的未發行股份將重新添加到計劃 的股份儲備中，並根據本計劃授予的其他獎勵再次可供發行。

(f) 在 除期權或特別股權以外的其他獎勵的全部股票由於任何原因（包括 未能實現最大業績目標的原因）未發行的情況下，最初受獎勵約束的未發行股票將重新添加到計劃份額 儲備金中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。

(g) 根據本計劃第 14.9 節授予的替代 獎勵不計入根據第 5.1 節在 計劃下原本可以發行的股票。

(h) 在 遵守適用的交易所要求的前提下，根據公司收購的公司的股東批准的計劃（適當地 調整為反映該交易），可根據本計劃發放給在該交易前夕不是公司或其關聯公司僱員 的個人的獎勵，並且不計入第 5.1 節 規定的最大股份限額。

5.3。股票 已分發。根據獎勵分配的任何股票可能全部或部分包括授權和未發行的股票、國庫 股票或在公開市場上購買的股票。

5.4。獎勵限制 。儘管計劃中有任何相反的規定（但可根據第15條的規定進行調整）：

(a) 選項。 在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位參與者授予的最大期權數量應為12,000,000股。

(b) 嚴重急性呼吸系統。 在任何日曆年內，根據本計劃授予任何一位參與者的股票增值權的最大數量應為 至 12,000,000 股。

(c) 績效 獎項。在任何日曆年度（i）可以向任何一位參與者支付的以現金或股票以外的財產支付 的績效獎勵的最大金額為10,000,000美元，（ii）可以向任何一位參與者 支付的以股票形式支付的績效獎勵的最大股份數為12,000,000股。為了將這些限額應用於多年業績 期，任何日曆年度的現金或財產金額或被視為已支付的股份數量等於業績期內的應付總額 或獲得的股份數除以業績期內的日曆年數。

第六條

資格

6.1。將軍。 獎勵只能授予符合條件的參與者。激勵性股票期權只能授予為《守則》第424（e）和（f）條定義的公司或母公司或子公司的員工 的合格參與者。只有當關聯公司有資格成為 Treas 所指的 “合格的 服務接收者股票發行人” 時，才可以根據本計劃向該關聯公司授予期權或 SAR。Reg。《守則》第 409A 條下的最終法規 第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節。

第七條

股票期權

7.1。將軍。 委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使 價格。期權下的每股行使價應由委員會確定，前提是任何 期權（根據第 14.9 節作為替代獎勵發行的期權除外）的行使價不得低於截至授予日的公允市場價值 。

(b) 禁止 重新定價。除非第 14 條另有規定，否則未經公司股東事先批准：(i) 不得直接或間接降低期權的 行使價，(ii) 不得取消期權以換取現金、 其他獎勵，或行使價格或基本價格低於原始期權行使價的期權或 SAR，或者 和 (iii) 公司如果期權所依據股票的當前公平市場 價值為，則不得以價值（現金或其他形式）從參與者那裏回購期權低於期權每股行使價

(c) 時間 和運動條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間， ，但須遵守第 7.1 (e) 節。委員會還應確定在行使或歸屬全部或部分期權之前必須滿足的業績或其他條件（如果有）。

(d) 付款。 委員會應決定支付期權行使價的方法、付款方式以及 向參與者交付或視為已交付股票的方法。根據委員會在授予日當天或之後的決定， 可以全部或部分以 (i) 現金或現金等價物的形式支付期權的行使價，(ii) 交付 （通過實際交割或證明）基於行使 期權之日股票的公允市場價值，(iii) 扣留期權中的股份基於行使期權 之日股票的公允市場價值，(iv) 經紀人輔助市場銷售，或 (iv) 任何其他 “無現金行使”安排。

(e) 練習 期限。除授予美國境外的參與者的非法定期權外，根據本計劃授予的任何期權在授予之日起的十年內均不可行使 。

(f) 沒有 延期功能。除了將收入的確認 推遲到期權的行使或處置以外，任何期權均不得提供任何延期補償的功能。

(g) 沒有股息等價物。任何期權均不得提供股息等價物。

7.2。激勵措施 股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款都必須符合《守則》第422條的要求。在不限制上述規定的前提下，授予在授予日擁有公司所有類別股票投票權超過 10％的參與者的任何激勵性股票期權的每股行使價必須不低於授予日每股公平 市值的110％，期權期限不超過五年。如果不滿足《守則》第422條的所有要求（包括上述要求），則該期權將自動成為非法定股票期權。

第八條

股票增值權

8.1。授予 股票增值權。委員會有權根據以下條款 和條件向參與者授予股票增值權：

(a) 獲得付款的權利。行使特別行政區後，參與者有權就行使特別行政區 的每股股票獲得 (i) 行使當日一股股票的公允市場價值的超出部分（如果有）；超過（ii）委員會確定並在獎勵證書中規定的特別行政區基準價格 ，該價格不得低於 一股的公允市場價值在授予日分享.

(b) 禁止 重新定價。除非第14條另有規定，否則未經公司股東事先批准： (i) 不得直接或間接降低特區的基本價格，(ii) 不得取消特別行政區以換取 現金、其他獎勵、行使價格或基本價格低於原始特別行政區基本價格的期權或特別股權，或者 ，以及 (iii) 公司如果特區標的股票的當前 公允市場價值低於每股基本價格，則不得以價值（現金或其他形式）從參與者那裏回購特別行政區特區份額。

(c) 時間 和運動條件。委員會應決定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間。除授予美國以外參與者的特別行政區的 外，任何特別行政區自授予之日起的十年內均不得行使。

(d) 沒有 延期功能。除了將確認 收入推遲到特別行政區行使或處置以外，任何特別行政區均不得規定任何延期補償的特點。

(e) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物。

(f) 其他 條款。所有 SAR 均應由獎勵證書證明。在遵守本第8條的限制的前提下，特區的條款、方法 、結算方法、結算時應付的對價形式（例如現金、股份或其他財產）以及特區的任何其他 條款和條件應由委員會在授予時確定，並應反映在獎勵證書中。

第九條

限制性股票、限制性 股票單位和遞延股票單位

9.1。授予 限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。委員會有權向參與者發放限制性股票、 限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵，其金額和條件與委員會可能選擇的 條款和條件相同。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵應由獎勵證書 證明，其中列出了適用於該獎勵的條款、條件和限制。

9.2。發行 和限制。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位應受委員會可能施加的 可轉讓性限制和其他限制（包括對投票權 限制性股票或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據委員會在授予獎項時或之後的決定，這些限制可以單獨失效，也可能在 組合中失效，在滿足績效目標時或其他情況下，分期失效。 除非獎勵 證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定，否則參與者應擁有 股東在限制性股票方面的所有權利，但在支付股票以結算此類獎勵之前，不享有股東對限制性股票單位或遞延股票單位 的任何權利。除非適用的獎勵 證書中另有規定，否則限制性股票將有權獲得全部股息權，並將在向股東支付股息的日曆年結束之前，不遲於向股東支付股息之日起第三個月的第 15 天 向持有人支付或分配 。

9.3。沒收。 根據獎勵證書的條款，除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止持續服務或在適用的限制期內未能實現績效 目標時，當時受限制的限制性股票或限制性股票單位將被沒收 。

9.4。限制性股票的交付 。限制性股票應在授予日通過賬面登記 或通過向參與者或委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或其一名或多名 員工）交付以參與者名義註冊的一份或多份股票證書，交付給參與者。如果代表限制性股票的實物證書 以參與者的名義註冊，則此類證書必須帶有適當的圖例 ，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。

第十條

績效獎勵

10.1。授予 績效獎。委員會有權根據委員會可能選擇的條款和條件授予本計劃下的任何獎勵，包括基於現金的獎勵，並採用基於績效的 歸屬標準。任何具有基於績效的授予標準 的此類獎項在本文中均稱為績效獎勵。在遵守第 5.4 節的前提下，委員會應完全自由決定向每位參與者發放的績效 獎勵的數量，並按照第 4.3 節 的規定指定此類績效獎勵的規定。所有績效獎勵均應由委員會制定的獎勵證書或書面計劃來證明， 根據該獎勵證書或書面計劃，績效獎勵是根據該書面 計劃中規定的統一條款、條件和限制根據本計劃授予的。

10.2。績效 目標。委員會可以根據委員會選定的任何標準制定績效獎勵的績效目標。 此類績效目標可以用全公司目標來描述，也可以用與 參與者、關聯公司或公司內部的部門、地區、部門或職能或關聯公司的績效相關的目標來描述。如果委員會確定 公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化或公司 或關聯公司開展業務的方式或其他事件或情況導致績效目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當的情況下全部或部分修改 此類業績目標。如果參與者在績效期內被晉升、降級或調至 不同的業務部門或職能，委員會可以確定績效目標或績效 期限不再合適，並可以 (i) 在認為適當的情況下調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限 ，使這些目標和期限與初始目標和期限相當，或 (ii) 向 支付現金參與者，金額由委員會決定。如果績效獎勵的獲得者（a）在績效目標或績效期限的修改、調整、變更或取消之日是受保員工，或者（b）根據委員會的合理判斷 ，在績效獎勵預計支付之日可能是受保員工，則上述兩句話不適用於該績效獎勵的合格績效獎勵 。

第十一條

基於績效的 合格獎勵

11.1。期權 和股票增值權。本計劃的條款旨在使根據本 授予任何受保員工的期權和股票增值權有資格獲得第 162 (m) 條豁免。

11.2。其他 獎項。在授予任何其他獎勵時，委員會可以將此類獎勵指定為基於績效的合格獎勵，其依據是 確定獲得該獎勵的受保員工，並且委員會希望該獎勵 有資格獲得第 162 (m) 條豁免。如果按此方式指定了獎勵，則委員會應根據以下一項或多項合格業務標準，在《守則》第 162 (m) 條規定的時間內為該獎勵 制定績效目標， 可以用全公司目標或與關聯公司或 公司或關聯公司的部門、地區、部門或職能的業績相關的目標來表達：

與上述合格業務標準相關的績效 目標可以按絕對值、調整後、 百分比來指定，也可以按不同時期的增長率或一段時間內的增長率來確定，也可以根據委員會認為適當的比較公司業績 或已公佈的或特殊的指數或股票市場指數來衡量。 在整個 測量週期內不復存在的比較組或指數的任何成員均應不予考慮。績效目標不必基於業務標準下的增長或正面結果， 可能包括維持現狀或限制經濟損失（在每種情況下，參照 特定業務標準來衡量）。根據普遍接受的 會計原則，可以但不必可以確定績效衡量標準。

11.3。績效 目標。每項基於績效的合格獎勵（市價期權或 SAR 除外）只能在實現委員會基於一項或多項合格 業務標準制定的績效目標，以及滿足委員會 認為適當的任何其他條件，例如繼續僱傭的情況下，才能獲得、歸屬和支付 （視情況而定）；但是，前提是委員會可以提供這兩方面的任何其他條件隨着 的授權 或其後的修正案，實現此類成就在 (i) 參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係或 (ii) 發生控制權變更時，績效目標將全部或部分免除。此外，在授予合格績效獎勵的 方面，委員會有權行使負面自由裁量權，以確定 此類獎勵的實際獲得、歸屬和/或應付部分（視情況而定）應少於僅根據適用績效目標獲得、歸屬和/或 應支付的部分。

11.4。績效標準中的包含 和排除項。在制定 績效目標時，委員會可以在任何基於績效的合格獎勵中規定，任何績效評估均應排除或以其他方式客觀地調整業績期間發生的任何 特定情況或事件，包括但不限於以下 ：(a) 資產減記或減值費用；(b) 訴訟或索賠判決或和解；(c) 效應税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變化； (d) 重組和重組計劃的應計費用；(e) 管理層討論和分析公司向股東提交的相關年度報告中顯示的 運營財務狀況和業績時描述的異常或 不常發生的項目；(f) 收購或 資產剝離；(g) 任何其他具體、不尋常或非經常發生的事件，或客觀上可確定的類別，包括 已終止的業務或我們財政年度的變化，以及（h）外匯收益和虧損。如果這些 的包含或排除影響受保員工的獎勵，則應以符合《守則》第 162 (m) 條的扣除要求的形式對其進行規定。

11.5。績效目標認證 。根據上文第 11.3 節授予績效目標的合格績效獎勵的任何支付均以委員會書面證明績效目標和任何其他實質性 條件得到滿足為條件。除非第 11.3 節另有明確規定，否則受保的 員工或委員會合理判斷在付款之日可能是受保員工的員工持有的任何合格績效獎勵均不可修改， 委員會也不得以任何方式行使本計劃對本計劃下基於績效的合格績效 獎勵可能擁有的任何自由裁量權，以放棄實現適用績效基於合格業務標準或 的目標是增加應付金額根據其價值或其價值，或以其他方式導致基於績效的 合格獎項不再符合第 162 (m) 條豁免資格。

11.6。獎勵 限額。第5.4節規定了（i）在一年內可以以指定形式的股票獎勵向參與者 授予的最大股票數量，以及（ii）根據本計劃向公司任何財政年度中任何一位參與者支付的最大總金額。

第十二條

股息等價物

12.1。授予 股息等價物。委員會有權根據本協議 授予的全額獎勵發放等值股息，但須遵守委員會可能選擇的條款和條件。股息等價物應使 參與者有權獲得與委員會確定的全部或部分受全額獎勵的 股份的普通現金分紅或分配相等的付款。委員會可以規定，股息等價物將在應計時支付或分配 ，或被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資。除非委員會或獎勵證書中另有規定 ，否則股息等價物將在向股東支付股息的日曆年年底 之前支付或分配給參與者，如果晚於向股東支付股息之日後的第三個月的第 15 天， 。

第十三條

股票或其他股票獎勵

13.1。授予 股票或其他股票獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向參與者 授予其他獎勵，這些獎勵是根據委員會認為符合本計劃宗旨的，以股份為基礎或與股份相關的全部或部分價值，包括但不限於純粹作為 “獎勵” 授予的股份 ，不受任何限制或條件的限制，可轉換或可交換債務證券，其他可將 轉換為股票的權利以及以賬面參考價值的獎勵每股價值或特定母公司 或子公司的證券價值或業績。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。

第十四條

適用於裁決的條款

14.1。獎勵 證書。每項獎項均應由獎勵證書證明。每份獎勵證書均應包含委員會可能規定的與本計劃不一致的條款。

14.2。 獎勵付款的形式。委員會可酌情決定以現金、股票、現金和股票組合、 或委員會確定的任何其他形式的財產支付獎勵。此外，獎勵的支付可能包括委員會認為適當的條款、條件、限制 和/或限制（如果有），包括以股票形式支付的獎勵，對轉讓和沒收條款的限制 。此外，根據 委員會的決定，獎勵可以一次性支付，也可以分期支付。

14.3。轉賬限制 。參與者在任何未行使或限制性獎勵中的任何權利或利益均不得被質押、抵押或 抵押給公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受該參與者對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或 責任的約束。除遺囑或血統和分配法外，任何未行使或限制性獎勵均不得由參與者 轉讓或轉讓；但是， 非法定股票期權可以在沒有對價的情況下轉讓給參與者的直系親屬 （“直系親屬”），向此類直系親屬擁有 實益權益百分之五十（50%）以上的信託基金會此類直系親屬（或參與者）控制資產的管理， 和其他任何人直系親屬（或 參與者）擁有百分之五十（50%）以上的投票權益的實體（包括有限合夥企業和有限責任公司）；此外，前提是委員會 可以（但不需要）允許其他轉讓（價值轉讓除外），前提是委員會得出這樣的可轉讓性 (i) 不會導致加速徵税，(ii) 不會導致任何預期的期權成為 的激勵性股票期權未在《守則》第 422 (b) 條中描述，否則 (iii)適當且可取，要考慮到任何 被認為相關的因素，包括但不限於適用於可轉讓 獎勵的州或聯邦税收或證券法。

14.4。受益者。 儘管有第 14.3 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式，指定受益人行使參與者的 權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、 法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人應遵守 計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵證書，除非計劃和獎勵證書另有規定，且 受委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果未指定受益人或未在 參與者中倖存下來，則應付給參與者的任何款項均應存入參與者的遺產。根據前述規定，參與者可以隨時按照公司規定的方式，更改或撤銷受益人 的指定，前提是向委員會提交了變更或撤銷 。

14.5。股票 交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均受委員會 認為必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦或州證券法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何交易所 或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書 上添加圖例或向過户代理人發出指示，以參考適用於該股票的限制。

14.6。控制權變更的影響 。發生控制權變更時：(i) 未償還的期權、特別股權和其他可行使的權利屬於 性質的獎勵應完全可行使；(ii) 對未償還的 獎勵的基於時間的歸屬限制將失效；(iii) 基於業績的傑出獎勵可實現的目標支付機會應被視為自控制權變更生效之日起已全部獲得假設在 “目標” 級別實現所有相關的 績效目標後，將按比例支付在控制權變更後的六十 (60) 天內 向參與者發送信息（除非本協議第 17.3 節要求更晚的日期），具體取決於控制權變更前的 業績期內的時長。此後，根據 本計劃和獎勵證書的其他規定，任何獎勵均應繼續或失效。如果該條款導致激勵性股票期權 超過《守則》第422（d）條規定的美元限額，則超額期權應被視為非法定股票 期權。

14.7。出於任何其他原因加速 。無論事件是否如上文第 14.6 節所述發生，委員會均可隨時自行決定參與者的期權、SAR 和其他可能行使的具有 權利性質的獎勵的全部或部分可全部或部分行使， 全部或部分未償獎勵的基於時間的歸屬限制的全部或部分失效，和/或對於任何獎項，任何基於績效的標準均應被視為全部或部分滿足案情，截止日期由委員會自行決定予以宣佈。委員會 可能會區分參與者以及根據本第 14.7 節行使自由裁量權授予參與者的獎勵。 無論計劃中有任何內容，包括本第 14.7 節，如果這種 加速違反《守則》第 409A (a) (3) 條，則委員會不得加快任何獎勵的支付。

14.8。沒收 事件。本計劃下的獎勵應受公司可能不時採用的根據其條款適用於參與者的任何薪酬補償政策的約束 。此外，委員會可以在獎勵證書中規定，在 發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的 權利、付款和福利除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，還將予以減少、取消、沒收或補償。此類事件 可能包括但不限於：(i) 因故終止僱傭，(ii) 違反公司或關聯公司 的實質性政策，(iii) 違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，(iv) 參與者對公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他 行為，或 (v) 以後的決定 績效獎勵的歸屬或實現的金額是基於嚴重不準確的財務報表或任何其他 績效指標標準嚴重不準確，無論參與者是否造成或促成了此類重大不準確性。

14.9。替代 獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵，以取代另一個 實體的員工因前僱主實體與 公司或關聯公司合併或合併或公司或關聯公司收購前僱用公司的財產或股票而成為公司或關聯公司的僱員所持有的股票和股票獎勵。 委員會可指示根據委員會認為適合 情況的條款和條件發放替代賠償。

第十五條

資本結構的變化

15.1。強制性 調整。如果公司與其股東之間的非互惠交易導致股票的每股 價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、分割、供股或大額 非經常性現金分紅），委員會應自行決定對計劃和獎勵進行其認為必要的調整，以防止權利的稀釋或擴大立即由此類交易產生。委員會的行動可能包括 ：（i）調整根據本計劃可能交付的股票數量和種類；（ii）調整未償還獎勵的 股票的數量和種類；（iii）調整未償獎勵的行使價或用於確定獎勵應付福利金額的 措施；以及（iv） 委員會決定的任何其他調整要公平。儘管如此，委員會不得對未兑現的 期權或特別股權進行任何調整，這將構成對Treas下股票權利的修改或替換。Reg。 第 1.409A-1 (b) (5) (v) 節，根據《守則》第 409A 條，該條款將被視為授予新股票權或更改付款方式。在不限制前述規定的前提下，如果對已發行股票進行細分（股票- 拆分），宣佈分派股息，或將已發行股票合併或合併為較少數量的 股份，則第5.1和5.4節規定的授權限額應自動按比例調整，並且每次獎勵的 股應自動調整，而無需委員會採取任何額外行動按比例調整 ，因此總購買價格沒有任何變化。

15.2 自行決定 調整。在發生或預計發生任何涉及公司的公司活動或交易（包括但不限於 的任何合併、重組、資本重組、股份合併或交換，或第 15.1 節所述的任何交易）時， 委員會可自行決定規定 (i) 獎勵將以現金而不是股票結算，(ii) 獎勵 將立即歸屬且不可沒收可行使（全部或部分），並將在指定的 時間後到期，但以當時未行使的範圍為限，(iii) 獎勵將由交易的另一方承擔，或以其他方式公平地進行與該交易有關的 轉換或替換，(iv) 未償獎勵可以通過現金或現金 等價物進行結算，金額等於截至指定日期與交易 （或每股交易價格）相關的標的股票的公允市場價值超過行使價或基本價格獎勵，(v) 績效獎勵的績效目標和績效 期限將進行修改，以符合代碼第 162 (m) 條（如果適用），或（vi）前述內容的任意組合。委員會的決定不必統一，對於不同的參與者，不管 這些參與者的處境是否相似，委員會的決定可能會有所不同。

15.3 一般情況。 根據本第 14 條進行的任何自由調整均應遵守第 16.2 節的規定。如果 根據本第14條作出的任何調整導致激勵性股票期權不再符合激勵性股票期權的資格， 此類期權應被視為非法定股票期權。

第十六條

修改、修改和 終止

16.1。修改、 修改和終止。董事會或委員會可以在未經股東批准的情況下隨時不時修改、修改或終止 計劃；但是，如果董事會或委員會合理認為，計劃的修正案構成重大變化，需要股東根據適用的法律、政策 或法規或交易所的適用上市或其他要求獲得股東批准，則該修正案應受股票約束持有人 批准；此外，還規定董事會或委員會可以對任何其他條件附加條件出於任何原因修改或修改公司股東的 批准書，包括出於遵守交易所上市或其他要求的必要或認為可取的理由， (i) 滿足任何其他税收、證券或其他 適用的法律、政策或法規。除了 第 15.1 節所考慮的對計劃和獎勵進行任何強制性調整外，未經公司股東事先批准，不得修改本計劃以允許： (i) 直接或間接降低期權或 SAR 的行使價或基本價格，(ii) 取消期權或 的期權或 SAR 以換取現金、其他獎勵或行使後的期權或 SAR 或低於原始期權或 SAR 的行使 價格或基本價格的基準價格，或者 (iii) 公司回購期權或如果期權標的股票的當前公允市場價值低於 期權或 SAR 的行使價或每股基本價格 ，則從參與者那裏獲得的價值 （現金或其他形式）的沙特里亞爾。

16.2。之前授予的獎勵 。委員會可在未經參與者 批准的情況下隨時修改、修改或終止任何未兑現的獎勵；但是：

(a) 在 遵守適用的獎勵證書條款的前提下，未經 參與者的同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少此類獎勵的價值，就好像該獎勵是在此類修訂或終止之日行使、歸屬、 兑現或以其他方式結算一樣（以此 目的的期權或特別行政區間的每股價值計算為超出部分，如果有，截至此類修訂或終止之日的公允市場價值高於該獎勵的 行使價格或基本價格）；

(b) 未經公司股東事先批准，不得延長期權或 SAR 的 原始期限；

(c) 除第 14 條中另有規定的 外，未經公司股東事先批准：(i) 不得直接或間接降低期權或 基本價格，(ii) 不得取消期權或 SAR 以換取 換取現金、其他獎勵、行使價或基本價格低於行使價或基本價格的期權或 SAR 原始 期權或 SAR，或其他形式，以及 (iii) 在以下情況下，公司不得以價值（現金或其他方式）從參與者 手中回購期權或 SAR期權或 SAR 標的股票的當前公允市場價值低於 期權或 SAR 的行使價或每股基本價格；以及

(d) 未經受影響的參與者的書面同意， 本計劃的終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。如果未償獎勵的價值不會減少或減少該獎勵的價值，則該修正案不應被視為受到計劃 修正案的 “不利影響”，就好像該獎勵已在修正之日行使、歸屬、 兑現或以其他方式結算一樣（為此目的的期權或特別行政區每股價值按截至公允市場價值的超出部分（如果有）計算 對此類獎勵的行使價格或基本價格進行此類修正的日期）。

16.3。合規性 修正案。無論本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，董事會都可以在認為必要或可取的情況下修改本計劃或獎勵 證書，使計劃或獎勵 證書符合與此類或類似性質的計劃（包括但不限於《守則》第409A 條）相關的任何現行或未來法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）以及行政法規據此頒佈的裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者 同意根據本第 16.3 節對根據本計劃授予的任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

第十七條

一般規定

17.1。參與者的權利。

(a) 任何 參與者或任何符合條件的參與者均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵。公司、其關聯公司 和委員會均沒有義務統一對待參與者或合格參與者，根據本計劃做出的決定可由委員會在獲得或有資格獲得獎勵的合格參與者中選擇 作出（無論這些符合條件的 參與者是否處境相似）。

(b) 本計劃、任何獎勵證書或與本計劃有關的任何其他文件或聲明 中的任何內容 均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者的高級管理人員僱用或身份，或任何參與者作為董事的 服務，也不得賦予任何參與者繼續擔任員工、高級職員或董事的權利 公司或任何關聯公司的，無論是在參與者獎勵期間還是其他期間。

(c) 獎勵或本計劃產生的任何福利均不構成與公司或任何關聯公司的僱傭合同，因此， 在遵守第 15 條的前提下， 委員會可隨時自行決定終止本計劃及其下的福利，而不會引起公司或其任何關聯公司的任何責任。

(d) 除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股份 ，否則 獎勵不賦予參與者公司股東的任何權利。

17.2。扣留。 公司或任何關聯公司都有權和權利扣除或預扣或要求參與者向 公司或該關聯公司匯款足以滿足法律要求的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA 義務），因本計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件應扣的款項。公司在本計劃下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內， 公司或該關聯公司將有權從以其他方式支付給參與者的任何種類 的款項中扣除任何此類税款。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則任何 的預扣要求均可全部或部分地滿足，方法是從預扣當日公允市場價值 的獎勵股票中預扣相當於根據適用税收要求需要預扣的金額， 全部或部分地按照委員會批准的程序（該程序可能允許在最大限度內預扣税）適用司法管轄區允許的個人 法定税率符合股權 分類條件的現行會計原則）。所有此類選舉均應受委員會自行決定 認為適當的任何限制或限制。

17.3。與《刑法》第409A條相關的特別條款。

(a) 旨在使本計劃和任何獎勵中提供的款項和福利免於適用或遵守 條的要求。本計劃和所有獎勵證書應以影響 此類意圖的方式進行解釋。但是，本計劃或任何獎勵中提供的福利的税收待遇並未得到保證或保證。 公司、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工或顧問（以參與者的身份除外） 均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵的 所欠的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任。

(b) 儘管 本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，但就該守則第 409A 條而言，任何構成非豁免 “遞延薪酬”（“非豁免遞延補償”）的金額或福利都可以 以其他方式支付或分配，或者以其他方式支付此類非豁免延期薪酬（例如一次性付款或分期付款） 根據本計劃或任何獎勵證書，因控制權變更或參與者 殘疾而生效或離職，此類非豁免遞延補償將無法支付或分配給參與者， 和/或由於這種情況不予支付，除非導致 控制權變更、殘疾或離職的情況符合 “控制權變更事件”、 “殘疾” 或 “離職”（視情況而定）的任何描述或定義《守則》第 409A 條和適用的 條例（但不使任何選擇性條款生效）可能在此定義下可用）。該條款不影響 美元金額或禁止 授予 控制權變更、殘疾或離職時獲得的任何獎勵，不管 有何定義。如果本條款禁止支付或分配任何金額或福利，或對任何金額或福利使用不同形式的付款 ，則此類付款或分配應在不符合 409A 的 事件發生時適用的時間和形式支付。

(c) 如果 根據本計劃向參與者發放的任何一項或多項獎勵都有資格獲得Treas中描述的任何離職費豁免。Reg。 第 1.409A-1 (b) (9) 節，但此類獎勵總額超過了離職金豁免允許的美元限額， 公司應決定哪些獎勵或其中的部分將受到此類豁免。

(d) 儘管 本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，但如果由於參與者在參與者是特定員工期間 離職，本計劃或任何獎勵證書本來可以支付或分配任何構成非豁免遞延 薪酬的金額或福利，則須遵守委員會根據Treas允許的 加速付款的規定。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條（家庭關係令）、 (j) (4) (iii)（利益衝突）或 (j) (4) (vi)（就業税的支付）：(i) 本應在參與者 離職後的六個月內支付的此類非豁免 遞延薪酬金額將通過以下方式累計並在 參與者離職後的第七個月的第一天（或者，如果參與者在此期間死亡，則在 參與者死亡後 30 天內）支付或提供（在無論是哪種情況，都是 “所需延遲期”）；以及（ii）任何剩餘付款或分配的正常付款或 分配計劃將在所需延遲期結束時恢復。

(e) 如果 根據獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得一系列分期付款 的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。就前一句而言， “一系列分期付款” 一詞的含義與Treas中規定的含義相同。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節（或 其任何後續條款）。

(f) 每當 獎勵以參與者的執行和不撤銷索賠的發放為條件時，必須執行這種 的解除期限，並且所有撤銷期應在 參與者終止僱用之日起 60 天內到期；否則，此類付款或福利將被沒收。如果此類付款或福利不受 《守則》第 409A 條的約束，則公司可以選擇在這個 60 天期限內的任何時候支付或開始付款。如果此類 款項或福利構成非豁免遞延補償，那麼，根據上文 (d) 小節，(i) 如果這些 60 天 期限在單個日曆年開始和結束，則公司可以在該期間隨時自行決定支付或開始付款，並且 (ii) 如果這些 60 天期限從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束，則付款應為 或在第二個此類日曆年（或適用獎勵中規定的任何更晚的日期）開始， 即使此類簽署且非撤銷釋放發生在所包括的60天期限內的第一個此類日曆年內。 換句話説，不允許參與者根據簽署 版本的時間來影響日曆年的付款。

(g) 公司擁有使Treas允許的任何加速分銷的唯一權力。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 條向 參與者發放遞延金額，前提是此類分配符合Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 節。

17.4。未注資 獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於 尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵證書中包含的任何內容均不賦予參與者任何比公司或任何關聯公司普通債權人更大的權利。 委員會可自行決定授權設立設保人信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付 股份或付款以代替股份或與獎勵有關的義務。本計劃無意受ERISA的約束。

17.5。 與其他福利的關係。除非其他 計劃中另有規定，否則在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、 儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款。本計劃中包含的任何內容都不會阻止公司採取其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東 批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

17.6。開支。 管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。

17.7。標題 和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，以 的文本為準，而不是此類標題或標題。

17.8。性別 和數字。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數 應包括單數，單數應包括複數。

17.9。分數 股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以 的形式提供現金來代替部分股票，或者是否應通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

17.10。政府和其他 法規。

(a) 儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃收購股票的參與者在此類 參與者是公司關聯公司的任何時期（根據1933年法案美國證券交易所 委員會規章制度的定義），除非此類要約和出售是根據1933年的有效註冊 聲明提出的（i）現行法案，包括待出售的股份，或 (ii) 根據適當的註冊豁免 1933年法案的要求，例如根據1933年法案頒佈的第144條的規定。

(b) 不管 本計劃有任何其他規定，如果委員會在任何時候決定，在任何交易所或根據任何外國、聯邦、州或地方法律或慣例進行獎勵所涵蓋的股份的註冊、上市或資格，或任何 政府監管機構的同意或批准，是授予此類獎勵或購買 的條件或與之相關的必要或可取的或根據該獎勵收到股份，除非和直到此類登記、 上市、資格、同意或批准應在不附帶任何委員會不接受的條件的情況下生效或獲得的。 根據獎勵接收或購買股票的任何參與者均應作出陳述和協議，並提供委員會可能要求的信息 ，以確保遵守上述要求或任何其他適用的法律要求。在委員會確定 已滿足所有相關要求之前，不得要求公司 簽發或交付本計劃下的任何股票證書或證書。在任何情況下，公司都沒有義務根據 1933 年法案或適用的州或外國法律註冊任何證券，也沒有義務採取任何其他行動以使此類證書 的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。

17.11。管轄 法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獎勵證書應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄 。

17.12。可分割性。 如果根據任何適用法律認定本計劃的任何條款無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性將不被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或不可執行，所有此類 其他條款將具有完全的效力和效力，就像此處未包含無效或不可執行的條款一樣。

17.13。對公司權利沒有 限制。授予任何獎勵不得以任何方式影響公司進行調整、 重新分類或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或 任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不得出於正當的公司目的，限制公司向任何人或針對任何人起草 或承擔除本計劃之外的獎勵的權力。如果委員會有此指示，公司可以向關聯公司發行或轉讓 股票，以供委員會規定的合法對價，條件或諒解，關聯公司 將根據向該參與者授予的獎勵條款將此類股份轉讓給參與者，並由委員會 根據本計劃的規定規定。

特此確認上述 為Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2015年激勵計劃，該計劃經修訂並重申，自2024年3月21日起生效，但須視公司股東於2024年5月13日批准而定。