EX-10.1

本貸款及擔保協議(“本協議”)於2024年4月26日由加州州立特許銀行(下稱“銀行”)加利福尼亞銀行、特拉華州公司(“母公司”或“借款人”)Turnstone Biologics Corp.和特拉華州有限責任公司Myst Treeutics，LLC(“Myst”；以及不時成為本協議下的擔保人的其他人(各自為“擔保人”和統稱為“擔保人”；借款人和擔保人在本文中各自稱為“貸款方”和“貸款方”)簽訂。

借款人希望不時從銀行獲得信貸，而銀行希望向借款人提供信貸。本協議規定了銀行向借款人提供信貸的條款，借款人將償還欠銀行的款項。

1.1定義。在本協議中使用的所有大寫術語應具有附件A中給出的定義。本規範中使用的未在本協議中定義的任何術語應具有本規範中賦予該術語的含義。

1.2會計術語。表A未明確定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按公認會計原則進行(月報中不符合財務會計準則123R的除外)。“財務報表”一語應包括附註和附表。

(A)承諾付款。借款人承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向銀行支付銀行向借款人提供的所有信貸展期的未付本金總額，以及該等信貸展期未付本金的利息，按本合同條款規定的利率計算。

(I)數額。根據本協議的條款和條件，(A)借款人可以要求未償還本金總額不超過非公式循環額度的非公式預付款，減去輔助服務再提升項下預留的任何金額，以及(B)根據第2.1(B)款借入的款項可在非公式循環到期日之前的任何時間償還和再借入，屆時根據第2.1(B)節規定的所有非公式預付款應立即到期並支付。借款人可以提前支付任何非公式預付款，不收取違約金或保險費。

(Ii)請求的格式。當借款人希望非公式預付款時，借款人應在下午3：30之前通過電子郵件(或，如果銀行允許，通過使用電子系統)通知銀行(通知應不可撤銷)。東部時間(下午2：30東部時間電匯)在營業日非公式

我們要取得進展。每項此類通知均應以基本上採用附件C形式的貸款預付款/還款申請表的形式發出，銀行有權根據從授權人員收到的指示，根據本協議提供非公式墊款，或在銀行合理酌情決定是否需要此類非公式墊款以履行已到期且仍未償還的債務時，無需指示。銀行有權依賴銀行合理地相信是授權人員的人發出的任何通知，借款人應賠償銀行因此而遭受的任何損害、損失、成本和開支，並使其不受損害。銀行將根據第2.1(B)款支付的非公式預付款金額記入借款人的存款賬户。

(三)附屬服務昇華。根據本協議的條款和條件，從本協議之日起至緊接非公式循環到期日前一個工作日的任何時間和不時，貸款方均可向銀行請求提供輔助服務。輔助服務的總額度不得超過輔助服務的總額度，前提是非公式循環額度下的可用額度將減去(I)信用證風險敞口，(Ii)提供給借款人的公司信用卡服務的總額度，(Iii)任何自動票據交換所處理準備金的總額，(Iv)適用的外匯準備金百分比，以及(V)銀行因貸款方要求並經銀行批准的其他財務管理服務而提取的任何其他準備金。此外，本行可在其合理酌情權下，將任何到期或欠本行或本行因提供輔助服務而須負責任的款項，作為非公式墊款收取。該等附屬服務的條款及條件(包括還款及費用)須受適用貸款方在此同意簽署的適用附屬服務標準申請表及協議的條款及條件所規限。

(4)到期後債務的抵押。借款人應採取並應促使對方貸款方採取銀行可能合理要求的行動，以保證其與任何輔助服務有關的債務在非公式循環到期日達到銀行合理滿意的程度。如果借款人未能在非公式循環到期日之前保證貸款方對任何附屬服務的義務得到合理清償，則自該日起，銀行持有的任何借款人存款賬户和銀行以借款人名義發行的定期存款賬户(及其支付的任何利息或收益，包括該等證書或賬户到期或清算時應支付的任何金額)的餘額，應自動為當時持續或未償還的輔助服務擔保該等債務。借款人授權銀行質押這些餘額，並拒絕兑現任何匯票或借款人或任何其他人要求支付或以其他方式轉移此類餘額的任何部分，只要適用的輔助服務尚未完成或仍在繼續。

2.2超支。如果未償還的非公式預付款的總額在任何時候超過非公式週轉線，借款人應立即以現金向銀行支付超出部分的金額。

(I)非公式預付款。除第2.3(B)節所述外，非公式預付款應在其未償還的每日餘額上按a計息

可變年利率等於：(A)當時有效的最優惠利率；或(B)24.25%(4.25%)中的較大者。

(B)滯納金；違約率。如果在付款到期後15天內仍未支付任何款項，借款人應向銀行支付滯納金，其數額為(I)未支付金額的3%或(Ii)適用法律允許收取的最高金額中的較小者。在違約事件發生後和違約事件持續期間，所有債務應在銀行發出上調通知後，按等於緊接違約事件發生前適用的利率(該利率，“違約率”)三個百分點的利率計息；但在第8.5節所述的任何違約事件發生後，這種加息應是自動的，無需銀行的任何通知。在所有此類事件中，儘管違約率的適用日期已通知借款人，但違約率可從任何違約事件的初始日期開始累加(由銀行選擇)，直至根據本協議條款以書面方式放棄所有現有違約事件為止。

(C)付款。非公式週轉線項下的利息應在本協議期限內每個月的第一個日曆日到期並支付。借款人授權銀行根據本協議條款向借款人在銀行的任何存款賬户或非公式週轉線賬户收取所有利息、所有銀行費用、所有定期付款以及任何其他到期和欠款，在這種情況下，這些金額此後應按本協議項下適用的利率計息。到期未支付的任何利息應通過成為債務的一部分進行復利，此後該利息應按當時適用於本協議的利率計息。

(D)計算。如果最優惠利率此後不時發生變化，則自最優惠利率改變之日起，本協議適用的利率應增加或減少相當於最優惠利率變化的數額。貸款文件規定的所有利息應按實際經過的天數按一年360天計算。

2.4貸記付款。當違約事件未發生且仍在繼續時，銀行應將資金、支票或其他付款項目電匯至借款人指定的存款賬户或債務。在違約事件發生後和持續期間，銀行有權自行決定立即使用銀行可能收到的任何電匯資金、支票或其他付款項目，以有條件地減少債務，但此類資金應用不應被視為臨時付款，除非此類付款是立即可用的聯邦資金，或者除非該支票或其他付款項目在提示付款時得到兑現。儘管本合同有任何相反規定，銀行在下午3：30之後收到的任何電匯或付款。東部時間應視為銀行在下一個營業日開業之日起收到。凡貸款單據項下的任何付款在非營業日的日期到期(除提速原因外)，應改為在下一個營業日到期，並應在延期期間產生額外費用或利息(視情況而定)。

(A)設施費用。截止日期當日或之前，收取50,000美元的設施費用，恕不退還；

(B)銀行開支。在結算日，所有發生在結算日的銀行支出；以及在結算日之後，到期的所有銀行支出；

(C)中籤費。在成功費用事件中，等於成功費用金額的一次性費用(該費用，即“成功費用”)。本第2.5(C)條在本協議終止後仍繼續有效；但如果在截止日期當日或之前未發生任何中籤費事件，則本第2.5(C)條應在截止日期的十週年時終止。如果本協議在支付成功費用之前終止，借款人應向銀行發出書面通知，告知此後將發生的第一次成功費用事件，如果成功費用事件發生在截止日期的十週年或之前，則在該成功費用事件結束時支付成功費用；以及

(D)提前解約費。在本協議終止時，無論是加速、全額預付或其他方面，(A)在截止日期一週年或之前的任何時間，400,000美元的不可退還費用，以及(B)在截止日期一週年之後但在截止日期兩週年或之前的任何時間，200,000美元的不可退還的費用。本第2.5(D)條在本協議終止後繼續有效。

2.6條款。本協議將於截止日期生效，並且在符合第12.7條的規定下，只要仍有任何債務(根據第2.1(B)(Iv)條獲得銀行滿意擔保的初期賠償義務和輔助服務除外)仍未履行或銀行有義務根據本協議進行信貸延期，本協議就應繼續完全有效和有效。儘管有上述規定，銀行仍有權在違約事件發生和持續期間立即終止其在本協議項下進行信貸延期的義務，而不另行通知。

3.1結案的先決條件。銀行同意在截止日期簽訂本協議的前提條件是，銀行應以銀行滿意的形式和實質收到下列各項，並完成下列各項要求：

(B)每一借款方關於任職情況和授權簽署和交付本協定的決議的官員證書；

(D)借款人應在銀行開立一個或多個存款賬户，並將不少於50,000美元的資金存入該等賬户；

(E)目前的SOS報告表明，除允許留置權外，抵押品中沒有其他擔保權益或記錄在案的留置權；

(F)當前財務報表，包括母公司2022財年的年度審計報表，以及對此類財務報表的無保留意見；公司編制的前12個月的綜合資產負債表、損益表和現金流量表；以及銀行可能合理要求的其他最新財務信息；

(H)本合同第6.5條所要求的保險單完全有效的證據，以及顯示應付損失和以銀行為受益人的附加保險條款或背書的適當證據；

(J)銀行可能合理要求的其他文件或證書，以及完成該等其他事項。

3.2所有信用延期的前提條件。銀行進行每一次信貸展期的義務，包括初始信貸展期，取決於借款人是否遵守上述3.1節，並進一步受制於以下條件：

(B)貸款方應已完成其經營性現金和非經營性現金向銀行的轉移，僅受本合同第6.6節所述的外部現金津貼的限制；

(D)如果發生了無限制收購或無限制投資，銀行已以其唯一和絕對的酌情決定權決定進行此類信貸延期；和

(E)細則第5條所載的陳述及保證，於該貸款預付款/還款申請表日期當日及截至每次信貸延期生效日期時，在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但須明確提及另一日期的陳述及保證於該日期在各重大方面均屬真實及正確，並進一步規定任何包含重大限制的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且不會發生任何違約事件，且在實施該信貸延期後不會繼續或不會存在。每一次信貸延期應被視為貸款方在信貸延期之日就本節3.2中所指事實的準確性所作的陳述和保證。

4.1擔保權益的授予。每一貸款方授予並保證銀行對抵押品的持續擔保權益，以確保迅速償還任何和所有債務，並確保每一貸款方迅速履行其在貸款文件下的每一項契諾和義務。除允許留置權或附表所披露的外，此類擔保權益構成對現有抵押品的有效、優先擔保權益，並將構成對後來獲得的抵押品的有效、優先擔保權益。每一貸款方也在此同意不出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予其知識產權的擔保權益或對其任何知識產權進行抵押，但允許的留置權除外。即使本協議終止或與銀行在守則下的權利有關的任何申請終止，只要有任何債務(根據第2.1(B)(Iv)條獲得銀行滿意擔保的初期賠償義務和輔助服務除外)，銀行對抵押品的留置權應保持有效。

4.2擔保物權的完善。每一貸款方授權銀行在任何時候提交融資聲明、續展聲明及其修正案，以(A)具體描述抵押品或將抵押品描述為該借款方在本協議下質押的所有資產，以及(B)包含守則要求的任何其他信息，以充分提交任何融資報表、續展報表或修正案，包括該借款方是否是組織、組織類型以及發放給該借款方的任何組織識別號(如果適用)。除非本協議另有明確規定，或者銀行選擇在提交融資聲明之外通過佔有來完善其擔保權益，否則貸款方應擁有抵押品。當抵押品由第三方託管人持有時，每一貸款方應採取如下步驟：

合理要求銀行(X)在不牴觸下文第7.11節的情況下，以銀行合理滿意的形式和實質，取得受託保管人為銀行的利益而持有該等抵押品的確認，及(Y)透過促使證券中介機構或託管機構或開證行簽署形式和實質上與銀行有關的控制協議，取得對由投資財產、存款賬户、信用證權利或電子動產紙組成的任何抵押品的“控制”(該等項目和“控制”一詞在經修訂的守則第9條中有所界定)。貸款方不會在銀行可接受的動產票據上註明銀行對該動產票據擁有擔保權益，否則不會製作任何動產票據。貸款方可不時向銀行存入特定的現金抵押品，以保證特定的義務。每一貸款方授權銀行持有該特定餘額作為質押，並拒絕兑現其上的任何匯票或貸款方或任何其他人提出的支付或以其他方式轉移該等餘額的任何部分的要求，只要該特定義務尚未履行。每一貸款方應採取銀行合理要求的其他行動，以完善其在本協議下授予的擔保權益。

4.3抵押品質押。每一貸款方特此質押、轉讓和授予銀行所有股份的擔保權益，以及所有收益和替代收益、支付的所有現金、股票和其他款項和財產，所有認購與此相關聲明或授予的證券的權利，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行義務的擔保。每一貸款方應於截止日期(A)向銀行交付(A)任何當時已認證的股票的證書，及(B)對於截至截止日期未認證的任何股份，在認證後立即交付該等股票的證書，每種情況下均附有一份正式管轄該等股票的轉讓文書。有關貸款方應使其股份作為抵押品一部分的每個實體和任何轉讓代理人的賬簿反映股份的質押。一旦發生違約事件，並在違約事件持續期間，銀行可將抵押品中包含的任何證券(包括但不限於股份)轉移到銀行名下，並可促使代表該等證券的新證書以銀行或其受讓人的名義發行。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每一貸款方均有權就股份行使任何投票權，並給予同意、放棄或批准，但不得投票或給予同意、放棄或批准或採取與本協議任何條款不一致或構成或產生任何違反該等條款的任何行動。所有這些表決權和給予同意、放棄和批准的權利應在違約事件發生和持續期間終止。

5.1應有的組織和資格。每一貸款方和每一子公司均根據其組織所在州的法律正式存在，並有資格和許可在其業務行為或財產所有權要求其具有這樣的資格的任何州開展業務，但如果不這樣做將不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

5.2適當授權；無衝突。貸款文件的簽署、交付和履行在每個貸款方的權力範圍內，經正式授權，不與任何貸款方的公司註冊證書、章程或其他適用的管理文件中包含的任何規定相沖突，也不構成違反任何貸款方須受其約束的重大協議下的違約事件。任何貸款方在受其約束的任何協議下都不會違約，除非這種違約不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

5.3抵押品。每一借款方都有權利或有權轉讓抵押品，其抵押品所有權不受留置權、不利債權以及對轉讓或質押的限制，但允許的留置權除外。所有抵押品都只在美國境內。所有庫存在所有實質性方面都是良好的和可銷售的，沒有任何實質性缺陷，但已為其留出充足儲備的庫存除外。除附表所列或第6.6節所允許的情況外，貸款方的現金不得與銀行或銀行關聯公司以外的任何人進行維護或投資。

5.4知識產權。每一貸款方均為適用貸款方創造或購買的知識產權的唯一所有人，但貸款方在正常業務過程中授予其客户的許可和構成允許留置權的許可除外。每一貸款方創造、許可或購買的知識產權構成該借款方目前開展和目前擬開展的業務所需的全部知識產權。據各借款方所知，適用借款方創造或購買的每一項材料版權、專利和商標均為有效和可強制執行的，任何貸款方創造或購買的材料知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，也未就任何貸款方創造或購買的知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利向任何貸款方提出索賠，除非此類索賠合理預期不會造成重大不利影響。

5.5姓名；行政長官辦公室所在地。除附表中披露的情況外，除本協議簽字頁所列名稱外，沒有任何貸款方以任何名義開展業務，各貸款方的確切法定名稱見本協議第一段所述。各貸款方的首席執行官辦公室設在本合同第十條規定的地址。

5.6訴訟。除附表所列外，任何貸款方或任何子公司在任何法院或行政機構面前的任何待決訴訟或訴訟程序中，有理由預計可能的不利決定將產生重大不利影響。

5.7財務報表無重大不利變化。所有由貸款方提交給銀行或以其他方式提交給銀行的與貸款方及任何子公司有關的合併和合並財務報表，在所有重要方面都公平地反映了貸款方截至當日的財務狀況以及貸款方在該期間結束時的經營業績。自向銀行提交最近一份此類財務報表之日起，任何貸款方的綜合財務狀況或綜合財務狀況均未發生重大不利變化。

5.8償債能力、償債能力。每一貸款方都有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)；每一貸款方資產(包括商譽減去處置成本)的公平可出售價值超過其負債的公平價值；在本協議考慮的交易後，任何貸款方都不會擁有不合理的小額資本。

5.9遵守法律法規。每一貸款方和每一子公司都達到了ERISA關於受ERISA約束的任何僱員福利計劃的最低資金要求。任何貸款方未能遵守ERISA而發生的任何事件，均不會合理地導致該貸款方承擔任何可合理預期會產生重大不利影響的責任。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會T和U規則的含義)而發放信貸的業務。沒有貸款

一方違反了適用於它的任何法規、法律、條例或規則，包括但不限於環境法，違反這些法律將有理由產生實質性的不利影響。每一貸款方及每一附屬公司均已提交或安排提交所有須提交的報税表，並已支付或已為支付其中所反映的所有税項作足夠撥備，但根據公認會計準則以足夠準備金真誠提出申請的税項除外，或未能提交該等報税表或未支付該等税項將不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.10家子公司。除另一借款方的股本和允許投資外，任何貸款方均不擁有任何人的股本。

5.11政府反對意見。每一貸款方和每一子公司均已獲得該借款方或子公司的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出了所有必要的聲明或備案，並向所有政府當局發出了所有通知，以繼續經營該借款方或子公司目前正在進行的業務，除非不這樣做不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

5.12入站許可證。除附表所披露者外，任何貸款方均不是任何重大許可或其他對借款方經營業務重要的協議的一方，也不受其約束，除非本協議或其他貸款文件，否則禁止或以其他方式限制貸款方在該許可或協議中的權益或對該貸款方的業務經營重要的任何其他財產中授予擔保權益。

5.13股。截至截止日期，加拿大子公司的股票未獲認證。各貸款方完全有權設定股份的第一留置權，且不存在禁止該貸款方根據本協議質押股份的行為能力或合同義務。據各貸款方所知，並無認購、認股權證、優先購買權或有關股份轉讓的其他限制，或可行使的有關股份的期權。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。據各借款方所知，該等股份並不是任何現有或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，而該借款方並不知悉提出任何該等訴訟的合理理由。在貸款方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中，除非(A)有限責任公司協議或有限合夥協議明確規定該權益應為守則第8條所指的“證券”，並且(B)該證書已交付給銀行，否則該證書不代表該公司或有限合夥企業的權益。就貸款方所控制的每一間未獲證明權益的有限責任公司或有限合夥企業而言，該有限責任公司或有限合夥企業並無選擇將該等權益視為守則第8條所指的“證券”，不論是在其有限責任公司協議或有限合夥協議或其他方面。

5.14全面披露。任何貸款方在向銀行提供或提交的任何報告、證書或書面聲明中所作的任何陳述、擔保或其他陳述，以及向銀行提供或提交的所有此類報告、證書和書面聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實，以根據作出這些報告、證書或陳述的情況，使其不具有誤導性。銀行認識到，貸款方真誠並基於合理假設提供的預測和預測不應被視為事實，任何此類預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果大不相同。

每一貸款方約定，在全部清償所有未清償債務(根據第2.1(B)(Iv)節獲得銀行滿意擔保的初期賠償義務和輔助服務除外)之前，只要銀行承諾在本合同項下進行信貸延期，貸款方應履行下列所有義務：

6.1良好的信譽和政府的遵從性。每一貸款方應保持其及其子公司在各自成立狀態下的法人地位和良好地位，應在彼此司法管轄區內保持資格和良好地位，如有理由認為不符合資格將產生重大不利影響，並應向銀行提供該貸款方所在州當局頒發給該貸款方的組織識別號(如果適用)。每一貸款方應滿足並應使每一子公司滿足ERISA關於受ERISA約束的任何員工福利計劃的最低資金要求。每一貸款方應遵守並應促使每一家子公司遵守其受其約束的所有法規、法律、條例和政府規章制度，包括但不限於所有環境法，並應維持並應使其每一子公司維持有效的所有許可證、批准和協議，而失去或不遵守這些許可證、批准和協議將合理地預期會產生重大不利影響。

(A)貸款方應：(I)在每個日曆季度結束後的45天內，按照公認會計原則編制一份公司編制的、涵蓋特恩斯通集團在該期間的業務的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，並以銀行合理接受並由負責官員核證的格式一致適用(受年終審計調整和無腳註的限制)；(Ii)在母公司每個財政年度結束後180天內，已審計(或母公司董事會要求的其他審查級別)的特恩斯通集團按照公認會計原則編制的綜合財務報表，如經審計，將持續適用來自具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所或銀行合理接受的其他會計師事務所的財務報表的無保留意見(僅基於借款人的負利潤或確定借款人的流動性少於12個月的持續經營資格除外)；(Iii)母公司董事會批准的每年母公司財政年度的年度預算(其中應包括資產負債表、損益表和每個歷月的現金流量表)；。(Iv)母公司一般向其股東或次級債務持有人發送或提供的所有報表、報告和通知的副本，以及提交給證券交易委員會的所有表格10-K和10-Q表格的副本；(V)在收到有關通知後，迅速向任何貸款方或任何附屬公司發出待決或可能導致任何貸款方或任何附屬公司損失或費用達500,000美元或以上的法律行動的報告；(Vi)收到獨立註冊會計師事務所就母公司管理控制系統準備的每份管理函件後，立即發出報告；(Vii)應銀行可能不時合理要求的預算、銷售預測、運營計劃或其他財務信息；及(Viii)應銀行的要求，並按貸款方的其他決定，及時與貸款方就任何重大事態發展進行非正式更新。

(B)在每個月的最後一天後30天內，借款人應向銀行提交(I)經適用月最後一天認證並由負責官員以本合同附件D的形式簽署的合規證書，(Ii)截至適用月最後一天為所有貸款方持有的銀行賬户準備的對賬單

(Iii)截至該月最後一日為加拿大附屬公司編制的資產負債表。

(C)在得知違約事件發生或存在後的三個歷日內，貸款各方應儘快向銀行提交一份負責人的書面聲明，説明違約事件的細節以及貸款方已採取或擬採取的行動。

(D)銀行(通過其任何高級職員、僱員或代理人)在合理的事先通知下，有權在貸款方的正常營業時間內不時檢查貸款方的賬簿並複製副本，並檢查、測試、檢查、審計和評估抵押品，以核實貸款方的財務狀況或抵押品的金額、狀況或任何其他與抵押品有關的事項，但每年不得超過一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)。

貸款方可以電子方式向銀行交付本第6.2節所要求的任何證書、報告、請求或信息，銀行有權依賴電子文件中包含的信息，但銀行必須善意地相信文件是由負責人或其代表交付的。貸款方應在將以電子方式交付的任何證書、報表和報告上包括提交日期。

貸款方根據第6.2條提交合規性證書或其他財務報表，或以其他方式向銀行提交合規性證書或其他財務報表，應被視為各貸款方表示：(V)截至合規性證書、財務報表或請求的日期，其中所載信息和計算真實、準確和正確；(W)截至提交的合規期結束時，貸款方完全遵守所有要求的契諾，除非該合規性證書或財務報表中註明(視情況而定)；(X)截至提交日期，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；及(Y)所有陳述及保證(截至第5條某一特定日期作出的任何陳述或保證除外)於提交日期時在所有重要方面均保持真實及正確，除非該符合證書、財務報表或要求(視何者適用而定)另有註明。

6.3庫存和設備；退貨。每一貸款方應將所有庫存和設備保持在良好和可銷售的狀態，除庫存和設備(A)在正常業務過程中出售，以及(B)在任何情況下在美國都已有足夠的準備金外，沒有任何實質性缺陷；但借款人可以在美國以外保留總價值高達1,500,000美元的庫存和設備。貸款方與其賬户債務人之間的退款和免税額(如有)應與貸款方在截止日期時的慣例相同，並符合其慣例。每一貸款方應將所有退回和追回以及涉及賬面價值超過100,000美元的存貨的所有爭議和索賠及時通知銀行。

6.4税項。每一貸款方應支付並促使每一子公司按時到期支付或存入法律要求其繳納的所有重要的聯邦、州和地方税、評估或捐款，包括但不限於有關所得税、FIC.A.、FUT.A.和州殘疾的法律，並將在要求時簽署並向銀行提交令銀行滿意的證明，表明該借款方或其子公司已支付此類付款或存款，以及證明其付款或存款的任何適當證明；但借款方或子公司無需(I)通過適當的訴訟程序真誠地對付款的金額或有效性提出異議，並由借款方或子公司(在公認會計準則要求的範圍內)予以保留，或(Ii)總金額不超過100,000美元的任何此類付款(聯邦或州所得税除外)。

6.5保險。每一貸款方應自費(A)為抵押品投保損失或損壞保險，以及(B)在每種情況下保持責任和其他保險，與其他業主在類似貸款方業務的業務中通常投保的責任和其他保險相同。所有此類保險單的形式、公司和金額均應合理地令銀行滿意。所有財產保險單應包含貸款人的應付損失背書，背書格式應令銀行滿意，表明銀行為貸款人的損失收款人。所有責任保險單應註明或背書註明銀行為附加被保險人。任何此類保險單應明確規定，保險人在因任何原因取消其保險單之前，必須至少提前20天通知銀行。在截止日期後30天內，貸款方應向銀行提供一份其保險單副本，包括承保銀行或顯示銀行為額外被保險人的任何背書。根據銀行的要求，貸款各方應向銀行提交經認證的保險單副本和所有保險費支付的證據。任何意外傷害保險單下的應付款項將由貸款方選擇支付給貸款方，以替換受索賠影響的財產；但任何此類替代財產應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則根據任何此類保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行，用於償還債務。

6.6主要存放處。從截止日期後30天開始並在此後的任何時間繼續，貸款方應保持並應促使其各自子公司在銀行或銀行關聯公司的賬户中保持其所有非經營性現金。自截止日期後60天起及此後的任何時間，貸款方應將其各自子公司的所有營運現金存入銀行或銀行附屬公司的賬户中。在貸款方在銀行及其附屬公司的賬户中持有的現金總額中，(A)貸款方現金總額的15%或(B)15,000,000美元必須在銀行的無息存託、營運或保險現金清償賬户中持有，以較少者為準。儘管有上述規定，(X)貸款方及其子公司可在銀行以外的賬户中維持總額不超過外部現金津貼的現金，只要該等賬户(被排除的賬户除外)在形式和實質上符合銀行對貸款方擁有的任何賬户的賬户控制協議，以及(B)加拿大子公司的現金受第7.14節的管轄。此外，貸款方應在截止日期後30天內將其信用卡、外匯和信用證業務全部移交給銀行，但構成允許負債的部分除外。

(A)業績/資金里程碑。在(I)2025年3月31日，或(Ii)貸款方在銀行的無限制現金少於信用延期的未償還本金總額(包括輔助服務準備金)的第一個日期之前，借款人應達到業績/融資里程碑。

(B)未來財務契約。銀行和借款人應共同同意在本協議中增加一項金融契約，適用於2025年及以後。這種金融契約應通過一項修正案納入本公約。銀行和貸款各方同意使用商業上合理的努力，在2025年2月28日之前執行這樣的修正案。

6.8入境許可人的同意。在訂立任何實質性入境許可證或協議或受其約束之前，每一貸款方應(A)向銀行提供書面通知，説明該許可證或協議的實質性條款(開放源碼許可證、“現成”許可證和公眾可獲得的許可證除外)，並説明其對貸款方的業務或財務狀況可能產生的影響；以及(B)真誠地採取商業上合理的努力，以獲得任何人的同意或放棄，以使該貸款方在此類許可證或合同權利中的權益被視為抵押品，並使銀行能夠

對其擁有擔保權益，否則可能會受到適用許可證或協議條款的限制，無論是現在存在的還是將來簽訂的，但未能獲得任何此類同意或放棄不應構成本協議項下的違約。

6.9設立/收購子公司。如果借款方或借款方的任何子公司設立或收購任何子公司，該借款方或子公司應立即將該設立或收購通知銀行，且該貸款方或子公司應採取銀行合理要求的所有行動，以實現與該“新子公司”(定義為在本協議期限內在本協議日期後形成的子公司)有關的下列任何事項：(A)使該新子公司成為(I)本協議項下的擔保人(如果該新子公司是根據美國法律組織的)，或(Ii)作為債務的擔保擔保人，如果該新子公司不是根據美國法律成立的；及(B)向銀行授予並質押該借款方或任何該等新附屬公司的附屬公司所持有的100%股本的完善擔保權益。

6.10加拿大子公司提供的抵押品支持。貸款方承認，截至截止日期，銀行並未要求加拿大子公司成為債務的擔保擔保人，或加拿大子公司的股權根據加拿大法律管轄的質押協議質押給銀行，但銀行保留在未來抵押品支持觸發事件時要求採取此類行動的權利。貸款方同意採取銀行合理要求的一切行動，以完成此類行動。

6.11進一步保證。貸款各方應隨時、不時地簽署和交付銀行可能合理要求的其他文書，並採取進一步行動，以實現本協議的目的。

每一貸款方約定並同意，在未清償未償債務(已根據第2.1(B)(Iv)條獲得銀行滿意擔保的初期賠償義務和輔助服務除外)之前，或只要銀行承諾進行任何信貸擴展，任何貸款方在未經銀行事先書面同意的情況下，不得實施下列任何行為，且不得無理扣留：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，或將存入銀行的現金餘額轉移到另一家金融機構開立的賬户(第6.6條允許的賬户除外)，但允許的轉移除外。

7.2更改名稱、地點、執行辦公室或執行管理層；更改業務；更改財政年度；更改控制。未提前10日書面通知銀行更名或變更首席執行官辦公室；未在10日內書面通知銀行更換首席執行官或首席財務官或首席財務官；連續45天以上未任命臨時繼任者或填補首席執行官或首席財務官空缺；未提前至少5日向銀行發出OrbiMed或Versant Ventures代表離開母公司董事會的事先書面通知；採取清算、清盤或以其他方式停止正常業務的行動；從事任何業務，或允許其任何子公司從事任何業務，但與貸款方目前從事的業務合理相關或附帶的業務除外；改變其財政年度末；轉換為另一種形式的註冊或非註冊企業或實體；進行控制權變更；或拆分。

7.3合併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他業務組織合併或合併到任何其他業務組織(子公司合併或合併為另一子公司或貸款方或貸款方至另一借款方除外)，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產，或另一人的部門、業務或業務單位，在每種情況下，除非下列條件適用：(1)此類交易滿足定義術語“批准收購”第(A)款的要求，或屬於非限制性收購；(2)此類交易沒有違約事件發生、持續或在此類交易生效後仍將存在；(3)此類交易不會導致控制權變更；以及(4)借款人是尚存的實體；或(B)債務得到全額償還，本協議在借款人不是尚存實體的任何合併或合併結束的同時終止。未經銀行事先書面同意，任何貸款方不得與任何投資銀行、業務經紀人或類似人士訂立任何具有約束力的合同安排，以試圖促成任何貸款方的合併或收購或出售任何貸款方的全部或幾乎所有資產(任何該等協議，“投資銀行協議”)，除非(W)該等貸款方訂立該等投資銀行協議時並無違約事件，(X)該投資銀行協議並不賦予交易對手權利，就根據或因債權人利益轉讓而出售貸款方的股票或資產，資產週轉給貸款方的債權人(包括但不限於銀行)、止贖、破產或類似的清算，向貸款方或貸款方的投資者以外的任何一方要求任何費用、付款或損害賠償，以及(Y)該貸款方在訂立該等投資銀行協議之前通知銀行，並向銀行提供投資銀行協議的副本。即使本協議有任何相反規定，上一句第(X)款不適用於該句子中描述的合同安排，如果該安排包括一項規定，明確規定欠(I)任何投資銀行、其他顧問或代理人，或(Ii)獲得借款人或與借款人合併的人的任何費用、損害賠償或付款(在正常業務過程中作為費用補償的付款除外)，應：(X)只有在不可行地全額支付借款人在本協議下的所有義務(初期賠償義務除外)後才被視為賺取、到期和支付；(Y)被拖欠債務的一方明確承認其地位低於這些義務；和(Z)指定銀行為此類規定的明示第三方受益人。

7.4負債。產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，或提前償還任何債務，或採取任何行動，迫使借款方有義務提前償還任何債務，但在本協議期限內，(A)欠銀行的債務和(B)不超過1,500,000美元的設備租賃融資債務除外。

7.5累贅。對其財產設立、產生、承擔或允許任何留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權或向任何其他人(不包括(A)此類財產許可財產的許可人或(B)特定設備出租人或與該租賃或融資設備有關的特定設備的出借人除外)，該貸款方在未來將不會對其任何財產產生、產生、承擔或允許任何留置權。

7.6分佈。支付任何股息或作出任何其他分派或支付任何股本，或用於贖回、退休或購買任何股本，但貸款方可(A)根據股份回購協議在任何財政年度內回購現任或前任僱員或董事的股份，總金額不超過500,000美元，只要在回購之前不存在違約事件，或在生效後不存在違約事件

(B)根據股份回購協議回購前僱員或董事的股份，以註銷該等前僱員或董事欠貸款方的債務，(C)向另一貸款方作出分派，(D)根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換或交換為股權證券，或以其他方式交換該等證券，(E)只以股權股息支付股息，及(F)於任何財政年度以最低限度的付款代替零碎股份，總額不超過10,000美元。

7.7投資。直接或間接收購或擁有對任何人的投資，或對任何人進行任何投資，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，或與銀行以外的人或第6.6節允許的人維護或投資其任何投資財產，或允許任何子公司這樣做，除非該人已以銀行滿意的形式和實質與銀行簽訂了控制協議，或容忍或允許任何子公司成為限制該子公司向借款方支付股息或以其他方式分配財產的協議的一方或受其約束。

7.8資本化支出。在任何財政年度，資本化支出不得超過董事會批准的年度預算(如適用，則為董事會批准的針對第二階段臨牀研究修訂的該財年的資本支出)中顯示的資本支出的150%以上。

7.9與關聯公司的交易。直接或間接與貸款方的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在貸款方的正常業務過程中，按不低於與非關聯方的獨立交易獲得的公平合理條款進行的交易；(B)在與母公司現有投資者的真誠交易中出售母公司的股權證券，且不會導致控制權發生變化；(C)借款人的高級職員及其他僱員在正常業務過程中訂立或維持的合理及慣常的補償安排及福利計劃；(D)在正常業務過程中支付予董事會成員的合理及慣常的費用；及(E)第7.6節所準許的明文將聯屬公司視為投資接受方或合約對手方的準許投資及交易。

7.10次級債務。未經銀行事先書面同意，不得就任何次級債務支付任何款項，或允許其任何子公司支付任何此類款項，除非遵守附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款，或未經銀行事先書面同意，修改與次級債務有關的任何文件中包含的影響銀行權利的任何條款。

7.11庫存和設備。自截止日期後60天起及此後的任何時候，(A)將賬面價值超過2,000,000美元的庫存或設備存放在受託保管人、倉庫管理人、配置設施或類似的第三方處，除非該第三方已被告知銀行的擔保權益，且銀行已收到以銀行為受託保管人的棄權書，其形式和實質合理地令銀行滿意，並由適用的貸款方和該第三方正式簽署；或(B)對於任何租賃或許可的不動產，儲存賬面價值超過2,000,000美元的抵押品，除非房東已被告知銀行的擔保權益，且銀行已收到由適用貸款方和房東正式簽署的、形式和實質上令銀行合理滿意的房東豁免。

7.12無投資公司；保證金監管。成為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或由其控制，或主要從事或作為其重要活動之一從事信貸業務

用於購買或攜帶保證金股票，或將任何信貸延期的收益用於該目的。

7.13知識產權的創造或取得。在截止日期後，允許任何非貸款方的子公司創造或獲得任何知識產權，除非與該知識產權有關的所有權利立即轉讓給貸款方，但下列情況除外：(I)根據加拿大子公司、蒙特利爾L醫院與西蒙·特科特博士之間的合作協議，於2021年11月24日創建或獲得的任何知識產權，(Ii)任何維護、非臨時、延續或分區填充，以及美國和所有外國或司法管轄區可能授予的任何和所有專利或專利，包括但不限於，對任何此類子公司在截止日期持有的任何知識產權的專利信函或專利的任何修改，例如通過重新發布、重新審查或其他授予後程序。

7.14向加拿大子公司轉賬；加拿大子公司現金。(A)對加拿大子公司進行任何投資或向其轉移任何資產，但借款人每月可進行總金額不超過600,000美元(或其其他貨幣等值)的投資或轉移，以支付加拿大子公司在正常業務過程中發生的運營費用；或(B)允許加拿大子公司在任何時候保持超過1,000,000美元(或其其他貨幣等值)的現金；但在任何12個月期間，加拿大子公司的現金可超過1,000,000美元，但不超過2,000,000美元。

(A)如果任何貸款方未能履行本協定第6.2條(財務報告)、第6.4條(税務)、第6.5條(保險)、第6.6條(主要保管人)或第6.7條(財務契約)項下的任何義務，或違反本協定第7條所載的任何契約；或

(B)如任何貸款方未能或忽略履行或遵守本協議、任何貸款文件或任何貸款方與銀行之間的任何其他現有或未來協議中所載的任何其他實質性條款、條款、條件或契諾，以及該等其他條款、條款、條件或契諾下的任何可予補救的違約，未能在貸款方收到有關通知或貸款方的任何高級人員知悉後10天內糾正該違約；但是，如果違約的性質不能在該10天期限內治癒，或者在貸款方努力嘗試後不能在該10天期限內治癒，並且該違約很可能在合理時間內得到治癒，則該貸款方應有額外的合理期限(在任何情況下不得超過30天)來試圖糾正該違約，並且在該合理期限內未能治癒該違約不應被視為違約事件，但不會進行信用延期；

8.3重大不利變化。如發生任何情況或任何可合理預期會產生重大不利影響的情況；

8.4附件。如果貸款方資產的任何重要部分被扣押、扣押、受令狀或扣押令所限，或被任何受託人、接管人或以類似身份行事的人徵收或管有，而該等扣押、扣押、令狀、扣押令或扣押令或徵款在10天內仍未被移走、解除或撤銷，或如貸款方被法庭命令禁止、限制或以任何方式阻止繼續進行其全部或任何重要部分業務，或判決或其他債權成為貸款方資產任何重要部分的留置權或產權負擔，或者，如果美國政府或其任何部門、機構或工具，或任何州、縣、市或政府機構就貸款方資產的任何實質性部分提交了留置權、徵費或評估的備案通知，並且在貸款方收到通知後10天內未支付，則上述任何情況均不構成違約事件，前提是在貸款方進行誠信抗辯之前，上述行為或事件被擱置，或已提供足夠的保證金(此外，在該治療期內不得進行信用延期)；

8.5破產。如果任何貸款方破產，或者如果貸款方啟動了破產程序，或者如果對貸款方啟動了破產程序，但在30天內沒有被駁回或暫停(前提是在該破產程序被駁回之前不會進行信貸延期)；

8.6其他協議。如果(A)任何借款方與第三方當事人簽訂的任何協議存在違約或其他不履行行為，(I)導致該第三方或第三方有權加速償還任何超過500,000美元的債務，(Ii)因貸款方不支付租金而對借款人經營業務造成的任何不動產材料的租賃，或(Iii)合理地預期會產生重大不利影響，或(B)就任何次級債務發生任何違約或違約事件(無論如何指定)，並且在任何適用的補救期間內未能補救；但是，在下列情況下，因發生此類其他協議下的違約或違約而導致的本第8.6節項下的違約事件，應在銀行收到聲稱該違約或違約的補救或放棄該其他協議項下的違約或違約的一方的書面通知後，為本協議的目的予以補救或放棄，前提是：(W)在根據該其他協議進行補救或放棄時，(W)銀行尚未宣佈發生本協議項下的違約事件或行使與之相關的任何權利；(X)根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款，任何該等補救或豁免不會導致違約；及(Y)就該等其他協議下的任何該等補救或豁免而言，與該第三方達成的任何協議的條款不得以任何方式修改或修訂，以致在本行善意的商業判斷下，對借款人或任何貸款方的利益可能大幅下降；

8.7判決。如果最終的、未投保的判決或關於支付金額至少為500,000美元(不在根據第6.6節所維持的關於承運人已接受的責任的保險範圍內)的最終判決，將對任何貸款方作出，並將在10天內保持未償付、未支付或未暫停(前提是在判決得到履行或擱置之前不會進行信貸延期)；或

8.8失實陳述。如果現在或以後在本協議規定的任何保證或陳述中或在任何負責人根據本協議向銀行提交的任何報告、證書或其他書面文件中存在任何重大失實陳述或重大錯誤陳述，或誘使銀行簽訂本協議或任何其他貸款文件。

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在其選擇時，在沒有通知其選擇的情況下和在沒有要求的情況下，進行下列任何一項或多項操作，所有這些操作均經各貸款方授權：

(A)`宣佈所有債務，無論是由本協議證明的、由任何其他貸款文件或其他方式立即到期和應付的(但在發生第8.5節(破產)所述違約事件時，所有債務應立即到期和應支付，而無需銀行採取任何行動)；

(B)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額等於任何未提取的信用證的金額，作為未來償還信用證項下任何提款的抵押品擔保，以及(Ii)預先支付信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用，借款人應立即存入並支付此類金額；

(C)停止根據本協議或根據貸款方與銀行之間的任何其他協議向任何貸款方提供資金或提供信貸或為貸款方的利益或為貸款方的利益提供信貸；

(D)直接與賬户債務人就金額、條款和銀行合理地認為適當的順序解決或調整爭議和索賠；

(E)支付銀行認為必要或合理的款項，並作出銀行認為合理的行動，以保護其在抵押品上的擔保權益。每一貸款方同意在銀行要求時組裝抵押品，並按銀行指定的方式將抵押品提供給銀行。每一貸款方授權銀行進入抵押品所在的場所，取得和保持抵押品或其任何部分的所有權，並支付、購買、抗辯或妥協銀行認定優先於或優於其擔保權益的任何產權負擔、費用或留置權，並支付與此相關的所有費用。

對於任何貸款方的自有房產，該貸款方特此授予銀行進入該房產並免費佔用該房產的許可，以便依法、以衡平法或以其他方式行使銀行在本協議中規定的任何權利或救濟；

(F)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何帳户進行“凍結”，拒絕兑現對銀行任何帳户的提示(包括但不限於支票、電匯和ACH匯票)，和/或根據任何控制協議或類似協議交付排他性控制通知、權利令或其他指示或指示；

(G)抵銷和適用任何及所有(I)銀行持有的任何貸款方的餘額和存款，以及(Ii)任何時候因銀行持有的任何貸款方的貸方或賬户而欠下或欠下的債務；

(H)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，以及(按本條例規定的方式)出售抵押品。僅根據本條款9.1的規定，銀行被授予許可證或其他權利，可以免費使用任何貸款方的標籤、專利、版權、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告的使用權，或與抵押品有關的任何類似性質的財產，以完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並且，在與銀行根據本條款9.1行使其權利相關的情況下，任何貸款方在所有許可證和所有特許協議下的權利應使銀行受益；

(I)以公開或私人方式出售抵押品，或同時以一項或多於一項合約或交易的形式，以現金或按有關條款在有關地點(包括任何地方)出售抵押品

貸款方的房屋)在商業上是合理的，並以銀行認為適當的任何方式或順序將任何收益用於債務。銀行可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。銀行可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果銀行賒銷任何抵押品，貸款方將只被貸記買方實際支付的款項，由銀行收到，並用於買方的債務。如果買受人未能支付抵押品，銀行可以轉售抵押品，並將出售抵押品的收益記入貸款方的貸方；

(K)申請委任抵押品的接管人、受託人、清盤人或保管人，而無須給予通知，亦無須顧及該等債務的保證是否足夠，亦無須顧及任何貸款方、任何擔保人或任何其他對該等債務負有法律責任的人的償債能力；及

銀行可以遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守要求不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。

9.2授權書。僅在違約事件發生並持續期間生效，每一貸款方在此不可撤銷地指定銀行(以及銀行指定的任何人員或僱員)作為貸款方的真實和合法代理人：(A)發出核實賬户的請求或通知賬户債務人銀行在賬户中的擔保權益；(B)在銀行可能擁有的任何支票或其他形式的付款或擔保上背書貸款方的姓名；(C)在與任何賬户、針對賬户債務人的匯票、賬户明細表和賬户轉讓、賬户核實和賬户債務人通知有關的任何發票或提單上籤署該貸款方的姓名；(D)處置任何抵押品；(E)根據該貸款方的保險單和有關決定作出、結算和調整所有索賠；(F)就銀行認為合理的金額和條款，直接與賬户債務人就賬户方面的糾紛和索賠進行和解和調整；以及(G)自行決定提交與任何抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案；但無論違約事件是否發生，銀行均可行使該授權書，在上述(G)款所述的任何文件上籤署貸款方的名稱。事實上，銀行被指定為貸款方的代理人，銀行的每一項權利和權力，加上利息，在所有債務(根據第2.1(B)(Iv)條獲得銀行滿意的擔保的初期賠償義務和輔助服務除外)全部償還和履行以及銀行根據本條款提供墊款的義務終止之前，是不可撤銷的。

9.3帳號集合。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以通知任何欠任何貸款方資金的人銀行對該資金的擔保權益，並核實該賬户的金額。每一貸款方應為銀行收取欠該貸款方的所有款項，作為銀行的受託人以信託方式收取所有款項，並立即將從賬户債務人那裏收到的款項以其原始形式交付給銀行，並附上適當的存款背書。

9.4銀行費用。如果任何貸款方未能按照本協議條款的要求向第三人或實體支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則銀行可在向該借款方發出合理通知後作出下列任何或全部規定：(A)支付

(B)在非公式週轉線下設立銀行認為必要的準備金，以保護銀行免受此類違約所造成的風險；或(C)獲得並維持本協議第6.5節所述類型的保險單，並就銀行認為審慎的保險單採取任何行動。銀行如此支付或存入的任何款項應構成銀行支出，應立即到期並應支付，應按上文規定的當時適用利率計息，並應以抵押品作擔保。銀行支付的任何款項不應構成銀行同意將來支付類似款項，也不構成銀行放棄本協議項下的任何違約事件。

9.5銀行對抵押品的責任。銀行沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。抵押品滅失、損壞、滅失的一切風險由借款人承擔。

9.6沒有追逐他人的義務。銀行沒有義務試圖通過向任何其他對其負有責任的人收取債務來履行義務，銀行可以解除、修改或放棄任何其他人為擔保任何義務而提供的任何抵押品，所有這些都不會影響銀行對任何貸款方的權利。每一貸款方放棄其可能要求銀行為任何義務追究任何其他人的任何權利。

9.7累積補救。銀行在本協議、貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積的。銀行應享有本守則、法律或衡平法規定的與本條例不牴觸的所有其他權利和補救辦法。銀行對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，銀行對貸款方違約事件的放棄不應被視為持續放棄。銀行的任何拖延都不構成其放棄、選擇或默許。除非以銀行的名義簽署書面文件，否則任何銀行的豁免均不生效，且僅在特定情況下有效，且僅適用於該豁免的特定目的。每一貸款方明確同意，銀行不得因履行、行為、禁止反言或其他原因放棄或修改本條款第9.7條。

9.8要求；抗議。除本協議另有規定外，每一貸款方放棄索償、拒付、拒付通知、違約或退票通知、付款通知和不付款通知，以及與債務有關的任何其他通知。

除非本協議另有規定，否則任何一方與本協議或與此相關的任何其他協議有關的所有通知或要求均應採用書面形式，（本協議第6.2條要求的財務報表和其他報告除外，應按照銀行提供的月度報告表中的指示發送）應親自交付或通過認可的隔夜送貨服務、認證郵件、郵資預付、要求退貨收據或通過電子郵件發送給貸款方或銀行（視具體情況而定），地址如下：

本協議雙方可通過以上述方式向另一方發出書面通知的方式，更改其接收本協議項下通知的地址。

本協議應受北卡羅來納州的國內法律管轄，並根據其解釋，而不考慮法律衝突的原則。管轄權由北卡羅來納州管轄。與本協議或任何相關協議或交易有關的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和類似程序應提交給位於北卡羅來納州達勒姆縣的北卡羅來納州總法院或美國北卡羅來納州中區地區法院，但關於此類事項的仲裁除外。銀行和每個貸款方都承認，由陪審團審判的權利是憲法規定的，但可能會被放棄。他們中的每一個在諮詢或有機會諮詢他們選擇的律師後，故意、自願並故意放棄任何他們中的任何人可能在基於或引起本協議或任何相關文書或貸款文件或本協議所考慮的任何交易或任何行為、交易、聲明(無論是口頭或書面的)或任何行動的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。這些規定不應被視為銀行或任何貸款方在任何方面都已修改或放棄，但由他們各自簽署的書面文書除外。如果第11條規定的陪審團豁免不可執行，則因本協議、貸款文件或任何交易而引起的或與本協議有關的任何爭議、爭議、索賠、訴訟或類似程序應由一名仲裁員根據當時美國仲裁協會現行的《美國仲裁協會商業仲裁規則》在北卡羅來納州達勒姆縣舉行的最終和具有約束力的仲裁來解決。仲裁員應適用北卡羅來納州的法律來解決任何爭議，而不涉及法律衝突規則或法定仲裁規則。對仲裁產生的任何裁決的判決可由任何有管轄權的州或聯邦法院作出並執行。儘管有上述規定，當事各方仍可根據第11條的規定，向任何有管轄權的法院申請初步或臨時衡平法救濟或強制仲裁。仲裁的費用和開支，包括但不限於仲裁員費用、專家證人費和仲裁各方所發生的合理律師費，可由仲裁員酌情裁定給勝訴方，也可按仲裁員認為適當的任何方式在當事各方之間分攤。除非並直至仲裁員決定由一方支付全部(或部分)此類費用和費用，雙方當事人應按仲裁員開出的費用平分支付仲裁員的費用。

12.1繼承人和受讓人。本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並對作為本協議債務人而受約束的所有人具有約束力；但任何貸款方不得在未經銀行事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利，同意與否可由銀行自行決定。銀行有權在沒有任何貸款方同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與銀行在本合同項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管如此

如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，銀行不得將其在貸款文件中的權益轉讓給經銀行合理估計為(A)借款人的直接競爭對手或(B)禿鷲基金或不良債務基金的任何人。

12.2彌償。每一貸款方應保護、賠償銀行及其管理人員、董事、僱員、關聯公司、顧問和代理人：(A)任何其他方就本協議預期進行的交易而要求或主張的所有義務、要求、索賠和責任；及(B)銀行、其高級職員、僱員及代理人因銀行與任何貸款方之間的交易而蒙受、招致或支付的所有損失或支出，不論是根據本協議或其他方式(包括但不限於合理的律師費及開支)，或因銀行與任何貸款方之間的交易而產生或產生的，但因銀行的重大疏忽或故意失當行為而造成的損失除外，該損失由具有司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的命令裁定。

12.3關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

12.4規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

12.5《寫作、融合》修正案。對本協議或其他貸款文件的所有修改或終止必須以書面形式進行。雙方就本協議的標的和其他貸款文件(如有)事先達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6對應方；電子傳輸；電子簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。本協議的簽署副本通過傳真發送，或以可移植文檔格式或任何類似格式以電子方式傳輸，或以數字圖像、DocuSign或其他電子傳輸方式以電子方式傳輸，應被視為正本，具有完全的約束力和法律效力，雙方放棄他們可能不得不反對的任何權利。“簽署”、“交付”以及本協議中或與本協議和/或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何文件中的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附加在任何承包商其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

12.7生存。只要任何債務(根據第2.1(B)(Iv)節已獲得銀行滿意擔保的初期賠償義務和輔助服務除外)仍未履行，或只要銀行有任何義務向借款人提供任何信貸擴展，本協議中作出的所有契諾、陳述和擔保應繼續完全有效。貸款方就第12.2節所述的費用、損害、損失、成本和債務賠償銀行的義務應繼續有效，直到與可能對銀行提起的訴訟有關的所有適用訴訟時效期限屆滿為止。

(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何關聯公司：(I)未經銀行事先書面同意，發佈或披露包含銀行名稱的任何材料，包括在任何新聞稿中或與任何廣告或營銷相關的內容，或(Ii)在與其業務或業務相關的情況下使用銀行的名稱(或其任何關聯公司的名稱)。

(B)在處理任何機密信息時，銀行應盡商業上合理的努力，按照其處理機密信息的慣常程序，保密地保存在交付時以保密方式向銀行提供的所有書面非公開信息(“機密信息”)，但公眾普遍可獲得或銀行從貸款方以外的來源獲得且銀行不知道其負有保密義務的任何此類機密信息除外；但銀行及其關聯方有權向：(I)此人的關聯方披露機密信息；(Ii)該人士或該人士的關聯公司的貸款人、資金來源或融資來源；(Iii)該人士或該人士的關聯公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、成員、經理、僱員、代理人、顧問、代表、律師、股權擁有人、專業顧問、投資組合管理服務及評級機構；(Iv)銀行的任何繼承人或受讓人；(V)銀行提出出售、轉讓或轉讓任何信貸展期或其任何部分或任何權益或參與的任何人士；(Vi)向銀行或其附屬公司提供統計分析和/或信息服務的任何人；及(Vii)任何人(A)在法律要求的範圍內，(B)與銀行的審查、審計或類似調查有關的需要，(C)迴應任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，(D)與任何訴訟有關，或(E)與實際或潛在行使或強制執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關。銀行及其關聯公司在本條款12.8項下的義務將取代銀行或其關聯公司同意的任何其他保密義務。

12.9電子系統。各貸款方特此授權銀行制定程序(並不時修改該程序)，以便利信貸延期及其他附帶事宜的管理和服務。在不限制上述一般性的前提下，本行有權制定程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文件和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件和類似物品。每一貸款方承認並同意，通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一貸款方都承擔並接受此類風險，並據此授權通過電子系統或電子郵件傳輸。除第12.9節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件(或不時更新的條款和條件，包括該電子系統上的條款和條件)以及任何貸款方就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。所有電子系統和電子變速器應“按原樣”和“按可用”提供。銀行或其任何附屬公司不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。

13.1出於並考慮到銀行在本協議項下向借款人提供的信貸擴展，並承認如果沒有本擔保的利益，銀行將不會簽訂本協議，擔保人在此無條件和不可撤銷地保證迅速和完整地支付借款人欠銀行的所有款項，並保證借款人履行本協議和另一協議

貸款文件嚴格按照各自的條款辦理。本擔保是一種持續擔保，涵蓋但不限於借款人在貸款文件項下發生的新債務。

13.2如果借款人沒有嚴格按照貸款文件支付任何金額或履行其義務，擔保人應立即支付貸款文件項下的所有到期金額(包括但不限於所有本金、利息和費用)，並以其他方式進行支付並履行貸款文件規定的借款人的所有義務。

13.3本協議項下的義務是連帶的，並且本協議項下的義務獨立於借款人和任何其他個人或實體的義務，無論是針對借款人提起的訴訟，還是借款人參與的訴訟，都可以對擔保人提起或提起單獨的訴訟。在法律允許的範圍內，擔保人放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。本擔保項下擔保人的責任不以貸款文件的真實性、有效性、規律性或可執行性為條件或條件。

13.4擔保人在不發出通知或要求且不影響其在本協議項下的責任的情況下，授權銀行不時(A)續訂、延長或以其他方式更改貸款文件或其任何部分的條款；(B)接受和持有本擔保或貸款文件的付款擔保，並交換、強制執行、豁免和解除任何此類擔保；以及(C)應用銀行全權酌情決定的此類擔保，並指示其銷售順序或方式。

13.5擔保人放棄要求銀行(A)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟；(B)對借款人持有的任何抵押品提起訴訟或用盡其持有的任何擔保；或(C)以銀行的任何權力尋求任何其他補救的權利。銀行可自行選擇行使或拒絕行使或不行使各自對借款人或銀行持有的任何證券所具有的任何權利或補救，包括但不限於通過司法或非司法銷售取消任何此類證券的抵押品贖回權，而不以任何方式影響或損害擔保人在本合同項下的責任。擔保人放棄因借款人的任何殘疾或其他抗辯或因任何原因終止借款人的責任而產生的任何抗辯。擔保人放棄借款人可能對銀行提出的任何抵銷、抗辯或反索賠。擔保人放棄因沒有、減損或喪失對借款人的任何報銷或代位權或任何其他權利而產生的任何抗辯。在借款人欠銀行的所有款項全部付清之前，擔保人無權對借款人享有代位權或報銷、出資或其他權利，擔保人放棄執行銀行現在有權或今後可能有的任何針對借款人的任何補救措施。擔保人放棄所有提示、履約要求、不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和接受本擔保以及存在、產生或招致新的或額外債務的通知。擔保人有責任隨時瞭解借款人的財務狀況以及與借款人無法償還債務或不履行任何義務的風險有關的所有其他情況，並向銀行保證他們將保持這種情況，並同意，如果擔保人沒有要求提供特定信息，銀行沒有義務將銀行所知道的有關該狀況或任何此類情況的信息告知擔保人。擔保人放棄他們擁有的任何利益，這些利益允許次級債權人主張擔保船舶抗辯，或者賦予次級債權人要求優先債權人整理資產的權利。擔保人不會主張這樣的辯護或權利。在不限制前述一般性的情況下，擔保人特此放棄北卡羅來納州總公司的利益。第26-7至26-9條(首尾兩條包括在內)。

13.6如果借款人破產或被判定破產，或根據美國破產法目前或未來的任何規定提交重組、安排、債務重整或類似救濟的請願書，或如果此類請願書是針對借款人提出的，且在

如果貸款文件中的部分或全部債務被終止或拒絕，或者借款人的任何義務被修改或取消，或者如果借款人的義務因任何原因而被免除，擔保人同意，擔保人在本合同項下的責任不會因此而受到影響或修改，該責任應繼續完全有效，就像沒有發生此類行動或訴訟一樣。如果借款人、擔保人或其他人破產、破產或重組時，銀行必須退還任何款項，則該擔保應繼續有效或恢復，視具體情況而定，如同該款項尚未支付一樣。

13.7借款人現在或以後由擔保人持有的任何債務在此從屬於借款人對銀行的任何債務；借款人對擔保人的債務應由擔保人作為銀行的受託人收集、強制執行和接收，並因借款人對銀行的負債而支付給銀行，但不以任何方式減少或影響本擔保其他條款下擔保人的責任。

13.8擔保人同意支付銀行在執行本擔保時可能發生的所有費用。除非符合第12.5條的規定，否則不得更改、放棄、撤銷或修改本保證的任何條款或條款。如果本擔保的任何規定被有管轄權的法院裁定為不可執行，則所有其他規定應繼續有效。本擔保書連同與本擔保書有關的任何協議(包括但不限於任何擔保協議或任何質押協議)，體現了本擔保書當事人之間關於本擔保書所述事項的完整協議，並取代了本擔保書當事人之間關於本擔保書所述事項的所有先前協議。雙方之間的任何事先交易過程、任何貿易慣例以及任何性質的假釋或外在證據均不得用於補充、修改或更改本協議的任何條款。這一保證的充分效力不受任何條件的限制。銀行可以轉讓本擔保，但不以任何方式影響擔保人在本擔保項下的責任。本擔保應符合銀行及其繼承人和受讓人的利益。本擔保是對任何其他擔保人的擔保以及借款人對銀行債務的任何和所有其他擔保之外的擔保。

13.9擔保人在本協議項下所作的所有付款，將免收任何當前或未來的税項(但不包括根據銀行組織所在司法管轄區或銀行主要辦事處或適用貸款辦事處所在司法管轄區或其任何分支機構所在司法管轄區的法律對銀行淨收入或利潤徵收或衡量的任何税項)，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的責任。如果徵收或徵收任何税款，擔保人同意支付該等税款的全部金額，並支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除任何税款後，每次支付本擔保項下的所有到期款項後，不會低於本協議和本協議規定的金額。

在WITNESSWHEREOF中，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

“帳户”係指貸款方因出售或租賃貨物(包括但不限於軟件和其他技術的許可)或提供服務而產生的所有現有和今後產生的帳户、合同權利、付款無形資產和所有其他形式的債務，以及借款方退還或收回的與上述任何內容有關的所有商品和借款方的賬簿。

“收購”係指(A)借款人或其任何附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產(或代表任何其他人士的業務單位或業務線或客户基礎的全部或實質所有資產)，或(B)借款人或其任何附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有股票或其他股權。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的任何人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事和普通合夥人。

“輔助服務”是指貸款方要求並經銀行根據非公式循環額度批准的任何產品或服務，包括但不限於公司信用卡服務、自動票據交換所交易、外匯合同、信用證或其他財務管理服務。

“輔助服務昇華”是指非公式循環線下輔助服務的升降不超過1,000,000美元。

借款人及其子公司支付的金額(不包括股權對價，但包括承擔債務)，連同借款人及其子公司在任何其他批准的收購和批准的投資中支付的所有此類金額，不超過(I)

在任何財政年度內為2,000,000美元，或(2)在本協議期限內為4,000,000美元；或

“授權人員”是指借款人向銀行提供的公司決議中指定的人員，在該決議中，本協議和本協議項下擬進行的交易均由借款人董事會授權。如果借款人在截止日期後向銀行提交了隨後的公司決議，則就本協議而言，在最近提供的決議中指定為“授權人員(S)”的個人(S)應是唯一的“授權人員”。

“銀行費用”是指與貸款文件的準備、談判、管理和執行有關的所有合理和有文件記錄的成本或費用(包括合理和有文件記錄的律師費和開支，無論是由內部律師或外部律師產生的)；合理的附屬審計費用；以及銀行的合理律師費和開支(無論是

由內部或外部律師產生)因修改、強制執行或辯護貸款文件(包括上訴費用和費用)而產生的，在破產程序之前、期間和之後發生的，無論是否提起訴訟。

“賬簿”是指貸款方的所有賬簿和記錄，包括：分類賬；關於貸款方的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄；以及所有計算機程序或磁帶文件，以及包含這些信息的設備。

“營業日”是指北卡羅來納州的銀行被授權或被要求關閉的任何非週六、週日或其他日子。

“加拿大子公司”是指Turnstone Biologics Inc.，一家加拿大聯邦公司。

“股本”指(A)任何股本、合夥企業、會員制、有限責任公司、合資企業或其他所有權或股權、參與或證券(不論有投票權或無投票權，不論優先、普通股或其他)，及(B)可直接或間接轉換為或可行使或可交換，或以其他方式直接或間接收購上文(A)款所述任何股本、合夥企業、會員制、有限責任公司、合資企業或其他所有權或股權、參與或證券的任何期權、認股權證、證券或其他權利(包括債務證券或其他負債證據)。

“資本化支出”是指根據公認會計原則在一段時間內資本化和攤銷的本期無融資現金支出，包括但不限於用於資本設備的資本化現金支出、與庫存相關的資本化製造成本和勞動力成本，以及用於軟件開發的資本化現金支出。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“團體”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)(2)條所指的範圍內)直接或間接成為(根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義)當時已發行的所有類別股票的足夠數量的股份的交易(按銀行合理接受的條款和來自投資者的融資除外)，母公司通常有權在董事選舉中投票。授權該“個人”或“團體”選舉母公司董事會的多數成員，而母公司在交易前沒有這種權力，或者(B)除第7.3條允許外，母公司不再直接或間接擁有和控制與任何其他借款方的所有已發行股本相關的所有經濟和投票權。

“代碼”是指不時修訂或補充的“北卡羅來納州統一商業代碼”。

“抵押品”是指本合同附件B所述的財產，以及未在附件B中描述的範圍內的所有可轉讓抵押品，但下列情況除外：(A)未經許可人或另一方當事人同意，按其條款不得轉讓的任何此類財產(但僅限於此種禁止轉讓可根據適用法律強制執行的範圍，包括但不限於《守則》第25-9-406條和第25-9-408條)；(B)對其授予擔保權益違反適用法律的財產，但一旦停止任何此類限制或禁止，此類財產應自動成為抵押品的一部分。(C)構成受控外國公司(根據IRC的定義)的股本，超過該等有權投票的受控外國公司所有類別股本的投票權的65%，如果根據本協議授予該股本的擔保權益會由於IRC第956條的適用而對借款方造成重大不利的“視為股息”税收後果，或(D)是受留置權約束的財產(包括任何附加物、附加物或替代物)

根據“允許留置權”定義第(C)款允許的，如果根據本協議對該財產授予擔保權益將被設立該允許留置權的協議所禁止，或將構成該協議項下的違約，則該財產在該允許留置權終止和解除時將被視為本協議項下的“抵押品”。

在借款人最近完成的財政季度內，加拿大子公司的收入佔借款人及其子公司綜合總收入的10%以上，作為一個整體，或

截至借款人最近完成的財政季度的最後一天，加拿大子公司的資產佔借款人及其子公司整體綜合總資產的10%以上。

“合規證書”是指由借款人的負責人簽署的合規證書，實質上如本合同附件D所示。

“或有債務”指適用於任何人的，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，包括但不限於該人直接或間接擔保、背書、共同製造、貼現或出售的任何義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何董事間接債務；(B)對為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務的任何義務；以及(C)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是否已出版或未出版，也不論其是否也構成現在或以後存在、創建、獲取或持有的商業祕密。

“授信延期”是指銀行為本合同項下的貸款方或為其利益而提供的每一筆非公式預付款、使用輔助服務昇華或任何其他授信延期。

對於作為實體的任何人，“分割”是指將此人分為兩個或多個單獨的人，分割者作為這種分割的一部分繼續或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他法規對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“環境法”是指由任何聯邦、州、地方、外國或其他政府或準政府機構或任何機構發佈的與環境或任何危險材料或廢物、有毒物質、易燃、易爆或放射性材料、石棉或其他類似材料有關的所有法律、規則、法規、命令等。

“設備”是指貸款方擁有任何權益的所有現有和未來的機器、設備、承租人裝修、傢俱、固定裝置、車輛、工具、零件和附件。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“電子系統”是指經銀行批准的任何電子系統，包括任何基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由銀行、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問，或以其他方式用於促進貸款方與銀行之間關於貸款文件的溝通。

“除外賬户”是指硅谷銀行的現金抵押品賬户，用於擔保附表中允許的信用證。

“外匯儲備百分比”是指由本行不時自行決定的外匯合約儲備百分比。

“公認會計原則”是指公認的、一貫適用的會計原則，在美國不時生效。

“負債”係指(A)借款的所有債務或財產或服務的延期購買價格，包括但不限於與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，以及(D)所有或有債務，包括但不限於本文所載的任何或有債務。

“破產程序”是指任何個人或實體根據經修訂的《美國破產法》的任何規定或根據任何其他破產或破產法啟動的或針對任何人或實體提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、債務償還、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指每一借款方對下列各項的所有權利、所有權和利益：

現在或以後存在、創造、獲取或持有的任何和所有商業祕密以及計算機軟件和計算機軟件產品的任何和所有知識產權；

以過去、現在和將來侵犯上述任何權利的方式提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但不包括義務；

在該許可或權利允許的範圍內，使用任何版權、專利或商標的所有許可或其他權利，以及由此產生的所有許可費和使用費；

上述的所有收益和產品，包括但不限於保險項下的所有付款或就上述任何事項支付的任何賠償或保證。

“庫存”是指任何貸款方都有利害關係的所有現有和未來庫存。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“信用證”是指應貸款方的要求由銀行(或其任何代理銀行)出具的商業信用證或備用信用證或類似的承諾。

“信用證風險”是指，在任何確定日期，(A)所有未提取的信用證的未提取金額和銀行與購買的信用證相關的任何債務的總額，以及(B)所有已提取的信用證的未償還金額的總額，直到該金額成為本協議條款下的非公式預付款。

“留置權”是指任何抵押、留置權、信託契約、抵押、質押、擔保權益或其他產權負擔。

“貸款文件”是指本協議、借款人簽署的任何票據，以及與本協議有關的任何其他文件、文書或協議，所有這些文件、文書或協議均經不時修訂或延長。

“重大不利影響”是指對(A)貸款方及其子公司作為整體的經營、業務或財務狀況，(B)借款人償還貸款文件規定的義務或以其他方式履行其義務的能力，或(C)貸款方在抵押品中的權益或銀行擔保權益的價值、完整性或優先權產生的重大不利影響。

“可轉讓抵押品”是指任何貸款方作為受益人的現在和未來的信用證、匯票、票據(包括本票)、證券、所有權憑證和動產票據，以及與上述任何一項有關的借款方的賬簿。

“非公式預付款”或“非公式預付款”是指現金預付款或非公式週轉線下的現金預付款。

“非公式循環額度”指最高可達2000萬美元($20,000,000)的信貸展期(包括附屬服務崇高項下預留的任何金額)。

“非公式循環到期日”指2026年3月31日；但如果母公司在截止日期之後但在2026年3月31日或之前收到至少7500萬美元(75,000,000美元)的總資金，則術語“非公式循環到期日”將改為指2027年3月31日，而非公式循環到期日的資金來自(A)出售或發行母公司的股權證券(包括通過“私人投資公共股權”)，(B)根據合夥協議支付的款項，和/或(C)預付款(包括滿足業績/資金里程碑的資金)。

“債務”係指任何貸款方根據本協議或任何其他協議欠銀行的所有債務、本金、利息、銀行費用和其他款項，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括破產程序開始後產生的任何利息，包括銀行可能通過轉讓或其他方式獲得的貸款方對他人的任何債務、負債或義務。為免生疑問，如果借款人在全額償還未清償債務後但在支付成功費用之前終止了本協議，則成功費用不應仍然是由第4.1節授予的擔保權益擔保的債務。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、重新發布、續展和作為其組成部分的續展。

“業績/資金里程碑”是指銀行收到了令銀行合理滿意的證據，證明發生了以下兩項事件：

於截止日期後，母公司從(I)發行母公司股權證券(包括通過“私人投資公募股權”)、(Ii)合夥協議項下的付款及/或(Iii)預付業務發展付款所收取的至少40,000,000美元現金收益。

“定期付款”是指借款人現在或以後根據借款人與銀行之間的任何票據或協議的條款和規定，有義務向銀行支付的所有分期付款或類似的經常性付款。

債務總額在任何時候不得超過1,500,000美元，由定義術語“允許留置權”(C)條款所述的留置權擔保，條件是這種債務在產生時不超過以這種債務融資的財產的成本或公平市場價值中的較低者；

資本租賃義務，在基礎租賃根據會計準則彙編842被要求視為資本租賃的範圍內，租賃(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(和相關解釋)

只要貸款方已將付款通知銀行或向銀行提供相關許可，此類付款構成債務、里程碑、使用費、成功費以及借款人及其子公司就許可或獲得的知識產權到期和應付的其他或有許可付款；

任何允許的債務項目的延期、再融資和續期，前提是本金金額不增加或修改條款以向借款方或其子公司施加更多負擔條款。

(I)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，自取得之日起計一年內到期的；。(Ii)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，而該票據目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級；。(Iii)自投資日期起計不超過一年到期的銀行存款證；。(Iv)銀行的貨幣市場賬目；。(V)對在銀行持有的定期儲户支票賬户的投資，或在本協議第6.6節允許的情況下進行的投資，以及(Vi)符合母公司董事會採取的任何投資政策的投資；

借款人或任何子公司對任何借款人或借款方的投資；(Ii)非借款人或借款方的子公司對其他子公司或借款人的投資；(Iii)貸款方在任何財政年度對子公司的投資總額不超過25萬美元；(Iv)第7.14條允許的對加拿大子公司的投資；

任何時候未償還的投資總額不超過500,000美元，包括(1)差旅預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據貸款方董事會批准的員工股票購買計劃協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買貸款方或其子公司的股權證券有關的貸款；

因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及在貸款方的正常業務過程中為解決客户或供應商的拖欠債務及與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

在正常業務過程中，由非關聯方客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展構成的投資，但該條款

在貸款方正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性的技術許可、技術開發或提供技術

“許可許可”係指：(A)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的、且不幹擾借款方或其任何子公司業務的非排他性許可和再許可；和(B)借款人或其子公司的知識產權的任何獨佔許可，只要所有這些獨家許可(W)不會導致許可財產所有權的合法轉讓，但(1)只要在商業上是合理的並且限於限定的領域(S)，並且(2)可以僅就美國以外的離散地理區域(例如，中國、印度和日本中的每一個都被認為是離散地理區域)在領土方面是獨家的，(X)不限制借款人或其任何子公司在適用的情況下質押的能力，授予借款人或其任何子公司的留置權，或轉讓或以其他方式轉讓借款人或其任何子公司的任何知識產權(在《守則》的任何反轉讓條款生效後)，並且(Y)不限制銀行在任何抵押品清算時根據本協議和其他貸款文件規定的權利和補救措施處置此類抵押品的能力。

在截止日期存在並在附表中披露的任何留置權(不包括用於滿足信貸延期收益的留置權)或根據本協議、其他貸款文件或以銀行為受益人的任何其他協議產生的任何留置權；

税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，既不拖欠，也不是通過適當的程序真誠地提出異議，而且貸款方對其有足夠的準備金；

保證債務總額在任何時候不超過1,500,000美元的留置權：(1)貸款方或其任何子公司購買或持有的任何設備(信用延期融資的設備除外)，以保證此類設備的購買價，或僅為購買或租賃此類設備而產生的債務，或(2)在收購時此類設備上存在的債務，但每種情況下，留置權僅限於如此獲得的財產及其改進，以及此類設備的收益；

與上述(A)至(C)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務的本金金額不增加；

在根據第8.4節(附件)或第8.7節(判決)不構成違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的留置權；

承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，該留置權不是違約金，也不是在不受罰款的情況下支付的，或者是出於善意而通過適當的訴訟程序進行的，該程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效力，並且已根據公認會計準則為其設立了準備金；

確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

其他金融機構因借款人及其子公司在這些機構持有的存款和/或證券賬户而產生的留置權，但此類存款和/或證券賬户須根據第6.6條允許開立；

在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則為該人的正常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的正常業務過程(或如指另一人，則為該人的正常業務過程)中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，前提是該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止授予銀行其中的擔保權益；以及

“允許轉讓”係指借款方或其任何附屬公司轉讓、出售、租賃、轉讓或處置：

貸款方或其子公司在任何財政年度內總計不超過250,000美元的其他資產，但向加拿大子公司的轉移將改為受第7.14條的管轄；

包括出售或發行本協議第7.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員或其他所有權權益或其他股權證券；

包括借款人或其子公司以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；以及

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“最優惠利率”是指銀行最近宣佈的作為其“最優惠利率”的可變年利率，無論該公佈的利率是否為銀行提供的最低利率。

“負責人”指任何貸款方的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務副總裁和主計長，以及在貸款方提交給銀行的與本協議有關的公司決議中被指定為授權官員的任何其他官員或員工。

“股份”是指貸款方在任何子公司中擁有或持有的已發行和已發行股本的100%(100%)。

“SOS報告”是指貸款方首席執行官辦公室所在州的國務祕書、貸款方組成的每個州以及其他適用的聯邦、州或地方政府機構提交的官方報告，其中列出了截至該報告發布之日在抵押品和留置權記錄中登記的所有當前擔保權益。

“次級債務”是指借款方發生的任何債務，該債務以書面形式從屬於該借款方按照銀行合理接受的條款(並由該借款方和銀行確定)欠銀行的債務。

“子公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或合資企業，其中(A)任何普通合夥權益或(B)超過50%的股本，根據其條款具有普通投票權，以選舉當時正在確定的實體的董事會、經理或受託人，直接或間接由貸款方擁有。

“成功費用金額”是指(A)50,000美元或(B)在成功費用活動完成之時或之前的任何時間未償還的信用延期本金總額(不包括輔助服務準備金)的2%(2.00%)，兩者中較大者。

“成功費用事項”指(A)借款方與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(但在緊接該合併或合併前該貸款方的股權持有人繼續持有該尚存實體的股權的至少多數投票權的情況除外)，(B)(在一項或多項相關及同時交易中)出售Turnstone Group作為整體的全部或實質所有資產，或(C)完成一項或多項相關融資，而出售股權證券所得的現金收益及/或來自戰略夥伴關係的預付現金收益合計至少相等於75,000,000美元。

“非限制性收購”是指除經批准的收購外，符合非限制性收購/投資條件的任何收購。

“非限制性投資”是指符合非限制性收購/投資條件的“允許投資”一詞中第(L)款所允許的投資。

在完成一項收購或投資時，沒有任何信貸延期(包括貸款方要求的特定輔助服務的附屬服務再提升項下的準備金，以及貸款方如此要求或以其他方式同意的金額)尚未支付；以及

在收購或投資完成後的10個工作日內，借款人將該收購或投資通知銀行，並向銀行提供與該收購或投資有關的所有重要交易文件。

債務人的所有個人財產，無論是目前存在的，還是以後創造或獲得的，無論位於何處，包括但不限於：

所有賬户(包括醫療保險應收款)、動產紙(包括有形和電子動產紙)、存款賬户、文件(包括可轉讓文件)、設備(包括所有加入和添加的設備)、金融資產、一般無形資產(包括專利、商標、版權、商譽、無形資產、域名和軟件)、貨物(包括固定裝置)、票據(包括本票)、庫存(包括為出售或租賃而持有或將根據服務合同提供的所有貨物，幷包括退回和收回)、投資財產(包括證券和證券權利)、信用證權利、金錢、與上述任何一項有關的債務人的所有賬簿和記錄，以及包含該賬簿和記錄的計算機和設備；

上述任何一項的任何和所有現金收益和/或非現金收益，包括但不限於保險收益和所有支持義務及其擔保或任何支付權。

上述所有術語均具有不時修訂或補充的《北卡羅來納州統一商法典》賦予它們的含義，包括修訂後的《統一商法典-擔保交易》第9條。

儘管有上述規定，抵押品不應包括債務人現在或以後擁有或獲得或收到的任何媒介中的任何種類或性質的任何知識產權，或債務人現在或以後在其中持有或獲得或接受任何權利或利益的知識產權(統稱為“知識產權”)；但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括從出售、許可或處置全部或任何部分或其中的權利(“支付權”)獲得的付款權和收益。

儘管有上述規定，但如果司法當局(包括美國破產法院)認為，要在支付權上享有擔保權益，就必須對基礎知識產權設定擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，且自2024年4月26日起生效，範圍僅限於完善銀行對支付權的擔保權益所需的範圍，並且進一步規定，銀行對知識產權上任何擔保權益的強制執行權僅限於支付權，銀行對基礎知識產權沒有任何追索權。

債務人的所有個人財產，無論是目前存在的，還是以後創造或獲得的，無論位於何處，包括但不限於：

上述任何一項的任何和所有現金收益和/或非現金收益，包括但不限於保險收益和所有支持義務及其擔保或任何支付權。

上述所有術語均具有不時修訂或補充的《北卡羅來納州統一商法典》賦予它們的含義，包括修訂後的《統一商法典-擔保交易》第9條。

儘管有上述規定，抵押品不應包括債務人現在或以後擁有或獲得或接收的任何媒介中的任何種類或性質的任何知識產權，或債務人現在或以後在其中持有或獲得或接受任何權利或利益的知識產權(統稱為“知識產權”)；但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括從出售、許可或處置全部或任何部分或其中的權利(“支付權”)獲得的付款權和收益。

準許負債(附件A)-硅谷銀行簽發的信用證在結算日未償還面值116,000美元的信用證和硅谷銀行在結算日未償還面值225,000美元的信用證規定的償還義務；條件是該等信用證被註銷或在2024年12月31日之前到期。

允許留置權(附件A)-對最高達341,000美元的現金抵押品的留置權，以確保上文“允許負債”中確定的信用證；前提是此類現金抵押品不遲於2024年12月31日移交給銀行。

為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。

這對您意味着什麼：當您開户時，我們將詢問您的姓名、地址、出生日期和其他信息，以便我們識別您的身份。我們也可以要求查看您的駕照或其他身份證明文件。

就閣下在加州銀行(“本行”)的信貸安排的結算而言，必須符合下列與保險有關的條件：

保險公司要求-根據貸款文件要求的所有保險應由信譽良好的保險公司出具，目前評級為A-或更好，上午最佳公司和財務規模類別為VIII或更高。

二、

結賬後：在結賬後30天內，借款人必須向銀行提供貸款人的應付損失背書，註明加州銀行為貸款人的損失收款人。

二、

結賬後：在結賬後30天內，借款人必須向銀行提供借款人責任保險單的背書，並註明加州銀行是額外的被保險人。

北卡羅來納州達勒姆芒格姆街555 S.Mangum Street，Suite1000，郵編：27701

請將任何與保險有關的文件副本通過電子郵件發送至Insurance@pacwest.com，如果您對與關閉您的信貸機構相關的保險要求有任何疑問，請致電(919)597-7487或通過電子郵件發送至lstansell@pacwest.com與Lisa Stansell聯繫。