美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
各交易所名稱 在其上註冊的 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記確定註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）： 是的 沒有
截至2024年5月9日，註冊人已發行和發行的普通股股數為23，128，454股。
Turnstone Biologics Corp.
表格10-Q
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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項目1 |
財務報表 |
1 |
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截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併經營報表和全面收益（虧損）（未經審計） |
2 |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） |
3 |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
4 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
5 |
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項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
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|
第3項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
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項目4 |
控制和程序 |
36 |
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第II部 |
其他信息 |
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項目1 |
法律訴訟 |
37 |
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第1A項 |
風險因素 |
37 |
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項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
94 |
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|
第3項 |
高級證券違約 |
94 |
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項目4 |
煤礦安全信息披露 |
94 |
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第5項 |
其他信息 |
94 |
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項目6 |
陳列品 |
95 |
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|
簽名 |
96 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、研發成本的陳述；針對我們選定的TIL計劃和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本和進行；我們候選產品的監管申請和批准的時間和可能性；我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)；我們的戰略合作的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；未來運營的成功時機和可能性、管理計劃和目標；預期的產品開發努力的未來結果；以及我們預期的未來融資需求，都是前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、經營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”章節以及本Form 10-Q季度報告中其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。然而，您應審閲我們將在本10-Q表格季度報告日期後不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
第一部分財務信息
項目1.財務狀況線束段
Turnstone Biologics Corp.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款—協作協議 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他非流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Turnstone Biologics Corp.
Oper的簡明合併報表折舊及綜合收益(虧損)
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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協作收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税優惠(撥備) |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)： |
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可供出售債務證券的未實現收益(虧損) |
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) |
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全面收益(虧損)合計 |
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淨收益(虧損) |
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) |
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減：優先股增加至贖回價值 |
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— |
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) |
減：可分配給參與證券的未分配收益 |
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— |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）、基本和 |
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) |
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加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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( |
) |
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- |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Turnstone Biologics Corp.
可贖回C的簡明合併報表可互換優先股和股東權益（虧損）
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
|
A系列可贖回可轉換優先股 |
|
B-1系列可贖回可轉換優先股 |
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B-2系列可贖回可轉換優先股 |
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C系列可贖回可轉換優先股 |
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D系列可贖回可轉換優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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2022年12月31日的餘額 |
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莫菲特表演 |
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可贖回資產的增值 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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可用的未實現收益- |
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淨收入 |
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2023年3月31日的餘額 |
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2023年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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可用未實現虧損- |
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淨虧損 |
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2024年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Turnstone Biologics Corp.
濃縮合並狀態淺談現金流的構成
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬費用 |
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處置財產和設備的收益 |
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折舊及攤銷 |
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增加短期投資的保費 |
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) |
或有對價負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款—協作協議 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款 |
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( |
) |
|
或有對價負債的變動 |
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— |
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( |
) |
應計補償和其他應計負債 |
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( |
) |
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其他非流動資產 |
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— |
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遞延收入 |
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) |
用於經營活動的現金流量淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動 |
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短期投資到期收益 |
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購買短期投資 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供的現金流量淨額 |
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融資活動 |
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支付與Myst里程碑相關的或有對價 |
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行使股票期權所得收益 |
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用於籌資活動的現金流量淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投融資活動： |
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可贖回可轉換優先股的增值 |
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設備採購包括在應計費用中 |
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行使其他流動資產的股票期權 |
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計入其他流動資產的設備銷售 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Turnstone Biologics Corp.
關於濃縮控制枱的註記合併財務報表
1.業務性質和列報依據
組織
Turnstone Biologics Corp.(“公司”或“Turnstone”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療和治癒實體腫瘤患者的新藥。Turnstone正在開創一種治療腫瘤浸潤性淋巴細胞(TILs)的差異化方法，這是一種經過臨牀驗證的治療實體腫瘤的技術。該公司正在通過選擇最有能力和對腫瘤有反應的T細胞(“選定的TIL”)來開發下一代TIL療法。該公司有三項正在進行的TIDAL-01第一階段臨牀試驗，其中包括一項治療乳腺癌、直腸癌、頭頸癌和葡萄膜黑色素瘤的多點試驗，以及與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所公司(“Moffitt”)進行的兩項研究人員贊助的試驗，涉及直腸癌、頭頸癌以及皮膚和非皮膚黑色素瘤。該公司的總部設在加利福尼亞州的聖地亞哥。
反向拆分股票
2023年7月14日，公司實施了一項
首次公開募股
於二零二三年七月二十五日，本公司完成首次公開發售（“首次公開發售”），據此，本公司發行及出售合共
在首次公開募股結束時，本公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，其中規定本公司的法定股本是
流動資金來源
自成立以來，本公司已將其幾乎所有的努力和財政資源投入到組織和人員編制本公司、業務規劃、籌集資金、發現候選產品和獲取相關知識產權，以及為選定的TIR項目和候選產品進行研究和開發活動。本公司並無任何產品獲批准出售，並無任何產品銷售收入，自本公司開始營運以來，已產生整體淨虧損，包括淨虧損$
於二零二四年四月二十六日(“貸款截止日期”)，本公司與加州銀行(“中銀”)訂立貸款及擔保協議(“LSA”)，提供本金總額達$
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這個根據循環貸款協議，公司將立即到期並應支付。截至貸款結算日，循環貸款協議項下並無提取及未清償款項(見附註14--後續活動瞭解更多信息)。
本公司經評估並得出結論，並無任何情況或事件令人對本公司自該等未經審核簡明綜合財務報表發出之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑，並相信其截至2024年3月31日的現有現金及現金等價物及短期投資共$
該公司打算通過股權和/或債務融資，以及可能的資產出售、許可交易和與其他公司的合作或戰略夥伴關係，為未來的業務和未來的資本融資需求提供資金。出售股權或可轉換債券可能會對股東造成額外的稀釋。債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制公司運營的經營和財務契約。該公司不能保證將以可接受的條件提供足夠的資金，如果有的話。如果公司無法獲得足夠的額外資金，它可能會被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，和/或暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對公司的業務造成實質性損害。
風險和不確定性
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括非臨牀和臨牀測試和監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。即使公司的產品開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
2.主要會計政策摘要
未經審計的簡明合併財務信息的列報基礎
本公司所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，該等中期財務報表反映所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為，這些調整對於公平列報公司的財務狀況和經營結果是必要的。中期業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表是來自經審計的綜合財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包括在公司於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form10-K年度報告中。公司未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中所載在美國普遍接受的權威會計原則。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
重大會計政策
編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策與本公司於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述的經審計綜合財務報表附註2所述的會計政策一致。
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預算的使用
根據公認會計原則編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出影響未經審核簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。管理層不斷評估其估計數，包括與應計費用、或有負債、長期資產減值、收入確認、基於股權的薪酬、普通股、限制性普通股和所得税有關的估計數。本公司根據本公司認為在當時情況下合理的各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
受限現金和投資
限制性現金包括作為公司聖地亞哥設施租賃抵押品的存單賬户。受限現金約為$
該公司將其多餘的現金投資於投資級短期固定收益證券，並在結算日確認購買的證券。所有投資均在未經審核的簡明綜合資產負債表中被分類為“可供出售”，並根據類似證券的報價市場價格或定價模型按估計公允價值列賬。管理層在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。
本公司於每個報告日期根據ASC主題326，金融工具-信貸損失(“ASC 326”)中的可供出售證券減值模式評估其可供出售證券，以確定公允價值低於賬面價值的任何下降的一部分是否因信用損失所致。本公司在未經審計的簡明綜合經營報表中將信貸損失和全面收益(虧損)計入信貸損失費用，但僅限於證券的公允價值和攤銷成本之間的差額。到目前為止，該公司的可供出售證券沒有記錄任何信用損失。可歸因於非信貸相關因素的公允價值低於賬面價值的下降計入累計其他綜合虧損，這是股東權益的一個單獨組成部分。
已實現的損益在其他收入(費用)、淨額中列報。短期投資的利息計入其他收入(費用)，淨額。該公司的投資被歸類為流動資產，這反映了管理層打算在必要時利用出售這些證券的收益為其運營提供資金。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資和受限現金。該公司的投資政策限制現金投資為高信用質量、投資級投資。該公司的投資政策提供了有關投資類型、集中度、信用質量和期限的指導方針和限制，旨在保持足夠的流動性，以滿足運營和營運資本要求以及戰略舉措，保留資本，並在產生投資回報的同時將資本損失風險降至最低。如果發行人或持有現金和現金等價物的機構違約，本公司將面臨信貸風險，金額為資產負債表上記錄的金額。
公司記錄向合作者開具發票的應收賬款，公司對此有無條件的對價權利。對於公司有無條件對價權利但尚未向合作者開具發票的金額，公司將記錄未開賬單的應收賬款。本公司根據合作者的信譽、當前經濟狀況和未來經濟狀況(視情況而定)估計信貸損失準備金。如果應收賬款被認為是無法收回的，餘額將從撥備中扣除。截至2024年3月31日和2023年12月31日本公司應收賬款餘額為美元
本公司並無表外風險，如外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。
公允價值計量
本公司對未經審核簡明綜合財務報表按公允價值確認或披露的所有金融資產及負債及非金融資產及負債採用公允價值會計。公允價值為
7
定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。公允價值層次要求一個實體在估計公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入。公允價值等級包括以下三個級別的分類，其依據是用於估計所計量資產或負債的公允價值的投入的市場可觀察性：
1級-相同資產或負債的活躍市場報價。
2級-相同資產及負債的活躍市場報價以外的可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入。
3級-一般不可觀察且通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設的估計。
公允價值會計適用於所有在未經審核簡明綜合財務報表中按公允價值確認的金融資產和負債以及非金融資產和負債，這些資產和負債按經常性基礎(至少每年)確認。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
基於股票的薪酬
本公司通過估計授予之日的公允價值，對與股票期權和限制性股票單位(“RSU”)相關的股票薪酬支出進行會計處理。授予員工的RSU的公允價值是公司普通股在授予之日的收盤價。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和非員工的股票期權的公允價值。該公司根據個人贈款的歸屬條款，在必要的服務期內確認基於股票的補償費用。一般來説，公司發行的股票獎勵只有服務類歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。當發生沒收時，公司會對其進行核算。
柏力克—舒爾斯期權定價模式需要基於若干主觀假設的輸入數據，包括（a）預期股價波動、（b）預期獎勵年期、（c）無風險利率及（d）預期股息收益率。由於截至2023年7月21日，本公司普通股缺乏公開市場，以及缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，本公司基於具有與本公司相似特徵的代表性上市公司的平均歷史波動率計算預期波動率，包括產品開發階段和生命科學行業重點。歷史波幅乃根據與預期年期相稱的期間計算。本公司使用美國證券交易委員會員工會計公告第107號《以股份為基礎的付款》規定的簡化方法計算授予僱員的購股權的預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史行使數據提供合理的基礎來估計預期期限。預期期限適用於購股權授出組別整體，原因是本公司預期其僱員羣體中的行使或歸屬後終止行為並無重大差異。無風險利率乃基於一項期與購股權預期期一致之庫務工具計算。預期股息率假設為零，因為本公司從未派付股息，且目前並無計劃就其普通股支付任何股息。
普通股公允價值的確定
本公司於2023年7月首次公開募股後，普通股的公允價值根據本公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價確定。在首次公開募股之前，在確定公司普通股的公允價值時，有許多內在的判斷和估計。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，其中包括外部市場條件、公司出售其可轉換優先股股票的價格、當時優先於普通股的證券的優越權利和優惠以及發生流動性事件的可能性，例如公司首次公開募股或出售。估計普通股公允市場價值的方法與美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值(“實踐援助”)中概述的方法一致。
在……裏面在首次公開募股之前對公司的普通股進行估值時，企業的股權價值是使用回解法確定的，回解法是主題公司交易法的一種形式，其中私人持股公司的股權價值來自
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近期公司自有證券的交易。然後使用混合方法分配方法來分配該值。對於在2018年9月30日之後但在首次公開募股之前發放的贈款，本公司使用混合方法，即OPM和概率加權預期收益率法(“PWERM”)的混合方法。混合方法是PWERM和OPM的結合。OPM使用一系列看漲期權，根據清算偏好、參與權、股息政策和轉換權的不同，將公司總價值分配給不同的股票類別。認購權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。PWERM使用了OPM中沒有使用的其他信息，包括各種市場方法計算，這取決於各種不同的未來流動性情景的可能性，如公司的首次公開募股或出售，以及保持私人公司的可能性。在混合方法中，分析了各種退出方案。然後，對公司普通股缺乏適銷性進行折價，以得出普通股的價值指標。
或有對價
與Myst合併協議相關的已支付代價(見附註7--資產購置瞭解更多信息)可能包括潛在的未來付款，視公司在未來實現某些里程碑而定。或有對價負債按未經審核簡明綜合資產負債表日期的估計公允價值計量，採用基於概率的收益法，其基礎是里程碑付款的貨幣價值(按實現里程碑的可能性貼現)和現值因數(基於預期實現里程碑的時間)。預期於結算日後12個月內結清的或有對價負債於流動負債中列報，非流動部分記於其他負債項下，非流動部分於未經審核簡明綜合資產負債表中記錄。或有對價的公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為研究和開發費用入賬。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(小標題815-40)(“ASU 2020-06”)，其中減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式的數量，並修訂了實體自有股本合同的衍生品範圍例外。對本公司有效，於
近期發佈的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，細分市場報告(話題280)-對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求實體披露定期提供給首席運營決策者的影響損益的重大部門費用。需要根據採用期間確定和披露的重大分部費用類別，將更新追溯到以前列報的期間。ASU 2023-07中的修正案要求在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內通過。允許及早領養。本公司目前正在評估這一準則可能對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露產生的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)-改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求實體在有效税率對賬中披露具體類別，併為符合量化門檻的項目對賬提供額外信息。此外，ASU 2023-09要求披露某些州與聯邦所得税支出和支付的税款。ASU 2023-09中的修正案要求在2024年12月15日之後的財政年度通過。對於尚未發佈的年度財務報表，允許及早採用。雖然允許追溯適用，但修正案應在預期的基礎上適用。公司目前正在評估這一標準可能對其未經審計的簡明合併可能產生的潛在影響財務報表及相關披露。
3.金融資產和負債的公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司作為與其聖地亞哥設施租賃相關的抵押品的受限現金(見附註2--主要會計政策摘要有關更多信息)使用1級輸入進行估值。該公司的高流動性貨幣市場基金包括現金等價物、受限現金和美國國庫券，採用一級投入進行估值。該公司將其聯邦機構證券歸類為2級。在本報告所述期間，1級和2級證券之間沒有資金轉移。美國國債是由美國政府發行的債券，由美國政府完全擔保。鑑於美國國債交易的頻率和
9
這類資產在活躍市場上可觀察到的報價的可獲得性，它們被確認為1級資產。聯邦機構證券是由政府支持的企業發行的債券和票據，包括房利美、房地美和聯邦住房貸款銀行。由於聯邦機構證券通常不像美國政府機構證券那樣頻繁交易，而且不存在為此類投資定價的交易所，因此它們被公認為二級資產。
該公司有$
下表彙總了按公允價值按經常性基礎計量的金融資產和負債。(單位：千):
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2024年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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財務負債總額 |
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2023年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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公允價值 |
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金融資產： |
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金融資產總額 |
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或有對價(3) |
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財務負債總額 |
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以下重大不可觀察輸入數據用於評估應付Myst Therapeutics，Inc.唯一普通股股東的或有對價。（“Myst”）根據Myst合併協議：
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截至的公允價值 |
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或有對價負債 |
2024年3月31日 |
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估價技術 |
無法觀察到的輸入 |
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金額 |
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(單位：千) |
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首次註冊研究的里程碑付款（請參閲 注7 -資產收購 欲瞭解更多信息） |
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貼現現金流 |
發生的可能性 |
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預期期限(以年為單位) |
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截至的公允價值 |
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或有對價負債 |
2023年12月31日 |
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估價技術 |
無法觀察到的輸入 |
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金額 |
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(單位：千) |
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首次註冊研究的里程碑付款（請參閲 注7 -資產收購 欲瞭解更多信息） |
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貼現現金流 |
發生的可能性 |
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預期期限(以年為單位) |
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下表反映了本公司的或有對價活動，按公允價值使用第3級投入(以千計):
2023年12月31日的或有代價 |
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或有對價的公允價值變動 |
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2024年3月31日或有對價 |
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下表按重大投資類別列出本公司的現金、現金等價物及可供出售證券 (單位：千):
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2024年3月31日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估計數 |
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第一層：貨幣市場基金 |
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購買美國政府債券 |
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金融資產總額 |
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2023年12月31日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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第一層：貨幣市場基金 |
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購買美國政府債券 |
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截至2024年3月31日，
本公司在每個報告期內審查短期投資的減值。信貸損失按公允價值與攤餘成本法之間的差額確認，並在未經審核的簡明綜合資產負債表中計入信貸損失準備，並對收益進行相應調整。與信用損失無關的未實現損失在累計其他綜合損失中確認。截至2024年3月31日，公司投資組合中的投資未實現虧損不大And Company認為，這些證券的市值下降主要是由於經濟和市場狀況，而不是與信貸有關的因素。截至2023年12月31日，公司的投資組合中沒有未實現的虧損。本公司考慮了ASC 326項下交易對手的風險狀況，指出與此類實體相關的任何信用風險要麼為零，要麼接近零。有幾個
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計):
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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實驗室設備 |
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傢俱 |
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租賃權改進 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的財產和設備折舊和攤銷費用，是$
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括(單位：千)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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研發費用 |
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專業和諮詢費用 |
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補償 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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6.協定
武田藥品株式會社
協作協議
於二零一九年十一月，本公司與Millennium Pharmaceuticals，Inc.（“Millennium Pharmaceuticals，Inc.”）訂立發現、合作及許可協議（“武田協議”）。(also Takeda Oncology），Takeda Pharmaceutical Company Limited（武田）的全資子公司。根據武田協議，本公司同意與武田合作，共同開發和共同商業化TBio—6517（也稱為RIVAL—01）（“開發計劃”），並開展發現計劃，以基於其獨立開發的牛痘病毒平臺來確定額外的新產品候選物（“發現計劃”）。
根據武田協議，公司根據公司的某些專有技術和專利權(“Turnstone Technology”)向武田及其聯屬公司授予全球、不可撤銷、不可轉讓、共同獨家、可再許可的許可，以在所有領域製造、使用、銷售、提供銷售、開發、製造、商業化或以其他方式開發TBio-6517(“許可化合物”)和含有TBio-6517的產品(“武田許可產品”)。武田根據武田的若干專有技術及專利權，向本公司及本公司的聯屬公司授予不可撤銷、不可轉讓、非獨家、可再許可的許可(“武田技術”)，以便根據武田協議下的共同開發、商業化及醫療計劃，在所有領域製造、使用、銷售、要約出售、開發、製造及商業化或以其他方式開發許可化合物及武田許可產品。根據武田協議，本公司還向武田及其關聯公司授予Turnstone Technology項下的全球範圍內不可轉讓、非獨家、可再許可的許可證，以便根據聯合研究和發現計劃在所有領域進行聯合發現和研究活動。根據武田協議，武田向本公司授予武田科技許可證，以便根據聯合研究和發現計劃在所有領域進行發現和研究活動。本公司還授予武田及其關聯公司獨家選擇權，以獲得Turnstone Technology項下的全球、不可撤銷、不可轉讓、獨家、可再許可的許可，以製造、使用、銷售、提供銷售、開發、製造、商業化或以其他方式利用(I)由雙方根據聯合發現計劃生成和評估的選定發現病毒候選(“選定的發現候選”)，以及(Ii)包含選定的發現候選的任何相應許可產品(“許可發現產品”)。武田可以在指定的期權行使期限內，對兩個候選病毒行使該期權。公司向武田及其聯屬公司授予非獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內的、可再許可的和全額支付的許可證，該許可證是根據公司根據武田協議開發的與製造改進有關的某些技術和專利，僅用於與不包含或併入也不基於溶瘤病毒的產品的製造有關。武田根據武田根據武田協議開發的製造改進技術和專利，向本公司及其聯屬公司授予非獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內、可再許可和全額繳足的許可證，僅用於任何及所有產品的製造。對於武田沒有行使其選擇權的候選發現病毒，武田根據其某些技術訣竅和專利授予了公司非獨家、永久、全球範圍內可再許可和有版税的許可(“拒絕候選許可”)，這些技術和專利對於利用該被拒絕的候選發現病毒是必要的或合理有用的。
開發許可化合物和武田許可產品的責任根據武田協議條款下的聯合開發計劃進行界定。公司將負責2a期臨牀試驗完成前聯合開發計劃下的所有活動，武田將負責2a期臨牀試驗完成後和完成後聯合開發計劃中的所有活動。與許可化合物和武田許可產品的生產、醫療事務和商業化相關的責任分別根據生產工作計劃、聯合醫療事務計劃和聯合商業化計劃進行了界定。本公司有權減少或選擇免除其對武田特許化合物和武田特許產品的某些開發或商業化活動的成本和開支的分擔責任。根據武田協議條款下的聯合發現和研究計劃，確定選定發現候選物的發現和研究責任。
根據武田協議，武田向本公司支付了不可退還的款項，
在……下面根據武田協議，本公司有權減少與特許化合物和武田特許產品的開發活動有關的資金義務份額(“發展選擇退出權”)，或選擇退出與特許化合物和武田特許產品的開發活動有關的所有進一步資金義務(“發展選擇退出權利”)。除非及直至本公司行使發展選擇權，雙方將平均分擔與聯合開發活動、聯合醫療事務活動及聯合醫療活動有關的任何經營損益。
13
商業化活動。如果公司行使其發展選擇權，則自行使權利生效之日起，武田將承擔(並有權)
為了方便起見，武田有權終止如下：（i）在與發現病毒候選物相關的期權行使期屆滿前，武田可提前90天通知終止與該發現病毒候選物和發現計劃相關的武田協議，（ii）在任何商業銷售之前，武田可提前六個月通知終止整個武田協議，或在逐個化合物或逐個地區的基礎上終止武田協議；（iii）在商業銷售後，武田可提前12個月通知終止整個武田協議，或按化合物或按地區終止武田協議。
終止開發計劃
於2022年6月13日，武田根據其為方便而終止的權利，提供六個月的書面通知以終止開發計劃，該終止自2022年12月13日起生效。在六個月的通知期內，公司有義務繼續提供必要的發展計劃服務，以逐步結束該計劃。自2022年12月13日的有效終止日起，武田對TBio—6517的共同獨家許可終止，公司不再有義務繼續開發TBio—6517。
探索計劃的終止
2023年1月6日，武田提供六個月書面通知，終止武田協議的其餘部分，該終止自2023年7月6日（“生效終止日期”）起生效。在有效終止日期，終止根據武田協議授予的所有期權和許可（被拒絕的候選許可除外），武田授予公司專利權項下的非獨佔許可，並知道—截至終止生效日期，武田如何控制公司以截至終止生效日期的現有形式開發許可化合物和武田許可產品用於任何用途所必需的在全球範圍內，但須支付武田和本公司商定的使用費。截至2023年3月31日，本公司停止了武田協議項下的所有工作，且截至2023年7月6日生效終止日期，無剩餘與武田協議項下義務相關的估計服務。
會計分析
公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)對武田協議項下的承諾商品和服務進行了評估，並確定武田協議在成立之初包括下列履約義務：(I)開發計劃項下為完成競爭對手-01的臨牀試驗而提供的研究、開發和製造服務以及利用競爭對手-01的共同獨家許可證(“開發計劃履約義務”)；及(Ii)發現計劃項下的研發服務，以確定和優化選定的四個候選發現項進行進一步開發(“發現計劃履約義務”)。開發計劃下的個人承諾，包括研究、開發、臨牀試驗製造，以及競爭對手-01的聯合獨家許可並不是單獨的，因為它們代表着對通過2a階段臨牀試驗推進的競爭對手-01的組合產出的投入。因此，發展計劃下的所有承諾都是單一的履約義務。同樣，Discovery計劃下的研究和開發服務代表一個單一的研究計劃，旨在產生四個選定的Discovery候選者，因此代表單一的業績義務。發展計劃承諾與發現計劃下的承諾不同，因為每個計劃下的收益都可以單獨確定。每個程序都有一個單獨的
14
工作計劃和在發展計劃下提供的承諾與發現計劃下提供的承諾無關。
公司得出結論，武田在發現計劃下的許可選擇權不代表實質性權利，因此不屬於履約義務，因為公司有權獲得額外的美元，
合同開始時的交易總價為$。
將支付予本公司的額外代價包括開發及銷售里程碑、損益份額、專利權費及購股權行使付款。該等額外付款僅在完成開發計劃項下的2a期臨牀試驗或行使發現計劃項下的許可選擇權後方可支付，因此不包括在交易價格內。此外，武田的股權收購承諾高達美元，
本公司根據其相對獨立售價將交易價格分配至獨立履約責任。本公司根據開發RIVAL—01所產生的成本加上通過完成2a期臨牀試驗進行研究、開發及製造服務的估計成本（包括合理利潤率）釐定開發計劃履約義務的獨立售價。本公司根據發現和研究四個選定的發現候選人的估計成本（包括合理的利潤率），確定發現計劃履約義務的獨立售價。用於釐定履約責任獨立售價的重要輸入數據包括所需時間長度、預期就服務產生的內部小時數以及完成履約責任將產生的第三方開支金額。
本公司於合約期內按比例履約基準確認與該等履約責任相關的金額，使用以投入為基礎的計量所產生的總研發成本，以估計已完成的比例與估計總成本的比較，並於各報告期末重新計量其完成進度。
截至2021年12月31日，交易價格更新為美元，
本公司認為，於2022年6月13日發出的終止通知代表對ASC 606項下安排的修改，交易價格應根據各自的售價更新並重新分配至開發計劃履約義務及發現計劃履約義務，詳情如下：
履約義務 |
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價格前— |
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價格為 |
發展計劃 |
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發現計劃 |
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總計 |
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$ |
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此外，公司更新了截至修改日期的每項履約義務的進度衡量標準，並記錄了累計調整，使協作收入增加了$
與武田協議相關的成本包括內部和外部研發成本，主要包括工資和福利、實驗室用品和臨牀前研究。所有這些成本均已計入公司截至2023年3月31日止三個月及往年未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益（虧損）中的研發費用。
由於公司得出結論，不存在與武田協議項下義務相關的剩餘估計服務，因此公司在截至2023年3月31日的三個月內確認了剩餘的遞延收入餘額。本公司確認 與武田協議有關的截至2024年和2023年3月31日的三個月共$
H·李·莫菲特癌症中心
主協作協議
2021年1月，本公司與Moffitt簽訂了經修訂並重述的主合作協議(“Moffitt協議”)，以修訂Moffitt與本公司現已全資擁有的子公司Myst之間於2019年11月至2020年3月修訂的主合作協議，目的是繼續在癌症免疫療法的研究方面進行合作。
每一方都授予另一方使用其研究材料執行雙方商定的研究計劃(“研究計劃”)的權利。每一方向另一方授予非獨家的、全球範圍的、可再許可的、永久的、不可撤銷的、免版税的許可，授權另一方在執行研究計劃時發明的、由公司和Moffitt聯合發明的(“聯合發明”)(“聯合發明”)，以製造、使用、銷售、要約出售、進口產品和服務和/或以其他方式實踐此類發明。
公司向Moffitt授予免版税、不可再許可、不可轉讓、永久、非獨家許可，允許其使用和實踐公司在執行研究計劃時為其內部非商業研究目的單獨發明的某些發明。
莫菲特授予公司(I)免版税、可再許可、不可轉讓、永久、非排他性許可，以使用和實踐由莫菲特在執行研究計劃時單獨發明的某些發明(“莫菲特發明”)，(A)用於ACT領域以外的內部、非商業性研究目的和/或(B)研究、開發、製造、使用、銷售、要約銷售或進口ACT領域的產品和/或服務，以及(Ii)免版税、可再許可、不可轉讓、永久、使用和實踐某些發明的非排他性許可，這些發明是在執行研究計劃時或通過使用指定的莫菲特研究材料而發明的。
Moffitt授予公司一項選擇權，以獲得Moffitt發明、TCR發明和/或Moffitt在聯合發明中的權益的有版税、可再許可的獨家許可，其條款將在商業合理條款下真誠協商。公司可以在Moffitt通知公司任何新發明後六個月內的任何時間行使這一選擇權，在公司行使後，雙方將有六個月的時間就此類獨家許可的條款進行談判。
《莫菲特協議》將在(I)《莫菲特協議》生效之日起四年或(Ii)《莫菲特協議》項下有效的所有研究計劃終止或期滿之日失效，除非經雙方書面同意延長。任何一方如有任何未糾正的違約行為或另一方破產，均可因此終止《莫菲特協議》。
莫菲特聯盟協議
於2022年6月，本公司與Moffitt訂立生命科學聯盟協議(“聯盟協議”)，以進一步擴大本公司與Moffitt的關係及支持本公司與Moffitt的現有協議(“相關協議”)
16
協議“)。根據聯盟協議，該公司將優先獲得莫菲特公司用於開發新型TIL療法的科研、製造和臨牀能力，包括加快臨牀試驗激活、增強患者篩選和數據共享、獲得莫菲特公司的細胞療法研發基礎設施、擴展用於研究的摩貝設備和生物顯微鏡，以及為公司的候選產品分配環鳥苷酸生產能力。
根據《聯盟協議》，本公司有義務以商業上合理的努力進一步開發TIL產品、製造TIL產品、在美國獲得至少一種TIL產品的監管批准，並在已獲得TIL產品監管批准的所有國家/地區將TIL產品商業化。就聯盟協議而言，TIL產品是指由我們或Moffitt開發並在Moffitt贊助的IND下進入臨牀開發的任何藥物、生物製藥或生物技術TIL產品。
根據聯盟協議，本公司同意向Moffitt支付總額至少為美元，
在執行聯盟協議時，本公司發出Moffitt。
除非提前終止，否則聯盟協議的有效期為五年，並可在雙方書面同意下延長更多期限。在以下情況下，任何一方均可終止《聯盟協議》：(I)另一方實質性違反《聯盟協議》，但在收到違反通知的90天后仍未得到糾正(或在違反付款義務的情況下，在10天內)；(Ii)另一方資不抵債；以及(Iii)大流行事件導致政府封鎖或下令合法迫使一方停止運營，或造成現有勞動力的重大中斷，並阻止一方在六個月以上的時間內履行其合同義務。在2025年6月1日之後的任何時間，任何一方均可在提前60天書面通知另一方的情況下無故終止聯盟協議(為方便起見而終止)。在為方便而終止時，終止方應向另一方支付相當於當時剩餘聯盟資金金額的兩位數低百分比的終止費。一項或多項基礎協議的終止或到期不影響聯盟協議的期限，該協議將繼續適用於其餘正在進行的基礎協議。
7.資產收購
於二零二零年十二月，本公司與本公司的直接全資附屬公司Flatiron Merger Sub I，Inc.(“合併附屬公司”)、Flatiron Merger Sub II，LLC(“Merge LLC”)及Myst的唯一普通股股東Timothy Langer(“Langer”)訂立合併及重組協議及計劃(“Myst合併協議”)。根據Myst合併協議，業務合併(“合併”)分兩步完成。第一步是合併Sub和Myst，並將其併入Myst。第二步是將Myst與合併有限責任公司合併為Merge LLC。合併於2020年12月14日完成，合併生效日期為2021年1月20日。由於合併，合併Sub和Myst的獨立存在不復存在，Merge LLC成為本公司的全資子公司。
根據Myst合併協議，於2020年12月15日，本公司向Myst的前股權持有人（“Myst持有人”）一次性預付款項為美元。
17
有歸屬並解除與剩餘的託管
此外，根據Myst合併協議，Myst持有人有權根據公司實現三個預定義里程碑的情況收取某些款項作為對價。最初的里程碑是2023年7月25日首次公開募股的結束，第二個里程碑是FDA首次接受由代表公司或為公司的利益提交的IND，或由公司或其再被許可人為公司或其再被許可人正在開發的產品提交的IND，該產品或產品的再被許可人在接受該申請時存在的未決或已發佈的Myst專利權利要求聲稱其為一種產品或製造或使用該產品的方法，第三個里程碑是以下較早的事件發生：(I)開始對正在開發的產品進行第一次註冊研究，代表本公司或為本公司的利益而聲稱是一種產品或製造或使用該產品的方法的Myst專利權利要求的發佈或(Ii)Myst專利權利要求的發佈，該產品或製造或使用該產品的方法當時正由本公司或其分被許可人開發，代表本公司或其分被許可人開發，該產品或方法是或曾經是已經開始的註冊研究的主題。里程碑不依賴於另一個里程碑，並且不需要以任何特定的順序實現里程碑。
在2023年7月25日達到最初里程碑後的45天內，公司有義務向Myst持有者支付總計相當於$
在達到第二個里程碑的45天內，公司有義務向Myst持有者支付總計相當於#美元的金額
在實現第三個里程碑後的45天內，公司有義務向Myst持有人支付總額等於美元的金額，
本公司根據Myst合併協議將與Myst的合併入賬為資產收購，原因為所收取的絕大部分價值集中於所收購的Myst的正在進行的研發，且並無其他未來用途。公司確認了一個$
18
8.可贖回可轉換優先股和股東權益
可贖回可轉換優先股
2015年10月至2016年10月，本公司共發行
2016年10月，本公司共發行
該公司共發行了
該公司共發行了
與本公司的首次公開募股有關，本公司所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為
普通股
在IPO的關閉，該公司提交了其修訂和重述的公司註冊證書，其中規定，該公司的授權普通股，
為未來發行而保留的普通股包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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已發行普通股期權 |
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未歸屬的RSU |
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根據ESPP可供發行的股票 |
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根據該計劃可供發行的股份 |
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9.基於權益的薪酬
2018年股權激勵計劃
於二零一八年十二月，本公司採納二零一八年股權激勵計劃（“二零一八年計劃”），該計劃規定本公司向本公司僱員、董事會成員及顧問授出獎勵性購股權或不合格購股權以購買普通股或限制性股份。本公司根據Turnstone Biologics Inc.的修訂和重列股權激勵計劃承擔所有尚未行使的購股權。於二零一六年十月一日（“二零一六年計劃”），與二零一八年十二月之企業重組有關。然而，購股權之條款並無變動需要修訂會計處理。
根據2018年計劃授出的所有購股權均有行使價、歸屬期由本公司董事會釐定，
大多數未償贈款是在
19
2023年股權激勵計劃
2023年7月，公司董事會和股東通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”，與2018年和2016年計劃一起統稱“計劃”），該計劃於IPO之日生效。 根據2023年計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、受限制股票、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。2023年計劃下股票期權授予的最長期限為
該計劃下的股票期權活動摘要如下：
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數量 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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未償還-2022年12月31日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/被沒收 |
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傑出-2023年3月31日 |
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可撤銷-2023年3月31日 |
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已歸屬並預計將歸屬-2023年3月31日 |
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未償還-2023年12月31日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/被沒收 |
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傑出-2024年3月31日 |
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可撤銷-2024年3月31日 |
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已歸屬並預計將歸屬-2024年3月31日 |
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授出予僱員及董事之每份購股權之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式估計，假設範圍如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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股息率 |
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波動率 |
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授予的股票期權的行使價格 |
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於二零二三年十二月，本公司向僱員授出受限制股份單位。RSU的活動概述如下：
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數量 |
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加權的- |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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批准了一項協議。 |
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取消/沒收 |
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獲委任/獲釋放 |
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截至2024年3月31日未歸屬未歸屬 |
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公司經營報表中包含的所有股票獎勵（包括期權、限制性股票和受限制股票）的股票補償費用如下（以千計):
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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與授予員工和董事的獎勵相關的費用為美元
截至2024年3月31日，公司未確認的股票薪酬費用為美元
限制性股票
2020年12月，蘭格收到
2023年員工購股計劃
2023年7月，公司通過了員工購股計劃，並於2023年7月25日首次公開募股生效。公司董事會和股東於2023年6月通過了員工持股計劃。ESPP最初為參與計劃的員工提供購買最多
10.所得税
《公司》做到了
21
估值津貼，因為利益實現的可能性並不大。該公司記錄了一筆州所得税福利(準備金)#美元。
11.租契
經營租約
該公司為其位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部租用實驗室和辦公空間，並在紐約、紐約和加拿大安大略省租用辦公空間。經營租賃負債按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。在計算租賃付款的現值時，本公司選擇根據原始租賃期而不是剩餘租賃期使用其遞增借款利率。公司通過考慮是否存在已確認的資產來確定一項安排是否為租賃，並且合同傳達了控制其使用的權利。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。如果租賃包括非租賃部分(即公共區域維護)，這些部分根據實際發生的成本與租金分開支付，因此不包括在使用權資產和租賃負債中，但在發生的期間反映為費用。
於二零一八年七月，本公司訂立租賃協議，
於二零一九年一月，本公司簽訂協議，租賃約
於二零一九年五月，本公司訂立一份不可撤銷經營租賃，約為
於二零二一年六月，本公司訂立租賃協議，
該公司記錄的租金費用為#美元。
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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計算租賃付款現值所用之現值假設如下：
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截至三個月 |
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2024年3月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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22
最低未來經營租賃承擔總額， 2024年3月31日的情況如下(以千計):
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最低租賃 |
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2024年剩餘時間 |
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2025 |
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2027 |
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2028 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃總負債 |
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減去：經營租賃負債的當前部分 |
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經營租賃負債，非流動 |
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每股淨收益(虧損)
歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，不考慮普通股等價物。該公司的潛在攤薄股份，包括優先股、限制性股票、未歸屬的RSU和購買普通股的期權，被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。由於這些證券對公司淨虧損產生的每股普通股淨虧損具有反稀釋作用，潛在的稀釋性普通股已被排除在所有呈報期間的每股攤薄淨虧損計算之外。沒有用來計算普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均總數的對賬項目。
普通股股東每股攤薄後淨虧損的計算不包括下列可能稀釋的流通股：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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限制性股票 |
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未歸屬的RSU |
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購買普通股的期權 |
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可贖回可轉換優先股 |
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總計 |
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13.法律訴訟
本公司不是任何重大法律問題或索賠的一方，並且
14.後續活動
於2024年4月26日，本公司以本公司為借款人、本公司的全資附屬公司Myst Treateutics，LLC(“Myst LLC”及本公司的“貸款方”)及加州銀行(“BOC”)為貸款人訂立本協議。本協議提供本金總額高達$的循環信貸安排。
根據法律援助協議的條款，法律援助協議下的債務以貸款方几乎所有資產的完善擔保權益為抵押，但知識產權和某些其他習慣上的除外財產除外。
這個法律援助協議載有習慣陳述和保證以及習慣的肯定和否定契約，除其他外，包括對債務、留置權、投資、合併、處分、提前償還其他債務的限制以及
23
分紅和其他發行版。公司還必須遵守某些公約，要求公司(I)收到TIDAL-01(由公司董事會確定)的積極中期第一階段數據，以及(Ii)收到至少$
LSA還包括常規違約事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、特定的交叉違約和其他重大債務的交叉加速、某些破產和資不抵債事件、某些未解除的判決、擔保或授予擔保權益的重大無效、重大不利影響和控制權變更，在某些情況下，受某些門檻和寬限期的限制。如果一個或多個違約事件發生並持續超過任何適用的救濟期，貸款人可以終止發放進一步貸款的承諾，並宣佈公司在LSA下的所有債務立即到期和支付。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果SIS
你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，這些附註出現在本季度報告10-Q表中的其他部分，以及截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的已審計財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，兩者都包含在我們於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是Turnstone Biologics Corp.
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療和治癒實體瘤患者的新藥。已批准的免疫療法代表着實體腫瘤治療的重大進步，但許多患者要麼沒有反應，要麼在最初反應後經歷了復發。我們認為，在這些患者中創建根治性免疫療法最大的挑戰是能夠識別和攻擊腫瘤的T細胞數量較少，我們稱之為腫瘤反應性T細胞。為了解決這個問題，我們正在開創一種治療腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)的差異化方法。我們正在通過選擇最有效(即能夠介導抗腫瘤反應)和腫瘤反應性T細胞來開發下一代TIL療法，我們稱之為選擇性TIL。不同於其他依賴於在臨牀試驗中僅在有限的腫瘤類型中表現出客觀反應的標準“大宗TIL”方法，我們正在開發我們精選的TIL，用於大多數實體腫瘤的潛在治療。我們有三個正在進行的TIDAL-01第一階段臨牀試驗，包括治療乳腺癌、結直腸癌、頭頸癌和葡萄膜黑色素瘤的多地點試驗，以及與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所公司(簡稱Moffitt)進行的兩項研究人員贊助的試驗，涉及結直腸癌、頭頸部癌症以及皮膚和非皮膚黑色素瘤。我們打算在2024年年中提供臨牀計劃的更新。我們還在積極推進我們的臨牀前流水線計劃，包括TIDAL-02，我們下一個選定的TIL計劃，以及我們的TIDAL-01病毒免疫治療組合計劃。我們將客觀反應定義為患者對任何給定的治療都有部分反應或完全反應。
我們正在開發下一代TIL療法，以潛在地治療多發性實體瘤。據我們所知，目前在我們選擇的實體腫瘤適應症中，還沒有臨牀開發的治療方法可以為大多數患者提供療效。我們的創新選擇TIL方法專注於選擇和擴大最強大的腫瘤反應性T細胞，以克服批量TIL的侷限性。這種方法擴展了學術界開展的工作，證明瞭在實體腫瘤類型中，批量TIL在臨牀試驗中沒有表現出客觀反應的某些選定TIL的臨牀反應有所改善。我們正在利用這項工作，為我們選定的瓷磚的大規模生產建立標準化的製造工藝。
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我們正在應用我們的選擇性TIL方法來潛在治療廣泛的實體瘤。我們正在開發一個廣泛的管道，旨在改善患者的治療結果，如下圖所示。
* Moffitt癌症中心的2項並行研究者申辦的試驗
CRC—結直腸癌；HNSCC—頭頸部鱗狀細胞癌
我們正在推進TIDAL—01，我們的主要選擇性TIL候選產品，用於治療多種實體瘤適應症。TIDAL—01利用無偏倚的鑑定和功能性篩選過程，從患者腫瘤中分離並選擇性擴展腫瘤反應性TIL的最大廣度。我們的TIDAL—01生產工藝設計至少可提供10個9細胞和靶點超過70%的功能和強大的腫瘤反應性T細胞。
我們有三項正在進行的TIDAL—01 I期臨牀試驗，包括一項用於治療乳腺癌、結直腸癌、頭頸癌和色素層黑色素瘤的多中心試驗，以及兩項由Moffitt研究者申辦的結直腸癌、頭頸癌以及皮膚和非皮膚黑色素瘤的試驗。我們的下一個選定的TIL項目TIDAL—02正在設計，以涵蓋下一代腫瘤反應性T細胞的簡化生產工藝和額外的修改，以提高TIL的質量和功能。我們認為，TIDAL—02有可能解決實體瘤適應症的醫療需求，這些適應症與TIDAL—01不同並互補。TIDAL—02目前處於臨牀前開發階段。我們打算通過兩種方法評價TIDAL—01與病毒免疫療法的聯合：（1）在TIL提取之前用病毒免疫療法治療患者以優化TIL收穫並擴大對具有低免疫細胞浸潤的其他腫瘤類型的適用性，和（2）在用TIDAL治療之後用病毒免疫療法治療患者。01的目的是優化TIL運輸和浸潤到實體瘤中，並支持浸潤免疫細胞的抗腫瘤功能。我們目前正在評估與TIDAL—01聯合使用的最佳病毒免疫療法，以推進臨牀開發。
我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們作為一個部門運營。自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力和財力來組織和配備我們的公司，制定業務計劃，籌集資金，發現候選產品和保護相關知識產權，併為我們選定的TIL計劃和候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何產品被批准銷售，我們也沒有從產品銷售中產生任何收入，從我們成立到2024年3月31日，我們發生了總體淨虧損。我們的運營資金主要來自出售我們的可轉換優先股和某些合作協議的收入，以及我們最近的首次公開募股(IPO)。自成立以來，我們通過發行和出售可轉換優先股的總收益約為1.72億美元，預付不可退還的協作收入為1.9億美元，最近通過2023年7月25日完成的首次公開募股(IPO)籌集了8000萬美元，通過行使承銷商購買額外股票的選擇權籌集了780萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為7780萬美元和9480萬美元。
我們在過去發生了重大的運營虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們發生了1960萬美元的淨虧損，淨收益為10萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為1.964億美元和1.768億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由研發項目產生的費用以及與運營相關的一般和行政成本造成的。我們有能力創造足夠的產品收入
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要實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化，以及我們與第三方達成合作、戰略夥伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排的能力。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前開發、製造和臨牀開發，並尋求監管部門的批准，我們將產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。此外，我們可能會產生與許可內或獲取其他平臺技術以及開發任何此類候選產品相關的費用。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。此外，由於臨牀前活動的時間安排、臨牀開發和我們候選產品的監管批准，我們的運營虧損可能會在每個季度和每年大幅波動。
我們計劃通過股權和債務融資、許可交易以及與其他公司的合作或戰略夥伴關係，為未來的運營和未來的資本融資需求提供資金。我們不能保證我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)可以獲得融資。如果我們與第三方達成許可交易、合作、戰略夥伴關係或類似協議，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可，並可能降低我們普通股的價值。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，並暫停、推遲或削減我們的開發計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們的創新選擇TIL方法專注於選擇和製造最強大的腫瘤反應性T細胞，以克服批量TIL的侷限性。這種方法是基於學術界開展的工作，該工作表明，在實體腫瘤類型中，大量TIL沒有顯示出益處的情況下，選定的TIL的臨牀反應有所改善。我們正在利用這項工作，為我們選定的瓷磚的大規模生產建立標準化的製造工藝。我們打算建立內部的腫瘤測序能力，加快多肽的製造和運輸，並在切除前對腫瘤進行活檢，以便能夠更早地進行測序和多肽合成。
宏觀經濟和地緣政治趨勢
我們繼續積極監測各種宏觀經濟和地緣政治趨勢的影響，例如高通貨膨脹率、供應鏈中斷和地緣政治不穩定，以及銀行倒閉對我們業務的影響。迄今為止，由於這些負面的宏觀經濟或地緣政治趨勢，我們尚未經歷重大的財務報表影響或業務中斷，包括與我們的供應商或第三方的業務中斷。我們的業務一直並可能繼續受到負面宏觀經濟和地緣政治趨勢的影響，無論我們在哪裏設有臨牀試驗地點、合同製造組織或CMO、設施或其他業務運營。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，過去幾年全球信貸和金融市場經歷了極端波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通脹和貨幣供應轉變加劇，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本不能。此外，地緣政治不穩定和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國和全球金融市場的波動。
反向拆分股票
2023年7月14日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了7.9872股1股的反向股票拆分，並對我們每一系列已發行的可贖回可轉換優先股的轉換比例進行了比例調整。所有股份和每股金額均已追溯調整，以反映反向拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。根據適當證券協議的條款，普通股、已發行股票期權和限制性股票的股份按比例減少，而各自的行使價(如適用)按比例增加。由於反向拆分，有權獲得零碎股份的股東收到了現金支付，而不是收到零碎股份。
首次公開募股
2023年7月25日，我們完成了首次公開募股，根據IPO，我們以每股12.00美元的價格向公眾發行和出售了總計6666,667股普通股。扣除承保後，我們的淨收益總額為6870萬美元
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折扣和佣金為560萬美元，其他發售費用為570萬美元。2023年8月15日，承銷商行使了以每股12.00美元的價格額外購買651,608股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金50萬美元后，我們的淨收益總額為730萬美元。首次公開招股結束時，所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股。首次公開招股結束後，並無可贖回可轉換優先股流通股。
關於首次公開招股的結束，我們提交了我們修訂和重新註冊的公司證書，其中規定法定股本為500,000,000股，其中包括4.90,000,000股普通股和10,000,000股非指定優先股，兩者的面值均為每股0.001美元。
協作協議
以下是我們某些協作協議的關鍵條款摘要。有關我們合作協議的更詳細説明，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註6。
莫菲特合作協議
主協作協議
2021年1月，我們與Moffitt簽訂了修訂並重述的主合作協議或Moffitt協議，以修訂Moffitt與我們現在全資擁有的子公司Myst Treateutics LLC之間2019年11月至2020年3月修訂的主合作協議，目的是繼續在癌症免疫療法的研究方面進行合作。
莫菲特授予我們(1)免版税的、可再許可的、不可轉讓的、永久的、非排他性的許可證，允許我們在執行研究計劃時或通過使用根據研究計劃產生的任何數據，或通過使用根據研究計劃產生的任何數據，使用和實踐某些僅由莫菲特發明的發明，(A)用於採用細胞療法領域以外的內部、非商業性研究目的和/或(B)研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口採用細胞療法領域的產品和/或服務，以及(2)免版税、可再許可、不可轉讓、永久使用和實施某些發明的非排他性許可，這些發明是為執行研究計劃或通過使用Moffitt研究材料而發明的，這些發明是(I)專門針對黑色素瘤特異性T細胞受體的身份，(Ii)在合作期限內或在合作期限結束後一年內在採用細胞療法領域內發明的，以及(Iii)由任何一方的僱員或雙方僱員共同發明的，以研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口癌症免疫治療的產品和/或服務，包括從TIL中鑑定相關的腫瘤反應性T細胞。
莫菲特聯盟協議
2022年6月，我們與莫菲特簽訂了生命科學聯盟協議，以進一步擴大我們的關係，並支持我們與莫菲特現有的協議，或基礎協議。根據聯盟協議，我們將優先使用莫菲特公司開發新型TIL療法的科研、製造和臨牀能力，包括加快臨牀試驗激活、增強患者篩選和數據共享、使用莫菲特公司的細胞療法研發基礎設施、擴展用於研究的摩貝設備和生物標本，以及為我們的候選產品分配cGMP製造能力。根據這項協議，我們最近在Moffit的現場cGMP設施獲得了額外的專用潔淨室能力，用於生產TIDAL-01，用於我們的多站點實體腫瘤臨牀試驗，並獲得FDA的IND許可。這一能力是對我們在CDMO，Charles River實驗室的製造能力以及我們在Moffitt的現有能力的補充，以支持我們的兩個TIDAL-01 IND用於研究人員贊助的試驗。
根據聯盟協議，我們有義務採取商業上合理的努力進一步開發til產品（定義見下文），生產til產品，在美國獲得至少一個til產品的監管批准，並在所有已經獲得til產品監管批准的國家/地區商業化til產品。就聯盟協議而言，TIL產品是指由我們或Moffitt開發並在Moffitt贊助的IND下進入臨牀開發的任何製藥、生物製藥或生物技術TIL產品。
根據聯盟協議，我們同意向莫菲特支付總計至少1,750萬美元，或聯盟資金金額，用於研究、開發和製造相關服務，從2023年6月1日開始，將在每年的6月1日分五年平均支付。聯盟資助金額將在每個付款期間結束時每年計算，如果我們每年向Moffitt支付的350萬美元超過了適用的年度分期付款金額，我們將
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根據雙方商定的預定公式，減少未來分期付款的到期金額。如果每年支付的總金額少於350萬美元，我們將提前支付到期的剩餘金額。
為執行聯盟協議，我們發行了Moffitt 91，721股普通股。作為聯盟協議項下的部分考慮，我們還同意在完成有關TIL產品的某些臨牀和監管里程碑後，向Moffitt發行額外366，884股普通股。截至2023年12月31日止的十二個月，我們向Moffitt發行了額外的91，721股普通股，原因是實現了與開始一項TIL產品的第一期臨牀試驗有關的里程碑。此外，在達到所有TIL產品的總淨銷售額的某些門檻後，我們需要向Moffitt支付基於銷售額的里程碑付款，總額最高為5000萬美元。關於上述每個股權和銷售里程碑，TIL產品包括由我們或Moffitt開發並在Moffitt贊助的IND下進入臨牀開發的任何製藥、生物製藥或生物技術TIL產品。
我們運營結果的組成部分
收入
協作收入
我們達成合作安排，其中可能包括收取預付費、基於成功的里程碑、期權行使、知識產權、研究服務、產品供應以及合作所產生的商業化產品未來銷售的版税。
武田藥品株式會社
2019年11月，我們與Millennium Pharmaceuticals，Inc.簽訂了一項發現、合作和許可協議或武田協議。(also名為武田腫瘤學），武田製藥有限公司（Takeda Pharmaceutical Company Limited）或武田的全資子公司。根據武田協議，武田向我們支付了5，000萬美元的預付款和3，000萬美元的額外預付款，用於對最多兩個選定的發現候選者進行許可，併為每次行使此類選擇權而向我們支付低至中八位數的額外對價。
截至2023年3月31日的三個月，武田協議佔我們總合作收入的100%。
於2022年6月13日，武田根據其終止便利權向我們提供六個月的書面通知，終止開發計劃，該終止自2022年12月13日起生效。自2022年12月13日的有效終止日起，武田對TBio—6517的共同獨家許可終止，我們不再有義務繼續開發TBio—6517。2023年1月6日，武田根據其為方便而終止的權利，向吾等提供六個月的書面通知，終止武田協議的其餘部分，該終止自2023年7月6日起生效。截至2023年3月31日，我們停止了武田協議項下的所有工作，並且我們得出結論，截至整個武田協議終止生效日期，沒有剩餘與武田協議項下義務相關的估計服務。由於本協議已終止，我們將不會在未來根據武田協議獲得任何額外合作收入。
運營費用
研究和開發費用
研發開支主要包括我們研發活動產生的外部及內部成本，包括平臺的調整開發、產品發現工作及未來候選產品的開發。我們將研發成本按發生時支出。
外部成本包括：
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內部成本包括：
外部開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀研究地點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並作為預付或應計研究和開發費用反映在我們的未經審計的簡明綜合財務報表中。未來將收到用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在相關貨物交付或提供服務時支出。
下表彙總了我們在所述時期內主要開發計劃產生的研究和開發費用(單位：千):
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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競爭對手-01 |
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$ |
- |
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$ |
644 |
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潮汐-01 |
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13,069 |
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11,045 |
|
潮汐-02 |
|
|
1,077 |
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|
1,940 |
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其他研究項目 |
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1,644 |
|
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2,039 |
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總研發 |
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$ |
15,790 |
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|
$ |
15,668 |
|
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們繼續進行現有的臨牀試驗，為我們的候選產品啟動未來的臨牀試驗，繼續發現和開發更多的候選產品，提高我們製造工藝和供應鏈的效率和可擴展性，並建立我們的內部工藝開發、分析和製造能力。因此，我們不能合理地估計或知道完成我們任何候選產品的開發和商業化所需的努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測，如果獲得批准，從我們當前或任何未來候選產品的銷售開始，何時(如果有的話)將開始大量現金淨流入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
與我們的臨牀前和臨牀開發候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。例如，如果美國食品和藥物管理局或FDA或類似的外國監管機構推遲我們的
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如果我們計劃的臨牀試驗或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀前或臨牀試驗，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲登記，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括人事成本、分配開支及其他外聘專業服務開支，包括法律、知識產權、人力資源、審計及會計服務。人事成本包括薪金、花紅、福利及股票薪酬。
我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加，以支持我們候選產品的持續研發活動和上市公司運營的相關費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克規章制度有關的費用、保險費、審計費用、投資者關係活動、薩班斯-奧克斯利法案合規性費用、與僱用更多人員相關的增加成本和外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他行政費用和專業服務費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括我們的短期投資賺取的利息收入和外幣重新計量損益。
經營成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
下表載列我們的經營業績（以千計):
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
|
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更改(美元) |
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協作收入 |
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$ |
— |
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|
$ |
19,306 |
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|
$ |
(19,306 |
) |
運營費用： |
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|
|
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|
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研發 |
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15,790 |
|
|
|
15,668 |
|
|
|
122 |
|
一般和行政 |
|
|
4,901 |
|
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4,032 |
|
|
|
869 |
|
總運營費用 |
|
|
20,691 |
|
|
|
19,700 |
|
|
|
991 |
|
運營虧損 |
|
|
(20,691 |
) |
|
|
(394 |
) |
|
|
(20,297 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
1,078 |
|
|
|
380 |
|
|
|
698 |
|
所得税優惠(撥備) |
|
|
(16 |
) |
|
|
82 |
|
|
|
(98 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(19,629 |
) |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
(19,697 |
) |
協作收入
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，協作收入分別為1,000萬美元和1,930萬美元，減少1,930萬美元，降幅為100%，這是由於2023年武田協議終止而確認了遞延收入的剩餘部分。
研究和開發費用
下表總結了我們的研究和開發費用(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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|
2024 |
|
|
2023 |
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臨牀前研究和開發 |
|
$ |
1,366 |
|
|
$ |
2,988 |
|
製造業 |
|
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8,134 |
|
|
|
5,697 |
|
臨牀和監管 |
|
|
1,280 |
|
|
|
2,205 |
|
相關人員 |
|
|
5,010 |
|
|
|
4,778 |
|
總研發 |
|
$ |
15,790 |
|
|
$ |
15,668 |
|
31
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，研發費用分別為1,580萬美元和1,570萬美元，增加10萬美元，增幅為0.6%。增加的主要原因是，在截至2023年3月31日的三個月內，由於終止武田協議和逐步結束與競爭對手-01平臺相關的活動，臨牀和監管成本減少了90萬美元，臨牀前研究和開發成本減少了160萬美元，這主要是由於我們增加了TIGNAL-01臨牀試驗的製造費用和人員相關成本增加了240萬美元。我們預計，隨着我們推進候選產品的開發，研究和開發費用將繼續增加。
一般和行政費用
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，一般和行政費用分別為490萬美元和400萬美元，增加了90萬美元，增幅為22.5%。增加的主要原因是專業服務費用增加110萬美元，這是因為作為上市公司的經營成本增加，但被人員費用減少20萬美元所抵消。我們預計一般和行政費用將保持穩定，因為我們支持上市公司的運營。
其他收入(費用)，淨額
於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，其他收入(支出)淨額分別為1,100,000美元及4,000,000美元，增加7,000,000美元，增幅為175.0%，這是由於首次公開招股所得款項淨額所賺取的利息收入以及利率上升所致。
流動性與資本資源
我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，我們作為一個部門運營。自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力和財力來組織和配備我們的公司，制定業務計劃，籌集資金，發現候選產品和保護相關知識產權，併為我們選定的TIL計劃和候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，從我們成立到2024年3月31日，我們發生了總體淨虧損。
我們已經評估並得出結論，總體上沒有任何條件或事件對我們作為一家持續經營的企業在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑，並相信我們截至2024年3月31日的現有現金和現金等價物以及短期投資7780萬美元將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，直至2025年第三季度。
在我們首次公開募股之前和自成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股和某些合作協議的收入來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們通過發行和出售可轉換優先股的股票總共籌集了約1.72億美元的毛收入，預付的不可退還的合作收入為1.9億美元，最近，通過2023年7月25日完成的首次公開募股(IPO)獲得的毛收入為8000萬美元，通過行使承銷商購買額外股票的選擇權獲得的毛收入為780萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為7780萬美元和9480萬美元。
在2024年4月26日，也就是貸款結束日，我們與加州銀行(BOC)簽訂了一項貸款和擔保協議(LSA)，提供本金總額高達2000萬美元的循環信貸安排，並按最優惠利率或4.25%中較大者計算利息。這項LSA包括一項契約，要求我們(I)在2025年3月31日之前收到TIGRADE-01(由我們的董事會確定)的積極的中期第一階段數據，以及(Ii)從出售股權、合作伙伴關係和/或業務發展付款中獲得至少4000萬美元的新資金。如本行未能遵守上述任何條款，中國銀行可終止提供更多貸款的承諾，並宣佈本行在LSA項下的所有債務即時到期及應付。截至貸款結算日，根據LSA，沒有提取和未償還的金額。
我們在過去發生了重大的運營虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們發生了1960萬美元的淨虧損，淨收益為10萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為1.964億美元和1.768億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由研發項目產生的費用以及與運營相關的一般和行政成本造成的。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化，以及我們與第三方達成合作、戰略夥伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排的能力。
32
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為2025年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。
資金需求
我們預計我們的開支將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是當我們繼續通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品和項目時。此外，由於2023年7月25日完成首次公開募股，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要為我們的持續經營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消可能對我們業務造成重大損害的研發計劃。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
識別潛在候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如有的話）將來自銷售我們預計多年內不會上市的產品（如有的話）。因此，我們將需要繼續依賴額外融資以實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為7780萬美元和9480萬美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為2025年第三季度的運營費用和資本支出提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計，當我們尋求監管機構對我們的候選產品進行批准時，以及如果我們選擇尋求許可內或收購其他候選產品，我們將需要額外的資本。如果我們需要籌集額外的資本來支持我們的運營，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本沒有資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。如果我們當前或未來的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。
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在此之前（如果有的話），由於我們能夠產生可觀的產品收入，我們希望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如有）可能涉及包含限制性契約的協議，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，例如產生額外債務、作出資本開支或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力造成不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法以足夠金額或我們可接受的條款籌集額外資金，我們可能需要大幅延遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品（如獲得批准）的開發或未來商業化，或我們一個或多個其他研發計劃，我們可能需要在未來進行額外裁員或重組活動。上述任何事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。
現金流
下表概述了我們的現金流量 (單位：千):
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的現金 |
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(17,460 |
) |
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$ |
(17,170 |
) |
投資活動提供的現金 |
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14,095 |
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16,500 |
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用於融資活動的現金 |
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— |
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(815 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
(3,365 |
) |
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$ |
(1,485 |
) |
經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,750萬美元，這主要是由於我們的淨虧損1,960萬美元和短期投資溢價增加了80萬美元，但被我們淨運營資產和負債減少140萬美元、基於股票的薪酬變化110萬美元以及折舊和攤銷費用50萬美元部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1720萬美元，這主要是由於我們的淨營業資產和負債減少了1930萬美元，其中包括1930萬美元的遞延收入變化，30萬美元的短期投資溢價增加，但被基於股票的薪酬100萬美元的變化，70萬美元的折舊和攤銷費用，60萬美元的或有對價負債的公允價值變化和10萬美元的淨收益部分抵消。
投資活動產生的現金流
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為1410萬美元，主要是由於2100萬美元的短期投資到期，被購買680萬美元的短期投資和購買10萬美元的財產和設備所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為1650萬美元，主要是由於1730萬美元的短期投資到期，10萬美元的財產和設備銷售收益，以及90萬美元的財產和設備購買。
融資活動產生的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為80萬美元，這主要是由於支付了90萬美元與Myst治療公司S或Myst相關的或有對價，實現了合併重組協議和計劃下的第二個里程碑，或Myst合併協議下的第二個里程碑，這是由於FDA接受了由我們、代表我們或為我們的利益提交的新藥研究申請(IND)。
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合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與CRO和CMO就臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同規定，在任何一方要求終止時，通知不到一年，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。此外，我們還對公司總部以及辦公和實驗室空間的運營租賃負有合同義務。該等負債於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註11進一步説明。我們也是某些合作和許可協議的締約方，這些協議包含許多合同義務。這些合同義務可能使我們有權接受或有義務支付某些款項。這些付款的金額和時間是未知或不確定的，因為公司無法估計將承擔這些付款義務的事件的時間或可能性。
根據我們現有的許可和協作協議，我們有里程碑、版税和/或應向第三方支付的其他款項。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註6，該附註6包括在本季度報告的10-Q表格中。我們無法估計這些款項將於何時到期，截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些事件都不太可能發生。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表和相關披露，以及我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們做出影響我們未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。我們在編制未經審核簡明綜合財務報表時所採用的主要會計政策及方法，載於本季度報告10-Q表其他部分的未經審核簡明綜合財務報表附註2。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
與我們於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K報告中所述的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化。
最近採用的會計公告
吾等已審閲所有最近頒佈的準則，並已確定，除本季度報告10-Q表其他部分所披露的未經審核簡明綜合財務報表附註2所披露外，該等準則將不會對我們未經審核簡明綜合財務報表造成重大影響，或不適用於我們目前的業務。
新興增長和較小的報告公司狀況
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用降低的報告要求以及較長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”這一條款，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據《交易所法案》我們被視為大型加速申報公司的日期。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。
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項目3.定量和質量保證標準關於市場風險的權威披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前沒有未償債務或相關的利率風險。我們對市場風險的主要敞口與外幣匯率的變化有關，主要與加拿大的Turnstone有關。此外，我們還與歐洲和澳大利亞的某些供應商簽訂合同，合同項下的付款以外幣計價。我們受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們以外幣計價的負債不是實質性的。因此，我們認為當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2024年3月31日，在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，管理層已經評估了我們根據1934年證券交易法(修訂後)或交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他R信息
項目1.法律法規L論文集
我們不時已或可能涉及重大法律訴訟或在日常業務過程中產生的申索。我們目前並無參與任何對我們的業務或我們的任何財產為標的的法律訴訟，我們亦不知悉任何政府機關擬進行的該等訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，並且無法保證將獲得有利的結果。
第1A項。鑽探SK因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。你應該仔細考慮以下所述的風險，以及這份Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。下面列出的用星號(*)標記的風險因素包含對標題類似的風險因素的實質性更改，這些風險因素包括在或沒有作為單獨的風險因素出現在我們於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第1A項中。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。在本摘要之後，對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險進行了更多討論。由於對這種風險和不確定因素進行了更全面的討論，本摘要的整體內容受到了限制。
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與我們的業務相關的風險
我們的經營歷史有限，已經發生了大量的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品，從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。*
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。我們成立於2014年，我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關知識產權，以及為我們選定的TIL計劃和候選產品開展研發活動。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化候選項目的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們還沒有證明有能力使任何候選產品通過臨牀試驗，我們還沒有產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，從成立到2024年3月31日，我們發生了整體淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別淨虧損1,960萬美元和淨收益10萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為1.964億美元和1.768億美元。此外，根據武田協議，我們未來不會獲得任何額外的合作收入，因為協議已經終止。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們選定的TIL計劃，併為我們的候選產品尋求監管批准，我們預計這些損失將會增加。
我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：
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為了實現並保持盈利，我們和任何當前或未來潛在的合作者必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，如果我們獲得上市批准，生產、營銷和銷售產品，獲得市場認可，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度盈利能力。如果我們未能實現並保持盈利，將降低公司的價值和普通股的價格，並可能損害我們籌集資金、維持我們的研發努力、擴大我們的業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。
即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們仍將繼續投入大量研發和其他支出，以開發和營銷其他候選產品。我們亦可能遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤及其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。我們過往虧損及預期未來虧損已並將繼續對我們的股東（虧損）權益及營運資金產生不利影響。
我們將需要額外的資本來資助我們的運營，如果我們不能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們將無法完成我們目前和任何未來候選產品的開發和未來的商業化。*
我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量現金，對現有及未來的候選產品進行進一步研發、臨牀前研究及臨牀試驗，為候選產品尋求監管部門的批准，並在獲得監管部門批准後推出及商業化任何產品。
我們正在進行三項針對我們的主要候選TIL產品TIDAL-01的第一階段臨牀試驗，其中包括一項治療乳腺癌、結直腸癌、頭頸部癌和葡萄膜黑色素瘤的多站點試驗，以及兩項由研究人員贊助的與Moffitt聯合進行的針對結直腸癌、頭頸部癌以及皮膚和非皮膚黑色素瘤的試驗。我們打算在2024年年中提供臨牀計劃的更新。我們還在開發TIDAL-02，這是我們選擇的下一個TIL計劃，目前正處於臨牀前開發階段，我們打算評估TIDAL-01與病毒免疫療法的結合。我們目前正在評估與TIDEAD-01聯合使用以推進臨牀開發的最佳病毒免疫療法。
截至2024年3月31日，我們擁有約7780萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們預計我們的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠為2025年第二季度的運營提供資金。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的有很大不同，無論如何，我們都將需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與開發我們的計劃和候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和未來的商業化活動(如果有的話)。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，而且可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本沒有。不利的宏觀經濟條件或地緣政治事件導致的市場波動，包括烏克蘭和俄羅斯之間以及中東持續的衝突、最近的銀行倒閉或其他因素，可能會進一步不利地影響我們在需要時獲得資本的能力。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在較早階段為我們當前或未來的候選產品尋找合作伙伴，否則將放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化，或者我們的一個或多個其他研發計劃，我們可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。上述任何事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。
我們的業務高度依賴於我們領先的TIL候選產品TIDAL-01的成功，以及我們目前和未來的其他候選產品。我們所有的候選產品都需要大量額外的臨牀前或臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。
我們的開發工作還處於非常早期的階段。如果TIGNAL-01或任何未來的候選產品遇到安全或功效問題、製造故障、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。
我們正在進行三項針對我們的主要候選TIL產品TIDAL-01的第一階段臨牀試驗，其中包括一項治療乳腺癌、結直腸癌、頭頸部癌和葡萄膜黑色素瘤的多站點試驗，以及兩項由研究人員贊助的與Moffitt聯合進行的針對結直腸癌、頭頸部癌以及皮膚和非皮膚黑色素瘤的試驗。我們打算在2024年年中提供臨牀計劃的更新。我們還在開發TIDAL-02，這是我們選擇的下一個TIL計劃，目前
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在臨牀前開發中，我們打算評估TIDEAD-01與病毒免疫治療的組合。我們目前正在評估與TIDEAD-01聯合使用以推進臨牀開發的最佳病毒免疫療法。
我們目前和未來的任何候選產品都需要額外的臨牀前或臨牀開發，一個或多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，以及獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。如果我們遇到任何延遲或阻止監管機構批准我們的候選產品或將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發任何候選產品，或修改現有產品或與其進行新的合作，包括：
上述任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能開發我們現有的或任何其他未來候選產品並獲得批准，我們的商業機會可能會受到限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何候選產品的開發、營銷批准和商業化都需要大量的額外資金，並將受到醫療產品開發固有的失敗風險的影響。我們可能無法在開發過程中成功推進我們現有的任何候選產品或任何其他候選產品。
即使我們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，銷售我們現有的或任何額外的候選產品，用於治療實體腫瘤或任何其他適應症，任何此類候選產品可能無法成功商業化，無法在市場上廣泛接受，也不會比其他商業上可用的替代產品更有效。如果我們是
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如果我們無法成功開發和商業化我們現有的或任何額外的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
不利的全球經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突、中東衝突以及最近影響金融服務業的銀行倒閉，都可能直接或通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗所依賴的某些第三方的不利影響，對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，過去幾年全球信貸和金融市場經歷了極端波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通脹和貨幣供應轉變加劇，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融或政治危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括臨牀試驗或臨牀前研究的延遲、我們候選產品的延遲批准、獲得專利和其他知識產權保護的延遲能力、對我們候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序，2023年5月1日，第一共和國銀行也被捲入破產程序。儘管財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明指出，硅谷銀行的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金，根據信貸協議、信用證和某些其他金融工具在硅谷銀行、簽名銀行或被FDIC接管的任何其他金融機構的借款人可能無法提取其中未提取的金額。如果持有我們現金存款的任何一家銀行被置於破產管理之下，我們可能無法獲得這些資金。截至2024年3月31日，我們所有的存款現金都存放在美國的兩家金融機構，我們目前的存款超過了聯邦保險的限額。如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金、現金等價物和短期投資的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們賴以進行臨牀前研究或臨牀試驗某些方面的任何第三方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則該等第三方履行其對我們的義務的能力可能會受到不利影響。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括授權或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
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此外，如果我們進行收購，我們可能會發行具有攤薄作用的證券、承擔或產生債務責任、產生鉅額一次性費用以及收購無形資產，從而導致重大未來攤銷費用。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，而這種能力可能會削弱我們發展或獲取對我們業務發展可能重要的技術或產品的能力。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們可能無法從最近的裁員中實現預期的好處，這可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
2023年6月，我們進行了裁員。我們業務的變化和勞動力的減少可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的喪失、超出我們預期裁員的自然減員以及我們剩餘員工的士氣下降，所有這些都可能對我們的開發活動、我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們無法實現預期的運營效率，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。此外，如果我們沒有實現這種預期的運營效率，我們可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。此外，我們減少兵力可能會擾亂我們的行動。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、日常運營中的困難增加以及員工士氣下降。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致我們以計劃外的額外費用尋求承包商的支持，或者損害我們的生產率。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們成功開發潛在的候選產品。我們還可能發現，裁員可能會使我們難以尋求新的機會和計劃，並需要我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。我們未能成功完成上述任何活動和目標，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用經營虧損結轉淨額抵銷未來收入的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日，我們有大約4300萬美元的美國聯邦和8190萬美元的州淨運營虧損（NOL）結轉。我們的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但該等結轉的使用限於應課税收入的80%。如果沒有使用，我們的國家NOL結轉將開始在不同的日期從2038年開始到期。如果我們無法在到期前產生足夠的應課税收入以利用我們的州NOL結轉，這些NOL結轉可能未使用，並且無法抵銷未來所得税負債。由於不確定最終實現該等資產的未來利益，我們已就我們的結轉錄得全額估值撥備。
此外，根據經修訂的1986年國內税收法典第382條或該法典，如果我們在三年期間內發生累計所有權變動超過50%，我們的NOL結轉的利益金額可能會受到減值或限制。我們未來的任何證券發行都可能引發此類所有權變更。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金以資助我們的業務，我們未來可能會經歷進一步的所有權變更。吾等並無就是否已發生該等擁有權變動進行分析，惟倘該等變動已發生或於未來發生，吾等將對未來每年可用於抵銷應課税收入之非經營貸款結轉金額作出限制。任何該等年度限制可能會在到期前大幅減少我們的無記名貸款結轉價值，這可能導致我們產生的税務負債較無該等限制時所產生的更大。
我們可能面臨比預期更高的納税義務，這可能會嚴重損害我們的業務。
適用於我們國際業務活動的税法（包括美國及其他司法權區的法律）可能會變動及詮釋不明朗。美國政府可能會對商業實體的税務作出重大修改，包括徵收額外的最低税率和提高公司税率。任何此類變動都可能對我們的現金流產生重大影響。
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我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款，並嚴重損害我們的業務。税務機關還可能確定，我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税款，並嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會波動，原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，以及我們遞延税項資產和負債的估值發生變化。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外，確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們在財務報表中記錄的該期間或期間的金額不同，並可能嚴重損害我們的業務。
匯率波動可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們在加拿大渥太華設有業務，包括僱用部分員工。由於我們業務的國際範圍，美元與加拿大元之間的匯率波動可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。因此，我們的業務和我們的普通股價格可能會受到外匯匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績和現金流量產生重大影響。目前，我們並無任何匯率對衝安排。
與我們的運營相關的風險
我們將需要擴大我們的組織規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務造成不利影響。
截至2024年3月31日，我們有82名全職員工。隨着我們的臨牀開發和未來的商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們可能需要招聘更多的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
我們未來的財務表現和我們將候選產品商業化的能力，如果獲得批准，部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力。我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動上轉移，以便投入大量時間管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括合同製造商和專注於抗體開發和發現活動的公司。在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務可能無法繼續及時或具有成本效益地提供給我們，我們可能無法找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務方面出現重大延誤。我們可能無法以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本找不到。
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如果我們無法在必要時通過僱傭新員工、顧問和承包商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們當前或任何未來候選產品所需的任務（如果獲得批准），因此，可能無法實現我們的研究、開發和未來商業化目標，這可能會對我們的業務造成不利影響。
倘我們失去關鍵管理人員或其他科學或醫療人員，或未能招聘額外高技能人員，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的執行官和我們的管理團隊的其他成員，包括我們的總裁兼首席執行官，Sammy Farah，M.B.A.，博士我們目前並無就行政人員或任何僱員的生命購買“關鍵人士”人壽保險。這種缺乏保險意味着我們可能無法對這些個人的服務損失給予足夠的補償。我們的任何行政人員或管理團隊其他成員（包括我們的科學和醫療人員）失去服務，以及我們無法及時找到合適的替代者，可能導致產品開發延遲，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們在加利福尼亞州聖地亞哥的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥和生物技術公司以及許多學術和研究機構的總部。在我們的行業中，對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件僱用和保留高素質人才的能力。
為了吸引有價值的員工留在公司，除了薪酬和現金獎勵外，我們還提供隨時間推移而歸屬的股票期權。隨時間推移而歸屬的股票期權對僱員的價值可能會受到超出我們控制範圍的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。一般而言，我們與主要僱員訂立的僱傭協議規定可隨意僱用，即該等僱員可隨時離職，不論通知與否。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。
我們的內部信息技術系統，或我們的第三方CRO、CMO和其他承包商和顧問的系統，可能會出現安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，可能使我們承擔責任，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務。在日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息（包括但不限於知識產權、機密和專有商業信息和個人信息）。我們必須以安全的方式這樣做，以保持所有此類信息的機密性和完整性。我們亦將營運部分外包給第三方，因此我們管理大量可接觸我們機密資料的第三方承包商。
儘管我們實施了安全措施，但鑑於我們的信息技術系統維護的規模和複雜性以及機密信息的數量不斷增加，此類系統以及我們的第三方CRO、CMO和其他承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的攻擊、故障、損壞或中斷，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、惡意代碼、拒絕服務攻擊)造成的安全漏洞。社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的信息技術系統基礎設施或導致數據泄露。由於我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量的增加，我們可能面臨更大的網絡安全風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程序的丟失或損壞，或不適當地披露機密或
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如果我們沒有提供專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們當前候選產品或任何未來候選產品的進一步開發和未來商業化可能會被推遲。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資在未來可能無法阻止我們的系統以及我們的第三方CRO和CMO以及其他承包商和顧問的重大網絡事件，這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們任何候選產品的臨牀試驗數據的丟失都可能導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO和CMO以及其他承包商和顧問的系統發生重大中斷或安全漏洞，可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們目前不維持網絡安全責任保險。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，這些行為未能(1)遵守FDA或類似的外國監管機構的法律，(2)向FDA或類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，(3)遵守我們制定的製造標準，(4)遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或(5)準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA或類似的外國監管機構對我們任何候選產品的批准，並開始在美國或海外將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為並不總是可能的。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致以下任何一種情況：施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們的業務縮減)。
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如果產品責任訴訟針對我們，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的未來商業化（如果獲得批准），這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
由於測試我們的候選產品（包括我們目前和未來的任何候選產品），我們面臨着產品責任的內在風險，如果我們將任何產品商業化（如果獲得批准），將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品導致或被認為導致傷害，或在臨牀試驗、生產、營銷或銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。產品責任索賠可能會延遲或阻止我們的開發計劃的完成。如果我們不能成功地為自己的產品責任索賠辯護，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們候選產品的未來商業化（如果獲得批准）。即使成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨開發或與合作伙伴開發的產品未來的商業化。隨着我們目前的臨牀前項目和任何未來的臨牀前項目進入臨牀開發階段，我們需要為臨牀試驗獲得額外的保險。然而，我們可能無法獲得臨牀試驗保險，或可能以不利的條款獲得足以覆蓋我們任何臨牀試驗的任何責任的金額的臨牀試驗保險。我們的保險單也可能有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超過我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但執行此類賠償條款可能會導致管理層的時間和資源分流，如果出現任何索賠，此類賠償可能無法獲得或沒有足夠的賠償。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們未來的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和特定廢物產品的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律和法規規定的標準，但情況可能並非如此，我們可能無法消除意外污染或傷害的風險。
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材料。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響或我們未來的合規。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。雖然我們根據相關租賃協議的要求為我們的聖地亞哥設施投保了環境責任保險，但我們目前不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡保險，以及包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款的一般責任保險單。
我們的保險單可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。
我們有有限的董事和官員保險以及商業保險。任何重大的保險索賠都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，並且保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保險事件。我們注意到保險市場上幾乎所有傳統公司保險領域的情況都在迅速變化。這些情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的覆蓋範圍限制。對於某些風險，由於成本或可獲得性的原因，我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。
我們的業務集中在一個地方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、流行病或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務主要位於加利福尼亞州的聖地亞哥。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、衞生疫情、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、流行病或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事故，保險金額可能不足以支付任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造工廠因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發計劃都可能受到損害，我們的臨牀試驗可能會被推遲。任何業務中斷都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。
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與研發相關的風險
生物製藥的成功開發具有很大的不確定性。
生物技術的成功發展是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法進入市場，原因包括：
完成臨牀試驗和申請上市批准以供監管機構作出最終決定所需的時間長短因候選產品而異，可能難以預測。即使我們成功獲得市場批准，任何獲批產品的商業成功也將在很大程度上取決於覆蓋範圍的可用性和第三方支付者的充分補償，包括政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，商業保險公司和管理醫療組織，這些可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方支付方可能要求我們進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，以獲得報銷資格，這可能會導致成本高昂並轉移我們的資源。如果第三方付款人決定不為我們的任何產品提供保險和適當的補償水平，如果獲得批准，市場接受度和商業成功將降低。
此外，如果我們的任何候選產品被批准上市，我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面受到重大監管義務，並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP或類似的外國要求和良好臨牀實踐或GCP。GCP是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指南。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。此外，我們或監管機構始終存在這樣的風險，即我們或監管機構可能會在產品批准後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重或頻率的不良事件。遵守這些要求是代價高昂的，如果我們的候選產品在獲得批准後出現任何不符合要求或其他問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會產生重大成本和/或經歷延遲，或最終無法完成我們當前和未來候選產品（包括我們的主要候選產品）的開發。
為了獲得必要的監管批准以商業化任何候選產品，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品在人體中是安全的、純淨的和有效的。臨牀測試是昂貴的，可能需要多年的時間才能完成，其結果本質上是不確定的。
早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的上市批准。
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臨牀試驗的成功完成是向FDA提交BLA、向歐洲藥品管理局或EMA提交上市許可申請或MAA，並向類似的外國監管機構提交類似的上市申請的先決條件，因此，任何候選產品最終獲得批准和商業上市。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會如期完成，如果有的話。
我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在未來可能進行的任何臨牀試驗期間或由此而發生許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將當前候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：
如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，或由數據安全監測委員會或類似的外國監管機構建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。FDA或類似的外國監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、意外的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
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如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，FDA和類似的外國監管機構在臨牀試驗方面的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR允許贊助商向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由所有相關歐盟成員國進行聯合評估，以及由每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求進行單獨評估，包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給主辦方。一旦臨牀試驗獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2023年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》申請批准的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將繼續在過渡性的基礎上適用，直至2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
鑑於CTR於2022年1月31日開始應用，我們可能需要將根據CTD獲得監管批准的臨牀試驗過渡到CTR的監管框架。對於在2025年1月30日至少有一個地點在歐盟活動的臨牀試驗，將需要將由CTD管理的臨牀試驗過渡到CTR。過渡申請需要通過臨牀試驗信息系統提交給歐盟成員國的主管當局，並獲得相關監管批准，才能在2025年1月30日之後繼續進行臨牀試驗。這將需要財政、技術和人力資源。如果我們不能及時過渡我們的臨牀試驗，這些臨牀試驗的進行可能會受到負面影響。
在英國，與臨牀試驗有關的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法在英國法律中實施)。2022年1月17日，英國藥品和保健品監管機構(MHRA)就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束。重組旨在簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，實現更大的風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。2023年3月21日，MHRA公佈了諮詢結果及其迴應，確認將提前修改立法。這些由此產生的立法修訂將決定英國的法規將在多大程度上與CTR保持一致。英國未能將其法規與歐盟緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使在英國進行的臨牀試驗為本公司的候選產品尋求營銷授權變得更加困難。
臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會遇到延遲或產生不利的數據，並且可能永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，並且任何這些事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們開始臨牀前項目中的任何候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國的計劃IND，或在其他司法管轄區的類似應用。我們的臨牀前研究可能無法及時完成併產生不利的結果，FDA和類似的國外監管機構可能不接受我們提出的臨牀項目，或者我們的臨牀前研究的結果可能最終無法支持我們臨牀前項目的進一步發展。因此，我們可能無法按照我們預期的時間表提交IND或類似的臨牀前項目申請（如果有的話），提交IND或類似的申請可能不會導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。
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我們的候選產品基於一種治療癌症的新方法，這使得很難預測候選產品開發的時間和成本。
我們已將最近所有的研發工作集中在基於我們選定的TIL方法的候選產品上，我們未來的成功很大程度上取決於這些方法的成功開發。我們在未來遇到的任何開發問題都可能導致重大延誤或意外成本，這些開發問題可能無法解決。如果我們遇到開發問題，包括不利的臨牀前或臨牀試驗結果，FDA和類似的外國監管機構可能會拒絕授權我們進行額外的臨牀試驗，即使他們這樣做，他們可能不會批准我們的候選產品，或可能需要額外的信息、測試或試驗，這可能會顯著延遲產品開發並顯著增加我們的研發成本。此外，即使我們能夠向FDA或類似的外國監管機構提供所要求的信息或試驗，FDA或類似的外國監管機構可能不會接受這些信息或試驗，也可能不會批准我們的候選產品。我們還可能會遇到開發可持續、可重複和可擴展的生產工藝，或開發或鑑定和驗證產品放行檢測、其他檢測和生產方法以及我們的設備和設施的及時延遲。這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成臨牀試驗或將候選產品商業化（如果有的話）。
此外，FDA和類似的國外監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於評估候選產品安全性和有效性的標準根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大差異。FDA和類似的外國監管機構在批准選定的TIL免疫療法方面的經驗有限。
我們候選產品的製造非常複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大任何未來生產能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難，我們為臨牀試驗或為患者提供產品（如果獲得批准）的能力可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
我們的候選產品是生物製品，我們的候選產品的生產過程複雜、嚴格監管並面臨多種風險。我們候選產品的生產涉及複雜的過程，包括從患者體內收穫腫瘤片段，從腫瘤片段中分離T細胞，使T細胞增殖以獲得所需劑量，並最終將T細胞輸回患者體內。由於複雜性，生產生物製品的成本通常高於傳統的小分子化合物，並且生產過程不太可靠，更難以複製。此外，由於複雜性，我們可能無法成功生產選定的TILs，這可能導致我們的任何候選產品與散裝TILs產品無法區分，因此，我們的任何候選產品可能無法有效地治療我們正在追求的腫瘤適應症。此外，我們的生產工藝容易發生產品損失或故障，原因是與從患者收集腫瘤碎片或起始物料、將此類物料運送至生產地點、將最終產品運回患者並將產品輸注患者相關的物流問題、與患者起始物料差異相關的生產問題、生產工藝中斷，污染、設備故障、檢測失敗、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致、符合預先規定的放行標準以及產品特性的變異性。即使是與正常生產工藝的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們丟失了患者的起始物料或後期開發的產品，或者如果任何產品不符合適用的質量標準，則需要重新開始該患者的生產工藝，包括切除適量的腫瘤碎片，由此產生的延遲可能對該患者的結局產生不利影響。如果在我們的候選產品或生產我們的候選產品的生產設施中發現微生物、病毒、環境或其他污染物，則可能需要延長一段時間關閉該等生產設施，以調查和補救污染。
因為我們的候選產品是專門為每個患者製造的，所以我們將被要求在患者的腫瘤從患者移動到製造設施、通過製造過程再返回患者的過程中保持與患者相關的身份鏈。維護這樣的身份鏈既困難又複雜，如果做不到這一點，可能會導致患者的不良後果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品撤出市場。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在優化過程和結果的過程中進行更改是常見的。此類更改可能無法實現這些預期目標，並且這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果，或以其他方式需要進行額外的研究。
由於這些挑戰，如果獲得批准，我們的臨牀開發和/或商業化計劃可能會出現延誤。此外，我們最終可能無法將我們候選產品的商品成本降低到這樣的水平，即如果這些候選產品商業化，將允許獲得誘人的投資回報。
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細胞治療產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括候選產品的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。
在外部，為了支持TIDAL—01和TIDAL—02，我們在全球範圍內建立了深厚的合作伙伴關係，這些組織專門從事生物工藝開發、測試、cGMP生產、配方和灌裝、包裝、控温儲存和分銷。對於TIDAL—01，這包括與Moffitt癌症中心的細胞治療機構的密切合作關係，該機構負責cGMP的生產、檢測、放行以及在我們的研究者申辦的臨牀試驗中向Moffitt臨牀研究者分發選定的TIL。我們有單獨的合作伙伴，完全由我們控制和監督，用於TIDAL—01生產工藝的測序和肽生產部分。與此同時，我們已經完成了TIDAL—01選定的TIR製造工藝的技術轉讓，查爾斯河實驗室我們、Moffitt或我們的CDMO在準備候選產品或組件的商業規模生產過程中的任何問題或延遲可能導致FDA或類似的外國監管機構對候選產品的批准延遲，或可能損害我們以可接受的成本生產商業數量或此類數量的能力，這可能導致延遲、預防、或損害我們候選產品的臨牀開發和商業化（如果獲得批准），並可能對我們的業務造成不利影響。
此外，我們可能無法成功地維持與現有CDMO的關係，或與其他或替代CDMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭，以獲得生產設施。有數量有限的製造商在cGMP法規下運營，他們既有能力為我們生產，也有意願這樣做。如果我們的CDMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應（如果獲得批准）方面遇到延誤。此外，我們的CDMO可能違反、終止或不續簽與我們的協議。如果我們需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷候選產品（如果獲得批准）的能力。任何新安排的商業條款可能不如我們現有安排有利，而與轉讓必要技術和工藝有關的開支可能會很大。
我們最終負責候選產品的製造。不遵守這些要求可能導致對我們的製造商或我們的監管執法行動，包括罰款、民事和刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、延遲或拒絕產品批准或對已批准產品的補充、臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告或無標題信件，監管機構的通信警告公眾有關生物製品的安全問題，拒絕允許進口或出口產品，產品扣押，拘留或召回，操作限制，民事虛假索賠法，公司誠信協議，同意法令，或撤回產品批准。
這些挑戰中的任何一個都可能會延遲臨牀試驗的完成、需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗、增加臨牀試驗成本、延遲候選產品的批准、損害商業化努力、增加產品成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專用設備和其他專用材料的可用性，這些材料可能無法以可接受的條件或根本無法提供給我們。對於其中一些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或有限數量的供應商，這可能會削弱我們生產和供應產品的能力。
生產我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是我們生產過程中用於引起化學或生物反應的物質，以及其他特種材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司生產或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴於有限數量的供應商來生產候選產品所使用的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能無法滿足我們的需求。我們亦並無與許多該等供應商訂立供應合約，且可能無法按可接受的條款或根本無法取得供應合約。因此，我們可能會延遲接收關鍵材料和設備以支持臨牀或商業生產。
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對於其中的一些試劑、設備和材料，我們依賴並可能在未來依賴獨家供應商或有限數量的供應商。由於一系列問題，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，無法繼續從這些供應商採購產品，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響。這可能對我們的產品銷售和經營業績或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和重大影響，任何一種都可能對我們的業務造成重大損害。
候選產品製造、配方或分析方法的變更可能導致額外成本或延誤，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
由於候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀試驗以獲得批准和未來商業化，因此開發計劃的各個方面（如生產方法、配方或分析方法）在整個開發過程中經常發生變化，以優化工藝和結果。任何這些變更都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或使用變更材料或使用不同分析方法進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要進行額外的測試，或通知FDA或類似的外國監管機構或授權。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行橋接臨牀試驗或研究，需要重複進行一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲我們候選產品的批准和/或危及我們開始銷售產品和產生收入的能力。
使用我們的候選產品可能與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險有關，這可能導致我們暫停或停止臨牀試驗、放棄候選產品、延遲或阻止批准、阻止市場接受、限制批准標籤的商業形象或導致其他嚴重負面後果，可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
在獲得監管部門批准商業銷售我們的任何產品之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們當前的候選產品（包括我們的主要候選產品）和任何未來的候選產品都是安全的、純的和有效的，或用於此類候選產品的目標適應症。臨牀測試費用昂貴，可能需要多年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不表明此類試驗完成後獲得的結果。在臨牀試驗中，候選產品的失敗通常會導致極高的損耗率。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生預期的安全性和有效性數據，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥和生物技術行業的一些公司由於缺乏療效或不可接受的安全問題而在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人鼓舞的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准，無法保證我們的任何臨牀試驗最終將獲得成功，或支持我們當前候選產品或未來候選產品的進一步臨牀開發或最終獲得批准。
我們的臨牀試驗結果可能揭示了嚴重程度高且不可接受的副作用或非預期特徵的普遍性。由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。藥物相關副作用可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們的候選產品與不良副作用相關，或者在臨牀前研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-收益的角度來看，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者在未來可能會遭受嚴重的不良事件或其他在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到的副作用。此外，如果我們的候選產品與其他療法結合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放射或化療，這可能會導致副作用或不良事件
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與我們的候選產品無關，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者由於這些患者的病情嚴重。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作。我們、FDA、其他類似的外國監管機構或IRB或倫理委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於其與其他療法相比的耐受性，不良副作用可能會抑制市場接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、受限，且成本高於該行業的典型流程。其他潛在的重大負面後果包括：
這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得適用的監管機構的批准)。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被延遲或受到其他不利影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：
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此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭患者參與與我們的候選產品處於相同治療領域的候選產品，這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手之一正在進行的試驗。例如，我們將與各種其他癌症療法競爭，包括聯合研究。公眾對TLR免疫療法的看法也可能對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響。此外，由於合格的臨牀研究者數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少可在此類地點進行我們臨牀試驗的患者數量。
此外，如果我們對製造工藝實施改進，我們可能會決定在實施此類改進的同時放緩或限制入組。雖然我們預計有關實施只是暫時的，但任何由此導致的登記延誤可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
延遲患者入組可能導致成本增加，或可能影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻礙這些試驗的完成，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露臨牀試驗的初步數據或尾線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的頂線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線和初步數據也仍然受到審計和驗證程序的約束，這可能導致最終數據與我們先前發佈的頂線或初步數據有重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待頂線和初步數據。
我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的這些試驗的中期數據存在一個或多個臨牀結局可能隨着受試者入組的繼續和更多數據的可用而發生重大變化的風險。中期數據與頂線、初步或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在研究項目和產品候選上，以獲得有限的適應症。例如，我們最初專注於開發我們的首選TIL候選產品TIDAL-01，用於乳腺癌、結直腸癌、葡萄膜黑色素瘤以及皮膚和非皮膚黑色素瘤。由於TIL療法是一個相對較新的和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，我們的候選產品在開發、營銷、報銷和商業潛力方面存在許多不確定性。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
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由於一些原因，我們可能無法從我們當前或未來的研究計劃中確定可用於臨牀開發的可行新產品候選。如果我們不能確定其他潛在的候選產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品，並確定新的候選產品和疾病靶點，無論最終是否成功，研究計劃都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：
因此，我們可能永遠無法通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會，或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。
我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定，或無法獲得或保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的產品收入(如果有的話)減少。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥物法案》，如果一種生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，這種藥物的定義通常是患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。
在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。用於治療罕見疾病的藥物或生物製品的臨牀試驗也可能獲得贈款資金的機會，無論生物製品是否被指定為孤兒使用。此外，如果一種被指定為孤兒藥物的生物藥物隨後獲得了針對其具有這種指定的疾病或條件的第一次上市批准，該產品有權享有七年的市場排他期，這使得FDA無法在此期間批准針對相同疾病或條件的相同藥物的另一種營銷申請，除非在有限的情況下。如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤立藥物的獨家專利權，對於與我們的候選產品構成“相同的藥物”並治療相同疾病或疾病的產品，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。
在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的相關意見，可以為將開發的醫藥產品授予孤兒藥物稱號(I)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，對於這些疾病，(Ii)當提出申請時，此類情況影響到歐盟不超過10,000人中的5人，或(B)沒有孤兒身份帶來的好處的產品將不會在歐盟產生足夠的回報，以證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的；以及(Iii)沒有歐盟授權的令人滿意的授權方法來診斷、預防或治療這種疾病，或者即使存在這種方法，產品也將對受該疾病影響的人產生重大好處。
如果一種被指定為孤兒的藥物隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，該藥物可能有權享有一段市場排他期。這排除了FDA或EMA接受同一藥物的另一種營銷申請，或者對於EMA，接受針對類似產品的延期申請，並且歐盟委員會不能在這段時間內對相同的適應症授予營銷授權。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。對於符合相關監管機構商定的兒科調查計劃的產品，這一期限在美國可能延長6個月，在歐盟可能延長2年。如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準，包括在可以根據現有證據證明該藥物是
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利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，或者疾病的流行率已超過門檻。
我們可能會為某些候選產品申請孤兒稱號。然而，我們可能無法成功獲得這些藥物的孤兒藥物指定，並可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，即使我們確實獲得了此類指定。即使我們獲得了孤兒藥物稱號，併為我們的任何候選產品獲得了孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護這些候選產品免受競爭，因為不同的產品可能被批准用於相同的疾病或疾病。即使在一種孤兒藥物被授予孤兒獨家專利並獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可以批准隨後針對相同疾病或狀況的相同藥物的申請。同樣，如果最初的申請人同意，如果原始孤兒藥物的製造商無法在歐盟供應足夠數量的藥物，或者如果類似產品被證明比我們的更安全、更有效或在臨牀上更好，歐盟委員會可以在10年的排他性期間為相同的治療適應症批准類似的藥物。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
我們可能會嘗試通過使用加速批准途徑獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得此類批准，我們可能會被要求進行超出預期範圍的其他臨牀試驗，這可能會增加獲得必要上市批准的費用，並推遲獲得必要上市批准的時間。即使我們獲得FDA或類似的國外監管機構的加速批准，如果我們的確證性試驗沒有驗證臨牀獲益，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA或類似的國外監管機構可能會尋求撤銷加速批准。
我們可能會在未來為我們的一個或多個候選產品尋求加速批准。然而，由於我們的候選產品處於早期開發階段，因此無法保證FDA會批准任何形式的快速審查申請。根據加速批准計劃，FDA可以加速批准設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，如果確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點有影響，且該中間臨牀終點有合理可能預測臨牀獲益。FDA認為臨牀獲益是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆的發病率或死亡率。為了加速批准，替代終點是一種標誌物，例如實驗室測量、放射學圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀獲益但本身不是臨牀獲益的指標。中間臨牀終點是指可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前測量的臨牀終點，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率的影響或其他臨牀獲益。加速批准途徑可用於新藥優於現有療法的情況下，可能不是直接的治療優勢，而是從患者和公共衞生角度來看具有臨牀意義的改善。如果獲得批准，加速批准通常取決於申辦者同意以勤勉的方式進行額外的批准後確證性研究，以驗證和描述產品的臨牀受益。如果此類批准後研究未能證實產品的臨牀益處，FDA可能會撤回其批准。此外，FDA的加速批准途徑並不能保證FDA的加速審查，即使我們的候選產品可以獲得指定或資格加速開發，這也不會增加該候選產品獲得FDA批准的可能性。
在歐盟，根據集中程序，EMA人用藥品委員會可對上市許可申請進行加速評估。申請加速評估程序的申請人必須證明，針對未滿足醫療需求的候選產品預計具有重大公共衞生利益，特別是從治療創新的角度來看。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA或類似外國監管機構的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定繼續或提交BLA或類似的加速批准或任何其他形式的加速開發或審查的申請。同樣，不能保證在FDA或類似的外國監管機構提供反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發或審查，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批或其他加速開發或審查的申請，則無法保證
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這種提交或申請將被接受，或任何加快的開發或審查將被及時批准，或者根本不被批准。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發或審查，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
FDA和其他監管部門積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不當地推廣了這些產品的標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他外國監管機構嚴格監管處方藥（如我們的候選產品）可能做出的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他外國監管機構批准的用途，如產品批准的標籤所反映的。如果我們獲得候選產品的上市批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開處方。如果我們被發現推廣了此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止多家公司從事標籤外推廣。政府還要求公司簽署同意令或實施永久禁令，根據這些禁令，特定的促銷行為將被改變或削減。倘吾等未能成功管理候選產品的推廣（如獲批准），吾等可能須承擔重大責任，對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。
與生物技術產業有關的風險
我們面臨重大競爭，倘未能有效競爭，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
生物技術和製藥行業的特點是競爭激烈，知識產權保護激烈，技術進步迅速。我們的競爭對手可能能夠開發出其他療法或藥物，這些療法或藥物能夠達到與我們候選產品相似或更好的效果。我們的競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和現有或新興的生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更大的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍，其他生物製藥公司可能會通過與這些大公司建立合作安排來競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是當他們開發新的方法來治療我們的候選產品也專注於治療的疾病適應症時。成熟的生物技術公司也可能會投入大量資金來加速新療法的發現和開發，或授權新療法，這可能會使我們開發的候選產品過時。生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且這些行業的投資資金增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨的還是與合作伙伴的合作伙伴，都可能成功地開發、收購或獨家授權藥物或生物製品，這些產品比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或安全的專利保護。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、耐用性、使用方便性、價格和報銷。
我們預計與其他專注於治療疾病適應症的公司競爭，我們的候選產品也專注於治療。競爭對手可能會開發與我們技術相同的疾病途徑的技術，或者可能專注於以完全不同的方式治療目標疾病。我們的競爭對手也可能尋求並獲得與我們類似的技術的專利權，而該等專利權將來可能會影響我們產品開發的方向，或要求我們就該等專利權進行談判。在某種程度上，競爭對手開發的新藥比我們開發的任何候選產品更有效，這可能會減少或取消對我們候選產品的需求。此外，雖然我們相信我們的候選產品可能與現有或新興的標準治療結合使用，但隨着公司不斷改善現有標準治療，可能會出現更有效的藥物治療，從而減少或完全否定我們候選產品的益處。我們的競爭對手還可能包括正在或將要為我們在早期管道中針對相同治療領域開發療法的公司。
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我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求開發用於治療實體瘤的TIL或其他細胞療法。我們的競爭對手包括：
此外，我們知道其他私營生物技術公司正在評估新抗原導向的T細胞方法。此外，還有一些公司使用其他基於細胞的方法，這些方法可能與我們的候選產品競爭。更有效的小分子，癌症疫苗和其他方法可能被開發和用作一線或二線治療，這將減少我們選擇的TIL治療的機會。此外，我們還面臨着整個腫瘤市場更廣泛的競爭，以獲得成本效益和可報銷的癌症治療。
治療癌症患者的最常見方法是手術、放療和藥物治療，包括化療、激素治療、生物治療（例如單克隆抗體和雙特異性抗體）、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療，或任何此類方法的組合。有多種可用的癌症藥物療法上市。在許多情況下，這些藥物聯合施用以增強療效。雖然我們的選定的候選TIL產品（如果有的話）可能與這些現有藥物和其他療法競爭，但在最終與這些療法聯合使用或作為這些療法的輔助使用的程度上，我們的選定的候選TIL產品可能不與它們競爭。
即使我們獲得了監管部門對候選產品的批准，競爭對手產品的可用性和價格以及候選產品的醫療保險報銷限制可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或醫生轉向其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的業務計劃。我們相信，我們的成功競爭能力將取決於我們快速開發新候選產品、生產產品供應、成功招募患者參加臨牀試驗、獲得靶向適應症的監管批准、建立合作關係、成功營銷和商業化以及保護知識產權的能力。
免疫腫瘤學和基於TIR的免疫治療領域的負面發展可能會損害公眾對我們候選產品的看法，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們候選產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾對癌症免疫療法和基於TIL的免疫療法的接受程度。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及未來免疫腫瘤學和基於TIL的免疫療法領域可能出現的任何其他負面發展，都可能導致對我們可能開發的任何候選產品的需求減少。這些事件也可能導致暫停、中斷、臨牀暫停或修改我們的臨牀試驗。如果公眾的認知受到使用癌症免疫療法和基於TIL的免疫療法不安全的説法的影響，無論是與我們的療法或我們競爭對手的療法有關，我們的候選產品可能不會被公眾或醫學界接受，潛在的臨牀試驗對象可能會被勸阻參加我們的臨牀試驗。因此，我們可能無法繼續或可能延遲執行我們的發展計劃。例如，某些已批准的CAR-T療法的管理與繼發性惡性腫瘤的風險有關。
免疫腫瘤學或生物技術行業未來的負面發展也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及在我們產品的測試或批准方面可能的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加獲得我們任何候選產品的營銷批准的成本。
即使我們開發的候選產品獲得了上市批准，它可能無法達到醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的市場接受程度，而我們從其銷售中產生的任何收入可能會受到限制。
我們從未將任何候選產品商業化過。如果我們當前的候選產品，包括我們的主要候選產品，或我們開發的任何未來候選產品獲得了營銷批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們
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可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能不會盈利。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於許多因素，包括：
如果我們的候選產品如果獲得批准，沒有達到足夠的市場接受度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們候選產品的潛在商業機會的大小很難估計，如果我們的任何假設不準確，我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們候選產品的潛在商業機會很難估計，這在很大程度上將取決於與我們候選產品聯合使用的藥物，以及競爭療法和治療方法的成功。特別是，基於TIL的療法的商業機會很難估計，因為這是一個新興領域，沒有批准的TIL療法。我們對潛在商業機會的估計基於許多假設，其中可能包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。美國、其他主要市場和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，其合理性尚未得到獨立消息來源的評估。如果任何假設被證明是不準確的，我們候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在商業機會的估計，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們臨牀前研究的某些方面，進行我們的臨牀試驗，並對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限前完成、遵守監管要求或終止合作關係，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。
根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議，我們依賴包括獨立調查人員在內的大量第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。根據我們與Moffitt的合作協議，Moffitt的TIDAL-01 IND使用了Moffitt生產的候選產品，Moffitt將在其生產TIDAL-01的現場設施中以專用的潔淨室能力和製造優先權支持試驗。我們還利用CRO來管理我們研究的某些方面，這些研究是由第三方研究人員在第三方臨牀站點進行的。
我們預計需要與這些第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方，因此，我們對他們的日常活動的控制和可見性將是有限的，包括他們遵守臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求。在檢查後，這些監管機構可能會確定我們的任何臨牀試驗不符合GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP或類似國外要求生產的生物製品，並且可能需要大量的患者，而我們可能無法招募到這些患者。
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我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果任何這些第三方違反聯邦、州或外國的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀前研究或我們當前和未來臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方的協議可能向我們提供的補救措施以及執行這些措施的能力外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，如果需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的開發時間表（包括臨牀開發時間表）可能會延長。延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與這些第三方CRO或其他類似組織的任何關係到期或終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成協議，或無法在商業上合理的條款下達成協議。切換或增加額外的CRO涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當一個新的CRO開始工作時，有時會有一個漫長的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們審慎管理與CRO的關係，但無法保證我們日後不會遇到類似挑戰或延誤，或該等延誤或挑戰不會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
此外，我們一直依賴，未來可能也會依賴獨立的機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助試驗的設計或進行，FDA或類似的外國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。
此類安排將為我們提供與研究者申辦的試驗有關的某些信息權利，包括訪問和使用和參考數據的能力，包括我們自己的監管文件，研究者申辦的試驗產生的數據。然而，我們無法控制研究者申辦試驗的數據的時間和報告，我們也不擁有研究者申辦試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究者申辦試驗的結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究者或機構違反了其在候選產品臨牀開發方面的義務，或者如果數據證明與我們申辦和實施研究者申辦的試驗相比，我們可能獲得的第一手知識不充分，那麼我們自己設計和實施任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對這些研究者申辦的試驗生成的臨牀前、生產或臨牀數據的引用權的充分性，或我們對這些研究者申辦的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在開始計劃的試驗之前獲取並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據，和/或可能不接受此類額外數據，認為這些額外數據足以啟動計劃的試驗。
由於我們目前依賴第三方生產和供應合作伙伴，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。
我們已經並預計將繼續依靠第三方CDMO來生產我們的一些臨牀前候選產品供應，並生產我們所有的臨牀試驗產品供應。在外部，為了支持TIDAL-01，我們在CDMO的全球網絡中建立了深入的合作伙伴關係，這些CDMO專門從事生物工藝開發、測試、cGMP製造、配方和灌裝、包裝、控温儲存和分銷。對於TIDAL-01，這包括與莫菲特癌症中心的細胞治療機構建立密切的合作伙伴關係，負責cGMP的製造、測試、釋放，並在我們的研究人員贊助的臨牀試驗下將選定的TIL分發給莫菲特的臨牀研究人員。我們有單獨的合作伙伴關係，完全由我們控制和監督，負責TIDEAD-01生產過程中的測序和多肽製造部分。與此同時，我們有
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完成了TIDEAD-01精選瓷磚製造工藝的技術轉讓，轉讓給了總部位於美國的CDMO Charles River實驗室。
我們的臨牀前和臨牀開發產品供應可能有限、中斷或質量不令人滿意，或可能無法繼續以可接受的價格供應。特別是，更換我們的製造商可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代品數量可能有限；這可能是特別的問題，因為我們依賴一個CDMO生產TIDAL—01。 供應商和製造商必須滿足適用的生產要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP或美國以外的類似外國要求。我們或我們的合同製造商、任何未來的合作者及其合同製造商可能會接受FDA、歐盟成員國主管部門或其他類似的外國監管機構的定期突擊檢查，以監測並確保其符合cGMP。儘管我們努力審核和驗證法規合規性，但在FDA、歐盟成員國主管部門或其他類似外國監管機構的監管檢查中，我們的一個或多個第三方生產供應商可能被發現不符合cGMP法規。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致我們受到制裁，包括關閉第三方供應商或宣佈藥品批次或工藝無效、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停、變更或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物，經營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品供應造成重大不利影響, 如果獲得批准， 並嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們的任何製造商 如果我們未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一第三方達成協議，而我們可能根本無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴，或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。此外，製造商或製造流程的更改可能要經過FDA和類似的外國監管機構的事先審查，FDA和類似的外國監管機構可能不會授權我們使用不同製造商生產的候選產品，或者如果我們獲得批准，將不同製造商生產的此類產品商業化，而不是我們的營銷申請中確定的製造商。
就我們與第三方現有或未來訂立的生產安排而言，我們將依賴該等第三方及時履行其責任，符合合約及監管要求，包括與質量控制及保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方生產，或無法以商業上合理的條款（如果有的話），我們可能無法成功開發和商業化候選產品（如果獲得批准）。此外，我們或第三方未能執行我們的生產要求和遵守cGMP或類似要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
未能遵守cGMP或類似要求可能導致承包商受到FDA或類似外國監管機構的制裁，這可能影響我們運營、獲得或維持監管批准的能力，或導致任何臨牀開發項目或任何獲批產品的未來商業化延遲。此外，灌裝和成品服務合同的任何延遲，或合同製造商未能按需履行服務，可能會延遲任何臨牀試驗、註冊和上市，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
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我們目前和未來的合作對我們的業務至關重要。倘我們未能訂立新的合作，或倘該等或我們現有的任何合作未能成功，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們戰略的一部分是戰略性地評估，並在我們認為適當的情況下，在未來建立更多的夥伴關係，包括可能與主要的生物技術或製藥公司。例如，我們與Moffitt就TIDAL—01的開發訂立了合作協議，並與Moffitt訂立了聯盟協議，以進一步擴大我們的關係並支持我們與Moffitt的現有協議。我們的產品開發能力有限，尚未具備任何商業化能力。因此，我們將來可能會繼續與其他公司合作，為我們的項目和技術提供重要技術和資金。
我們目前的合作以及我們未來的任何合作可能會帶來許多風險，包括以下各項：
如果我們的合作未能成功發現、開發和未來商業化候選產品（如果獲得批准），或者如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費付款。本“風險因素”部分和本季度報告10-Q表格中其他地方描述的與產品開發、監管批准和未來商業化相關的所有風險也適用於
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我們治療合作者的活動。此外，如果我們的一位合作者終止與我們的協議，我們可能會發現吸引新的合作者變得更加困難，並且我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。
我們在為候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須將這些候選產品視為經濟價值，根據我們正在尋求的條款和其他公司許可的其他可用產品，他們認為這些候選產品具有吸引力。協作是複雜的，昂貴的，而且談判和記錄耗時。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。此外，我們的合作協議可能包含非競爭條款，這些條款可能會限制我們與未來合作者達成戰略合作的能力，或限制我們自行將產品商業化的能力（如果獲得批准）。
如果我們無法及時、以可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化（如果獲得批准），或減少任何銷售或營銷活動的範圍。或增加開支，自費進行開發或未來的商業化活動。如果我們選擇增加開支，以資助我們自己的發展或未來的商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些知識和資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或根本無法獲得。倘我們未能達成合作或沒有足夠資金或專業知識進行必要的開發及未來的商業化活動，則我們可能無法進一步開發候選產品、將其推向市場（如獲批准），以及從銷售藥物或繼續開發我們的技術中產生收入，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們同意的條款可能對我們不利，並且如果（例如）候選產品的開發或批准被推遲或任何批准產品的銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的候選產品相關的新戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品的開發和未來商業化（如果獲得批准），並降低其競爭力，即使他們進入市場。
我們對製造商等第三方的依賴可能使我們面臨與擴大生產規模有關的風險，並可能導致我們承擔重大責任，包括財務責任。
隨着我們繼續通過臨牀前和臨牀試驗發展和推進我們的候選產品，我們將需要相應地擴大我們的運營規模。例如，當我們對候選產品進行臨牀試驗時，我們需要大量生產它們。我們或任何製造合作伙伴可能無法以及時或具成本效益的方式成功地提高我們任何候選產品的生產能力。此外，在擴大規模活動期間可能會出現質量問題。如果我們或任何製造合作伙伴未能成功擴大候選產品的生產規模，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被延遲或不可行，任何由此產生的產品的監管批准或商業上市可能會被延遲或無法獲得，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
與政府監管相關的風險
我們在美國和其他司法管轄區的候選產品的監管審批程序目前尚不確定，將是漫長、耗時且固有不可預測的，我們可能會在候選產品的臨牀開發和監管審批（如有）方面遇到重大延誤。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，包括免疫療法和細胞療法等生物製劑，都受到美國FDA和其他監管機構的廣泛監管。我們不允許在美國銷售任何此類產品，直到我們從FDA獲得BLA或從類似的外國監管機構獲得類似的營銷申請的批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的營銷申請。BLA和類似的國外應用必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的(或有效的)。BLA和類似的外國申請還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。
FDA還有權要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可以
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對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力有重大影響。外國監管機構也可能做出類似的決定，併產生類似的影響。
此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：
患者入組是臨牀試驗時間的一個重要因素，受許多因素影響。此外，我們、IRB或正在進行此類試驗的機構的倫理委員會、FDA或類似的外國監管機構可能暫停或終止臨牀試驗，或建議DSMB暫停或終止此類試驗，原因包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗，FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查，導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變更或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。如果我們的候選產品的任何臨牀試驗終止或延遲完成，候選產品的商業前景將受到不利影響，我們產生產品收入的能力將被延遲或終止。此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。
我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。
FDA和等效國外批准新生物製劑的一般方法是從相關患者人羣中相關生物製劑的兩項良好對照的III期臨牀試驗中獲得處置陽性數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。
我們的臨牀試驗結果可能不支持批准。此外，我們的候選產品可能因多種原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
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此外，FDA和類似的外國監管機構可能會改變其批准政策，並可能會頒佈新的法規，這可能會延遲或阻止我們獲得批准的能力。倘我們的任何候選產品因上述因素或其他原因而未能獲得監管機構批准，任何有關失敗將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們與醫療保健提供者和醫生以及第三方付款人的關係可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方支付者在藥品的推薦和處方方面發揮着主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户當前和未來的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這可能會限制我們研究產品的業務或財務安排和關係，以及在獲得批准的情況下銷售、營銷和分銷。特別是，我們的候選產品的研究，以及我們的候選產品的推廣，銷售和營銷都受到廣泛的法律的約束，旨在防止欺詐，回扣，自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在招募患者進行臨牀試驗過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：
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在美國以外，製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格法律的約束，例如歐洲國家的國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪、鉅額罰款以及處罰和和解。確保業務安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力。
政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃或類似的外國計劃、合同損害以及對我們業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，或外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該候選產品在這些司法管轄區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的一些司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也有待批准。
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我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
即使我們獲得任何候選產品的監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或候選產品出現意外問題，我們可能會受到處罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外，我們將繼續遵守cGMP和美國以外的類似要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。
製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP或類似法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP或類似要求的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和努力，包括製造、生產和質量控制。
我們獲得的候選產品的任何監管批准可能受到產品上市的批准適應用途或批准條件的限制，或包含可能昂貴的上市後測試的要求，包括第4期（批准後）臨牀試驗和監督，以監測候選產品的安全性和有效性。FDA或類似的國外監管機構也可能要求REMS項目或類似的國外戰略，作為批准我們候選產品或類似風險管理措施的條件，這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的元素，如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的候選產品，我們將需要遵守任何此類計劃的要求，包括提交安全性和其他上市後信息和報告以及註冊。
FDA或類似的外國監管機構可能會實施同意令，或撤回或更改批准，如果未能遵守監管要求和標準，或如果產品上市後出現問題。稍後發現我們候選產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以增加新的安全信息或"黑盒"警告；強制進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃或類似的國外戰略實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括：
在授予上市授權之前和之後，不遵守適用於進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的上市授權和此類產品的營銷的歐盟和歐盟成員國法律，或其他適用的法規要求，可能會受到行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改全部或部分營銷授權。
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暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。
FDA和類似的外國監管機構嚴格管理市場上投放的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和類似的外國監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大的民事、刑事和行政責任。FDA和類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。例如，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，要求制定一項新的指令和法規，以修訂現有的藥品立法。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，相關的報銷狀態也會降低。
如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。
如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得承保和報銷，或準確估計我們的候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品如果從一個或多個第三方付款人那裏獲得承保和足夠的報銷，我們也不能保證繼續提供承保和報銷。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。有越來越多的立法和
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美國在特殊藥品定價實踐方面的執法利益。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應總裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生部發布了《應對高藥價綜合方案》，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及衞生和公眾服務部可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們所有候選產品的銷售都將面臨定價壓力。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(1)改變我們的製造安排；(2)增加或修改產品標籤；(3)召回或停產我們的產品；(4)上市後批准或合規計劃或(5)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在美國，已經並將繼續採取多項立法措施來控制醫療費用。例如，在2010年3月，美國國會通過了由2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，這大大改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，提出了一種新的方法，根據該方法計算製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的回扣，用於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，增加了製造商根據醫療補助藥品回扣計劃所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加醫療補助計劃的個人，醫療補助管理的護理組織，為某些品牌處方藥的製造商建立了年費和税收，並創建了一個新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在覆蓋缺口期間向符合條件的受益人提供70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物受醫療保險D部分覆蓋的條件。
自頒佈以來，《反腐敗法》的某些條款一直受到行政、司法和國會的質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新挑戰，理由是ACA完全違憲，因為“個人授權”被國會廢除。因此，《反腐敗法》將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日至2021年8月15日的特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險覆蓋。該行政命令還指示某些政府當局審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現行政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》，或IRA，成為法律，其中包括延長在ACA市場購買醫療保險覆蓋的個人的增強補貼至2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始，大幅降低受益人的最大自付成本，並通過新建立的製造商折扣計劃。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施（如果有的話）將如何影響我們的業務。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法，除其他外，包括向醫療保險提供者支付的醫療保險每財年總計減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案取消了針對單一來源和創新者多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%，從
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2024年1月1日此外，****(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。作為對拜登政府2022年10月行政命令的迴應，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。
我們打算尋求批准在美國銷售我們的候選產品，我們也可能尋求在選定的外國司法管轄區(包括歐盟)這樣做。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，醫藥產品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。一些國家規定，只有在有關監管當局作出補償決定後，才能銷售產品。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
向某些歐盟成員國的醫生和醫療機構支付的費用必須公開披露。此外，與醫生的協議通常必須事先通知和/或獲得醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局的批准。這些要求載於適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外，在包括歐盟在內的大多數外國國家，對藥品定價和報銷的要求因國家而異。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價歐盟成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。許多歐盟成員國還定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，這種醫療產品的健康技術評估(“HTA”)正日益成為定價和報銷程序的常見部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。這項規定將於2025年1月12日生效，旨在促進歐盟成員國在
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評估衞生技術，包括新的醫藥產品，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟一級的合作提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發商可以向HTA當局尋求建議，確定新興醫療技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。
我們無法保證，任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許我們的任何產品有優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會大幅降低。第三方付款人或主管部門公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或償還水平造成進一步壓力。如果定價不令人滿意，或無法償還我們的產品，或在範圍或金額上受到限制，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們在這些國家的任何候選產品的潛在盈利能力將受到負面影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他國家和外國政府及監管機構的中斷，可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA和外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和可比外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他國家和外國當局的中斷也可能會減緩新生物製品或對經批准的生物製品的修改由必要的政府當局審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都有可能沒有資格獲得12年的排他性期限，或者由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得我們候選生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。
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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA，或統稱為HIPAA，除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。雖然我們不認為我們目前作為HIPAA的承保實體或商業夥伴行事，因此不受HIPAA的直接監管，但如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。
某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，大幅修訂了CCPA，並對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、愛荷華州和康涅狄格州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，在歐洲，歐盟和英國的一般數據保護條例(分別為歐盟GDPR和英國GDPR；合計為GDPR)都對處理歐洲經濟區(EEA)和/或英國內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，以及根據歐盟GDPR和英國GDPR可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。除了這些罰款外，監督當局還擁有廣泛的審計和檢查權，並有權下令暫時或永久禁止不合規行為者對個人數據進行的全部或部分處理；GDPR還賦予數據主體和消費者協會提起申訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴權。對於某些實際或感知的違規行為，我們可能會受到可能重疊或不同的執法行動的影響。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。2020年7月，歐盟法院(Court of the EU，簡稱CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使隱私盾牌無效。為了促進這種轉移，歐盟委員會發布了一套新的標準合同條款，即SCC，但這些條款僅適用於根據歐盟GDPR在歐洲經濟區以外轉移個人數據的情況。各組織現在被要求履行繁重的義務，以確定需要實施和保持哪些額外措施，以補充這些保障措施，以有效地保護被轉移的個人數據。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構對國際數據傳輸採取了限制性做法。AS
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如果監管機構就個人數據出口機制發佈進一步指導，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離。GDPR可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則，成本高昂，並轉移了管理層的注意力。這可能是繁重的，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在不斷髮展，可能會在不同司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與其他要求或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們進一步將業務擴展到美國以外，我們必須投入額外資源，以遵守我們計劃業務所在的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人以及其他相關方支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，這些規定要求公司保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，並設計和維護一個適當的國際業務內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而分類的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入額外資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的研發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規（統稱為《貿易法》）禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、要約、提供、招攬或接收，向公共或私營部門的收款人支付貪污或不當款項或其他有價值的物品。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機關或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們還預計，我們的非美國業務將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能會對我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動。
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與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。
截至2023年12月31日，我們擁有或獨家許可了11項已頒發的美國專利和78項在19個國家頒發的外國專利。我們目前擁有或獨家許可17項未決的美國專利申請，3項美國臨時申請，2項未決的國際PCT申請，以及在其他11個國家和地區的74項未決的外國專利申請。我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，及時或完全獲得這種保護可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響，例如長期的經濟低迷，或全球金融或政治危機，或俄羅斯和烏克蘭之間持續的政治動盪。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別和申報我們研發成果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。如果我們推遲提交專利申請，而競爭對手在我們之前提交了相同或類似技術的專利申請，我們可能面臨獲得專利權的能力有限。否則，我們可能根本無法獲得這種技術的專利。即使我們可以為技術申請專利，我們也可能只能為有限範圍的技術申請專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的候選產品，或者阻止競爭對手的產品或與我們相似的候選產品。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。
生物和製藥產品候選物的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這些專利提供的保護不考慮任何使用方法。使用方法專利保護特定方法的產品使用。此類專利並不妨礙競爭對手製造和銷售與我們產品相同的產品，用於超出專利方法範圍的適應症。此外，即使競爭對手不積極宣傳他們的產品以滿足我們的目標適應症，醫生也可能會開出“標籤外”的處方。雖然標籤外處方可能侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，很難防止或起訴此類侵權行為。
我們的某些項目可能涉及聯合療法。針對聯合療法的物質組合物和使用方法專利可能受到更高的專利標準的約束，因此可能難以在全球範圍內發佈。
專利在生物技術和製藥領域的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有或正在授權的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他外國的用途。即使專利確實成功發佈，第三方也可能質疑其有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們所持有的專利申請所提供的保護範圍或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。
由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們可能不是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有索賠都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方或
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由美國專利局或USPTO發起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。
我們可能不是第一個發明待審專利申請所涵蓋的發明，如果我們不是，我們可能會受到優先權爭議。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能存在我們不知道的現有技術可能影響專利權利要求的有效性或可撤銷性。也可能存在我們所知道的、但我們不認為會影響索賠的有效性或可撤銷性的現有技術，儘管如此，這些現有技術最終可能會影響索賠的有效性或可撤銷性。我們無法保證，如果受到質疑，我們的專利將被法院宣佈為有效或可執行，或者即使被認定為有效和可執行，競爭對手的技術或產品也會被法院認定侵犯我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地就我們的候選產品進行操作，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為不相關的專利，這阻礙了我們的努力，或可能導致我們的候選產品或我們的活動侵犯該等索賠。其他人可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，並且不侵犯我們的專利或其他知識產權，或者圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利要求進行設計。
最近或未來專利相關案例法和/或專利改革立法的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如，根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱《美國發明法》(America Invents Act)，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》相關的新法規和程序，專利法的許多實質性變化，包括“首先提交申請”的條款，於2013年3月生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
最近歐洲法律的變化給我們的歐洲專利組合帶來了不確定性。特別是，2012年通過了歐洲專利包或歐盟專利包條例，目的是規定單一的泛歐洲統一專利，並建立一個新的歐洲統一專利法院，或UPC，用於歐洲專利訴訟。歐盟專利一攬子計劃於2023年2月獲得批准，目前覆蓋17個成員國。2023年6月1日，所有歐洲專利，包括那些在批准之前發佈的專利，默認情況下將自動屬於UPC的管轄權，並允許獲得泛歐洲禁令的可能性，進一步將面臨UPC在參與UPC國家的中央撤銷程序的風險。根據歐盟專利包，在歐盟專利包獲得批准後的最初七年內，專利持有人可以逐個專利地“選擇退出”UPC，但條件是，在UPC之前已啟動撤銷的EP專利不再可以“選擇退出”。對於UPC締約國來説，在歐盟專利套餐獲得批准後收到授予通知的歐洲專利申請的所有者可以獲得單一專利或在全國範圍內驗證專利並提交選擇退出要求。歐盟專利套餐可能會增加圍繞我們已頒發的歐洲專利和未決申請的執行或保護的不確定性和成本。對未來歐洲專利申請戰略的全面影響，以及我們在成員國和/或UPC對我們已頒發的歐洲專利的執行或保護，目前尚不清楚。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
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我們在捍衞我們的所有權和技術時遇到的任何困難，或導致無法保護我們的所有權和技術，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
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我們依賴第三方授權的知識產權，終止任何該等授權可能導致重大權利的喪失，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們依賴於專利、專門知識和專有技術，包括我們自己的和從他人獲得的許可。終止這些許可證可能導致我們失去重要權利，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。
我們和我們的許可方之間也可能發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：
此外，我們當前和未來與第三方簽訂的某些協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或可能會限制我們開展某些活動的能力。例如，我們可能會簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意方可進行轉讓或轉讓。如果有關我們已獲授權的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有授權安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常也會面臨與我們所擁有的知識產權保護有關的所有風險，這些風險在“風險因素”一節中有所描述。如果我們或我們的許可方未能充分保護該知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
倘我們未能遵守我們與第三方的專利許可項下的義務，我們可能失去對我們業務至關重要的許可權，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們是許可協議的一方，根據該協議，我們為候選產品授予專利和專利申請、專有技術、商業祕密和數據權。這些現有的許可證要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、版税、保險和其他義務。如果我們未能遵守這些義務，我們的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售此類許可知識產權所涵蓋的產品。
我們的許可人保留與我們簽訂的協議中的某些權利，包括將基礎技術用於非商業性學術和研究用途的權利，發佈與該技術相關的研究的一般科學發現，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可人是否將其對技術的使用限制在這些用途上，並且在發生濫用時，我們可能會產生大量費用來執行我們對授權技術的權利。
我們也可能與第三方簽訂許可協議，根據該協議，我們是分許可人。如果我們的分許可方未能履行其與許可方之間的上游許可協議項下的義務，許可方可能有權終止上游許可，從而終止我們的分許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，除非我們能夠向相關權利的所有者取得我們自己的直接許可，我們可能無法以合理的條款或根本無法這樣做，這可能會影響我們繼續開發和商業化包含相關知識產權的候選產品的能力。
我們可能對這些許可內專利和專利申請、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制。例如，這些許可人的此類活動可能沒有或可能沒有遵守適用的法律和法規，或者將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可人可能不會以符合我們業務最佳利益的方式成功起訴我們獲得許可的專利申請。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或為某些
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授權給我們的知識產權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。
如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
除專利和其他知識產權保護外，我們嚴重依賴於專門知識和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為不適當或不可獲得專利保護的情況下。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利不包括的專有技術、信息或技術，並且可能無法申請專利，因此，在這些方面，我們可能會將商業祕密和專有技術視為我們的主要知識產權。我們也可能依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包含的概念的臨時保護。除合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供充分的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索可能會很昂貴，而且無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以可能阻止我們的法律追索權的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息（例如我們的商業機密）被披露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問以及當前和潛在的業務合作伙伴簽訂合同，但第三方可以獨立開發基本上相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問以及當前和潛在的業務合作伙伴在開始與我們建立僱傭、諮詢或其他適用關係時簽署保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們的員工或第三方顧問和供應商為執行研究、臨牀試驗或製造活動而進行的任何有意或無意的披露，或第三方(例如通過網絡安全漏洞)盜用我們的商業機密或專有信息，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們期望在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方，所以我們有時必須與他們共享商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明，都是我們唯一和專有的財產。我們還制定了政策並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳實踐提供建議。
我們不能阻止其他公司許可我們已經許可的某些相同的知識產權，或者以其他方式複製我們的商業模式和運營。
由於我們擁有許可證的各方正在開發類似技術的療法，他們可能會向第三方提供他們的方法和數據，這些第三方可能想要進入我們的業務線並與我們競爭。我們目前對我們的整個產品組合沒有任何獨家權利，這些權利可以用來防止第三方複製我們的商業計劃或以其他方式直接與我們競爭。不能保證我們現有的專有權足以或將足以阻止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。
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第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們研究、開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選產品的能力，並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們還了解美國和其他地方的某些專利和專利申請，如果以目前的形式發佈，可能會涵蓋我們的TIL產品或其使用或製造方法。我們與TIL細胞治療領域的一些第三方一起，在歐洲參與了針對其中一些專利的反對訴訟。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起及持續產生的任何不確定性可能對我們籌集持續經營所需資金的能力造成重大不利影響，或可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
第三方可能聲稱我們未經授權使用其專有技術。一般來説，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受35 U.S.C.規定的安全港豁免保護。第271節。如果我們的一個候選產品獲得FDA的批准，該第三方可能會尋求通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行其專利。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有"明確和令人信服"的證據才能反駁，這是一種更高的證據標準。可能存在我們目前不知道的第三方專利，涉及與使用或製造我們候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法。我們僅對我們的某些產品和服務進行了自由操作分析，我們不能保證我們的分析是完整和徹底的，我們也不能確定我們已經確定了在美國和海外與我們的產品和服務商業化相關或必要的每一項專利和待審申請。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有一些未決的專利申請，這些專利可能會導致我們的候選產品可能會侵犯我們的專利。
此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，
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任何此類專利的持有人可能會阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可，或直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款提供或根本無法提供。如果我們無法以商業上合理的條款或根本無法獲得第三方專利的必要許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來又可能嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的部分競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財務資源要大得多。因發起及持續專利訴訟或其他知識產權相關訴訟而導致的不穩定可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外，如果我們的候選產品被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方也可能向我們的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能會被要求賠償這些當事人因這些索賠而遭受的任何損害。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能被要求代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。任何此類許可證可能根本無法獲得，或者可能無法以商業合理的條款獲得。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品未來商業化，如果獲得批准的話。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
第三方可能聲稱我們的員工、顧問或其他第三方不當使用、披露機密信息、挪用商業祕密或違反競業禁止或競業禁止協議。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的實質性索賠懸而未決或受到威脅，儘管我們努力確保我們的員工、顧問和其他第三方在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下指控：我們或我們的員工、顧問、獨立承包商或當前或潛在的業務合作伙伴無意或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者違反了任何競業禁止或競業禁止協議。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。
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此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的部分競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財務資源要大得多。因發起及持續專利訴訟或其他知識產權相關訴訟而導致的不穩定可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發當前和任何未來的候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品還可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和費用以及開發延遲，即使我們能夠開發這種替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外，我們有時與學術機構和政府當局合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。對於專利和專利
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對於我們已許可的專利申請，我們可能有權有限地或無權參與保護任何許可專利免受第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。此外，我們從另一方獲得許可或與其共同擁有的知識產權的成功追索或以其他方式執行的能力可能需要共同所有人或許可人的參與和合作，如果這種參與或合作不足或無法得到保證，則可能會受到損害或禁止。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利權利要求單方面重考，各方間審查或授予後審查程序。這些程序費用高昂，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議程序中對第三方的專利提出異議。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在USPTO、EPO或其他專利局獲得有利結果，我們可能會面臨第三方訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯專利權。
此外，由於在美國的一些專利申請可能會保密，直到專利被頒發，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，科學文獻的出版物往往滯後於實際發現，其他人可能已經為我們擁有和正在授權的已發佈專利或我們待審申請所涵蓋的技術提交了專利申請，並且我們或（如適用），許可人可能不是第一個發明這項技術的人。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的產品或與我們類似的技術。任何該等專利申請可能優先於我們擁有和正在授權的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋該等技術的已發佈專利的權利。對於在2013年3月16日之前享有優先權的申請，如果另一方就與我們擁有或正在被授權的發明相似的發明提交了美國專利申請，我們或在被授權的技術的情況下，許可人可能必須參與USPTO宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的一個許可方是涉及美國專利申請的干涉程序的一方，我們可能會產生大量成本，轉移管理層的時間和消耗其他資源，即使我們成功。
第三方或USPTO提起的干涉訴訟可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能導致我們失去現有的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從獲勝方獲得該技術的許可。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致對我們利益不利的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但也有可能導致不遵守規定的情況。
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專利或者專利申請被放棄或者失效，致使有關管轄區的專利權部分或者全部喪失的。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果在法院或USPTO受到質疑，涵蓋我們候選產品的已發佈專利可能會被視為無效或不可執行。
如果我們或我們的一個許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟以強制執行覆蓋我們某個候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可撤銷是常見的，並且有許多理由可以讓第三方斷言專利無效或不可撤銷。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的要求，甚至在訴訟範圍之外。這些機制包括重新審查，各方間審查、授予後審查、派生程序和外國司法管轄區的同等程序（E.g.，反對訴訟）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，可能存在無效的現有技術，而我們，我們的專利律師和專利審查員在起訴時都不知道。如果被告以無效和/或不可撤銷的法律主張勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去至少部分，甚至全部對我們候選產品的專利保護。該等喪失專利保護可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國已經制定並正在實施《美國發明法》。此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並削弱了專利所有者在其他情況下的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在以下情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決將如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界上所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，及時或完全獲得這種保護可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響，例如長期的經濟衰退或全球金融或政治危機，無論是否與俄羅斯和烏克蘭之間以及中東持續的政治動亂有關。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是那些與生物製藥產品有關的保護，這可能會使
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我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為一般都侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些國家制定了強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府當局或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會因與專利有關的訴訟或其他程序而產生大量費用，並且我們可能無法保護我們對產品和技術的權利。
如果我們或我們的許可人選擇訴諸法院以阻止第三方使用我們擁有或正在授權的專利中聲稱的發明，該第三方可以要求法院裁定該專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟是昂貴的，並且會消耗時間和其他資源，即使我們或他們，視情況而定，成功地阻止了對這些專利的侵犯。此外，還有一種風險，即法院將裁定這些專利無效，並且我們或他們（視情況而定）無權阻止他人使用這些發明。任何此類訴訟中的不利決定可能會減少我們的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們支付費用。在USPTO、EPO或其他專利局的不利結果可能會導致我們喪失在相關國家或司法管轄區排除他人實施我們一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。
此外，即使這些專利的有效性得到維持，法院也會拒絕阻止第三方，理由是該第三方的活動沒有侵犯我們擁有或正在授權的專利。此外，美國最高法院最近修改了一些影響專利申請、授予專利以及這些專利資格或有效性評估的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，已頒發的專利可能會被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準，我們的一些擁有或正在授權的專利可能會在USPTO的訴訟中或訴訟期間受到質疑和隨後的無效或索賠範圍顯著縮小，這也可能會增加獲得專利的難度。
我們或我們的許可人可能無法檢測到侵犯我們擁有或正在授權的專利的情況，這對於製造工藝或配方專利來説尤其困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或正在授權的專利，我們或我們的許可人（視情況而定）可以選擇不對第三方提起訴訟或與第三方和解。如果我們或我們的許可方後來起訴該第三方侵犯專利權，該第三方可能有某些法律辯護，否則除非第一次發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲，否則這些辯護將無法提供。此類法律抗辯可能使我們或我們的許可人無法對此類第三方強制執行我們擁有的或正在許可的專利（視情況而定）。
如果另一方質疑我們在我們擁有或許可的美國專利中的任何權利要求的專利性，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在各方間回顧、單方面重新審查或授予後審查程序。這些訴訟費用高昂，可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利權的損失。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能成為EPO的專利異議程序或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們擁有的或正在授權的外國專利受到質疑。
未來，我們可能會涉及類似的訴訟，挑戰他人的專利權，而該等訴訟的結果極不確定。
在任何此類程序中作出不利決定可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或銷售產品。這些異議或類似程序的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍的損失或整個專利的損失。
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專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請提交日期起20年。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不一定擴大到所有權利要求，而只適用於涵蓋經批准的產品的權利要求。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
截至2023年12月31日，我們擁有或正在授權的專利申請，涵蓋我們的專有技術和我們的候選產品，如果作為專利發佈，預計將在2039年至2044年之間到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。但是，美國專利商標局或有關外國專利局不得批准任何這些專利申請。如果專利被授予，專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外，如果專利被授予，專利可能會在通過美國或外國司法管轄區的數據和/或市場獨佔權向我們提供第一個批准的產品的任何監管保護之前或之後不久到期。在任何此類專利到期後，如果被授予，我們可能會失去排除他人實踐這些發明的權利。該等專利到期亦可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
倘我們的商標及商號得不到充分保護，則我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到質疑、反對、侵權、規避、無效、取消、宣佈通用、被確定無權註冊或被確定侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。我們可能會對我們的商標提起異議或撤銷訴訟，我們的商標可能無法在此類訴訟中繼續存在。任何商標訴訟都可能是昂貴的。此外，如果我們被發現故意侵犯商標，我們可能會承擔重大的金錢損失，包括三倍的損失，利潤損失和律師費。
此外，我們在美國擬與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA（或外國司法管轄區的同等行政機構）反對我們提出的任何專利產品名稱，則可能需要花費大量額外資源，以確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA所接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能無法為高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的抗辯。
我們可能無法保護我們對商標和商號的權利，或可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱，以獲得我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户的認可。倘吾等無法根據商標及商號建立知名度，吾等可能無法有效競爭，吾等之業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括交易量有限。除了本“風險因素”部分和本季度報告10-Q表格其他地方討論的因素外，這些因素還包括：
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此外，整個股票市場，特別是生物技術公司市場，經歷了價格和數量的極端波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市場價格波動的時期後對公司提起的。此類訴訟如提起，可能導致鉅額成本及轉移管理層的注意力及資源，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預期我們將保留未來盈利用於研究、開發、營運及擴展業務，並預期於可見將來不會宣派或派付任何現金股息。任何未來債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將限於我們普通股價格的升值。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2023年12月31日，我們的執行人員、董事、持有我們股本5%或以上的持有人及其各自的聯屬公司合共實益持有我們發行在外普通股約51. 0%。這些股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東將能夠重大影響董事選舉、組織文件的修訂、任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這種控制水平可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的未經請求的收購建議或對我們普通股的要約。由於投資者認為可能存在或產生利益衝突，股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2027年12月31日，(B)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(C)財政年度的最後一天，我們被視為大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7.00億美元，(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一豁免，因此，我們的運營
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業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。
我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近完成的財年，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非聯屬公司持有的股票市值低於2.5億美元，或（ii）在最近完成的財政年度，我們的年收入低於1億美元，而非聯屬公司持有的股票市值低於7億美元，則我們將繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們不再是新興增長型公司時是一家規模較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小報告公司適用的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在10—K表格的年度報告中僅列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興增長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。
我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具，可以投資於直接或間接與我們競爭的實體。由於這些關係，當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時，作為大股東代表的我們的董事會成員可能不是公正的。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外，受尚未行使的期權或根據我們現有的股權補償計劃保留用於未來發行的普通股股份將有資格在公開市場上出售，在各種歸屬時間表的規定，未來禁售協議和1933年證券法（經修訂）下的規則144，或《證券法》和《證券法》第701條。如果這些額外的普通股股票在公開市場上被出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。
持有約1,330萬股本公司普通股的某些持有人有權根據證券法享有根據證券法登記其股份的權利，該等權利乃根據吾等與本公司若干股東之間的第二份經修訂及重新簽署的投資者權利協議或權利協議或Myst合併協議的條款所規定。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及本公司經修訂及重列的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權的變更或董事會及管理層的變更。我們的經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的章程包括以下條款：
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這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法（DGCL）第203條的規定管轄，該條款一般，除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為股東之日起三年內與任何"有利害關係的"股東進行任何廣泛的業務合併，股東。上述任何條款都可能限制投資者在未來可能願意支付的價格，他們可能會阻止我們公司的潛在收購者，從而降低我們普通股持有人在收購中獲得溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美國特拉華特區聯邦地區法院將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇的能力，以解決與我們或我們的董事、高級官員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且這些規定可能不會由這些其他法域的法院執行。這一排他性法院條款可能會導致股東提出索賠的成本增加。此外，這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們
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可能會產生與州法院或州和聯邦法院訴訟《證券法》索賠相關的進一步重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、合規和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有承擔。我們將遵守《交易法》的報告要求，除其他外，這將要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當期報告。此外，《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克隨後通過的執行《薩班斯—奧克斯利法案》條款的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Dodd—Frank Act）頒佈。《多德—弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規，如“薪酬發言權”和代理訪問。新興成長型公司及規模較小的申報公司獲豁免遵守其中若干規定，但我們可能須比預算或計劃更早實施這些規定，從而產生意外開支。股東積極主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預期的方式影響我們的業務運營方式。
我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時和成本更高。倘該等要求轉移我們管理層及員工對其他業務關注的注意力，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格。例如，我們預期這些規則及規例會使我們獲得董事及高級管理人員責任保險變得更困難及更昂貴，而我們可能需要承擔大量費用以維持相同或類似的保險。我們無法預測或估計我們為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。該等要求的影響亦令我們更難吸引及挽留合資格人士出任董事會、董事委員會或擔任行政人員。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
我們目前不需要遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定，因此不需要為此目的對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。在成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的規定，這將要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露財務報告內部控制的變化，但我們將不會被要求對財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們在表格10—K的第二份年度報告。然而，作為一家新興增長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們向SEC提交第一份年度報告後的一年晚些時候，或我們不再是一家新興增長型公司。當我們失去“新興增長型公司”的地位並達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估財務報告內部控制所需遵守的標準的規則十分複雜，需要大量的文件記錄、測試和可能的補救措施。為了遵守《交易法》規定的報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或（如有需要）我們的審計師無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股的交易價格可能會下跌。
未來，我們對財務報告的內部控制可能存在重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始其第404條審查，就確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對
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如果我們的財務報告不準確和完整，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易法》的定期報告要求，並且必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在SEC的規則和格式規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。任何披露控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。
我們可能會面臨證券集體訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。整個股票市場，特別是納斯達克和生物技術公司，經歷了價格和交易量的極端波動，往往與公司的經營業績無關或不相稱。過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市價下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致大量成本（包括抗辯成本，以及任何此類訴訟導致的任何潛在不利後果）、損害我們的聲譽，並轉移管理層的注意力和資源，使我們的業務受到損害。
如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會，發表關於我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的股票評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司股票的需求可能會減少，這可能會導致本公司股價和交易量下降。
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項目2.未登記的銷售股權證券和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
2023年7月20日，我們的S-1表格登記聲明(檔號333-272600)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效。在2023年7月25日IPO結束時，我們以每股12.00美元的IPO價格出售了6666,667股普通股，獲得了8000萬美元的毛收入，扣除560萬美元的承銷折扣和佣金以及總計約570萬美元的其他發行成本後，我們獲得的淨收益約為6870萬美元。2023年8月15日，承銷商行使了以每股12.00美元的價格額外購買651,608股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金50萬美元后，該公司的淨收益總額為730萬美元。除向董事、高級職員、擁有任何類別股權證券百分之十或以上的人士、或他們的聯營公司或我們的聯營公司支付薪金外，並無向董事、高級職員、擁有任何類別股本證券百分之十或以上的人士支付與首次公開招股有關的開支，但支付給高級職員及非僱員董事作為在董事會或董事會委員會服務的補償除外。美國銀行證券公司、Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.擔任此次IPO的聯合簿記管理人。
與我們於2023年7月24日根據規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述的用途相比，首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。
第3項.違約高級證券
不適用。
項目4.地雷安全Y披露
不適用。
項目5.其他R信息
不適用。
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第六項。展品
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以引用方式併入 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 |
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2.1 |
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Turnstone Biologics Corp.於2020年12月11日簽署的合併和重組協議和計劃，Flatiron Merger Sub I，Inc. Flatiron Merger Sub II，LLC，Myst Therapeutics，Inc.飾Timothy Langer. |
S-1/A |
333-272600 |
2.1 |
2023年7月17日 |
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3.1 |
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修訂和重新簽發的公司註冊證書. |
8-K |
001-41747 |
3.1 |
2023年7月25日 |
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3.2 |
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修訂和重新制定公司章程。 |
8-K |
001-41747 |
3.2 |
2023年7月25日 |
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10.1* |
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公司、Myst Therapeutics，LLC和加州銀行於2024年4月26日簽署的貸款和擔保協議 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
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32.1*+ |
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根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C第1350條，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
+現隨本文件提供，並不當作為施行經修訂的《1934年證券交易法》第18條而“提交”，亦不得當作已藉參考而納入根據經修訂的《1933年證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提交的任何文件。
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標牌體裁
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已於2024年5月13日在加利福尼亞州拉霍亞市正式促使以下籤署人並經正式授權代表其簽署本報告。
Turnstone Biologics Corp. |
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/s/ 文卡特·拉馬南 |
Venkat Ramanan博士 |
首席財務官 |
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