Document

Intuitive Machines, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的合格董事（定義見下文）應有資格獲得本經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權薪酬應按此處規定自動支付或發放給非公司或其任何母公司、關聯公司或子公司僱員的每位董事會成員（均為 “合格董事”），除非該合格董事通過書面通知公司拒絕接收此類現金或股權薪酬。

本計劃自生效日期（定義見下文）起生效，並將一直有效，直到理事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何合格董事均不擁有本協議項下的任何權利。就本計劃而言，“生效日期” 是指董事會批准該計劃的日期。

a. 年度預付金。每位合格董事都有資格獲得每年55,000美元的現金儲備金，用於在董事會任職。不是合格董事的主席應獲得10.5萬美元的年度現金儲備。

(i) 審計委員會。擔任審計委員會主席的合格董事有資格獲得額外的年度預付金20,000美元，以支付此類服務。擔任審計委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得10,000美元的年度預付金以支付此類服務。

(ii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的合格董事有資格獲得額外的15,000美元年度預付金，以支付此類服務。擔任薪酬委員會成員的合格董事（主席除外）有資格獲得額外的年度預付金7,500美元。

(iii) 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的合格董事有資格獲得額外的15,000美元年度預付金以用於此類服務。擔任提名和公司治理委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得7,500美元的年度預付金，以支付此類服務。

(iv) 衝突委員會。擔任衝突委員會主席的合格董事有資格獲得額外的15,000美元年度預付金，以支付此類服務。擔任衝突委員會成員的合格董事（主席除外）有資格獲得額外的年度預付金7,500美元，以支付此類服務。

c. 預付金的支付。第1（a）和1（b）節所述的年度現金儲備金應按日曆季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的30天內拖欠支付。如果合格董事在整個日曆季度內未擔任董事或擔任第1（b）節所述的適用職位，則支付給該合格董事的預付金應在該日曆季度中實際擔任董事或擔任該職位的部分按比例分配。

a. 將軍。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2023年長期綜合激勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃可能不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應受其條款和規定的約束，其發放須執行和交付獎勵協議，包括所附證物，其形式基本上是董事會批准的此類補助之前或與之相關的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處的所有股權獎勵授予在所有方面均受股權計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予的含義。

b.2023 年 6 月獎項。自2023年6月第一次董事會會議起在董事會任職的每位合格董事都將獲得價值為15.5萬美元的限制性股票單位獎勵（“2023年6月獎勵”）。2023年6月每次獎勵的限制性股票單位的數量將通過將價值除以公司在授予日A類普通股的收盤價來確定。2023 年 6 月的每項獎勵應在 (i) 授予日一週年和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日兩者中較早的日期全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。

c. 初始獎勵。在 2023 年 6 月獎勵獲得後，最初當選或被任命在董事會任職的每位合格董事都將獲得限制性股票單位獎勵（“初始股權獎勵”）。獲得初始股權獎勵的限制性股票單位的數量將通過將按比例估值除以公司在適用授予日的A類普通股的收盤價來確定。初始股權獎勵應在該合格董事被任命或當選為董事會成員之日發放，並應在 (i) 適用授予日期一週年和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。“按比例分配的價值” 應等於200,000美元，乘以分數，（i）其分子是365與從前一年的年會日期到任命或選舉日期的天數之間的差額，（ii）分母為365。

d. 年度獎項。自2024日曆年起，自年會之日起每個日曆年在董事會任職的合格董事將獲得價值20萬美元的限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”，與2023年6月的獎勵和初始股權獎勵一起稱為 “董事股權獎勵”）。獲得年度獎勵的限制性股票單位的數量將通過將價值除以公司在適用授予日的A類普通股的收盤價來確定。每項年度獎勵應在 (i) 適用撥款日期的一週年紀念日和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日當天全額歸屬，前提是在適用的歸屬日期之前繼續有效。

e. 主席年度獎。自2024日曆年起每個日曆年在董事會召開之日起在董事會任職的非合格董事的主席將獲得價值25萬美元的限制性股票單位獎勵。限制性股票單位的數量將通過將價值除以公司在適用授予日的A類普通股的收盤價來確定。該獎勵將在 (i) 適用撥款日期的一週年紀念日和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日算起（以較早者為準）全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。

f. 加速歸屬活動。儘管有上述規定，合格董事的董事權益獎勵應在控制權變更發生前不久全部歸屬，但以當時未償還的範圍為限。

3.補償限額。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃支付的所有薪酬都將受到股權計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制，該限制不時生效。