COMSCORE, INC.
遣散協議
本遣散費協議（“協議”）由史蒂夫·巴格達薩裏安（“高管”）與特拉華州的一家公司comScore, Inc.（“公司”）簽訂和簽訂，自2024年3月27日（“生效日期”）起生效。
演奏會
1。公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）認為，確保公司繼續保持高管的奉獻精神和客觀性，激勵高管繼續工作，激勵高管為股東的利益實現公司價值最大化，符合公司及其股東的最大利益。
2。委員會認為，在某些情況下，在高管終止僱用時，必須向高管提供一定的離職補助金。這些福利將增強高管的財務安全，並激勵和鼓勵他們留在公司。
3.協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 6 節。
協議
因此，考慮到此處包含的共同契約，雙方現在達成協議如下：
1. 協議期限。本協議的初始期限為兩 (2) 年，自生效之日起（“初始期限”）。在生效日期兩週年之際，除非任何一方在自動續訂之日前至少六十 (60) 天向另一方提供不續訂的書面通知，否則本協議將自動再續訂一 (1) 年期限（每個 “附加期限”，連同初始期限統稱為 “期限”）；但是，前提是如果公司簽訂了最終的收購協議，所考慮的交易將由此達成如果控制權變更完成，則在此期間從最終協議生效之日到最終協議終止或控制權變更完成之日這段時間內，公司將不得再向高管提供不續訂本協議的書面通知，如果控制權變更完成，該協議將在控制權變更的生效之日到期。如果最終協議在沒有完成所設想的交易的情況下終止，並且在終止時還有至少十二（12）個月，則該協議將在當時有效的剩餘期限內繼續有效，但是如果當時有效的期限剩餘少於十二（12）個月，則協議將自最終協議終止之日起自動再延長一（1）年。如果高管在本協議期限內有權享受第 3 節規定的福利，則在協議各方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。
2.隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是隨意的，並將繼續是隨意的。如果高管在控制權變更之前因任何原因解僱，則高管將無權獲得除本協議規定的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償、法律要求的應計但未付的工資支付或其他補償，根據公司既定的員工計劃或雙方之間的股權獎勵協議，其他可能獲得的薪酬、福利、損害賠償、獎勵或補償
公司和高管，以及任何未報銷的可報銷費用，本協議取代先前與之相關的所有協議或安排。
3. 遣散費。
(a) 無故解僱或因正當理由辭職。如果公司無故終止高管在公司的工作，或者如果高管出於正當理由辭職，並且此類解僱發生在控制權變更之前，則根據第 4 節，高管將獲得以下待遇：
(i) 應計薪酬。公司將向高管支付截至解僱之日存在的所有應計但未付的休假、費用報銷、工資以及根據公司提供的任何計劃、政策和安排（統稱為 “應計項目”）應向高管提供的其他福利。
(ii) 遣散費。從解僱之日起，將按等於高管基本工資的費率持續支付高管的遣散費，為期十二（12）個月，根據公司的正常工資政策，分期等額支付；但是，根據本款計算高管的遣散費，在計算高管的遣散費時，應不考慮基本工資的任何臨時削減。
(iii) 短期激勵。在公司向高管被解僱的年度的公司高級管理人員支付短期激勵獎勵（如果有）時，公司應一次性向高管支付現金金額，該金額等於通過乘以（A）高管在終止僱用的日曆年末之前繼續工作時本應獲得的全年短期激勵獎勵所獲得的產品，具體取決於所確定的適用績效目標的滿意程度真誠地由委員會，按（B）一個分數，其分子是該日曆年內截至終止僱用之日所經過的總天數，其分母是該日曆年度的總天數。
(iv) 持續的高管福利。如果高管選擇根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續為高管和高管的合格受撫養人提供保險，則公司將（服從以下句子）向高管償還與遣散費同時發生的十二（12）個月期間此類保險（按高管解僱前夕生效的保險水平）的COBRA保費上述期限（“COBRA 延續期”）。報銷將由公司根據公司的正常費用報銷政策向高管支付。高管有資格獲得此類COBRA報銷款的最早日期為：（i）COBRA延續期結束；（ii）高管不再有資格獲得COBRA延期保險的日期；以及（iii）高管有資格根據另一僱主贊助的團體健康計劃獲得保險的日期（高管應立即向公司報告任何此類資格）；但是，前提是COBRA延期的選擇承保範圍以及與之相關的任何應付保費的支付COBRA延續保險仍應由高管全權負責，公司不承擔支付與此類COBRA延續保險相關的任何此類保費的義務。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供上述COBRA福利，則公司將代之向高管提供同期的應納税月度補助金，金額等於高管為繼續其解僱之日有效的團體健康保險而需要支付的每月COBRA保費（金額將基於COBRA保險的第一個月的保費），無論行政部門是否選擇COBRA延續保險，都將支付該保費。
(b) 自願辭職；因故解僱。如果高管在公司的僱傭關係終止（i）由高管自願終止（出於正當理由除外）或（ii）公司出於正當理由，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司當時現有的遣散費和福利計劃和慣例或與公司簽訂的其他書面協議可能確定的福利（如果有）除外。
(c) 殘疾；死亡。如果公司因高管殘疾而終止高管的聘用，或者高管因其去世而解僱，則高管將無權獲得任何其他遣散費或其他福利，但以下情況除外：（i）應計項目，以及（ii）根據公司當時現有的書面遣散費和福利計劃和慣例或與公司的其他書面協議可能確定的遣散費或其他福利（如果有）。
(d) 排他性補救措施。如果按照第 3 節的規定終止高管的聘用，第 3 節的規定意在並且是排他性的，取代了高管在法律、侵權行為或合同、衡平法或本協議下可能享有的任何其他權利或救濟（法律要求根據公司與高管之間的股權獎勵協議支付應計但未付的工資以及任何未報銷的工資除外）可報銷的費用）。除本協議第 3 節中明確規定的福利外，高管在解僱時無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。為避免疑問，高管將沒有資格同時獲得本協議以及高管與公司之間截至本協議之日達成的某些控制權變更協議（“COC協議”）下的福利，因為在高管收到COC協議第3節規定的任何付款或福利後，高管將不再有資格獲得本第3節規定的任何款項或福利。
4. 領取遣散費的條件。
(a) 解除索賠協議。根據本協議（應計項目除外）收到的任何遣散費或福利必須由高管簽署且不可撤銷離職協議以及以公司可接受的形式（“免責聲明”）以及在公司規定的期限內，該解除令必須在高管解僱後的第六十（60）天（“解除截止日期”）內生效且不可撤銷。如果前一句的要求未得到滿足，Executive將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除令及時退還給公司並實際生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費或福利。除非第 4 (c) 節的要求或第 3 節中另有規定，否則本協議下的任何遣散費或福利將在解除協議生效之日後的第一份工資單中支付，如果是分期付款，則將在本協議生效之日後的十四 (14) 天內支付。
(b) 機密信息和發明轉讓協議。高管收到第 3 條規定的任何款項或福利（應計項目除外）將取決於高管繼續遵守公司與高管最近簽訂的《隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議》（“保密協議”）的條款，因為此類協議可能會不時修改。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙高管在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟，為明確起見，不禁止Executive根據《證券交易委員會》第21F條自願向美國證券交易委員會（“SEC”）提供信息經修訂的 1934 年《交換法》。
(c) 第 409A 節。
(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及最終法規和據此頒佈的任何指導方針（“第409A條”），根據本協議向高管支付或提供的任何遣散費或福利（如果有），如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，均被視為遞延薪酬（以下簡稱 “《守則》”）（以下簡稱 “《守則》”）（以下簡稱 “《守則》”）在高管 “離職” 之前，將支付或以其他方式提供延期付款第 409A 條所指的服務”。同樣，在高管根據第409A條所指的 “離職” 之前，將不向高管支付任何根據本協議向高管支付的遣散費，如果有的話，根據美國財政條例第1.409A 1 (b) (9) 條本應不受第409A條的約束。
(ii) 本協議規定的任何遣散費均不構成 “延期付款”，而是不受第 409A 條的約束，因為這筆款項屬於下文第 4 (c) (iv) 節所述的 “短期延期期”，或因下文第 4 (c) (v) 節所述的非自願離職而產生的款項。但是，本協議項下任何被視為延期付款的遣散費或福利將在高管離職後的第六十天（第60天）之前支付，如果是分期付款，則要等到第4（c）（iii）節所要求的時間才開始支付。除第4 (c) (iii) 節的要求外，本應在高管離職後的六十 (60) 天內向高管支付但前一句話的任何分期付款將在高管離職後的第六十（60）天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。
(iii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管被解僱時（因死亡除外）是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在高管離職後的前六 (6) 個月內支付的延期付款（如果有）將在六 (6) 個月零一 (1) 天之後的第一個工資發放日支付在行政人員離職之日之後.所有後續延期付款（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反的規定，如果高管在高管離職後，但在離職六（6）個月週年紀念日之前去世，則根據本段推遲的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆補助金或福利的付款時間表支付。根據本協議應付的每筆款項和福利均構成《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條規定的單獨付款。
(iv) 就第4 (c) (i) 條而言，根據本協議支付的任何金額如果滿足《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條中規定的 “短期延期” 規則的要求均不構成延期付款。
(v) 根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條根據本協議支付的任何符合非自願離職條件的款項，如果不超過第409A條限額，則不構成第4 (c) (i) 條所指的延期付款。
(vi) 上述條款旨在遵守第 409A 條的要求，因此，根據第 409A 條提供的遣散費和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為符合該條款。公司和高管同意本着誠意共同考慮對本協議進行修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動
避免在根據第 409A 條向行政部門實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。
(vii) 如果本協議下提供的任何報銷或實物福利為延期付款，(i) 在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金額不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助；(ii) 符合條件的費用的報銷必須在該日曆年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付發生了；以及 (iii) 沒有獲得報銷或實物補助的權利可能會被清算或換成其他利益。
(d) 不貶低。高管解僱後，高管不得貶低公司，也不得采取任何可以合理預期會對公司聲譽產生不利影響的行動。本段不會禁止行政部門根據法律要求進行任何披露、參與法律程序或提供真實證詞以迴應傳票或任何法律或行政程序，本協議或新聞稿中的任何內容均不禁止或限制行政部門合法地 (i) 直接與任何政府機構（包括美國證券交易委員會）發起溝通、合作、向其提供信息、提供信息，或以其他方式協助任何政府機構（包括美國證券交易委員會）進行調查可能違反任何法律；(ii) 迴應任何政府機構向行政部門提出的詢問或法律程序；(iii) 作證、參與或以其他方式協助任何政府機構就可能的違法行為採取的行動或程序；或 (iv) 作出受任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。本協議或新聞稿中的任何內容均不要求高管在從事前一句所述的任何行為之前必須事先獲得公司的授權，也不得通知公司高管已參與任何此類行為。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下商業祕密披露承擔刑事或民事責任：(x) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密；(y) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為；(y) 向行政部門披露的商業祕密就因舉報涉嫌違法行為而對行政部門提起的報復訴訟的律師；或 (z) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本協議或新聞稿中的任何內容均不要求高管在從事前一句所述的任何行為之前必須事先獲得公司的授權，也不得通知公司高管已參與任何此類行為。
5. 付款限制。如果本協議中規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且 (ii) 除本第5節外，將按照《守則》第4999條徵收的消費税，則第3條規定的高管福利將是：
(a) 已全部交付，或
(b) 按照《守則》第 4999 條的規定交付的幅度較小，這將導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税，
考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及該法第4999條徵收的消費税，無論上述金額中的哪一項，行政部門在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果需要減少構成 “降落傘補助金” 的遣散費和其他福利，則減少的順序將按以下順序進行：(i) 減少現金支付；(ii) 取消 “以所有權或控制權變更為條件” 發放的獎勵（在《守則》第280G條的含義範圍內），(iii) 取消股權獎勵的加速歸屬；(iv) 減少員工福利。在
如果股權獎勵補償的加速歸屬時間有所減少，則這種加速歸屬將按與高管股權獎勵授予之日相反的順序取消。
除非公司和高管另有書面協議，否則本第5節所要求的任何決定都將由公司的獨立公共會計師或雙方共同同意的其他個人或實體（“會計師”）在控制權變更之前以書面形式作出，後者的決定將是決定性的，對高管和公司具有約束力。為了進行本第 5 節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依據與《守則》第280G和4999條的適用有關的合理、真誠的解釋。公司和高管將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第5節做出決定。公司將承擔會計師因本第5節所設想的任何計算而產生的所有費用。
6. 術語的定義。本協議中提及的以下術語將具有以下含義：
(a) 原因。“原因” 將意味着：
(i) 行政部門對行政部門的任何重罪或任何涉及不誠實行為的罪行的起訴、抗辯或定罪；
(ii) 在公司向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內，高管未糾正高管職責或公司政策的重大違反，但前提是此類違規行為是可以治癒的；或
(iii) 高管對公司犯下任何不誠實、貪污、盜竊、欺詐或不當行為（包括騷擾）的行為，根據董事會或委員會的真誠和合理決定，其中任何行為都對公司、其業務或聲譽造成重大損害。
(b) 控制權變更。“控制權變更” 是指發生以下任何事件：
(i) 公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上的團體行事的人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股與該人持有的股票一起構成公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上，但因私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更除外經董事會批准的公司將不被視為控制權變更；或
(ii) 公司有效控制權的變更。公司有效控制權的變動，發生在任何十二（12）個月的時間內，董事會大多數成員被任命或選舉未經董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 6 (b) (ii) 節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或
(iii) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過所有公允市值總額的百分之五十（50％）
公司在此類收購或收購之前的資產。就本第 6 (b) (iii) 節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
出於這些目的，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。
儘管本定義中有上述規定，但除非該交易符合第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
(c) 殘疾。“殘疾” 是指高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月。只有在公司至少提前三十（30）天書面通知其打算終止高管的僱用之後，才能因殘疾而解僱。如果高管在終止僱用關係生效之前恢復履行本協議規定的幾乎所有職責，則解僱意向通知將自動被視為已被撤銷。
(d) 正當理由。“正當理由” 是指高管未經高管同意，在發生以下一種或多種情況後的任何補救期（見下文）到期後的九十（90）天內終止僱用：
(i) 大幅削減高管的基本薪酬（除非此類削減是作為對公司所有高級管理人員有效的裁員計劃的一部分進行的）；或
(ii) 將高管的主要工作場所搬遷到距離高管工作場所超過五十（50）英里的地方，實際上是在搬遷之前。
此外，為了使自願終止被視為本協議中基於 “正當理由” 的終止，高管必須在其首次存在後的九十 (90) 天內向公司提供書面通知，説明上述一項或多項條件的存在，並且必須在發出通知後的三十 (30) 天內向公司提供糾正該狀況的通知。儘管如此，如果 (x) 高管的行為使高管的薪酬受公司任何政策或協議或聯邦政府任何分支機構的適用法律、法規、規則或法規的回扣條款的約束，或 (y) 第 6 (d) (i) 節所述的事件是由高管故意或魯莽行為造成的，則解僱不被視為出於 “正當理由” 的解僱。
(e) 第 409A 條的限制。“第409A條限額” 是指兩（2）倍中較小者：（i）高管的年化薪酬基於高管終止僱用的應納税年度之前的應納税年度支付給高管的年工資率，該年薪是根據美國財政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）條和任何內部條例確定的，並根據美國財政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（3）（A）（1）條確定，並根據任何內部條例進行調整税務局就此發佈的指導方針；或 (ii) 根據第 401 (a) (17) 條在合格計劃中可考慮的最大金額行政人員終止僱用當年的守則。
7. 繼任者。
(a) 公司的繼任者。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算或其他方式）都將承擔本協議規定的義務並同意
明確規定以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的相同方式和範圍來履行本協議下的義務。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞將包括執行和交付本第 7 節所述假設協議或通過法律實施受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。
(b) 高管的繼任者。本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利將使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。
8. 通知。
(a) 一般情況。本協議所考慮的通知和所有其他通信將採用書面形式，當以電子方式或親自遞送，通過美國掛號或掛號郵件郵寄時，申請回執且郵資已預付時，或者通過具有跟蹤功能的私人快遞服務（例如UPS、DHL或聯邦快遞）交付時，將被視為已按時發送。對於高管，通知將發送到電子郵件地址或通過家庭住址發送給高管，無論哪種情況，高管最近都以書面形式與公司進行了溝通。就公司而言，電子通知將發送到首席執行官和總法律顧問的電子郵件地址，郵寄通知將發送給其公司總部，所有通知都將提請其首席執行官和總法律顧問注意。
(b) 終止通知。根據本協議第8節，公司出於正當理由或高管出於正當理由解僱的任何解僱都將通過解僱通知通知本協議另一方。此類通知將指明本協議中依據的具體終止條款，將合理詳細地闡述據稱為根據上述條款終止協議的依據的事實和情況，並將具體説明終止日期（在發出此類通知後不超過九十（90）天以及任何適用的補救期到期）。
9. 雜項條款。
(a) 沒有緩解的義務。高管無需減少本協議規定的任何付款金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。
(b) 豁免。除非高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄均不被視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。
(c) 標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(d) 完整協議。本協議、COC協議和保密協議構成雙方關於本協議標的的的的完整協議，雙方旨在取代高管與公司或其任何關聯公司之間先前和同期就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解，包括但不限於截至2022年9月26日公司與高管之間的某些遣散協議，。除非本協議各方的正式授權代表以書面形式簽署並特別提及本協議，否則對本協議任何條款的放棄、變更或修改均不具有約束力。
(e) 追回補償。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管承認並同意，本協議及此處描述的任何薪酬均受公司不時生效的回扣政策的條款和條件的約束，包括執行經修訂的1934年《證券交易法》第10D條以及根據該法頒佈的任何適用規則或條例（包括公司普通股可能所在的任何國家證券交易所的適用規章和條例）交易）（“補償”恢復）、政策”），並且自補償追回政策生效之日起，本協議和任何相關文件的適用部分均應被該補償追回政策的條款和條件所取代，並受其約束。
(f) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受弗吉尼亞聯邦法律管轄。一方因本協議中考慮的雙方之間的關係而對另一方提出的任何索賠或法律訴訟（無論是否源於本協議）將在高管所在司法管轄區的任何州或聯邦法院提起或維持，高管和公司特此服從任何此類法院的管轄權和地點。
(g) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。
(h) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的所得税、就業税和其他税。
(i) 對應方。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。
[待關注的簽名頁面]
自下文規定的日期和年份起，雙方均由公司正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。
公司 COMSCORE, INC.
作者：/s/ Sara Dunn
姓名：薩拉·鄧恩
職位：首席人事官
日期：2024 年 3 月 28 日
執行作者：/s/ Steve Bagdasarian
姓名：史蒂夫·巴格達薩裏安
日期：2024 年 3 月 28 日