附件10.1

帕斯托生物公司

非員工董事薪酬政策

(自2024年4月4日起生效)

Passage Bio，Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)中每一位非員工董事成員(每位該等成員，“非員工董事”)將因其在董事會任職而獲得本非員工董事薪酬政策(“政策”)中所述的薪酬。董事會及其薪酬委員會在批准和授予非員工董事薪酬時應遵循本政策。應向公司的薪酬顧問提供一份保單副本。

現金補償

每名非僱員董事將獲得下文所述的在董事會任職的現金薪酬，薪酬金額由董事會每年根據以下限制與要求中列出的限制和要求確定。

一般董事會服務年度現金費用。每名董事非僱員將獲得由董事會決定的年度現金費用。

主席/委員會成員年費。除一般董事會服務年費外，擔任董事會主席或董事會主席或委員會成員的每位非僱員董事將就董事會決定的服務向其支付額外的年度現金費用。

年度現金補償金額將按季度支付欠款，按比例支付服務的任何部分季度。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。

股權補償

每名非僱員董事將有資格獲得購買本公司普通股股份的購股權(“購股權”)或根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)獲得本公司普通股股份的受限股票單位(“RSU”及連同期權“獎勵”)或下文所述的任何繼任股權激勵計劃，以供在董事會任職，股權薪酬的數額及條款將由董事會按年釐定，但須受以下限制及規定所載的限制及要求所規限。

股權補助：

首屆新導演獎。每名首次當選或獲委任為非僱員董事(以下簡稱“新董事”)的人士，將於其作為非僱員董事開始服務的日期(或，如該日期不是董事交易日，則為董事服務後的第一個市場交易日)(“初始授予日”)，獲授予購買或獲取若干股份的獎勵，該等股份將根據一個價值(定義如下)而釐定。

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由董事會指定(“初始獎”)。初始獎勵應根據董事會制定的歸屬時間表進行歸屬，但非員工董事必須持續服務至每個適用的歸屬日期。如果非員工董事的服務在歸屬之日終止，則歸屬應視為已經發生。

年度大獎。於每次股東周年大會日期(“股東周年大會”及該日期，“年度獎勵授予日”)，每位於股東周年大會(“持續董事”)之前及之後仍為董事非僱員的人士將獲授予一項獎勵，以購買或收購若干股份，該等股份將根據董事會指定的價值釐定(“年度獎勵”)。年度獎勵應根據董事會制定的歸屬時間表進行歸屬，但非員工董事必須持續服務至每個適用的歸屬日期。如果非員工董事的服務在歸屬之日終止，則歸屬應視為已經發生。

價值。就本政策而言，“價值”(就決定將受獎勵的股份數目而言)指根據ASC 718釐定的獎勵授予日期的公允價值。

行權價格。根據本政策授予的任何購股權的每股行使價應等於授予日相關普通股的公平市價(定義見計劃)的100%，即授予日的收盤價。

剩餘期限。每項期權或RSU獎勵的其餘條款和條件將以董事會或薪酬委員會不時採用的形式在計劃和公司的標準期權獎勵協議或RSU獎勵協議中闡明。

費用

公司將報銷每位非員工董事的日常、必要和合理的自付費用，以支付親自出席董事會和委員會會議的費用；提供，非員工董事根據公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明該等費用的適當文件。

限制及規定

本公司同意在2027年12月31日之前確定上文所述的非員工董事薪酬，並受以下題為“限制”和“同行組”(統稱為“限制和要求”)部分的條款約束。在2027年12月31日之後，公司將不再受限制和要求的約束，並且可以在2027年12月31日之後的任何時間修改、修改或終止本政策的限制和要求

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以其唯一的自由裁量權。如果公司發生控制權變更，這些限制和要求不適用於公司的任何繼任者。

限制。本“限制”部分的規定將取代本政策的任何其他相反規定，並將一直有效到2027年12月31日。這些規定是對本計劃第12.1節的補充，而不是限制。

留任董事。所有連續董事任一歷年的平均年薪(非僱員董事年度平均薪酬合計)不得超過62.5%^這是佔本公司同業集團非僱員董事年度現金加股權薪酬總額的百分位數(該限額將於董事會批准年度非僱員董事薪酬時每年釐定)。平均年度薪酬的計算方法為：於一個歷年內支付予所有留任董事的薪酬總額除以該年度獲得薪酬的留任董事人數。

新董事。每一新董事的年度現金薪酬總額百分位數不得超過62.5^這是公司同行組的百分位數(由董事會批准董事年度非僱員薪酬時確定)。每個新董事的初始獎勵價值不得超過該年度授予(或將授予)連續董事的年度獎勵價值的2.0倍(基於董事會批准的最新年度非員工董事薪酬金額)。為免生疑問，董事非僱員年度總平均薪酬的計算不包括初始獎金。

市值限額。雖然在董事會批准董事非僱員年度薪酬之日(“市值衡量日期”)之前的會計季度最後一天，公司的市值低於1億美元，但董事年度非僱員薪酬的平均總額不得超過125,000美元。這一限制不適用於新董事。

其他服務的補償。為免生疑問，非僱員董事因擔任本公司高級管理人員、僱員或顧問服務而獲得的任何現金或股權薪酬，均不包括在非僱員董事年度平均總薪酬的計算範圍內。

初始獎和年度價值獎。初始獎勵和年度獎勵只能以指定的價值(而不是固定的股票數量)計算和授予。

同齡人小組。本“同級組”部分的規定將取代本政策中與之相反的任何其他規定，這些規定將一直有效到2027年12月31日。

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薪酬委員會將每年聘請一名薪酬顧問(“顧問”)對本公司同業集團成員公司提供的非僱員董事薪酬進行分析，並每年審查本公司的同業集團(“同業集團”)。顧問應向薪酬委員會提供其分析的書面報告，並就調整同業集團和支付給公司非僱員董事的薪酬水平提出建議。薪酬委員會對顧問的分析和建議的審查摘要應反映在薪酬委員會的會議記錄中。

同業集團的成員公司應按年確定，並限於市值為本公司市值的0.4-2.25倍的公司，每個公司的市值在市值測量日確定，但如果公司的市值在市值測量日低於2.5億美元，則同業集團的組成公司的市值可以是公司市值的0.333-3倍。如果組成公司超出要求的市值範圍，則自下次審查和批准同業集團時起，該公司應被排除在同業集團之外。

如果顧問建議出於任何原因將組成公司從對等集團中移除，則應將該組成公司從對等集團中移除。

薪酬委員會應每年評估董事的非僱員薪酬，並向董事會提出建議，即使(1)顧問不建議該年度的薪酬調整、修改、更新或新的裁決，和/或(2)薪酬委員會確定不會調整、修改、更新該年的非僱員董事薪酬或作出新的裁決。審計委員會對賠償委員會建議的審查摘要應反映在討論該建議的審計委員會會議紀要中。

限制期及修訂

在2027年12月31日之前，董事會不得修改、修改或終止本政策。

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