美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月14日

Tilray Brands, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
001-38594
82-4310622
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

西塔爾伯特街 265 號,
    
利明頓, 上
  
N8H 5L4
（主要行政辦公室地址，
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (844) 845-7291
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，每股面值0.0001美元
 TLRY
 納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本 章節230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的 或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.02
未註冊的股權證券銷售。

2024年5月13日，Tilray Brands, Inc.（“公司”）與 非關聯方進行了私人債轉股交易（“交易所交易”）。根據交易所交易，公司預計將發行總額高達1,310萬股的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以換取公司2024年6月1日到期的5.25％可轉換優先票據（“2024年可轉換票據”）的本金總額為1,980萬美元 。

交易所交易生效後，截至2024年5月14日，沒有任何2024年可轉換票據仍未償還。

根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”），在交易所交易中發行的普通股是在未經註冊的情況下發行的，其依據是《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，即公司與現有證券持有人交易的證券，沒有為招攬此類交易而直接支付或給予佣金或其他報酬，也沒有間接支付 的佣金或其他報酬。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下方經正式授權的 代表其簽署本報告。

 
Tilray Brands, Inc.
日期：2024 年 5 月 14 日
  
 
來自：
/s/ 米切爾·根德爾
 
姓名：米切爾·根德爾
 
職位：全球總法律顧問