MEI 製藥有限公司

經修訂和重述

2008 年股票綜合股權補償計劃

自 2023 年 12 月 18 日起生效

第 1 部分。目的

該計劃授權薪酬委員會向為公司或其關聯公司提供服務、有能力為公司或其關聯公司的長期成功做出貢獻的顧問、員工和非僱員董事提供補助金。公司認為，該激勵計劃將促使這些顧問、員工和非僱員董事增加對公司及其關聯公司福利的興趣，並有助於吸引、留住和激勵能力卓越的顧問、員工和非僱員董事。

經公司股東批准，該計劃最初於2008年12月9日生效。該計劃自最初生效之日起經過多次修訂和重申，最近一次修改和重申，截至2023年12月18日。本計劃的修訂和重述自重報生效之日起生效。

第 2 節。定義

此處使用的大寫術語應具有本節中規定的含義。

(a) “顧問” 是指向公司或其子公司提供真誠服務的顧問，這些服務與籌資交易中的證券發行和出售無關，並且顧問不直接或間接地促進或維持公司證券市場。

(b) “關聯公司” 是指任何被列為會員的人

《守則》第 414 (b) 條所指的受控公司集團中的公司，或者在《守則》第414 (c) 條所指的共同控制下屬於公司的貿易或企業（不論是否成立）；但是，在適用守則第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條時，前提是為了確定受控公司集團而適用守則第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條《守則》第 414 (b) 節，在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 條中出現的每個地方都使用 “至少 20%” 的語言，而不是 “至少 80%”和（3），以及在應用Treas時。法規第1.414（c）-2條為了確定受共同控制的行業或企業（無論是否成立），就守則第414（c）條而言，使用 “至少20％” 的措辭，而不是Treas中出現的每個位置的 “至少80％”。註冊第 1.414 (c) -2 節。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) “原因” 應具有公司與受贈方之間任何有效的僱傭或服務協議中規定的含義，或者如果沒有包含原因定義的有效僱傭協議，則原因是指薪酬委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權認定，受贈方 (i) 犯下了重罪或涉及道德敗壞的罪行，(ii) 犯下任何重大過失或欺詐行為，(iii) 失敗，

拒絕或忽視實質性履行職責（身體或精神障礙除外）或執行公司的指令，（iv）嚴重違反公司的任何政策，或（v）從事對公司造成重大損害的行為，無論是金錢還是其他方面。

(e) 在以下情況下，“控制權變更” 應被視為已發生：

(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時流通證券投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；前提是控制權變更不應被視為因交易而發生公司成為另一家公司的子公司，在交易之前，公司的股東將交易完成後，立即以實益方式擁有股份，使這些股東有權獲得母公司所有股東在董事選舉中有權獲得的所有選票的50％以上。

(ii) (A) 完成公司與另一家公司的合併或合併，在這種情況下，在合併或合併之前，公司的股東不會在合併或合併後立即以實益方式擁有股份，使這些股東有權在董事選舉中倖存公司的所有股東在合併或合併前夕獲得的董事選舉中或董事會成員的所有選票的50％以上, 不會在合併或合併後立即,構成尚存公司董事會的多數席位，（B）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或（C）公司的清算或解散。

儘管如此，如果補助金構成遞延薪酬，但受《守則》第409A條的約束，並且補助金規定在控制權變更時付款，則就此類付款條款而言，除非該事件還將構成公司很大一部分資產的所有權或有效控制權的變更或所有權的變更，否則不應將控制權變更視為發生了上述第 (i) 和 (ii) 項所述事件根據《守則》第 409A 條。

(f) “回扣政策” 是指董事會或薪酬委員會不時批准的任何適用的回扣政策，無論是在授予補助金之前還是之後獲得批准。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及據此頒佈的條例。

(h) “公司” 指根據特拉華州法律組建的MEI Pharma, Inc.

“薪酬委員會” 是指董事會任命的董事會成員，擔任薪酬委員會，負責管理本計劃；如果未任命此類董事會成員，則為薪酬委員會

應由董事會的所有成員組成。無論如何，董事會應批准和管理向非僱員董事提供的所有補助金。被任命為薪酬委員會的董事會成員（如果適用）應由兩名或更多的人組成，他們是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。在董事會或小組委員會管理本計劃的範圍內，本計劃中提及 “薪酬委員會” 的內容應視為指董事會或該小組委員會。

“殘疾” 或 “殘疾” 是指受贈方在《守則》第 22 (e) (3) 條的定義範圍內或薪酬委員會另有規定的殘疾。

(k) “員工” 是指以員工身份向公司或公司關聯公司提供服務或已同意提供服務的任何個人。

(1) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “行使價” 是指受期權約束的股票的購買價格，該價格不得低於截至期權授予之日股票的公允市場價值。

(n) 除非薪酬委員會對特定補助金另有決定，否則股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指 (i) 如果股票的主要交易市場是國家證券交易所，則該股票在相關日期的正常交易時段內最後報告的銷售價格，或（如果該日沒有交易）最遲出售前一天正常交易時段內最後報告的銷售價格報告，(ii) 如果股票主要不在該交易所交易，指場外交易公告板上公佈的相關日期正常交易時段內最後報告的股票 “買入” 和 “賣出” 價格之間，或（iii）如果股票未公開交易或未公開上市，則每股公允市場價值應由薪酬委員會根據《守則》授權的任何合理估值方法確定。

(o) “全額獎勵” 是指期權或特別股權以外的授予，以股份結算。

(p) “授予” 是指根據本計劃授予的期權、特別股權、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵。

(q) “補助信” 是指受贈方接受的信函、證書或其他協議（也可以是電子形式），證明根據本協議發放了補助金，幷包含薪酬委員會批准的與計劃明確規定不矛盾的條款和條件。

(r) “受贈人” 是指根據本計劃發放補助金的顧問、員工或非僱員董事。

(s) “ISO” 是指符合《守則》第422條激勵性股票期權要求且被薪酬委員會指定為ISO的任何期權或其部分。

(t) “非僱員董事” 是指非員工的董事會成員。

(u) “非合格期權” 是指任何不是ISO的期權或其中的一部分。

(v) “期權” 是指根據本計劃發行並受本計劃約束的期權。

(w) “其他股票獎勵” 是指任何基於股票、以股份計量或以股份支付的補助金（本計劃第5、6、7和8節所述的補助金除外），如第9節所述。

(x) “績效目標” 是指可客觀確定的績效目標，該目標可能基於以下一個或多個標準：股票價格、每股收益、淨收益、營業收益、所得税前收益、息税折舊攤銷前利潤（扣除所得税支出、利息支出以及折舊和攤銷費用前的收益）、資產回報率、股東回報率、稀薄資產、單位數量、銷售或市場份額或戰略業務標準根據達到規定的收入目標來實現一個或多個目標，市場滲透目標、地域業務擴張目標、成本目標或與收購或剝離相關的目標；税前或税後收入或虧損（分配公司管理費用和獎金之前或之後）；公司股票或任何其他上市證券價格的升值和/或維持；支出水平或營運資本水平的改善或實現，包括現金、庫存和應收賬款；一般和管理費用儲蓄；年終現金；監管成就（包括提交）或者向監管機構提交申請或其他文件，或獲得對任何此類申請或其他文件的批准，並通過批准前檢查（無論是公司還是公司的第三方製造商）和製造工藝（無論是公司還是公司的第三方製造商）的驗證）；臨牀成就（包括啟動臨牀研究、啟動註冊、完成註冊或註冊特定數量的受試者參與臨牀研究）、完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段），或在每種情況下宣佈或提供臨牀研究的初步或最終數據，無論是按特定的時間表還是一般性的）；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入許可和外許可）；與商業實體建立與公司產品的營銷、分銷和銷售的關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商的關係）；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；融資和其他籌資交易（包括出售公司股權或債務證券）；債務水平年終現金狀況；競爭性市場指標；及時完成新產品推出；公司資產（包括其知識產權，在特定司法管轄區或地區或全球範圍內，或通過合作交易）的銷售或許可；特許權使用費收入；實施、完成或實現與研究、開發、製造、商業化、產品有關的可衡量目標或項目、收購和資產剝離，或薪酬委員會確定的其他標準。生意

標準可能與公司的業績有關，也可能與母公司、子公司、部門、業務部門或子公司的業績有關，也可能基於與其他公司業績相關的業績，或基於與其他公司業績相關的比較或任何業績指標，或上述各項的任意組合。任何作為財務指標的績效目標均可根據美國公認會計原則（“GAAP”）、國際會計準則委員會制定的會計原則（“IASB原則”）確定，也可以在確定後進行調整，以包括或排除根據GAAP或IASB原則應包括或排除的任何項目。薪酬委員會可以規定排除薪酬委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括 (A) 重組、已終止的業務和其他不尋常、不經常發生或非經常性費用，(B) 與公司、公司子公司、部門、業務部門或業務單位的運營沒有直接關係或不在管理層合理控制範圍內的事件，或 (C) 税收或會計的累積影響根據美國的規定進行更改公認的會計原則。

(y) “個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司或合夥企業、信託、非法人組織、合資企業、政府（或其機構或其政治分支機構）或任何其他任何類型的實體。

(z) “計劃” 是指經修訂和重述的 MEI Pharma, Inc. 2008 年綜合股權補償計劃，該計劃載於本文並不時修訂。

(aa) “重報生效日期” 是指 2023 年 12 月 18 日。

(bb) “SAR” 是指股票的股票增值權。

(cc) “股份” 是指公司的普通股。

(dd) “股票獎勵” 是指有或沒有限制的股份獎勵。

(ee) “股票單位” 是指代表假設股份的單位。

(ff) “替代獎勵” 是指公司為承擔或替代或交換先前授予的獎勵或未來發放獎勵的權利或義務而發放的補助金或發行的股份，每種補助金均由公司或任何公司子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司。

第 3 節。計劃下可用的股份

(a) 授權股份。根據下文第3（b）和12節規定的調整，截至重報生效日，根據在重報生效日當天或之後發放的所有補助金可以發行的最大股份總數為1,850,739股。此外，截至重報生效日仍可用於本計劃補助的股份，加上在重報生效日之後沒收、到期或以現金結算的本計劃下任何受未償補助金約束的股份，均可根據本計劃發行。受本計劃授予的股份的約束

重報生效日期將從重報生效日之前根據本計劃批准的股票儲備中發放。根據本計劃授予的ISO，最多可獲得500,000股股票。根據本協議發行的任何股票可能全部或部分包括

授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他地方購買的股票。

(b) 股票計數。

(i) 對於每股受期權或特別行政區限制的股份，上述第3（a）節中提及的每股期權或特別行政區股票的股份限額應減少一股，對於每獲得全額價值獎勵的股份，每獲得全額價值獎勵的股份的股份限額應減少1.25股。

(ii) 如果任何受授予的股份被沒收、補助金到期或補助金以現金結算（全部或部分），則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，應將受該授予的股份添加到本計劃下可供補助的股份中，但須遵守第3 (b) (iv) 條規定的機制。本第 3 (b) (ii) 節中使用的 “補助金” 一詞應包括在重報生效日期之前根據本計劃發放的補助金。

(iii) 儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據本計劃可能獲得補助的股份（包括在重報生效日之前根據本計劃發放的補助金）：(A) 受讓人投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份，(B) 受贈方投標或公司為償還任何預扣税款而扣留的股份與補助金有關的義務，（C）受特別行政區約束但未發行的與股票結算相關的股票行使期權時，以及（D）公司在公開市場上重新收購或使用行使期權的現金收益以其他方式收購的股份。

(iv) 根據本第3節再次根據本計劃可獲得補助的任何股份應作為（A）根據本計劃授予的期權或特別行政區每增加一股股份，（B）作為根據本計劃授予的全額獎勵每股獲得1.25股股份。

(c) 替代獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份或根據第3（e）條向受贈方提供的補助限制，也不得根據上文第3（a）和（b）節的規定將受替代獎勵限制的股份添加到本計劃下可供發行或轉讓的股份中。此外，如果公司或任何公司子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃（經調整，酌情調整後）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定對價應付給參與此類收購或合併的實體（普通股持有人）可用於本計劃下的補助金，不得減少本計劃下批准的補助股份（且受此類補助約束的股份不得按本計劃規定添加到本計劃下可供補助的股份中）

上文第3（a）和（b）節）；前提是使用此類可用股票的補助金不得在根據先前存在的計劃條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後發放，

不進行收購或合併，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工或董事的個人進行。

(d) 對非僱員董事的個人補助金限額。儘管本計劃有任何其他相反的規定，包括但不限於下文第3（e）節，在任何一個日曆年內為非僱員董事提供服務而向任何非僱員董事發放的所有補助金的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則計算），加上因非僱員董事提供服務而向該董事支付或應支付的所有現金款項的總和該年度的董事（包括但不限於年度預付金和類似費用）) 不得超過 400,000 美元。為避免疑問，應在獲得補償的年份將補償額計入該限額，如果延期，則不應計入以後的年份。

(e) 對顧問和僱員的補助金的個人限額。根據第12節的規定進行調整，任何顧問或員工在任何日曆年內均不得獲得超過4,000,000股股票的補助金。對於在員工開始在公司及其子公司工作或服務的第一個日曆年內向員工發放的補助金，本第 3 (e) 節中的限制應乘以二。如果補助金被取消，則取消的補助金應繼續計入本第 3 (e) 節的適用限額。

第 4 節。計劃的管理

(a) 薪酬委員會的權力。本計劃應由薪酬委員會管理。薪酬委員會擁有采取以下行動的全部和最終權力，在每種情況下，均須遵守並符合本計劃的規定：

(i) 選擇可向其發放補助金的顧問、員工和非僱員董事；

(ii) 確定每項此類授予的股份數量；

(iii) 確定根據本計劃發放的任何補助金的條款和條件；

(iv) 決定是否出於任何原因隨時加快任何或所有適用的未償補助金的行使速度；

(v) 確定與交付、持有和處置根據贈款收購的股份相關的限制或條件；

(vi) 規定每份撥款函的格式；

(vii) 通過、修改、暫停、放棄和撤銷此類規章制度，並任命薪酬委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(viii) 糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和本計劃中的任何不一致之處，解釋和解釋本計劃以及本計劃下的任何補助金、撥款函或其他文書；以及

(ix) 根據本計劃條款的要求或薪酬委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。

所有補助金的條件是受贈方以書面形式或接受補助金的方式承認，薪酬委員會的所有決定和決定均為最終決定，對受贈方、其受益人以及根據該補助金擁有或要求權益的任何其他人具有約束力。

(b) 薪酬委員會權力的行使方式。薪酬委員會就本計劃採取的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、受贈方或通過任何受贈方主張計劃下任何權利的任何個人，除非薪酬委員會隨後可能修改其先前的行動或採取與先前的行動不矛盾的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，則薪酬委員會必須或可以做出任何決定的時間應由薪酬委員會決定，此後薪酬委員會可以修改任何此類決定。明確授予薪酬委員會任何具體權力，以及薪酬委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制薪酬委員會的任何權力或權限。薪酬委員會可在適用法律允許的範圍內授權公司或公司任何關聯公司的高級管理人員或經理履行薪酬委員會可能確定的職能，但須遵守薪酬委員會確定的條款。

(c) 責任限制。薪酬委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問、法律顧問或其他專業人員向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。在適用法律允許的最大範圍內，薪酬委員會成員或代表薪酬委員會行事的任何公司高級職員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，在法律允許的範圍內，薪酬委員會的所有成員以及代表其行事的公司任何高級職員或僱員均應獲得公司的全額賠償和保護尊重任何此類行動、決定或口譯。

第 5 節選項

薪酬委員會可根據薪酬委員會認為適當的條款向員工、顧問或董事會成員授予期權。以下規定適用於期權：

(a) 股份數量。薪酬委員會應確定每次向員工、顧問或董事會成員授予期權所需的股份數量。

(b) 期權類型和價格。

(i) 薪酬委員會可根據本文規定的條款和條件授予ISO或非合格股票期權或兩者的任意組合。根據《守則》第 424 條的定義，ISO 只能授予公司或其母公司或子公司的員工。非合格期權可以授予員工、顧問或董事會成員。

(ii) 受期權約束的股票的行使價應由薪酬委員會確定，可等於或大於期權授予之日股票的公允市場價值。但是，除非每股行使價不低於授予之日股票公允市場價值的110％，否則不得向在授予時擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的員工授予ISO。

(iii) 每個ISO應規定，如果根據本計劃或公司母公司或子公司的任何其他股票期權計劃，受贈方在任何日曆年內首次行使ISO的股份在授予之日的總公允市場價值超過100,000美元，則該期權的超出部分應被視為不合格期權。

(c) 期權期限。薪酬委員會應確定每種期權的期限。儘管有上述規定，任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。

(d) 期權終止。除下文另有規定外，只有在受贈方受讓人受聘或聘用為顧問、員工或董事會成員時，才能行使期權。除非薪酬委員會另有決定並在撥款函中另有規定，否則期權應最早終止：

(i) 由於受贈方因故被解僱，公司和任何關聯公司不再僱用或聘用受贈人的日期。此外，儘管本第5節有任何其他規定，但如果薪酬委員會確定受贈方在公司和任何關聯公司僱用或僱用受贈方期間的任何時候或受贈方終止僱用或聘用後，受贈方持有的任何期權應立即終止，受贈方應自動沒收公司尚未交付股票的期權行使的任何部分所依據的所有股份證書，退款後受贈方為此類股份支付的行使價的公司。在行使任何期權後，公司可以暫停股票證書的交付，直至調查得到解決，該調查可能導致沒收的結論；

(ii) 受贈人因原因、死亡或殘疾以外的任何原因不再受讓公司和任何關聯公司僱用或聘用之日後的第91天；

但是，在任何情況下，任何期權中在終止僱用或聘用之日未歸屬的部分應在終止僱傭關係或聘用之日立即終止；

(iii) 受贈人因受贈方死亡或殘疾而終止受贈方僱用或聘用公司及任何關聯公司之日起一週年；但是，任何期權中在終止僱用或聘用之日未歸屬的部分應在終止後立即終止；

(iv) 撥款信中規定的撥款日期十週年；以及

(v) 根據薪酬委員會根據第12條採取的行動取消、終止或到期期權。

儘管如此，如果在期權（ISO除外）期限的最後一個工作日（i）適用法律禁止行使該期權，或（ii）由於公司政策的 “封鎖期” 或與公司發行證券有關的 “封鎖” 協議的 “封鎖” 協議而導致公司的某些員工或董事無法購買或出售股票，則期權的期限應為在法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後延長30天，在《守則》第 409A 條允許的範圍內。

就本計劃而言，除非薪酬委員會另有決定，否則公司和任何關聯公司的僱用或聘用是指作為員工、顧問或董事會成員的僱用或服務（因此，就行使期權而言，在受贈方停止擔任員工、顧問和董事會成員之前，受贈方不應被視為已終止其僱用或聘用）。

(e) 行使期權。只能行使任何期權的既得部分。受讓人可以通過向公司提交行使通知來行使已全部或部分可行使的期權。受贈方應支付薪酬委員會規定的期權行使價 (i) 以現金，(ii)，除非薪酬委員會另有決定，否則受贈方應通過交付受贈方擁有且行使之日的公允市場價值至少等於行使價的股份，或通過證明（以薪酬委員會規定的形式）對行使之日公允市場價值至少等於行使價的股票的所有權的所有權，(iii) 按照經紀人允許的程序通過經紀人付款聯邦儲備委員會T條例，或（iv）通過薪酬委員會可能批准的其他方法。此外，如果薪酬委員會作出這樣的決定，則在公司股票既得股份的期權可以行使的範圍內，該既得部分的全部或部分可以交還給公司，以期權退出時具有公允市場價值的股票進行增值分配，等於受交出部分限制的股票的公允市場價值超過應付總行使價的美元金額股票。用於行使期權的股份應由受讓方在必要的時間內持有，以避免期權對公司造成不利的會計後果。公司必須在期權規定的時間之前收到根據期權發行或轉讓的股票的款項以及任何適用的預扣税

薪酬委員會視支付類型而定，但在所有情況下，均在發行或轉讓此類股票之前。

儘管如此，授予書仍可規定，如果在期權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過每股行使價，受贈方未行使期權（或串聯特別股權，如果適用），並且期權尚未到期，則該期權應被視為受贈方在該日行使了該期權，並通過預扣與行使期權相關的可發行股份來支付。在這種情況下，公司應向受贈方交付期權被視為行使的股票數量，減去為支付總行使價和適用的預扣税而需要預扣的股份數量；但是，任何部分股份均應以現金結算。

(f) 對非豁免僱員的補助金。儘管如此，根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予的期權自授予之日起至少六個月內不得行使（除非薪酬委員會決定，在受讓人死亡、殘疾或退休後，或控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類期權可以行使）。

第 6 節股票獎勵

薪酬委員會可以根據薪酬委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向員工、顧問或董事會成員發行或轉讓股份。以下規定適用於股票獎勵：

(a) 一般要求。根據股票獎勵發行或轉讓的股票可以發行或轉讓以供對價或不收取對價，並受薪酬委員會確定的限制或不受限制。薪酬委員會可以但不應被要求制定條件，使股票獎勵限制在一段時間內失效，或者根據薪酬委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於實現特定績效目標的限制。股票獎勵受限制的時間段將在授予信中指定為 “限制期”。

(b) 股份數量。薪酬委員會應確定根據股票獎勵發行或轉讓的股票數量以及適用於此類股票的限制。

(c) 就業或服務要求。如果受贈方在授予書中指定為限制期的期限內不再受僱或聘用公司或任何關聯公司，或者如果其他特定條件未得到滿足，則授予權所涵蓋的所有限制尚未失效的股票的股票獎勵將終止，並且這些股份必須立即歸還給公司。但是，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下為這一要求規定完全或部分的例外情況。

(d) 對轉讓的限制和股票證書上的説明。在限制期內，受贈方不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置受贈人的股份

股票獎勵，下文第 13 (b) 條除外。除非薪酬委員會另有決定，否則公司將保留股票獎勵證書的所有權，直到對此類股票的所有限制失效。除非公司持有，否則每份股票獎勵證書均應包含圖例，以適當通知補助金中的限制。當對此類股票的所有限制均失效後，受贈方有權將該圖例從涵蓋股票的股票證書中刪除，但須受限制。薪酬委員會可以決定，在對股票的所有限制失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書。

(e) 投票權和獲得股息的權利。除非薪酬委員會另有決定，否則在限制期內，受贈方有權對股票獎勵進行投票，並有權獲得為此類股票支付的任何股息或其他分配，但須遵守薪酬委員會認為適當的任何限制，包括但不限於實現特定的績效目標。儘管有本節的規定，但以股息或其他方式分配的任何現金股息、股票和任何其他財產（現金除外）均應 (i) 不得支付或貸記或 (ii) 累積並受到限制和沒收風險，其程度與分配此類現金、股票或其他財產的股票獎勵所依據的股票相同，不得支付，除非直到這種限制和沒收風險失效為止.

(f) 限制失效。對股票獎勵施加的所有限制將在適用的限制期到期以及薪酬委員會規定的所有條件（如果有）得到滿足後失效。對於任何或所有股票獎勵，薪酬委員會可以決定，無論限制期如何，限制均應失效。

第 7 節庫存單位

薪酬委員會可根據薪酬委員會認為適當的條款和條件向員工、顧問或董事會成員授予股票單位，每個股票單位應代表一股假設股份。以下規定適用於股票單位：

(a) 單位貸記。在滿足特定條件的情況下，每個股票單位應代表受贈方根據股票價值獲得股份或一定金額現金的權利。就本計劃而言，所有股票單位均應記入根據公司記錄設立的簿記賬户。

(b) 股票單位條款。如果滿足規定的績效目標或其他條件，或者在其他情況下，薪酬委員會可以授予應付的股票單位。股票單位可以在規定的績效期或其他期限結束時支付，也可以推遲到薪酬委員會批准的日期。薪酬委員會應確定授予的股票單位的數量以及適用於此類股票單位的要求。

(c) 就業或服務要求。如果在股票單位歸屬之前公司或任何關聯公司不再僱用或僱用受贈人，或者薪酬委員會規定的其他條件未得到滿足，則受贈方的股票單位

將被沒收。但是，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下為這一要求規定完全或部分的例外情況。

(d) 庫存單位的付款。股票單位的付款應以現金、股票或上述各項的任意組合支付，由薪酬委員會決定。

第 8 節。股票增值權

以下規定適用於特別行政區：

(a) 一般要求。薪酬委員會可以單獨向員工、顧問或董事會成員授予SAR，也可以與任何期權（全部或部分適用期權）同時授予SAR。Tandem SAR可以在期權被授予時授予，也可以在期權未兑現期間的任何時候授予；但是，對於ISO，只能在授予ISO時授予SARs。薪酬委員會應確定特別行政區授予時的基本金額，該金額應等於或大於特區授予之日股票的公允市場價值。每個特別行政區的基本金額應等於相關期權的每股行使價，前提是該行使價等於或大於特區授予之日股票的公允市場價值，如果沒有相關期權，則等於或大於該特別行政區授予之日股份的公允市場價值的金額。任何特別行政區的期限都不得超過十年。

儘管如此，如果在特區（x）期限的最後一個工作日適用法律禁止行使特別行政區，或者（y）由於公司政策的 “封鎖期” 或與公司發行證券有關的 “封鎖” 協議的 “封鎖期”，公司的某些員工或董事不得購買或出售股票，則該期限應在之後的30天內延長在《守則》部分允許的範圍內，法律禁令、封鎖期或封鎖協議的終止409A。

(b) 串聯SARs。就串聯特別股而言，授予受贈方且可在指定期限內行使的特別股數不得超過受贈方在此期間行使相關期權時可以購買的股份數量。行使期權後，與該期權所涵蓋股份相關的特別行政區將終止。行使特別股權後，相關期權將在相同數量的股份範圍內終止。

(c) 行使性。特許權應在補償委員會在撥款函中規定的期限內行使，並應遵守授予書中可能規定的歸屬和其他限制。SAR只能在受贈方受僱或聘用公司或關聯公司期間或在上文第5（c）節所述終止僱用或聘用後的適用期限內行使。串聯特別股權只能在與之相關的期權也可行使的時期內行使。

授予信可以規定，如果在特別行政區期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過該特別行政區每股的基本金額，則受贈方沒有

行使了特別行政區或串聯期權（如果適用），且特區未以其他方式到期，則特區應被視為受贈方已在當天行使。在這種情況下，公司應根據本節向受贈方付款，扣除適用的預扣税的股份（或現金）數量；任何部分股份均應以現金結算。

(d) 對非豁免僱員的補助金。儘管如此，根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員發放的SAR在發放之日起至少六個月內不得行使（除非薪酬委員會決定，在受贈人死亡、殘疾或退休後，或控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類特別優惠待遇可以行使）。

(e) 可疑資產的價值。當受贈方行使特別提款權時，受贈方應獲得相當於行使的特別行政區數量的股票升值價值的金額，以結算此類特別股票。特區股票升值是指在特區行使之日標的股票的公允市場價值超過上文 (a) 小節所述特別行政區基準金額的金額。

(f) 付款方式。特區的增值應以股票、現金或上述各項的任意組合支付，由薪酬委員會決定。為了計算將收到的股份數量，股票應按特別行政區行使之日的公允市場價值進行估值。

第 9 節。其他股票獎勵

薪酬委員會可根據薪酬委員會確定的條款和條件向任何員工、顧問或董事會成員發放其他股票獎勵。其他股票獎勵的發放視績效目標的實現情況或其他條件而定，並可能以現金、公司股票或上述各項的任意組合支付，由薪酬委員會決定。

第 10 節股息等價物

薪酬委員會可以授予與股票單位相關的股息等價物或其他股票獎勵。不得授予與期權或特別股息相關的股息等價物或股息。股息等價物可以作為或有現金債務累積，可以以現金或股票支付，並按照薪酬委員會可能確定的條款，包括但不限於實現特定的績效目標。儘管本第10節有上述規定，但與未歸屬股票單位或其他股票獎勵相關的任何股息等價物只有在薪酬委員會確定的基礎股票單位或其他股票獎勵需要支付時才應支付。

第 11 節。延期

薪酬委員會可以允許或要求受贈方推遲收到本應交給該受贈方的現金付款或股份的交付

與任何股票單位或其他股票獎勵的關係。如果允許或需要任何此類延期選擇，薪酬委員會應為此類延期制定規則和程序，並可規定為此類延期支付利息或其他收益。任何此類延期的規則和程序均應符合《守則》第 409A 條的適用要求。

第 12 節。根據資本變動進行調整。

如果任何資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆、組合、回購、交換或發行股票或其他證券、任何股票分紅或其他特別和非經常性股息或分配（無論是現金、證券還是常規現金分紅以外的其他財產）、清算、解散或其他類似交易或事件影響股票或其價值，則薪酬委員會應以補償等方式進行調整委員會認為適當的，以防止稀釋或擴大受贈方在本計劃下的權利，包括調整 (i) 此後根據第3條被視為可獲得補助的股票數量和種類，(ii) 未償補助金可能交付或可交付的股份數量和種類，以及 (iii) 此類補助金的每股價格或適用的市場價值。此外，薪酬委員會應對補助金的條款和條件以及補助金中包含的標準進行適當的調整（包括但不限於取消補助金以換取其既得部分的價內價值（如果有）、無償取消未歸屬補助金、以不計代價取消價外補助金、使用繼任者或其他實體的證券替代補助金、加快補助金的到期時間，或調整績效目標）承認影響公司或公司任何關聯公司或公司任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更或前一句中描述的事件），或者對適用法律、法規或會計原則變更的迴應。在適用的範圍內，對未償補助金的任何調整均應符合《守則》第 409A 或 424 條。薪酬委員會確定的任何調整均為最終的、具有約束力的和決定性的。

第 13 節。股票限制。

(a) 對發行股票的限制。除非薪酬委員會滿意地遵守了所有適用的法律要求，否則不得根據本計劃發行或轉讓任何股票。薪酬委員會有權根據任何適用的法律、法規或其官方解釋，將受贈方以書面承諾遵守薪酬委員會認為必要或可取的隨後處置根據受贈方發行或轉讓的股份的限制，為任何補助金設定條件

(b) 轉讓限制。

(i) 補助金不可轉讓。除下文另有規定外，只有受贈方可以在受贈人的一生中行使補助金項下的權利。本計劃下沒有補助金，也沒有尚未發行或有任何適用限制、績效的股份

延期期尚未到期，可以出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非（A）根據遺囑或血統和分銷法，或（B）根據家庭關係令就ISO以外的補助金而言。當受贈方去世時，個人代表或其他有權繼承受贈方權利的人可以行使此類權利。任何此類繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明其有權根據受贈人的遺囑或適用的血統和分配法律獲得補助金。

(ii) 不合格股票期權的轉讓。儘管如此 (i)，薪酬委員會仍可在授予信中規定，受贈方可以根據適用的證券法，根據薪酬委員會可能確定的條款，將不合格期權轉讓給家族成員或一家或多家信託或其他實體，以造福或由家庭成員擁有；前提是受贈方不獲得轉讓非合格期權的對價，且轉讓的非合格期權應繼續受其約束與以前相同的條款和條件適用於轉讓前的非合格期權。

(c) 國際標準化組織通知。如果在行使ISO時收購的股份處置發生在行使ISO之日起一年內或在該ISO授予之日起兩年內，則受贈方應將處置情況通知公司。公司可以採取其認為必要的程序，以確保發出此類通知。

(d) 發行或轉讓股份的要求。除非適用於此類股份發行或轉讓的所有法律要求得到薪酬委員會滿意，否則不得發行或轉讓任何與根據本協議發放的任何補助金相關的股票。薪酬委員會有權以受贈方書面承諾遵守薪酬委員會認為必要或可取的股份處置限制為任何授予的條件，並且可以註明代表此類股份的證書以反映任何此類限制。代表根據本計劃發行或轉讓的股票的證書可能會受到薪酬委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守適用的法律、法規和解釋，包括任何在證書上加上圖例的要求。

第 14 節預扣税款。

根據本計劃發放的所有補助金均應遵守適用的聯邦（包括FICA）、州、地方和外國的預扣税要求。公司可能要求受贈方或其他接受或行使補助金的人向公司或任何關聯公司支付公司或任何關聯公司必須預扣的與此類補助金相關的任何聯邦、州、地方或外國税款，或者公司或任何關聯公司可以從公司或任何關聯公司支付的其他工資中扣除與此類補助金相關的任何預扣税。如果薪酬委員會認為合適，則應授權薪酬委員會制定程序，允許或要求受贈方通過預扣與補助金相關的本來可交付的股份來履行與補助金有關的適用的預扣税義務，但須遵守薪酬委員會可能規定的限制。

第 15 節控制權變更的後果。

薪酬委員會可以在授予書或其他條款中規定補助金可以歸屬的條款，如果控制權發生變化，或者受贈方終止與控制權變更有關的僱傭或聘用，則補助金可以行使或支付（如果適用）。此外，如果控制權發生變化，薪酬委員會可以對任何或所有未償補助金採取以下一項或多項行動：薪酬委員會可以 (i) 要求受贈方交出其未償還的既得期權和特別股權，以換取公司以現金或股份支付一筆或多筆款項，金額等於當時受其約束的股票的公允市場價值的金額受讓人的未行使的既得期權和特別股權超過了行使價既得期權或既得特別行政區的基準金額（視情況而定），（ii）規定不加對價地取消未歸屬補助金，（iii）規定取消無報酬的價外補助，（iv）在給予受贈人行使未償還期權和特別股權的機會後，在薪酬委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和特別行政區，或（v）決定未行使的未兑現期權和特別股權應由類似期權承擔，或由類似期權取而代之，或尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）的權利以及控制權變更後仍然有效的其他未償補助金應轉換為倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）的類似補助金。此類退出或終止應自控制權變更之日起或薪酬委員會可能指定的其他日期（視控制權變更的完成而定）進行。

第 16 節。一般規定

(a) 撥款信。每項補助金均應以授予書為證。此類撥款函的條款和規定可能因受贈方以及向同一受贈方發放的不同補助金而異。

(b) 沒有就業權。在任何一年中發放補助金不應賦予受贈方在未來幾年獲得類似補助金的任何權利，也不得賦予受贈方繼續與公司或其關聯公司的僱傭關係的權利，或者在股票發行之前，授予受贈方作為公司股東的任何權利。所有受贈方的解除程度應與本計劃未生效的程度相同。就本計劃而言，出售本公司僱用或僱用受贈人的任何關聯公司均應被視為終止該受贈方的聘用或聘用，除非受贈方應繼續以員工或董事的身份向公司或公司的其他子公司提供服務。

(c) 沒有零星股份。不得根據本計劃或任何補助金髮行或交付任何零碎股份。除非本計劃另有規定，否則薪酬委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(d) 沒有資金。除本協議另有規定外，任何受贈人、受益人或根據受贈人或通過受贈方提出索賠的其他人，均不得因任何期權而對公司或公司關聯公司的任何特定資產，或為本計劃目的分配或預留的任何股份擁有任何權利、所有權或利益，也不得因任何授予權而享有任何權利、所有權或利益。不得要求公司設立任何基金或進行任何其他資產分離，以確保履行本計劃規定的公司義務。

(e) 適用法律；管轄權。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。如果受贈方是與公司或其任何子公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定對僱傭糾紛進行具有約束力的仲裁，則公司與該受贈方之間在本計劃下產生的任何爭議均應根據該僱傭協議中規定的程序進行仲裁。

(f) 遵守法律。本計劃、期權和特別股權的行使以及公司根據補助金髮行或轉讓股份的義務應遵守所有適用的法律法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受《交易法》第16條約束的人員，公司的意圖是本計劃和本計劃下的所有交易都遵守所有條款

《交易法》第16b-3條的適用條款或其後續條款。此外，公司的意圖是ISO遵守《守則》第422條的適用條款，並在適用的範圍內，使補助金免於遵守或遵守守則第409A條的要求。儘管如此，薪酬委員會沒有就根據本計劃發放的補助金豁免或遵守《守則》第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條申請根據該計劃發放的補助金。如果《交易法》第16條或《交易法》第422或409A條中規定的本計劃中規定的《交易法》第16條或《守則》第422或409A條的任何法律要求不再適用，則該計劃條款將停止適用。在適用的範圍內，如果在受贈方 “離職” 之日（該術語的定義見守則第409A條），則股份（或根據《守則》第409A條及其相應法規要求與公司合計的任何其他公司的股份）在成熟的證券市場或其他地方公開交易，並且受贈人是 “特定員工”（該術語的定義見守則第409A條（a) (2) (B) (i) 及其相應規定），由薪酬委員會（或其代表）酌情決定根據《守則》第 409A 和 416 條的要求，所有被視為遞延補償的補助金均受《守則》第 409A 條的要求的約束

並在受贈方 “離職” 後的六個月內支付，應在受贈方在公司 “離職” 後的六個月內推遲六個月，但以避免徵收罰款税為限。如果任何補助金違法，薪酬委員會可以撤銷補助金，或者修改補助金以使其符合任何有效的強制性政府法規。薪酬委員會可自行決定同意限制其在本節下的權限。

(g) 與公司交易和其他方面有關的補助金。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為 (i) 限制薪酬委員會的權利

根據本計劃發放補助金，通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、公司或協會的業務或資產，包括向成為僱員的員工提供補助金，或 (ii) 限制公司授予股票期權或在本計劃之外發放其他獎勵的權利。薪酬委員會可以向因公司合併、合併、收購股票或財產、重組或清算而成為員工的另一家公司的員工發放補助金，以取代該公司的獎勵。儘管計劃中有任何相反的規定，但薪酬委員會可以為新補助金制定其認為適當的條款和條件，包括將期權的行使價格設定為必要的價格，以使受贈方保持與先前期權相同的經濟價值。

(h) 公司政策的適用。本計劃下的所有補助金均受適用的股票交易政策、回扣政策以及董事會或薪酬委員會可能不時批准或實施的其他政策的約束。在適用法律（包括但不限於《守則》第409A條）允許的範圍內，如果受贈方根據任何適用的回扣政策的條款對公司有未償還的回扣、補償或沒收義務，則本計劃下的所有應付金額均可抵消。在撥款書、計劃和任何回扣政策的所有要求得到滿足之前，補助金不被視為已獲得，補助金的資格要求不被視為得到滿足。如果根據適用的回扣政策發生回扣、補償或沒收事件，則根據該政策要求追回、收回或沒收的金額應視為未在本計劃條款下賺取，公司有權向受贈方追回回扣政策中規定的金額，用於追回、補償或退還被沒收（視情況而定，該金額應被視為預付款，但仍需受贈方滿足獲得補助金的所有資格條件）。

第 17 節修改或終止。

(a) 修正。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，如果為了遵守《守則》或其他適用法律（包括《交易法》第16b-3條）或遵守適用的證券交易所要求而需要股東批准，董事會不得在未經股東批准的情況下修改計劃；還規定，未經公司股東批准，董事會不得在適用法律要求的範圍內修改計劃計劃（a）增加根據以下規定可能成為補助標的的的股票數量本計劃（根據第12條進行的調整除外），（b）擴大本計劃下可用的獎勵類型，（c）實質性擴大有資格參與本計劃的人員類別，（d）修改第5節和第8節，取消與最低行使價、最低授予價格和股東批准有關的要求，（e）增加任何期權的最大允許期限或特別行政區的最大允許期限，（f）增加第 3 節中的任何限制，或 (g) 修改第 17 (b) 節。

(b) 未經股東批准，不得重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非根據第12條，否則未經公司股東批准，薪酬委員會不得 (a) 在授予期權後降低期權的每股行使價（或特區授予價格），(b) 取消期權或特別行政區以換取行使價較低的期權或特別股權、現金或其他補助金（除外）

與控制權變更有關），或（c）根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規章制度，對期權或特別股權採取任何其他行動，該期權或特別股權將被視為重新定價。

(c) 終止計劃。該計劃將於2028年11月28日終止，除非董事會提前終止該計劃或經股東批准由董事會延期；但是，在任何情況下，在董事會通過本計劃之日起十年內均不得批准ISO。

(d) 終止和修正未付補助金。除非受贈方同意或薪酬委員會根據上述第16（f）條採取行動，否則在撥款後終止或修改本計劃不得對受贈方的權利造成重大損害。本計劃的終止不應損害薪酬委員會在未付補助金方面的權力和權力。無論計劃是否終止，都可以根據上述第16（f）條終止或修改未償補助金，也可以根據公司和受贈方的協議根據本計劃進行修改。

(e) 事先計劃。在重報生效日之前根據本計劃發放的任何補助金均應受每筆此類補助金髮放時有效的計劃條款管轄，包括在適用的範圍內，要求薪酬委員會由 “外部董事” 組成，如《守則》第162（m）條和相關的財政部條例所定義，涉及在重報生效日之後對在該日期之前根據本計劃發放的補助金採取的任何行動基於績效的薪酬的要求就守則第 162 (m) 條而言，例外情況，除非根據補助金條款和本計劃的相應版本進一步修訂。為避免疑問，在重報生效日當天或之後根據本計劃發放的任何補助金均應受重報生效日及之後有效的本計劃條款的約束。