424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 14 日

初步招股説明書補充文件

（至 2023 年 2 月 16 日的招股説明書）

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到期票據百分比 20

從2025年開始，我們將為每年到期20％的票據、20到期的票據百分比和20到期的票據（統稱為票據）支付的利息。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的其他無抵押和非次級債務排名相同。這些票據將以最低面額為100,000的發行，超過該面額的整數倍數為1,000倍。我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格兑換部分或全部票據，不時地。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所（NYSE）上市，我們預計這些票據將在最初發行日期後的30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的風險因素。

價格至
公開⁽¹⁾

承保
折扣

收益
對我們來説，
之前
開支

到期的每張票據百分比 20

總計

到期的每張票據百分比 20

總計

到期的每張票據百分比 20

總計

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計只能在2024年通過明訊銀行股份有限公司和歐洲清算銀行 S.A./N.V. 的設施以賬面記賬形式交付票據。

聯合讀書經理


摩根大通		花旗集團		德意志銀行

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示説明			S-4
在哪裏可以找到更多信息			S-8
摘要			S-9
風險因素			S-12
貨幣兑換			S-15
所得款項的用途			S-15
註釋的描述			S-16
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-24
歐盟的某些税收注意事項			S-30
承保			S-31
致投資者的通知			S-33
專家			S-37
法律事務			S-37

招股説明書


關於本招股説明書			i
關於前瞻性陳述的警示説明			1
在哪裏可以找到更多信息			4
強生公司			5
風險因素			5
所得款項的用途			5
債務證券的描述			6
分配計劃			11
專家			11
法律事務			11

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款。第二部分是隨附的2023年2月16日的招股説明書，我們稱之為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還以參考方式納入了每份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自的日期以外的任何日期都是準確的。

我們和承銷商提議僅在允許銷售的司法管轄區出售票據。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與票據發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與任何人提出要約或招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約相關聯使用。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的強生、公司、我們、我們和我們的所有類似內容均指強生及其合併子公司。但是，在本招股説明書補充文件的附註描述和相關摘要部分以及隨附招股説明書的債務證券描述部分中，提及公司、我們、我們和我們僅指母公司強生公司，而不指其任何子公司。

此處提及的美元和美元是指美國的合法貨幣。提及和歐元是指採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售票據。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區內的要約或招標一起使用，也不得與任何司法管轄區內的要約或招標一起使用，也不得將其與任何非法向其提出此類要約或招標的人的要約或招標一起使用或招標。參見投資者通知。

S-1

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/ 65/EU號指令（如修正案，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第 1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國英國潛在投資者的通知

就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書，因為根據EUWA（定義見下文）（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。

在英國（英國），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給（1）經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）法令（該命令）第19（5）條範圍內的投資專業人士，（2）高淨值實體和其他屬於第49（2）（a）條範圍內的人 d) 該命令，或 (3) 本可以合法向其傳達或要求其傳達命令的其他人員（每位此類人員均被稱為相關人士）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人員均不應作為或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的溝通不是由 FSMA 授權的人員就經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條而言，，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未獲得經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的批准。因此，只有在FSMA第21（1）條不適用的情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書才會分發和傳達給英國的個人。這些票據不向英國任何人發行或出售，除非在 FSMA 第 VI 部分的意義下不會導致向英國公眾發行證券。

英國 PRIIPs 法規/禁止向英國散户投資者銷售

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的散户客户，因為該項定義構成國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA）；或（ii）FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户實施《保險分銷指令》，其中該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的專業客户，因為該指令依據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為該指令根據歐盟法律構成國內法的一部分（英國招股説明書條例）。

S-2

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國 PRIIPs，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的監管。

MiFID II 產品監管/專業投資者和符合條件的交易對手僅限目標市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（ECPS）和專業客户，均按MiFID II的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（歐盟分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的歐盟分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECPS的唯一目標市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》（COBS）所定義，以及專業客户（歐盟）第 600/2014 號法規定義為它構成英國國內法的一部分 EUWA（英國MiFIR）和（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道是適當的。任何隨後發行、銷售或推薦票據的人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊 Sourcebook（英國 MiFIR 產品治理規則）約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

在本次發行中，摩根大通證券有限公司作為穩定管理人（或代表其行事的人）可能會超額分配票據或影響將票據的市場價格穩定或維持在原本可能無法達到的水平的交易；但是，不一定會出現穩定。如果開始穩定，則可以隨時終止，並將遵守所有適用的法律和法規。任何穩定行動均可在充分公開披露票據發行條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日後的30個日曆日和票據分配之日後的60天，以較早者為準。

S-3

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的前瞻性陳述。公司的管理層和代表也可能不時發表前瞻性陳述。前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關，反映了管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用計劃、預期、將來、預期、估計和其他類似含義的詞語來識別，除其他外：未來運營的討論；預期經營業績和財務業績；計劃收購和處置的影響；重組計劃的影響和時機，包括相關的成本節省和其他收益；公司的增長戰略；產品開發活動；監管部門的批准；市場地位和支出。

由於前瞻性陳述基於當前的信念、預期和對未來事件的假設，因此它們受到不確定性、風險和變化的影響，這些不確定性、風險和變化難以預測，其中許多是公司無法控制的。投資者應意識到，如果基本假設證明不準確，或者存在已知或未知的風險或不確定性，則公司的實際業績和財務狀況可能與其前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要依賴這些前瞻性陳述。風險和不確定性包括但不限於：

與產品開發、市場成功和競爭相關的風險

公司的持續增長和成功取決於創新和開發新的和改進的產品和技術所固有的挑戰和不確定性，包括臨牀結果的不確定性、對現有臨牀數據的額外分析、獲得監管部門批准、健康計劃覆蓋範圍和客户准入，以及初步和持續的商業成功；

公司在美國和其他重要市場獲得和保護新和現有產品和技術的足夠專利和其他知識產權權的能力面臨的挑戰；

專利到期的影響，隨後通常是競爭性仿製藥、生物仿製藥或其他產品的推出以及由此產生的收入和市場份額損失；

競爭對手和其他尋求推出競爭性仿製藥、生物仿製藥或其他產品的公司對公司的專利提出越來越激進和頻繁的質疑，法院、美國專利商標局和其他決策者對此類質疑的接受程度也越來越高，這可能會導致市場獨家經營權的喪失，相關產品的銷售比預期更快地迅速下降；

在研究和開發新的和改進的產品、工藝和技術方面的競爭，可能導致產品和工藝過時；

競爭與第三方就產品和技術的合作、許可、開發和營銷協議達成協議；

基於成本效益、產品性能、技術進步和競爭對手獲得的專利的競爭；以及

關於公司產品侵犯第三方方的專利和其他知識產權的指控，這可能會對公司銷售有關產品的能力產生不利影響，並需要支付金錢賠償金和未來的特許權使用費。

S-4

醫療保健成本控制趨勢帶來的定價壓力，包括醫療保健提供商和其他市場參與者之間的持續整合、管理式醫療的趨勢、政府越來越成為醫療費用主要支付者的轉移、尋求降低成本的醫療保健市場的重要新進入者以及政府要求公司自願降低成本和提高價格的壓力；

由於經濟困難和預算限制，醫療保健產品和服務的個人、機構和政府購買者的支出模式受到限制；

公司實現增長戰略的能力面臨的挑戰，包括通過外部來源的創新，例如開發合作、戰略收購、許可和營銷協議，以及任何此類外部安排可能因競爭壓力而增加的成本；

公司任何計劃或已完成的收購或資產剝離所帶來的預期戰略利益和機會可能無法實現，或者實現所需的時間可能比預期的要長；

S-5

投資者應明白，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將上述風險以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。查看在哪裏可以找到更多信息。我們不承諾公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息還是未來事件或事態發展。

S-7

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，包含我們的報告、委託聲明以及我們以電子方式向 SEC 提交的其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網地址是 www.jnj.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、表格8-K最新報告、根據第16節提交的報告以及修正案提交的報告。但是，除了以引用方式明確納入的任何文件外，本招股説明書補充文件中提及的我們網站或任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們完成票據發行之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，在每種情況下，我們都不納入任何被認為已提供但未按照 SEC規則提交的文件或信息：

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告；

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

2024 年 4 月 16 日（僅限第 8.01 項）和 2024 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於 2024 年 3 月 13 日提交的委託書中的所有信息，以引用方式納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

公司祕書辦公室

強生公司

強生廣場一號

新不倫瑞克省，新澤西州 08933

(732) 524-2455

S-8

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和此處參考文獻中包含的文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

強生公司

我們在全球擁有大約 131,900 名員工，從事醫療保健領域各種產品的研發、製造和銷售。強生是一家控股公司，其運營公司幾乎在世界所有國家開展業務。我們的主要重點是與人類健康和福祉相關的產品。

強生公司於 1887 年在新澤西州成立。我們的主要辦公室位於新澤西州新不倫瑞克省強生廣場一號 08933。我們的電話號碼是 (732) 524-0400。

最近的事態發展

美元票據發行

2024 年 5 月 13 日，我們通過單獨的招股説明書補充文件推出了以美元計價的票據（美元票據）發行。本招股説明書補充文件不是強生公司除票據以外的任何證券的要約。我們無法向您保證美元票據發行將完成，美元票據發行的完成並不是完成票據發行的條件。

我們預計將使用從美元票據發行中獲得的任何淨收益，以及本次發行的淨收益、我們的商業票據計劃下的借款和手頭現金，為我們最近宣佈的收購Shockwave Medical, Inc.（Shockwave）提供資金。參見所得款項的用途。

S-9

以下是本次發行的條款和條件的簡要摘要。它不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。要了解票據發行的所有條款和條件，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在哪裏可以找到更多信息。

發行人

強生公司

發行的證券

到期票據百分比 20

發行日期

, 2024

到期日	，20% 的到期票據為 20

，20% 的到期票據為 20

利率	20年到期票據的年利率百分比

20年到期票據的年利率百分比

利息支付日期

到期的20％票據的利息將從2024年起累計，並從2025年開始每年支付。

可選兑換	我們可以在到期前隨時按本招股説明書補充文件票據描述可選贖回下所述的贖回價格贖回部分或全部票據。

額外金額	在某些例外和限制的前提下，我們將向非美國人的持有人支付額外的票據金額（定義見票據額外金額支付説明），用於美國任何税務機關徵收的當前或未來税款、評估或其他政府費用所需的任何預扣或扣除，這將導致非美國人的票據持有人收到這些金額如果沒有這樣的預扣税或扣除額，他們本來會得到的必填的。請參閲 “額外金額支付票據的説明”。

出於納税原因贖回票據

如果美國税法發生某些變動，，我們可能會兑換所有票據，但不能兑換任何系列票據的一部分

S-10

付款貨幣	所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而使我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，不再使用歐元，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得歐元或使用歐元為止。參見歐元票據發行説明和貨幣兑換。

所得款項的用途

扣除承保折扣和預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得大約的淨收益。我們打算使用發行票據的淨收益，以及同時發行歐元票據、商業票據計劃下的借款和手頭現金的收益，為我們最近宣佈的收購Shockwave提供資金。Shockwave是一家為鈣化冠狀動脈疾病和外周動脈疾病提供血管內碎石術（IVL）技術的公司。此次收購須獲得Shockwaves股東的批准，以及獲得適用的監管批准和其他慣例成交條件。任何未按此計算的淨收益將用於一般公司用途。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的其他無抵押和無次級債務排名相同。

進一步發行

未經票據持有人同意，我們可以發行任何系列的額外票據，其本金總額為該系列的額外票據。

清單	我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。我們預計，紐約證券交易所的票據將在原始發行日期後的30天內開始交易。

受託人	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

S-11

在購買票據之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項風險因素下描述的信息。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的警示説明中描述的信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的其他信息中包含的其他信息。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。您應該意識到，公司面臨許多難以預測的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍內，如果出現已知或未知的風險或不確定性，公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

與發行相關的風險

契約中管理票據的有限契約和票據條款將不提供保護，以免發生可能對您對票據的投資產生不利影響的重大事件。

管理票據的契約沒有：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

限制我們承擔額外債務的能力；

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔優先於我們在子公司的股權的債務的能力；

限制我們回購或預付證券的能力；或

限制我們或我們的子公司就我們的普通股或排名次於票據的其他證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

由於上述，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您對票據的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

這些票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務。

票據將不受我們或子公司任何資產的擔保。的結果是，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的有擔保債務的持有人可以對有擔保資產主張權利，以便在資產用於支付票據持有人之前獲得債務的全額償付。

這些票據的活躍交易市場可能不會發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請票據在紐約證券交易所上市，但上市申請仍需獲得紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。我們無法向您保證票據的交易市場將發展，也無法向您保證票據持有人有能力出售票據，也無法保證持有人出售票據的價格。承銷商告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中做市。但是，承銷商沒有義務這樣做

S-12

根據以下風險因素中描述的風險，票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格都將以歐元支付。本幣不是歐元的購買者投資票據會帶來重大風險。這些風險包括持有者本國貨幣與歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。過去，歐元和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。歐元兑持有人本幣貶值將導致票據的有效收益率降至其票面利率以下，在某些情況下，還可能導致持有人蒙受損失。

如果我們無法獲得歐元，票據允許我們以美元付款，這可能會對票據的價值產生不利影響。

儘管採取了緩解信用風險的措施，但鑑於個別成員國的經濟和政治環境各不相同，人們仍然擔心歐洲貨幣聯盟某些成員國的債務負擔及其履行未來財務義務的能力、歐元的整體穩定以及歐元是否適合作為單一貨幣。這些問題和其他問題可能導致個別貨幣重新引入一個或多個成員國，或者，在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定。紙幣重新計價的官方匯率可能無法準確反映其以歐元計價的價值。這些潛在的事態發展，或市場對這些事態發展和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

英國、歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制或修改實施的任何外匯管制，這些管制措施可能會影響匯率，以及支付票據本金、利息、贖回付款或額外金額時歐元的可用性。

如果如歐元票據描述中所述，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界公共機構或國際銀行界內部的交易結算，則與票據有關的所有款項都將支付以美元美元計算，直到歐元再次可供我們使用或使用左右。在這種情況下，在任何日期以歐元計算的應付金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率

S-13

彭博社報道的相關付款日期之前。我們無法向您保證，該匯率將與適用法律規定的匯率一樣有利於票據持有人。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔匯兑風險。

契約現在和票據都將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決，這可能需要很長時間。設在紐約的聯邦法院對與票據有關的爭議具有多元化管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

這些票據將僅以最低面額為100,000和超過1,000的整數倍數發行。清算系統可能會處理交易，這可能會導致持有的金額小於最低面額。如果要求根據相關全球票據的規定發行與此類票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中沒有最低面額為100,000或超過100,000的整數倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得其所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

S-14

投資者將被要求以歐元支付票據。但是，如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界或的公共機構結算交易，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得歐元為止或者是這樣用的。在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日期前第二個工作日當天或之前可用的最新歐元/美元匯率，據彭博社報道。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

截至2024年5月13日上午9點（倫敦時間），歐元/美元匯率為1.00=1.0775美元。

所得款項的使用

扣除承保折扣和預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得大約的淨收益。我們打算使用發行票據的淨收益，以及同時發行的美元票據、商業票據計劃下的借款和手頭現金，為我們最近宣佈的收購Shockwave提供資金。Shockwave是一家為治療鈣化冠狀動脈疾病和外周動脈疾病提供血管內碎石術（IVL）技術的公司。此次收購須獲得 Shockwaves 股東的批准，以及獲得適用的監管批准和其他慣例成交條件。任何未按此計算的淨收益將用於一般公司用途。

S-15

特此發行的票據將是公司的無擔保債務，將根據公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司（作為接替哈里斯信託和儲蓄銀行）的受託人（受託人）簽訂的契約發行，該契約經9月份的第一份補充契約修訂 1990 年 1 月 1 日和截至 2017 年 11 月 9 日的第二份補充契約（統稱為契約）。本文有時將20到期的票據百分比、20到期的％票據和20到期的％票據分別稱為20張票據、20張票據和 20張票據。此處有時將20張紙幣、20張紙幣和20張紙幣統稱為附註。

20歲到期的％票據將於20到期， 20到期的％票據將於20到期，20到期的％票據將於20到期。

這些票據將有權享受隨附招股説明書中 “債務描述 Securities某些契約” 標題中描述的公司契約的好處。

票據只能通過作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份公司和明訊銀行的設施以賬面記賬形式發行，面額至少 100,000，整數倍數為 1,000societé anonyme（盧森堡Clearstream），賬面記賬形式的銷售只能通過Euroclear或盧森堡Clearstream的參與者進行。請參閲下方的《環球證券》和賬面錄入；交付和表格；全球備註。這些票據沒有償債基金的好處。

票據利息

這些票據的利息將從2024年開始，或從支付或提供的最近利息支付日算起，從2025年開始，每年支付給票據持有人（每個此類日為票據的利息支付日），在適用的記錄日（也就是該利息支付日之前的下一個日期）的營業結束時支付給票據持有人。這20張票據將按年利率計息，20張票據將按年利率支付利息，20張票據的年利率為％。票據的利息將根據計算利息的期內的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果沒有支付票據利息，則為2024年）起至但不包括下一個預定的利息支付日期的實際天數來計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

以歐元發行

初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制或其他超出其控制範圍的情況，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或不再使用歐元進行的交易結算

S-16

國際銀行界或其內部的公共機構，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到公司再次可以使用歐元或使用。在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率，如報告所述彭博社報道。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人或任何付款代理均不對與上述內容相關的任何計算或轉換承擔任何責任。

工作日

“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及 (2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何繼任者的開放日。

付款代理和註冊商

紐約梅隆銀行（倫敦分行）最初將充當票據的付款代理人，紐約銀行梅隆信託公司（ N.A.）最初將擔任票據的註冊機構。公司可以隨時指定額外的付費代理人，撤銷指定或批准變更其辦事處。

環球證券

每個系列的票據將由一種或多種註冊形式的全球證券代表，不附帶利息券。公司將發行最低面額為100,000的票據，超過的整數倍數為1,000的票據。這些票據將僅以註冊的賬面記錄形式發行。每期發行一隻或多隻全球證券將存放在Euroclear和盧森堡Clearstream的共同存託機構。請參閲下方的圖書錄入、配送和表格；全球備註。

可選兑換

在面值看漲日之前，對於20張票據，在面值看漲日之前，對於20張票據，在面值收回日之前，對於20張票據，公司可以隨時不時地選擇全部或分成部分贖回該系列的票據，但不超過60天，事先通過郵寄方式發出通知到每位待贖回票據持有人的註冊地址，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位位）等於以下兩項中較大者：

(1)

(a) 按適用的可比政府債券利率（定義見下文）按年（實際/實際ICMA）折現至贖回日的剩餘定期本金和利息（不包括，包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的現值之和（對於20張票據，20張票據為基點）和基點（如果是 20 張紙幣），以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，都包括待贖回之日但不包括贖回之日的票據的應計利息和未付利息。

S-17

在面值看漲日當天或之後，對於 20 張票據，在面值收回日當天或之後，對於這20張票據，公司可以隨時不時地全部或部分贖回這些系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上應計票據截至贖回之日但不包括的未付利息。

根據票據和契約，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息應在相關定期記錄日營業結束時在利息支付日支付給持有人。

面值看漲日期對於 20 張紙幣來説是指。

可比政府債券就任何可比政府債券利率的計算而言，指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定、到期日最接近所贖回票據到期日的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券沒有發行，其他德國政府債券，例如該獨立投資銀行，在三家德國政府債券經紀商和/或做市商的建議下由我們選擇，確定適合確定可比政府債券利率。

可比政府債券利率指適用的可比政府債券在確定贖回日期前第三個工作日的到期收益率，以百分比（四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005）表示，根據我們選擇的獨立投資銀行確定的該工作日上午11點（倫敦時間）的此類可比政府債券的中間市場價格。

兑換票據的通知將説明要兑換的票據金額、兑換日期、兑換價格的計算方式、出示時付款的地點以及交還要兑換的票據。除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於所有系列，則將根據適用的存託程序選擇該系列的票據；但是，不得部分贖回本金在100,000或以下的票據。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息。

如果美國税法發生某些變化，則每個系列的票據也可以在到期前兑換。如果發生此類變化，則可以按其本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息的贖回價格兑換票據。請參閲 “出於納税原因的兑換”。

支付額外款項

在扣除美國或政治分支機構當前或未來的任何税款、評估或其他政府費用後，公司將為票據支付必要的額外利息，以使公司或支付票據本金和利息向非美國人（定義見下文）的持有人支付的票據本金和利息的淨付款，但須遵守下述例外和限制美國的或美國境內的徵税權限，通過預扣税徵收

S-18

適用於不是票據或部分票據的唯一受益所有人或信託人或合夥企業的任何持有人，但僅限於如果受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到其受益人或分銷人，受益所有人或合夥企業的成員將無權獲得額外款項付款的部分份額；

(3)

僅因持有人或任何其他人未遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求而徵收或以其他方式扣留的任何税款、評估或其他政府費用，前提是法規、美國財政部條例或美國加入的適用所得税協定要求合規是當事方作為先決條件免除此類税收、評估或其他政府費用；

(4)

除由公司或付款代理人預扣付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

(5)

僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用，該變更在付款到期後或得到適當規定（以較晚者為準）生效；

(6)

用於任何遺產税、遺產税、禮物税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税或個人財產税或類似税、評估或其他政府費用；

(7)

對於任何税款、評估或其他政府費用，任何付款代理人（該術語可能包括我們）必須從任何票據的本金或利息中扣除，前提是此類付款可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

(8)

除非持有人在該款到期和應付之日或正式規定付款之日（以較晚者為準）出示票據以供付款之日起30天以上的時間內本來不會徵收或預扣的任何税款、評估或政府費用；

(9)

根據《守則》第 1471 (b) 條所述的協議或根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何法規）以其他方式徵收的任何預扣税或扣除額，或

S-19

在任何情況下，票據均受適用於的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題 “額外款項支付” 和 “出於納税原因的兑換” 標題下另有明確規定，否則公司無需為任何政府、任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用支付任何款項、評估或其他政府費用。

本公司不會為受益所有人或其代表出示的任何票據支付額外款項，受益所有人本可以通過向另一付款代理人出示相關全球票據來避免預扣或扣除。

在本標題支付額外款項下和 “出於納税原因的兑換” 標題下，“美國” 一詞是指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）及其領土、財產和其他受其管轄的地區，美國人是指任何在美國公民或居民、公司、合夥企業或根據美國法律在中創建或組建的其他實體美國、美國任何州或特區哥倫比亞（根據任何適用的財政部法規未被視為美國人的合夥企業除外），或任何與收入相關的遺產或信託，無論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税。

出於税收原因兑換

如果由於美國（或美國任何政治分區或税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或有關適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場的任何變化或修正案，則該變更或修正是當天或之後宣佈或生效的本招股説明書補充文件發佈之日，公司變成，或者根據我們選擇的獨立法律顧問的書面意見，將有義務按此處 “支付票據額外款項” 標題中所述的額外款項，然後公司可以選擇在不少於30天或不超過60天的通知中全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於其本金的100％，以及這些票據的應計利息，但不能部分贖回。

其他問題

公司可以在不通知任何系列票據的註冊持有人或未徵得其同意的情況下不時發行和在所有方面（或在其他票據發行之日之前支付的應計利息或在其他票據發行之日之後的第一次支付利息之外的所有方面，在所有方面均等級與本招股説明書補充文件提供的任何系列票據相等的票據）。這些其他票據可以合併並與適用的現有票據系列形成單一系列，並且在地位、贖回或其他方面的條款將與現有系列票據的具有相同的條款。

賬本錄入系統

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據將存放在普通託管機構或代表存放，並以Clearstream、盧森堡和Euroclear賬户的普通存託人的名義註冊。除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓到Euroclear或Clearstream、盧森堡或其

S-20

個別被提名人。您可以通過 Clearstream、盧森堡或 Euroclear 持有歐洲全球票據的權益，您可以作為此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有您的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過其各自存管機構賬簿上的 Clearstream、盧森堡或Euroclears名下的客户證券賬户持有全球票據的權益。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream、盧森堡和Euroclear的賬面記賬記錄中。

票據的分發將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將獲得與其歐元票據有關的款項，但歐元發行和貨幣兑換標題下所述的情況除外。

Clearstream、盧森堡和Euroclear已直接或通過託管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管鏈接。這些鏈接允許票據在清算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。公司對Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。公司也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream、盧森堡和Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收公司或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

Clearstream、盧森堡和Euroclear分別向該公司提供了以下建議：

盧森堡克利爾斯特里姆

Clearstream，盧森堡建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的銀行。盧森堡Clearstream為其客户（該公司稱其為盧森堡客户Clearstream）持有證券，並通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬促進盧森堡Clearstream客户之間證券交易的清算和結算。盧森堡 Clearstream 向盧森堡 Clearstream 的客户提供等服務，用於國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。盧森堡 Clearstream 通過已建立的存管和託管關係與 30 多個國家的國內證券市場建立聯繫。作為一家名為Clearstream的銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會（又稱 “金融行業監督委員會”）的監管。盧森堡 Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream，盧森堡在美國的客户

S-21

Euroclear表示，其成立於1968年，旨在為其參與者（該公司稱之為歐洲結算參與者）持有證券，並通過付款的同步電子賬面記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（該公司稱其為歐洲清算運營商）與比利時合作公司公司Euroclear Clearing Systems, S.C.（該公司稱之為合作社）運營。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲清算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear使用條款和條件及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（該公司統稱為 “條款和條件”）的約束。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者在的現金賬户。

清關和結算程序

公司瞭解到，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日存入Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者的證券託管賬户，金額為結算日的。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

公司瞭解到，Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應注意，投資者只能在票據系統開放的當天通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子，這些系統可能無法營業。

S-22

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及 Clearstream、盧森堡和 Euroclear 的筆交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據的付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

Clearstream、盧森堡或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內，視情況將款項記入Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者的現金賬户（）。Clearstream、盧森堡或歐洲結算運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者採取契約下允許的持有人採取的任何其他行動。

Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者之間票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證筆記

如果由註冊全球票據所代表的任何票據的保管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且公司未在90天內指定繼任保管人，則它將以最終形式發行票據，以換取存託人持有的註冊全球票據。任何以最終形式發行的票據以換取已註冊的全球票據都將以存託人向受託管理人的受託人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計存管人的指示將以保管人收到的參與者關於存管人持有的已註冊全球票據受益權益的所有權的指示為基礎。此外，公司可以隨時決定不再由全球票據代表這些票據，並將根據上述程序發行最終形式的票據以換取此類全球票據。

通告

發給票據持有人的通知將發送給此類持有人。任何通知均應視為在郵寄之日發出。只要票據由存放在紐約梅隆銀行（倫敦分行）或其任何繼承機構（即 Clearstream、盧森堡和歐洲結算的共同存管機構）的全球證券代表，則可以通過向Clearstream、盧森堡和歐洲結算交付的方式向持有人發出通知，此類通知應被視為在交付給Clearstream、盧森堡和Euroclear之日發出。受託人將向每位註冊持有人發送通知，該地址出現在受託人保存的證券登記冊中的最後一個已知地址。受託人只會將這些通知發送給票據的註冊持有人。除非公司以完全認證的形式向您重新發行票據，否則您不會直接從公司收到有關票據的通知。

S-23

如果您是應計法納税人，則應計票據的歐元利息收入，並根據應納税年度內利息應計期或部分利息應計期內的平均匯率將應計的金額折算成美元，或根據您的選擇，以 (a) 應計期最後一天或應納税年度最後一天的即期匯率，將應計的金額折算成美元如果應計期跨度超過一個應納税年度，則在此應計期內；或 (b) 如果該日期在最後一天之內的五個工作日內，則為收款日期應計期或應納税年度。

應計期（或部分期間）的平均匯率是該期間每個個工作日的即期匯率的簡單平均值，或該期間內由您合理推導並一致應用的其他平均匯率。實際支付利息時，您通常還會將應納税的匯兑損益確認為普通收入或虧損，等於 (a) 按收款當日即期匯率折算成美元的歐元價值與 (b) 之前與此類付款相關的收入中包含的美元金額之間的差額。

您作為利息獲得的歐元納税基礎將是您申報的與歐元收款相比的收入總額。如果您以歐元形式獲得利息並隨後出售這些歐元，或者如果您被視為收到歐元，而這些歐元被視為代表您以美元出售，則將適用歐元銷售中所述的額外税收後果。

票據的處置

在您出售、兑換、兑換或以其他應納税方式處置票據時：

您的應納税收益或虧損將等於您收到的金額與備註中的納税基礎之間的差額。

調整後的納税基礎通常是按購買當日的現貨匯率計算的歐元購買價格的美元價值，而處置時變現的金額通常是按處置之日的即期匯率計算的歐元的美元價值。但是，如果在已建立的證券市場上進行出售，(i) 現金基礎納税人（或選擇應計制納税人）將分別確定其調整後納税基礎的美元價值以及通過在購買或處置結算日按照交易所即期匯率折算歐元金額實現的金額，或 (ii) 非選擇性應計制納税人將決定美元其調整後的納税基礎的價值以及通過按交易日即期匯率折算歐元金額而實現的金額分別是購買或處置的。

S-25

您的收益或虧損（可歸因於外幣收益或虧損的範圍除外）通常為資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於個人而言，美國長期資本收益的最高聯邦所得税税率目前為20％。資本損失的可扣除性受到限制。

根據您購買票據時的即期匯率，如果為票據支付的歐元的美元價值大於或小於為票據支付的歐元的美元價值，則您將實現外幣收益或損失。由此產生的任何外幣收益或損失將是普通收入或虧損。您只能在票據整體出售或報廢的收益或虧損範圍內分別確認此類外幣收益或虧損。在既定證券市場上出售票據的非選擇應計制納税人也將在收到歐元時實現外幣收益或虧損，前提是（i）按出售結算日即期匯率確定的歐元的美元價值與（ii）按出售交易日即期匯率確定的歐元的美元價值不同。

如果您在利息支付日之間處置票據，則您收到的部分金額將反映票據應計但截至處置之日尚未支付的利息。該金額被視為普通利息收入，如上文所述利息.

您在出售或報廢票據時獲得的歐元納税基礎將是您在出售或報廢票據時申報的歐元的美元價值（或者，對於在成熟證券市場上出售票據的非選擇性應計制納税人，如上所述，在已建立的證券市場上出售票據時收到的歐元歐元）。

歐元的出售

在收到歐元作為票據的本金或利息，隨後您以美元出售（或被視為出售）這些歐元后，的應納税收益或損失將等於收到的美元金額與您的歐元納税基礎之間的差額。此外，當您購買歐元票據時，如果您的歐元納税基礎與購買當日歐元的美元價值不同，則您將獲得應納税收益或虧損。任何此類收益或損失均為應納税的外幣收益或損失，作為普通收入或虧損納税。

外幣損失

通常，您因出售、兑換、贖回或以其他應納税處置此類票據收到的票據或外幣而申領的任何外幣損失將被視為美國聯邦所得税納税目的的應申報交易，前提是損失金額等於或超過一定的門檻金額。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解應申報交易法規對票據投資的適用情況，，包括在納税申報表中提交國税局8886表格的任何要求。

信息報告和備用預扣税

根據有關向國税局報告信息的税收規定：

假設您通過經紀人或其他證券中介持有票據，除非豁免適用，否則該中介機構必須通過國税局1099號表格向美國國税局和您提供有關票據利息以及票據出售或其他應納税處置收益的信息。

同樣，除非適用豁免，否則您必須向中介機構提供您的納税人識別號號，以供其向國税局報告信息。如果你是個人，這是你的社會保險號。您還必須遵守國税局關於信息報告的其他要求。

如果您受這些要求的約束但未遵守這些要求，則中介機構必須（目前，按24％的税率）預扣票據中應付給您的所有款項（包括本金）

S-26

如果您不是美國人，則本部分適用於您。持有人。A 非美國持有人是不是美國持有人的票據的受益所有人。如上所述，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問。

預扣税

根據以下關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論，如果您滿足以下要求之一，則票據的利息支付通常無需繳納美國預扣税：

您提供一份填寫完畢的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的替代表格）到您持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構。國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E包含您的姓名、地址和一份聲明，證明您是票據的受益所有人且您不是美國人，但須經偽證處罰。

根據美國州與您的居住國之間的税收協定，您有權獲得美國利息預扣税豁免。要申請此豁免，您必須填寫國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的替代表格），並在表格上申請此豁免。

票據上的利息收入實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用某些税收協定，則歸屬於美國常設機構）。要申請此豁免，您必須填寫國税局表格 W-8ECI（或適用的替代表格）。

即使您滿足上述要求之一，在以下任何情況下，支付給您的利息也需要繳納美國預扣税：

預扣税代理人或中介機構知道您無權獲得美國預扣税的豁免。特定規則適用於此測試。

國税局通知扣繳義務人，您或中介機構提供的有關您的身份的信息是虛假的。

您持有票據的中介機構未能遵守必要的程序，以避免對票據徵收美國預扣税。

您實際上或建設性地擁有強生公司10％或以上的有表決權股票，或者是一家控股的外國公司，通過持股與強生公司直接或間接相關。在這些情況下，只有當您有資格獲得税收協定豁免，或者利息收入與您在美國的貿易或業務活動實際相關，並且您在支付利息之前向我們或您持有票據的中介機構提供了上文討論的正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或適用的替代表格）時，您才可以免繳預扣税。

關於預扣税的規則很複雜，因您的個人情況而異。它們也可能會發生變化。此外，特殊規則適用於某些類型的非美國人票據持有人，包括合夥企業、信託和其他出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的實體。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。

S-27

視以下討論而定信息報告和備用預扣税和外國賬户税收合規法案，如果您出售或以其他方式處置票據（包括贖回票據或退休票據），則您無需為此類處置實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或美國預扣税，除非符合以下條件之一：

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（如果適用某些税收協定，則歸屬於美國常設機構），在這種情況下，您將需要按下文所述的方式繳納美國聯邦所得税美國貿易或商業.

您是一個個人，在處置票據的應納税年度內，您在美國的居留期共計至少183天，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，對於您在應納税年度出售或以其他方式處置資本資產的美國淨收益（如果有），則需要對您在應納税年度內出售或以其他方式處置資本資產的淨收益（如果有）繳納固定30％的税（除非適用的條約提供豁免或降低税率））。

收益代表應計利息，在這種情況下，利息規則，如上所述 預扣税，將適用。

美國貿易或商業

如果您持有與您在美國開展的貿易或業務有關的票據（而且，如果適用某些税收協定，歸屬於美國常設機構）：

票據的任何利息以及處置票據的任何收益通常都需要繳納美國聯邦所得税，就像您是美國持有人一樣。

如果您是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，則與您的美國貿易或業務相關的收入（包括票據收益）可能需要繳納分支機構利潤税。該税率為30％，但可以由適用的税收協定降低或取消。

信息報告和備用預扣税

美國有關信息報告和備份預扣的規定適用於非美國人的持有者如下：

如果您提供避免預扣利息税所需的税務證明，則您收到的本金和利息付款將自動不受通常規則的約束，如上所述預扣税。如果扣繳義務人或中介機構知道或有理由知道您應遵守通常的信息報告或備用預扣規則，則豁免不適用。此外，向您支付的利息通常會通過1042-S表格向國税局報告。

如果您沒有資格獲得豁免，則通過經紀人出售票據或其他應納税處置票據所獲得的銷售收益可能需要繳納信息報告和/或備用預扣税。特別是，如果您使用經紀人的美國辦事處，則可能適用適用税率的信息報告和備用預扣税；如果您使用與美國有某些聯繫的經紀人的海外辦事處，則可能適用信息報告（但不包括備用預扣税）。一般來説，你可以提交美國國税局的 W-8BEN 表格， W-8BEN-E或美國國税局的 W-8ECI 表格，申請信息報告和備用預扣税豁免。備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則從向您支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免您的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可能使您有權獲得退款，前提是您及時向國税局提供所需信息。我們建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於您的特定情況的信息報告和備用預扣税規則、免税的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果可用）。

S-28

一般而言，如果支付給外國實體的票據利息和總收益徵收30％的預扣税，除非（i）外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，（ii）外國實體不是外國金融機構並確定了其某些美國投資者或（iii）外國投資者除此以外，該實體在 FATCA 下被排除在外。

與上述不同的規則可能適用於非美國的規則居住在與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的持有人。

這些規則下的預扣税（如果適用）將適用於票據的利息支付。根據納税人在最終法規發佈之前可能依賴的擬議財政部法規，此類預扣税不適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的支付。

如果FATCA要求對與票據相關的付款進行預扣税，則原本無需預扣税（或否則有權獲得較低的預扣税率）的投資者通常需要向美國國税局尋求退款或抵免，以獲得此類豁免或減免的好處（前提是此類福利可用）。潛在的投資者應就FATCA在特定情況下的影響諮詢自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的特定情況。每位潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解其在收購、所有權和處置票據方面的特定税收後果，包括州、地方、外國和其他税法和適用的税收協定產生的税收後果，以及聯邦或其他税法或適用的税收協定變更可能產生的影響。

S-29

隨着最近的國際發展，信息交換主要受經濟合作與發展組織關於自動交換税務事項金融賬户信息（CRS）的共同報告準則（CRS）的管轄，該標準要求政府從金融機構獲取詳細的賬户信息，並每年自動與其他司法管轄區交換該信息。根據CRS，居住在CRS國家的金融機構必須根據盡職調查標準報告與應申報賬户有關的財務信息，包括利息。應申報賬户包括在另一個 CRS 國家擁有財政居留權的個人和實體（包括信託和基金會）持有的賬户。該標準包括要求檢查被動實體以報告相關控制人員。

2014年11月9日，歐盟成員國通過了關於直接税行政合作的第2014/107/EU（DAC2）號指令，該指令規定必須根據CRS自動交換財務信息。DAC2修訂了先前的直接税行政合作指令，即理事會第2011/16/EU號指令（經DAC修訂），該指令有效地實施了CRS。

歐盟儲蓄指令

關於儲蓄收入税收的理事會第2003/48/EC號指令（經修正）（《歐盟儲蓄指令》）現已被廢除。

擬議的金融交易税（FTT）

2013年2月14日，歐盟委員會發布了關於比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克（參與成員國）共同金融貿易税指令的提案（委員會提案）。愛沙尼亞此後表示不會參加。

委員會提案的範圍非常廣泛，如果提出，在某些情況下可能適用於票據的某些交易（包括二級市場交易）。預計票據的發行和認購將獲得豁免。

根據委員會提案，FTT在某些情況下可以適用於參與成員國境內外的個人。通常，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與的成員國成立。在多種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國成立，包括 (a) 與在參與成員國設立的個人進行交易，或 (b) 受交易約束的金融工具在參與成員國發行。

但是，FTT提案仍有待參與的成員國進行談判，該提案的合法性和範圍尚不確定。因此，在實施之前可以對其進行修改，實施時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能決定參加，和/或更多參與的成員國可能決定退出。2023年6月，委員會表示，未來就金融交易税達成協議的前景有限，而且幾乎沒有希望在短期內達成任何提案。

投資者應就FTT諮詢自己的税務顧問。

S-30

摩根大通證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行擔任下列承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，我們已同意向下文列出的每位承銷商出售下表中與其名稱相反的每系列票據的本金，並且每位承銷商已單獨但未共同同意購買下表中與其名稱相反的每系列票據的本金：

承銷商

校長金額
% 的票據
到期 20

摩根大通證券有限公司

花旗集團環球市場有限公司

德意志銀行股份公司倫敦分行

總計

根據承保協議，如果承銷商持有任何票據，則承銷商有義務持有並支付所有票據。

每系列票據代表新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，我們預計這些票據將在最初發行日期後的30天內在紐約證券交易所開始交易。某些承銷商告訴我們，他們打算在每個系列張票據上市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止任何系列票據的任何市值。因此，我們無法向您保證，任何系列票據的流動交易市場將發展和維持，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證，出售票據時獲得的價格將是優惠的。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能比首次發行的折扣價，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

承銷商最初提議按封面上描述的發行價格直接向公眾發行部分票據，部分票據以不超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。任何承銷商均可允許向某些其他交易商發放不超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比以及 20張票據本金的百分比的優惠，任何此類交易商均可再允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據的前提是票據的收到和的接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們還同意對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

在票據發行方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響每系列票據的價格的交易。具體而言，承銷商可能會在此次發行中超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定任何票據的價格。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

S-31

因此，我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期或前後交付票據，該日期將是票據定價之日的下一個工作日（此處稱為 T+）。根據經修訂的1934年《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將結算 T+，希望在結算日期前一個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在結算日前一個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方面。對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模，我們和任何承銷商均未作任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作任何陳述，表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

據估計，與本次優惠相關的費用將由我們支付。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動以及其他金融和非金融服務。在各自的正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並將來可能與我們和我們的關聯公司進行諮詢、商業銀行和/或投資銀行交易，為此他們已經並將收取慣常的費用和開支。特別是，摩根大通證券有限責任公司（摩根大通證券公司的子公司）在收購Shockwave方面擔任我們的財務顧問。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於其客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或金融工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中一些承銷商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信貸默認掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就我們的證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在票據發行方面，我們也可能進行某些套期保值交易，包括利率方面的套期保值交易。

S-32

這些票據不會直接或間接地發行、出售或交付，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他與票據相關的發行材料，除非承保協議另有規定，否則不會對我們施加任何義務。

根據購買票據所在國家的法律和慣例，持有人可能需要繳納印花税和其他費用。這些税費是封面上列出的發行價格之外的税費。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的購買者，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求進行，或者在交易中不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。

買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的招股説明書條例）中定義的合格投資者。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 PRIIPs法規）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據

S-33

歐洲經濟區已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

該歐洲經濟區銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

英國

票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指是以下之一（或多個）的人：

(i)

零售客户（定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成英國法律的一部分；

(ii)

根據經修訂的2000年金融服務和市場法（FSMA）的規定，以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的那樣，它構成英國法律的一部分 EUWA；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成英國法律的一部分。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此根據英國PRIIPs法規，在英國向任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就FSMA和英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅適用於以下人士：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令（經修訂的金融促進令）（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資方面具有專業經驗的人，或 (ii) 是高淨值公司（或其他人）可以合法傳達給誰），屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，(所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員依據或依賴。在英國，票據或與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅向相關人員提供，訂閲、購買或以其他方式收購票據的任何邀請、要約或協議都只能與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

此英國銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

S-34

這些票據沒有在香港發行或出售，也不會通過以下任何文件在香港發行或出售，除非（i）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及其制定的任何規則所定義的專業投資者；或（ii）不導致文件成為公司清盤中定義的招股説明書的其他情況《向上及雜項條文（《條例》）（香港法例第32章）（《條例》）或不構成向公眾提出的要約CO 的意思任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經或可能發佈過或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與票據相關的內容除外適用於僅向香港以外的人士處置或僅向專業投資者出售的票據（定義見下文）《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法，經修正後的FIEA）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售或出售這些票據，也不會以直接或間接方式在日本向任何日本人或為其利益向任何日本人或為其利益向任何日本人或他人發行或出售這些票據個人，除非根據FIEA和任何其他適用的法律、法規的註冊要求豁免或以其他方式遵守以及日本相關政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的政府指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地提供或出售票據，也不得成為向除機構投資者以外的任何人直接或間接的認購或購買邀請的主題（定義見下文經修訂或修正的新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條根據 SFA 第 274 條，不時（SFA），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1) 條的規定，或 (iii) 以其他方式依據根據 SFA 的任何其他適用條款，的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）

(1)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

S-35

新加坡 SFA 產品分類：僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》，不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成在瑞士購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據 FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准，也不得在臺灣境內通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將獲得授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

S-36

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

法律事務

根據新澤西州的法律，紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP和位於新澤西州普林斯頓的Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯律師事務所將為我們傳遞債務證券的合法性。Cravath、Swaine & Moore LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。Cravath、Swaine & Moore LLP過去曾為我們提供過法律服務，將繼續為我們提供法律服務。

S-37

您應僅依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券的報價。除了這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊流程，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們發行債務證券時，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更改或更新本招股説明書中包含的其他信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及在哪裏可以找到更多信息中描述的其他信息。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。強生公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）的管理層和代表也可能不時發表前瞻性陳述。前瞻性陳述並不嚴格地與歷史或當前事實相關，而是反映管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。可以通過使用計劃、預期、將來、預期、估計和其他類似含義的詞語來識別前瞻性陳述，並結合以下內容：對未來運營的討論；預期的經營業績和財務業績；計劃收購和處置的影響；公司的增長戰略；產品開發；監管部門的批准；市場地位和支出。

由於前瞻性陳述基於當前對未來事件的信念、預期和假設，因此它們會受到不確定性、風險和變化的影響，這些風險和變化難以預測，其中許多是公司無法控制的。投資者應意識到，如果基本假設被證明不準確，或者存在已知或未知的風險或不確定性，則公司的實際業績和財務狀況可能與其前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要依賴這些前瞻性陳述。風險和不確定性包括但不限於：

與產品開發、市場成功和競爭相關的風險

公司在美國和其他重要市場獲得和保護新和現有產品和技術的足夠專利和其他知識產權權的能力面臨的挑戰；

專利到期的影響，隨後通常是競爭性仿製藥、生物仿製藥或其他產品的推出以及由此產生的收入和市場份額損失；

競爭對手和其他尋求推出的公司專利越來越激進、頻繁地提出質疑

競爭仿製藥、生物仿製藥或其他產品，提高法院、美國專利和商標局以及其他決策者對此類質疑的接受程度，有可能導致市場獨家經營權的喪失，相關產品的銷量比預期更快地迅速下降；

在研究和開發新的和改進的產品、工藝和技術方面的競爭，可能導致產品和工藝過時；

競爭與第三方就產品和技術的合作、許可、開發和營銷協議達成協議；

基於成本效益、產品性能、技術進步和競爭對手獲得的專利的競爭；以及

投資者還應仔細閲讀我們截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，以描述某些風險，這些風險可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。投資者應明白，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將上述風險以及截至2023年1月1日財年的 10-K表年度報告第1A項中描述的風險視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不承諾公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的事件或事態發展。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們的報告、委託聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網地址是 www.jnj.com。我們在我們的網站上免費提供公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、根據第16節提交的報告，以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快對這些報告的修訂。但是，除了以引用方式明確納入的任何文件外，我們網站或本招股説明書中提及的任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們完成債務證券發行之前，我們會以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，在每種情況下，我們都不納入任何被認為已提供和未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

截至 2023 年 1 月 1 日的財政年度 10-K 表年度報告；

2023 年 2 月 14 日和 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 和 8-K/A 表格的最新報告（如適用）；以及

我們於 2022年3月17日提交的委託書中的所有信息，以引用方式納入我們截至2022年1月2日財年的 10-K表年度報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

公司祕書辦公室

強生公司

強生廣場一號

新不倫瑞克省，新澤西州 08933

(732) 524-2455

在購買債務證券之前，您應仔細考慮我們截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告中風險因素標題下的信息，這些信息可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。您還應仔細考慮本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。查看在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件另有説明，否則我們出售債務證券所得的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出、股票回購計劃、借款和收購的償還和再融資。

債務證券將根據強生強生公司與北美紐約銀行梅隆信託公司（接替哈里斯信託和儲蓄銀行的紐約中西部信託公司的繼任者）作為受託人（受託人）於1987年9月15日簽訂的契約（基礎契約）發行，該契約經9月1日的第一份補充契約修訂、1990 年（第一份補充契約）和截至 2017 年 11 月 9 日的第二份補充契約（第二份補充契約，以及基礎契約）契約和第一份補充契約，即契約）。基本契約、第一補充契約和第二補充契約作為本註冊聲明的證物提交。契約的某些條款提及，摘要如下。你應該閲讀完整的契約，瞭解可能對你很重要的條款。

普通的

根據契約（契約第2.01節），可以發行無限總額的債務證券。

債務證券將按照出售時的市場狀況確定的條款向公眾發行。債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券在低於市場利率的利率下不得支付任何利息或利息。債務證券將是我們以完全註冊的形式發行的無息債務，或以帶有息票的無記名形式發行的無擔保債務（敍文和契約第2.01和9.01節）。如果一個系列的債務證券以外幣或綜合貨幣計價，適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額。

以下條款適用於債務證券，請參閲招股説明書補充文件：

(a)

名稱、本金總額和麪額；

(b)

到期日期；

(c)

可以購買債務證券的一種或多種貨幣以及支付本金和利息的貨幣或貨幣；

(d)

如果在購買者選擇時可以購買債務證券或支付本金和利息的貨幣為，則可以以何種方式做出選擇；

(e)

利率；

(f)

支付利息的時間；

(g)

兑換日期、兑換價格和其他兑換條款；

(h)

聯邦所得税的後果；

(i)

債務證券是否以賬面記賬形式發行，如果是，存管人的身份和賬面記賬程序方面的信息；以及

(j)

債務證券的其他條款。

利率和利率

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將系列的債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起計利息，或從支付利息或規定的最近利息支付日起累計利息。每種此類債務證券的利息將是

如果所發行系列的債務證券將按固定利率計息，則該系列的債務證券將按適用的招股説明書補充文件封面上規定的年利率計息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年拖欠一次支付。除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則固定利率債務證券的利息將按每年十二個30天的360天計算。

浮動利率債務證券

如果所發行系列的債務證券將按浮動利率計息，則該系列的債務證券將在每個相關利息期內按適用的招股説明書補充文件中規定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指明在利率公式中應用的任何利差或利差乘數，以確定適用於任何利息期和所發行票據其他條款的利率。適用的招股説明書補充文件將確定每個系列浮動利率債務證券的計算機構，該計算機構將計算相關係列債務證券的應計利息。

某些盟約

我們通常承諾，不設立、假設任何受限財產（如下所述）上存在任何留置權來擔保強生、任何子公司或任何其他人的債務，也不會允許任何子公司這樣做，但不擔保任何系列的債務證券與有擔保債務同等和按比例的留置權擔保。本契約受契約中規定的某些例外情況的約束。例外情況包括：

(a)

公司成為子公司時對設施的現有留置權或留置權；

(b)

購置設施時存在的留置權，或為購買價格、施工或改善融資而產生的留置權；

(c)

與政府實體簽訂的合同有利於或要求的某些留置權；

(d)

留置權擔保子公司欠強生或其他子公司的債務；

(e)

(a) 至 (d) 條款中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換；以及

(f)

本契約禁止的留置權，擔保債務，加上本契約禁止的留置權擔保的未償債務總額以及某些銷售和回租交易的價值，不超過我們合併淨有形資產（在契約中定義為總資產減去流動負債和無形資產）的10％（契約第4.04節）。

我們通常還承諾不也不允許任何子公司進行任何涵蓋任何限制性財產的售後回租交易，除非：

(a)

根據上述條款，我們有權承擔等於銷售和回租交易價值的債務，由待租賃設施的留置權作為擔保，而無需對債務證券進行同等和按比例的擔保，或

(b)

在售後回租交易生效之後的六個月內，我們將相當於銷售和回租交易價值的金額用於長期債務的自願償還或限制性財產的收購（契約第4.04節）。

強生公司或任何子公司擁有或租賃且位於美國大陸的任何製造工廠（或其中的一部分），在我們董事會看來，對強生及其子公司的整體業務具有重大意義，但如果此類製造工廠（或部分）賬面總值（扣除累計折舊前）低於 2%，則不得將此類製造工廠（或部分）視為具有重要意義強生合併淨有形資產的百分比，或

(b)

擁有 (a) （契約第 4.04 節）所述製造設施的任何子公司的任何股本或債務。

目前，對於任何符合限制性財產資格的財產，上述契約禁止的留置權，也沒有此類契約禁止的任何售後回租交易。因此，我們不會保留記錄，以確定我們的哪些財產（如果有）符合限制性財產的資格。我們將修改本招股説明書，以披露或在招股説明書補充文件中披露任何限制性財產的留置權或任何售後回租交易的存在，這將要求我們按照契約的規定為債務證券提供擔保或使用一定金額的償還債務或收購財產。

該契約不包含其他限制性契約，包括在涉及強生公司或其任何附屬公司的高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護的契約，或與總負債、利息保障、股票回購、資本重組、股息和股東分配、流動比率或收購和剝離相關的任何契約。

修正和豁免

除了對債務證券持有人不利的修正外，經受影響債務證券本金的多數持有人同意，可以對契約或債務證券進行修改（合為一類）。只有經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，方可免除對契約或任何系列債務證券的任何條款的遵守。需要所有受影響債務證券持有人的同意：

(a)

以債務證券中未指定或描述的貨幣支付任何債務擔保；

(b)

更改任何債務證券的規定到期日；

(c)

減少任何債務證券的本金；

(d)

降低任何債務證券的利率或更改利息的支付時間；

(e)

減少持有人必須同意修正或豁免的債務證券的金額；或

(f)

損害提起訴訟要求支付任何債務證券的本金或任何債務證券的利息的權利（契約第9.02節）。

受影響債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除過去在契約下的任何違約及其後果，但違約（1）支付任何債務證券本金或利息的違約，或（2）未經所有受影響債務證券持有人同意不得豁免或修改的條款的違約（契約第6.04和9.02條）。

如果受託管理人認為不予通知符合債務證券持有人的利益，則可以不向一系列債務證券的持有人發出任何違約（支付該系列債務證券的本金或利息除外）的通知（契約第7.05節）。並非與根據契約發行的特定系列債務證券有關的所有違約事件都一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

在一系列債務證券發生違約事件時，受託人或當時未償還的該系列債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈本金（如果是以原始發行折扣出售的債務證券，則按其條款中規定的金額）及其應計利息立即到期並支付（契約第6.02節）。

在每個財政年度結束後的120天內，強生公司的高級管理人員必須告知受託人他或她是否知道任何違約行為，描述任何違約及其狀態（契約第4.03節）。除非受託人獲得令人滿意的賠償，否則受託管理人沒有義務在任何債務證券持有人的指導下行使契約下的任何權利或權力，但須遵守與其在違約時的職責有關的規定（契約第7.01節）。

抵押契約和債務證券

契約規定，強生可以選擇：

(a)

將免除與一系列債務證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或銷燬的債務證券、維持付款機構和持有信託付款的款項的某些義務除外），或

(b)

無需遵守契約的某些限制性契約（包括某些契約中描述的契約），在每種情況下，前提是我們不可撤銷地將資金或符合條件的政府債務作為信託存款，通過根據其條款支付利息和本金，可以提供足以支付該系列債務證券的所有本金（包括任何強制性贖回付款）和該系列債務證券利息的款項根據此類債務證券的條款到期的付款日期；前提是此類債務證券沒有發生違約或違約事件，並且在該存款之日仍在繼續。

符合條件的政府債務是指發行債務證券計價的貨幣或外幣單位的政府的充分信任和信用的債務。要行使任何一種選擇，我們都必須向受託人提供國家認可的獨立税務顧問的意見，其大意是存款和相關逾期不會導致該系列債務證券的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。要行使上文 (a) 條所述的選擇權，意見必須基於美國國税局的裁決、財政部的規定或《美國國税法》的條款（契約第8.01節）。

系列債務證券可以以全球證券的形式發行，該證券以隨附的招股説明書補充文件中規定的存託機構（或存託機構的被提名人）的名義存放和註冊。只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除契約中另有規定外，以全球證券為代表的債務證券實益權益的所有者不會：

(a)

有權以其名義註冊債務證券；

(b)

接收或有權接收以最終的形式實際交付的代表債務證券的證書；

(c)

被視為契約下債務證券的所有者或持有人；或

(d)

根據契約，享有與全球安全相關的任何權利（契約第 2.06A 和 2.13 節）。

除非將全球證券全部或部分兑換成證明其所代表債務證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給存託機構的被提名人，或由存託機構提名人向存託機構或存託機構的另一名被提名人，或由存託人或繼任存託機構的任何被提名人或繼任者的任何被提名人。我們可以自行決定以全球證券形式發行或發行的任何系列債務證券將不再由全球證券代表，並且應根據契約（契約第2.06A節）將全球證券兑換成最終形式的證券。

發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將相應的全球證券本金存入參與者的賬户。全球證券權益的所有權將顯示在上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人保存的記錄（關於保管機構參與人的權益）或通過此類參與人持有權益的人員（對於非保管機構參與人的個人）進行保管。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的個人。

購買債務證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。招股説明書補充文件中將列出任何可能被視為承銷商（該術語在經修訂的1933年《證券法》）中定義的參與債務證券發行或出售的代理人，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。代理通常會盡最大努力採取行動。

如果使用交易商出售債務證券，我們將作為委託人向交易商出售債務證券。然後，交易商可以向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用一個或多個承銷商出售債務證券，我們將在向承銷商出售債務證券時與承銷商簽訂承保協議。承銷商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售債務證券。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、交易商或承銷商可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

債務證券的交付地點和時間將在招股説明書補充文件中規定。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年1月1日的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據該報告納入的，該報告包含一段與Abiomed, Inc.排除在外的財務報告內部控制有效性有關的段落，因為它被公司收購獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所2022年期間的業務合併是根據該公司的審計和會計專家的授權進行的。

法律事務

紐約州Weil、Gotshal & Manges LLP將根據紐約法律為我們傳遞債務證券的合法性， Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將根據新澤西州的法律為我們傳遞。


	頁面
關於本招股説明書		i
關於前瞻性陳述的警示説明		1
在哪裏可以找到更多信息		4
強生公司		5
風險因素		5
所得款項的用途		5
債務證券的描述		6
分配計劃		11
專家		11
法律事務		11

目錄

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