424B5

我們可以隨時不按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回全部或部分票據。如本招股説明書補充文件所述，如果發生某些涉及美國税收變動的事件，我們也可以隨時按面值加上應計和未付利息贖回全部票據，但不能贖回部分票據。請參閲票據描述可選兑換和因納税原因兑換票據的説明。

這些票據將是我們的無抵押的優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務同等排名。這些票據將僅以面額為100,000的面額發行，超過的整數倍數為1,000英鎊。這些票據不可兑換或兑換。

目前，這些票據沒有公開市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留此類清單，我們可能會在任何時間將票據除名。

投資我們的票據涉及風險。您應仔細閲讀隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

公開
發行價格 (1)

承保
折扣

收益，之前
開支，對我們來説

每張筆記

票據總計

每張筆記

票據總計

總計

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，票據將通過Clearstream Banking的設施以賬面記賬形式交付給投資者， societé anonyme，以及2024年左右作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行（S.A./N.V.）。

聯合讀書經理



花旗集團		摩根大通


巴克萊		高盛公司有限責任公司		ING

2024 年招股説明書補充文件

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能就本次發行向美國證券交易所委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，承銷商也不承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴招股説明書補充文件。在任何不允許要約或出售的州，我們不是，承銷商也沒有，提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		s-ii
穩定		s-iv
前瞻性陳述		s-v
在哪裏可以找到更多信息		s-vi
摘要		S-1
風險因素		S-7
所得款項的用途		S-11
資本化		S-12
註釋的描述		S-13
賬本錄入系統		S-23
美國聯邦所得税的重大後果		S-26
承保		S-33
法律事務		S-41
專家		S-41


	頁面
招股説明書
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
風險因素		3
前瞻性陳述		3
該公司		5
所得款項的用途		5
債務證券的描述		5
分配計劃		13
法律事務		14
專家		15

s-i

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，或者本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國州以外收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或承銷商或其中任何人訂閲或購買任何票據的要約或邀請，在未獲授權此類要約或招標的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區內，任何人不得將其用於要約或招標或與之相關聯或招標。參見承保。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及我們、我們和公司是指伊利諾伊州工具廠公司及其子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的美元和美元均指的是美國的貨幣。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的歐元是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用這種單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的單一貨幣。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的財務信息是根據美國公認會計原則編制的。

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點中定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）所指的客户

s-ii

（經修訂的《保險分銷指令》），在該指令中，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）的人：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的散户客户，因為該項定義構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）的依據；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）條款所指的客户，以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，在該指令下，該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的專業客户，因為該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規第 2 條所定義的合格投資者 EUWA（英國招股説明書條例）規定的國內法。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIP，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。監管。

MIFID II 產品治理/專業投資者和合格交易對手 (ECP) 僅針對市場

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅限於符合條件的交易對手和專業客户，如MiFID II中所定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（歐盟分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的歐盟分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》（COBS）所定義，以及專業客户（歐盟）第 600/2014 號法規定義為它構成英國國內法的一部分 EUWA（英國MiFIR）和（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道是適當的。任何隨後發行、出售或推薦票據的人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊 Sourcebook（英國 MiFIR 產品治理規則）約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

s-iii

在票據發行方面，摩根大通證券有限公司（穩定管理公司）（或代表穩定經理行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動均可在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，可隨時停止，但必須不遲於票據發行之日起30天和票據分配之日起60天內結束，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理根據所有適用的法律和規則進行。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

s-iv

本招股説明書補充文件包含或以引用方式納入了經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條、經修訂的1934年美國證券交易法第21E條（《交易所法）和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述可以通過使用相信、期望、計劃、打算、可能、戰略、前景、估計、將、應該、預測、預測、指導、預測和其他類似詞語來識別，可能包括但不限於關於全球供應鏈挑戰的持續時間和潛在影響的陳述以及公司應對這些挑戰的戰略對公司業務、未來財務和運營的戰略績效、自由現金流、經濟和監管不同地理區域的情況，包括通貨膨脹、外幣波動的影響、公司企業戰略舉措獲得收益的時機和金額、分紅和股票回購的時間和金額、公司知識產權的保護、未來出現商譽或無形資產減值費用的可能性、採用新的會計聲明的影響、內部產生的資金和信貸額度是否足以償還債務和為公司資本配置融資優先事項、美國產生的現金是否足以滿足美國的現金需求、額外融資的成本和可用性、原材料和能源的可用性以及原材料成本通脹的影響、公司未來福利金中與養老金和其他退休後福利相關的部分、公司的信息技術基礎設施、潛在的收購和資產剝離以及收購業務的預期業績和剝離業務的影響，美國和全球税收立法的影響以及與解決税務問題相關的預計時間和金額、遵守環境法規的成本、公司員工未能遵守適用法律法規的影響以及未決的法律訴訟的結果。這些陳述受某些風險、不確定性和其他因素的影響，這可能導致實際結果與預期存在重大差異。可能影響未來業績的重要風險包括上述的風險。這些風險並非包羅萬象，鑑於這些風險和其他可能的風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。

這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及我們已知或未知的風險、假設和不確定性，包括但不限於本招股説明書補充文件下方和其他地方以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險、假設和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不承擔也明確免除在聲明發表之日後公開更新任何前瞻性陳述的義務或義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

s-v

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上向公眾公開。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站investor.itw.com/investor-relations上查閲。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式納入此處。

我們在S-3表格上提交了註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明證物中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明和隨附的證物，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本文檔。此意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息，這些文件是我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中確定的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（包括我們在2024年3月22日 22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入10-K表年度報告中的信息）；

截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告 31；以及

2024 年 5 月 9 日提交的 8-K 表格的最新報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，我們還將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外），以引用方式納入本招股説明書補充文件之日或之後，直到我們終止發行。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，這些文件將成為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後成為本招股説明書補充文件一部分的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和先前向美國證券交易委員會提交的信息中的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費向我們索取其中任何文件的副本，但文件的某些證物除外：

艾琳·鬆，首席治理法律顧問兼助理祕書

伊利諾伊州工具廠公司

哈萊姆大道 155 號

伊利諾伊州格倫維尤 60025

美利堅合眾國

+1 (847) 724-7500

s-vi

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要列出了本次發行的重要條款，但不包含您在投資我們的票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包括風險因素、財務報表和相關附註。

該公司

我們是一家多元化工業產品和設備的全球製造商，在 51 個國家擁有大約 84 個分部。

我們的業務是根據類似的產品和相似的終端市場來組織和管理的，並按以下七個部門向高級管理層報告：汽車原始設備製造商；食品設備；測試與測量和電子；焊接；聚合物與流體；建築產品；以及特種產品。

以下是對我們七個細分市場的描述：

汽車 OEM該細分市場是頂級原始設備製造商（OEM）的全球利基供應商，提供獨特的創新，為面臨複雜問題的老練客户解決痛點。該領域的業務生產用於汽車相關應用的零部件和緊固件。該細分市場主要為汽車原始設備製造商和等級市場提供服務。該細分市場的產品包括：

用於汽車、輕型卡車和其他工業用途的塑料和金屬部件、緊固件和組件。

食品設備該細分市場是商用食品設備領域高度專注和品牌化的行業領導者，以創新和綜合服務產品與眾不同。該細分市場主要服務於餐飲服務、食品零售和食品機構/餐廳市場。該細分市場的產品包括：

餐具洗滌設備；

烹飪設備，包括烤箱、爐灶和肉雞；

製冷設備，包括冰箱、冰櫃和準備桌；

食品加工設備，包括切片機、攪拌機和秤；

廚房排氣、通風和污染控制系統；以及

食品設備服務、維護和維修。

測試與測量和電子該細分市場是一家品牌和創新型生產商，提供測試和測量、電子製造、維護、維修和運營或 MRO 解決方案，旨在提高不同終端市場客户的效率和質量。該領域的企業生產用於測試和測量材料和結構的設備、消耗品和相關軟件，以及用於生產電子組件和微電子的設備和消耗品。該細分市場主要為電子、通用工業、能源、汽車原裝設備提供服務

S-1

焊接該細分市場是一家擁有創新和領先技術的品牌增值設備和特種消耗品製造商。該領域的企業為各種工業和商業應用生產電弧焊設備、耗材和配件。該細分市場主要為一般工業市場提供服務，其中包括製造、造船和其他一般工業市場，以及建築、能源、MRO、工業資本貨物和汽車原始設備製造商和等級市場。此細分市場的產品包括：

電弧焊設備；以及

金屬電弧焊耗材及相關配件。

聚合物和液體該細分市場是利基市場的品牌供應商，這些市場需要增值的差異化產品。該領域的企業生產工程粘合劑、密封劑、潤滑劑和切削液以及用於汽車售後維護和外觀的液體和聚合物。該細分市場主要服務於汽車售後市場、一般工業和 MRO 市場。該細分市場的產品包括：

用於工業、建築和消費用途的粘合劑；

清潔機器或為機器添加潤滑劑的化學液體；

用於工業應用的環氧樹脂和樹脂基塗料產品；

工業用手巾和清潔劑；

用於汽車售後維護和外觀的液體、聚合物和其他用品；

汽車車身維修用填充劑和油灰；以及

用於船舶工業的聚酯塗料以及補丁和修復產品。

建築產品該細分市場是創新工程緊固系統和解決方案的品牌供應商。該細分市場主要服務於住宅建築、翻新/改造和商業建築市場。該細分市場的產品包括：

用於木材和金屬應用的緊固件和相關緊固工具；

用於混凝土應用的錨、緊固件和相關工具；

金屬板桁架組件及相關設備和軟件；以及

包裝好的五金件、緊固件、錨和其他零售產品。

特種產品該細分市場專注於多元化的利基市場機會，擁有大量的專利保護，生產飲料包裝設備和消耗品、產品編碼和標記

S-2

所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而使我們無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元作為國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構進行交易結算，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用為止。在任何日期以美元支付的任何款項都將根據最新可用的市場匯率從歐元兑換成美元。

面值：	我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行票據，不包括息票，本金面額最低為100,000美元，超過本金的整數倍數為1,000倍。

所得款項的用途：

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為。我們打算將這些收益用於償還我們在商業票據計劃和經修訂的2023年5月5日以歐元計價的信貸協議（歐元信貸協議）下產生的部分債務。任何剩餘收益將用於一般公司用途。

S-4

如收益使用中所述，我們打算將這些收益用於償還我們在商業票據計劃和歐元信貸協議下產生的部分債務。某些承銷商（或其關聯公司或關聯人）可能是我們商業票據的持有人和/或是我們的歐元信貸協議下的貸款人，因此，由於我們在此處使用收益，他們將獲得本次發行的部分收益。如果任何承銷商及其關聯公司獲得本次發行淨收益的5％或以上，則根據金融業監管局（FINRA）的第5121條，該承銷商將被視為在本次發行中與我們存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行，該規則除其他外，要求根據FINRA規則5121存在利益衝突的任何承銷商在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，不得確認對任何全權賬户的銷售。根據FINRA規則5121（a）（1）（C），此次發行不需要合格的獨立承銷商（QIU）。參見所得款項的使用和承保。

可選兑換：

我們可以隨時不按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回全部或部分票據。參見票據説明可選兑換。

出於納税原因進行兑換：

如果美國（或美國任何税務機關）的税法發生變化，並且我們有義務按照額外金額的票據付款説明中所述，以面值加上應計和未付利息為票據支付額外金額，我們可以隨時贖回所有票據，但不能贖回部分票據。參見因納税原因兑換票據的説明。

額外金額：

在預扣或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用後，我們將在必要時為票據支付額外款項，以便我們在預扣或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，向非美國州公民的票據本金和利息的淨支付額將不少於本票據中規定的金額，但須遵守此處規定的某些例外和限制票據應為然後到期應付款。參見票據説明：額外金額的支付。

某些盟約：

票據契約限制了我們進行合併、合併或類似交易、設立留置權以及進行售後回租交易的能力。這些限制受許多重要的例外情況的約束。參見《票據契約》的描述。

進一步發行：

對於每個系列的票據，未經適用票據的現有持有人的同意，我們可能會不時地

S-5

系列，發行該系列的額外票據，其條款和條件與該系列票據相同，以便將附加票據合併，與適用系列的先前未償還的票據形成單一系列，前提是，對於每個系列票據，如果附加票據不能與為美國聯邦所得税目的特此提供的此類系列票據互換，則此類附加票據將有單獨的ISIN 和通用代碼。請參閲 “一般説明”。

圖書入口：

這些票據將以賬面記賬形式發行，並將由存放在明訊銀行或代表明訊銀行存放的全球證券代表， societé anonyme，以及歐洲清算銀行，S.A./N.V.，並以普通存託機構或其提名人的名義註冊。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，將不會收到或無權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

受託人：	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

付款代理：

紐約梅隆銀行倫敦分行。

清單：	我們打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。我們目前預計紐約證券交易所的票據將在原始發行日期後的 30天內開始交易。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。

適用法律：

契約和票據將受伊利諾伊州法律管轄。

風險因素：

請參閲本招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以討論在決定投資票據之前應仔細考慮的風險。

法人實體標識符：

76NA4I14SZCFAYMNSV04

S-6

投資票據涉及高度的風險。在投資票據之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險也可能會損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的我們在下文和其他地方所面臨的風險，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見前瞻性陳述。

與我們的業務相關的風險

有關與我們的業務和運營相關的風險的討論，請參閲第 1A 項。風險因素和項目 7. 管理層在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的類似披露，這些披露以引用方式納入本招股説明書補充文件中。查看在哪裏可以找到更多信息。

與發行相關的風險

這些票據受我們的任何有擔保債權人先前的索賠的約束。

這些票據是我們的無抵押一般債務，與其他無抵押和非次級債務相同，但實際上從屬於任何有擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限。票據契約允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔擔保債務。如果我們承擔任何由我們的資產或子公司資產擔保的債務，則這些資產將受有擔保債權人先前的索賠。

如果發生破產、清算、解散、重組或類似程序，在對票據進行任何付款之前，我們的質押資產將可用於償還有擔保債權人的債務。如果此類資產無法全額償還我們的有擔保債務，則此類債務的持有人將有權對任何缺口提出索賠，這將在票據的償付權中排名相同。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部票據的到期金額。截至2024年3月31日，我們的第三方負債總額約為126億美元，其中包括約83億美元的第三方負債總額，幾乎全部為無抵押債務。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的現有和未來負債。

在子公司的資產價值範圍內，無論是否有擔保，我們在子公司的股權從於子公司的任何債務、其他負債和承諾。票據將不受我們的子公司擔保，除非這些資產通過分紅或其他方式轉移給我們，否則我們可能無法直接訪問子公司的資產。根據適用法律，我們的子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力受到各種限制。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得其資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於該子公司的債權人的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產中的任何擔保權益以及子公司在我們持有之前的任何債務。

S-7

信用評級的範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映評級發佈時每個評級機構的觀點。可以向此類評級機構解釋此類評級的重要性。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相應評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。機構信用評級不建議買入、或持有任何證券。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能會影響票據的市場價格或適銷性，增加我們的公司借貸成本。

該契約不限制我們可能承擔的額外債務金額。

發行票據所依據的票據和契約對我們或我們的子公司可能產生的無抵押債務金額沒有任何限制。作為票據持有人，我們承擔的額外債務可能會對您造成重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務，您的票據的交易價值蒙受損失（如果有），以及票據信用評級降低或撤回的風險。

票據可能無法形成活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請票據在紐約證券交易所上市，但無法保證這些票據將上市或將繼續上市，也無法保證這些票據的活躍交易市場將會發展或如果發展，還會繼續下去。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。某些承銷商已告知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下將票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，可以隨時自行決定停止做市活動，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性和票據報價的市場價格可能會受到整個證券市場的變化以及我們公司財務業績或行業前景變化的不利影響。因此，無法給出保證：

票據將發展或維持活躍的交易市場；

關於任何確實在發展的市場的流動性；或

關於您出售可能擁有的任何票據的能力或出售票據的價格。

如果交易市場確實發展，我們的評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括：

評級機構對我們的債務證券進行評級；

類似證券的市場；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

金融市場的狀況。

金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

S-8

票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格將以歐元支付。本幣不是歐元的持有人對票據進行的投資涉及某些風險，包括持有人本幣與歐元之間的匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險及其潛在影響的程度通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。過去，歐元和某些貨幣之間的匯率一直波動不定，每個持有者都應意識到未來可能會出現波動。但是，任何特定匯率的歷史波動或穩定並不一定表示該匯率的未來波動或穩定。歐元兑持有人本幣貶值將導致票據的有效收益率降低，低於其利率，在某些情況下，還可能導致持有人蒙受損失。

我們、承銷商、受託人和票據的付款代理人都沒有義務將票據的任何註冊所有人或受益所有人將票據的利息、本金、任何贖回價格或任何額外金額轉換為美元或任何其他貨幣，也沒有義務協助票據的任何註冊所有人或受益所有人將支付的利息、本金、任何贖回價格或任何額外金額轉換為美元或任何其他貨幣。

如果我們無法獲得歐元，這些票據允許我們以美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而使我們無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元作為國際銀行界的公共機構或國際銀行界內部的公共機構進行交易結算，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到歐元再次可供我們使用或使用為止。在任何日期以歐元支付的應付金額將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為美元。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

市場對歐元不穩定、個別貨幣可能重新引入歐元區或歐元可能完全解體的看法可能會對票據的價值產生不利影響。

儘管歐盟委員會採取措施解決歐洲的主權債務問題，但鑑於個別成員國的不同經濟和政治環境，對某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來金融義務的能力、歐元的整體穩定以及歐元是否適合作為單一貨幣仍然存在擔憂。這些問題和其他擔憂可能導致一個或多個成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，歐元可能完全解體。如果歐元完全解體，歐元計價債務持有人的法律和合同後果將由當時有效的法律決定，這些潛在的事態發展或市場對這些及相關問題的看法可能會對票據的價值產生不利影響。目前尚不清楚如果歐元解體，歐元計價債務持有人將面臨什麼税收後果。

在要求支付票據款項的訴訟中，投資者可能承擔匯兑風險。

在票據付款訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險，直到法院作出判決，這可能需要很長時間。契約和我們在票據下的義務受伊利諾伊州法律管轄。伊利諾伊州法律通常規定，除非當事方另有約定，否則法院應以當事方使用的貨幣作出判決。但是，判決債務人可以選擇以判決貨幣或美元支付，將非美元計價的判決從美元兑換成判決的判決貨幣，在付款日前的銀行日計算。如果法院這樣做

S-9

票據條款規定，發行的最低面額為100,000的票據，超過的整數倍數為1,000的票據。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面額的交易。如果要求根據相關全球票據的規定在中發行與此類票據有關的最終票據，則在相關時間其在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000的整數倍數的持有人不得以最終票據的形式獲得其所有權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

S-10

出售票據給我們的淨收益約為（扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後）。我們打算將這些收益用於償還我們在商業票據計劃和歐元信貸協議下產生的部分債務。任何剩餘收益將用於一般公司用途。截至2024年5月10日，我們的商業票據計劃的未償還金額約為19億美元，加權平均年利率約為5.39％，該利率會隨時間推移而變化。截至2024年5月10日，我們的歐元信貸協議下的未償金額為13億美元（約合14億美元），年利率約為4.61％。在使用出售票據的收益之前，我們打算將此類收益投資於短期投資。

某些承銷商（或其關聯公司或關聯人）可能是我們商業票據的持有人和/或是我們的歐元信貸協議下的貸款人，因此，由於我們在此處使用收益，他們將獲得本次發行的部分收益。如果任何承銷商，及其關聯公司獲得本次發行淨收益的5％或以上，則根據FINRA規則 5121，該承銷商將被視為在本次發行中與我們存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。參見承保。

S-11

下表按歷史和調整後的基礎列出了我們截至2024年3月31日的合併市值，以使票據的發行及其收益的使用生效。本表應與第8項中的合併財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。財務報表和補充數據，以及第7項。管理層在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的		調整後
	（以百萬計）
以美元計價的商業票據 (1)	$	1,419	$
2024 年 11 月 1 日到期的歐元信貸協議 (1)		1,402
2024 年 12 月 5 日到期的 0.25% 歐元紙幣		647		647
2.65% 的票據將於 2026 年 11 月 15 日到期		997		997
2027 年 12 月 5 日到期的 0.625% 歐元票據		537		537
2030 年 5 月 22 日到期的 2.125% 歐元票據		536		536
2031 年 6 月 5 日到期的 1.00% 歐元紙幣		534		534
2034 年 5 月 19 日到期的 3.00% 歐元票據		531		531
4.875% 的票據將於 2041 年 9 月 15 日到期		638		638
3.90% 的票據將於 2042 年 9 月 1 日到期		1,084		1,084
到期歐元票據百分比，在此發行 (1)
到期歐元票據百分比，在此發行 (1)

債務總額		8,325
股東權益總額		3,021		3,021

資本總額	$	11,346	$

(1)	調整後列中的金額假設發行淨收益的一部分是用於償還根據歐元信貸協議發行的商業票據和定期貸款。截至2024年5月10日，我們的商業票據計劃的未償還金額約為19億美元。截至2024年5月10日，我們的歐元信貸協議下的未償金額為13億美元（約合14億美元）。截至2024年5月10日，發行票據中獲得的現金淨收益總額的美元等值已按1.00 = 1.0771美元的匯率進行兑換。

S-12

對特此發行的票據條款的以下描述作為補充，取代了隨附招股説明書中對債務證券一般條款的描述，特此提及該説明，如果與之不一致，則取代了。在本備註描述部分中，我們、我們的、我們和 ITW 的術語僅指伊利諾伊州工具廠公司，而不是其子公司。

普通的

我們將根據1986年11月1日的契約將票據和票據分別作為一系列單獨的債務證券發行，並輔之以我們與作為繼任受託人的紐約銀行梅隆信託公司於1990年5月1日簽訂的第一份補充契約，每系列票據的某些條款將在高級管理人員證書中列出（共計，契約）。以下是契約重要條款的摘要，包括適用於附註的某些定義，以及由上述官員證書構成契約一部分的的某些定義。它不包括契約的所有條款。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您的權利，而不是對附註的描述。票據的條款包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。契約的副本可以從我們這裏獲得。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

這些票據不會受益於任何償債基金，也不可兑換或兑換。我們將發行最低面額為100,000的票據，超過該面額的整數倍數為1,000的票據。這些票據將僅以記賬形式發行。我們可以選擇在到期前按下述贖回價格贖回票據。

紐約銀行倫敦梅隆分行最初將作為票據的主要支付代理人（支付代理人）。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任票據的註冊商（註冊商）。在通知受託人後，我們可能會更改任何付款代理人或註冊商。

對於每個系列票據，未經適用系列票據的現有持有人同意，我們可以不時根據契約創建和發行該系列票據的附加票據，其條款和條件與該系列票據相同，但發行日期、發行價格和首次支付的利息除外，前提是對於每個系列票據，如果附加票據不可互換由於特此提供此類系列的票據用於美國聯邦所得税目的，此類附加票據將具有單獨的 ISIN 和通用代碼。以這種方式發行的其他票據將與適用系列中先前未償還的票據合併，並將形成單一系列。

清單

我們打算申請在紐約證券交易所上市，以便在票據最初發行日期後的30天內開始交易。上市申請須經紐約證券交易所批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。

排名

這些票據將是我們直接的無擔保優先債券。它們的排名將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務相同。這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，其範圍是擔保此類債務的抵押品的價值，在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債。截至2024年3月31日，我們的第三方負債總額約為126億美元，其中包括約83億美元的第三方負債，幾乎全部為無抵押債務。

S-13

票據的初始持有人必須以歐元支付票據，所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元作為其貨幣或國際銀行界的公共機構進行交易結算，則與票據相關的所有款項都將用於美元直到歐元再次可供我們使用或使用左右。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的應付金額都將根據最新歐元市場匯率兑換成美元。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容相關的任何計算或轉換負責。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。參見風險因素。

本金、利息支付和到期日

這些票據最初將限於本金總額，並將於20日到期。這些票據最初將僅限於本金總額，並將於，20 到期。每個系列的票據將按本招股説明書補充文件封面上顯示的適用利率計息，該利率自2024年或已支付或規定利息的最近利息支付日開始計息。從20日開始，我們將每年為拖欠的票據支付利息。從20日開始，我們將每年為拖欠的票據支付利息。每個系列票據的常規記錄日期將是每個利息支付日之前的清算系統工作日（定義見下文）（或者，如果票據以確定形式持有，則為每次利息支付日之前的第15個日曆日，無論是否為工作日）的業務結束（在相關清算系統中）。出於這些目的，清算系統工作日是指持有任何全球證券的每個清算系統開放營業的日子。票據到期時應付的利息將支付給應付本金的票據的註冊持有人。對於每個系列票據，我們將根據 (i) 計算利息的期內的實際天數以及 (ii) 從該系列票據最後一次支付利息日期（如果未支付利息，則為2024年）到（但不包括）該系列票據支付利息的實際天數，計算應付利息金額下一個預定利息支付日期。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

票據的本金和任何溢價或利息將在倫敦維多利亞女王街 160 號、英國 EC4V 4LA 英國的付款代理辦公室以及我們指定的任何其他地點支付。這些票據可以在位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號700套房的註冊處登記轉賬或兑換，無需支付任何費用（任何應付的税款或其他與之相關的政府費用除外）。最初，位於英國倫敦的付款代理辦公室和位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥的註冊辦事處將作為我們的辦公室和代理機構，分別用於這些目的。我們可以選擇通過電匯或將支票郵寄到證券登記冊上顯示的有關人員的地址來支付票據利息。只要票據的註冊所有者是Euroclear和Clearstream的共同存管人或其被提名人，則應根據Euroclear和Clearstream的要求支付本金和利息。

工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦的銀行機構關閉的日子，(2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統 (T2)

S-14

系統）或其任何後續系統都在運行。如果任何利息支付日、到期日或贖回日不是工作日，則該利息支付日、到期日或贖回日的相關款項應在下一個工作日支付，其效力和效力與視情況而定，與在該利息支付日、到期日或贖回日相同，並且此類延遲不得因而產生進一步的利息。

可選兑換

我們可以在規定的到期日前不少於數月的任何日期，全部或部分贖回每個系列的票據，由我們選擇，贖回價格（由我們計算）等於以下兩項中較高者：

(1) 待贖回票據本金的100％；或

(2) 按適用的可比政府債券利率（定義見下文）按年折現的待贖回票據（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和（實際/實際（ICMA）），再加上票據和基點的基點對於票據，加上贖回的本金的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

在票據或票據到期日前幾個月（視情況而定）當天或之後的任何時候，我們也可以選擇以贖回價格贖回部分或全部到期票據或票據（視情況而定），其贖回價格等於所贖回的適用票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的本金的應計和未付利息。

可比政府債券利率是指適用的可比政府債券在固定贖回日前第三個工作日的到期收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005）表示，定義見下文，以我們選擇的獨立投資銀行確定的該工作日上午11點（倫敦時間）的該可比政府債券的中間市場價格為基礎。

就任何可比政府債券利率的計算而言，可比政府債券是指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定其到期日最接近待贖回票據到期日的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券沒有發行，則此類獨立投資銀行可能在三家經紀人和/或做市商的建議下可能發行的其他德國政府債券，我們選擇的德國政府債券，決定適用於確定可比政府債券利率。

對於每張要贖回的票據，剩餘的定期付款是指在相關贖回日之後到期但用於此類贖回的剩餘預定還款額和利息；但是，，如果該贖回日不是該票據的利息支付日，則下一次定期支付的利息金額將被視為減少該票據的應計利息金額兑換日期。

我們將或將促使受託人代表我們向適用票據的持有人郵寄贖回通知，要求在規定的贖回日期前至少10天且不超過60天通過頭等郵寄方式兑換（或根據Euroclear/Clearstream的適用程序以其他方式發送）。除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則適用票據或需要贖回的部分的利息將停止累計。在贖回日當天或之前，我們將存入付款代理人或預留、隔離並信託持有（如果我們是充當付款代理人）、足以支付贖回價格的資金以及應計和未付利息，以便在該贖回日兑換。如果要兑換的票據少於適用系列的所有票據，則要兑換的票據應為

S-15

根據清算系統的程序選擇，如果票據不再是全球形式或清算系統沒有程序，則受託管理人將在贖回日前不超過60天選擇該系列的特定票據或其中的部分來贖回先前未採用受託管理人認為公平和適當的方法按照的方法從該系列的未償還票據中贖回保存人的適用程序；但是，不得附有本金的票據100,000 或以下的部分應部分兑換。

支付額外款項

除非法律要求預扣此類税款、攤款或其他政府費用，否則我們支付的所有票據的本金和利息將免除，且不因美國（或其任何政治分支機構或税務機關或其中有權徵税的税收機構）（相關税收管轄區）徵收的任何當前或未來的税款、評估或其他政府費用而預扣或扣除官方對其的解釋或管理。除下文規定的例外情況和限制外，我們將為票據支付必要的額外金額（額外金額）作為額外利息，以便在預扣或扣除任何相關税收管轄區徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用後，我們向非美國人（定義見下文）的持有人支付的此類票據的本金和利息的淨額不少於此類票據中規定的屆時到期應付款的金額；前提是，但是, 上述支付額外款項的義務不適用:

因持有人（或持有人持有此類票據的受益人所有人）或受託人、委託人、受益人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）或對信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，被視為：

正在或曾經在相關税收管轄區從事貿易或業務，或者在相關税收管轄區擁有或曾經擁有常設機構；

目前或以前與相關税收司法管轄區有聯繫（僅因此類票據的所有權、收到任何付款或行使本協議項下的任何權利而產生的聯繫除外），包括身為或曾經是相關税收管轄區的公民或居民，或被視為相關税收管轄區的居民；

現在或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或出於美國所得税目的受控的外國公司，或者為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871（h）（3）條或我們的任何後續條款，的定義是或曾經是ITW的10％股東；或

根據《守則》第 881 (c) (3) (A) 條或任何後續條款的規定，正在或曾經是一家接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

適用於不是此類票據或部分票據的唯一受益所有人，或信託、合夥企業或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的受益所有人、信託機構的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員無權獲得額外付款受益人、委託人、受益所有人或成員直接獲得其受益或分配份額的金額付款；

適用於除非持有人、受益所有人或任何其他人未能 (a) 提交適用的美國國税局 (IRS) W-8 表格（包括任何必需的附件）以確立身份而不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用

S-16

非美國人士，如果法規、相關税收管轄區的法規或適用的所得税協定要求遵守，則為投資組合利息豁免或美國國税局W-9表格，以確立美國人的身份，或遵守有關此類票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與相關税收管轄區的聯繫的其他認證、身份或信息報告要求相關税收管轄區所在地將一方作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，或 (b) 遵守任何信息收集和報告要求或採取任何類似行動（包括與國税局簽訂任何協議），在每種情況下，都必須獲得相關税收管轄區的最大可用預扣税豁免，該豁免適用於持有人或受益所有人或其代表收到的款項；

除我們或付款代理從付款中預扣或扣除以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

適用於除非變更法律、法規或行政或司法解釋而本來不會徵收或扣繳的任何税款、評估或其他政府收費，這些費用在付款到期後或有適當規定的15天后生效，以較晚者為準；

用於任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產税或類似的税收、評估或其他政府費用；

適用於任何付款代理人要求從任何任何票據的本金或利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類款項可以由至少一個其他付款代理機構在不預扣的情況下支付；

如果沒有票據持有人出示，本來不會徵收或徵收的任何税款、評估或其他政府費用（如果需要出示），則在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準；

根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何修訂或繼承條款）徵收的任何税收、評估或其他政府費用、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款相關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；

10.

因受益所有人未能履行《守則》第 871 (h) 條或第 881 (c) 條或任何修訂條款或繼承條款的聲明要求，或 (b) 根據《守則》第 871 (h) (6) 或 881 (c) (6) 條或任何經修訂或繼承的條款而徵收的任何税款、評估或其他政府費用；或

11.

如果是上述第 (1) 至 (10) 項的任意組合。

在任何情況下，票據均受適用於的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題下另有特別規定，否則我們無需支付任何政府或任何政府或政治分區的政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

在本標題支付額外金額下和 “出於納税原因的兑換” 標題下，“美國” 一詞是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區，“ 美國人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人，在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，美國任何州或哥倫比亞特區，或任何遺產，其收入無論如何都要繳納美國聯邦所得税

S-17

如果 (a) 由於任何相關税收管轄區的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或者官方立場在申請或對此類法律、法規或裁決（包括有管轄權的法院的裁決、判決或命令或已公佈的行政慣例的變更）方面的任何變化或修正所致，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效的變更或修正案，我們成為或者，根據我們選擇的獨立律師的書面意見，很可能有義務按此處為任何系列票據支付額外款項項下所述的額外款項，或 (b) 相關税收司法管轄區在本招股説明書補充文件發佈之日或之後採取的任何行動，無論此類行為是否針對我們或任何關聯公司，導致我們成為是必需的，或者根據我們選擇的獨立律師的書面意見，很可能需要支付此類費用額外金額，則我們可以隨時在期權期權中以等於其本金100％的贖回價格全部但不能部分贖回該系列票據該系列票據，贖回價格等於其本金的100％，以及截至但不包括贖回日期的票據的應計和未付利息。

盟約

以下契約適用於票據。每項契約均受下述豁免債務條款的約束。

為便於您的參考，我們在下文提供了契約描述中使用的大寫術語的定義。

留置權限制

如果此類債務由抵押貸款、留置權、質押或其他抵押擔保（在本招股説明書補充文件中稱為留置權）擔保，則我們不會也不會允許任何受限子公司發行、承擔或擔保任何受限子公司的任何股權或債務，但未在任何此類情況下有效提供票據（以及如果我們這樣選擇，任何其他債務或債務（與票據等級相等）將以相同和按比例按比例擔保，或在此之前這樣的債務。這些限制不適用於由以下機構擔保的債務

對公司成為子公司時或合併為或與我們或子公司合併或由我們或子公司購買時存在的財產進行留置權；

收購時存在的財產的留置權和某些購貨款留置權；

留置權擔保在施工完成後 180 天內產生的新工廠建設成本；

留置權擔保受限子公司欠我們或其他受限子公司的債務；

與發行某些工業收入債券或類似融資有關的留置權；

契約簽訂之日存在的留置權；

契約中規定的某些其他留置權，這些留置權通常不受與票據相似的證券發行的限制；以及

S-18

如果此類債務的總和累計銷售和回租交易的價值不超過合併淨有形資產（即總資產減去流動負債、商譽和其他無形資產）的10％，我們和我們的受限子公司可能會承擔債務並進行銷售和回租交易，而無需考慮上述兩項契約，如我們最新年度報告中經審計的合併資產負債表所示我們的股東。

定義

主要財產是指我們或子公司在美國境內擁有或租賃的任何製造工廠或其他設施，，除非我們董事會確定該工廠或設施以及由此確定的任何其他工廠或設施對我們和我們受限制子公司的整體業務沒有重大意義。

受限子公司是指在以下情況下擁有或租賃主要財產的任何子公司（主要在美國境外從事分期付款應收賬款租賃或融資業務的子公司除外）：

其財產幾乎全部位於美國；

其幾乎所有業務都是在美國開展的；或

它在美國任何一個州註冊成立。

整合或合併

根據契約的條款，我們可能會與其他公司合併或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給另一家公司或實體。繼任者或收購公司或實體必須明確承擔我們在契約下的所有責任和負債，包括支付票據中到期的所有款項和契約的履行（據瞭解，支付額外款項的任何義務應比照確定，將此類繼承者或收購公司或實體組建所依據的法律管轄權以及任何政治分支機構或税務機關視為其中的管轄權徵税權，作為相關的徵税管轄區）。如果在對受限子公司進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃時，或在對受限子公司進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃時，受限子公司的任何主要財產或股份或債務將受到不利於我們、限制性子公司或任何此類繼任者或收購公司或實體的留置權的約束，則我們必須在當時或之前或之時在此類交易中，有效地規定票據將是擔保（如果我們願意），與其他任何交易一樣按比例擔保我們或限制性子公司（與票據排名相等）通過對此類主要財產或股份的直接留置權承擔的義務

S-19

根據契約發行的特定系列票據的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件。該契約規定，除某些例外情況外，受託人將在上面列出的任何違約事件（不包括任何適用的寬限期，無論是否按第三項所述發出通知）的發生後90天內將受託人所知的任何違約事件的發生通知通知該系列票據的持有人。除非拖欠支付一系列票據的本金或溢價（如果有）或利息，否則如果受託人善意地確定預扣通知符合持有人的利益，則可以不予通知。

如果任何系列票據的違約事件仍在繼續，則受託人或受影響未償還票據系列本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列票據的本金立即到期並支付。在這種情況下，在滿足某些條件的前提下，該系列票據本金總額的持有人可以宣佈聲明無效，免除過去的違約。

我們必須向受託人提供年度官員證書，證明我們遵守了契約中做出的某些承諾。在遵守契約中與受託人義務有關的規定的前提下，除非持有人向受託人提供了令受託人相當滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。受違約事件影響的每個系列未償還票據本金過半數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求契約下受託人可用的任何補救措施，或行使受託人對該系列票據的任何信託或權力；但是，在某些情況下，受託人可能會拒絕遵循此類指示。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用歐元，或者如果當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，這些成員國採用歐元作為其貨幣或來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得或使用歐元為止。在任何日期以歐元為單位的應付金額將根據最新的歐元市場匯率轉換為美元。以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人和付款代理均不對實現此類貨幣兑換承擔任何責任。

S-20

經未償還時根據契約發行的每個受影響系列票據本金總額佔多數的持有人同意，我們可以與受託人簽訂補充契約，以增加條款，修改或取消該契約的任何條款或與此類系列相關的任何補充契約，或修改這些票據持有人的權利。但是，未經每位受影響票據持有人的同意，任何此類補充契約都不會 (1) 延長任何票據的固定到期日、減少本金（包括折扣票據加速到期時的應付金額）、降低利率或延長任何利息的支付時間、減少贖回時應付的任何保費，或更改任何票據的支付貨幣，或 (2) 降低 aft oresaid 任何系列票據的本金佔多數，其持有人的同意是未經該系列所有票據持有人的同意，任何此類補充契約均為必填項。

契約或某些義務的失效和解除；滿足和解除

根據我們的選擇，我們 (1) 將免除契約中與一系列票據有關的所有義務（不包括登記轉讓或交換此類票據、更換被盜、丟失或損壞的票據、維持付款機構和持有信託付款的款項的某些義務除外）或 (2) 無需遵守適用於每個系列票據的契約（包括對留置權的限制以及對銷售和回租的限制），將不受契約中限制的限制關於我們幾乎所有資產的合併、合併或出售、轉讓或租賃，在每種情況下，前提是我們不可撤銷地向受託人存入信託、金錢或德意志聯邦共和國債務（或兩者的組合），足以支付適用票據的本金和任何溢價或利息，並滿足契約中的其他條件。為了選擇任一選項，除其他外，我們必須根據美國國税局的裁決（在選項（1）中）向受託人提供法律顧問意見（對於選項（2）），或法律顧問的意見（對於選項（2）），大意是適用票據的受益所有人不會因此而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失我們行使期權，並將按相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税如果我們沒有行使這樣的選擇權。

如果我們根據上文 (2) 對任何系列票據行使選擇權，並且該系列票據由於發生任何違約事件而宣佈到期和應付款，則存入受託人的款項和德意志聯邦共和國債務將足以支付該系列票據在規定的到期日時的到期金額，但可能不夠在加速時支付該系列票據的到期金額這樣的違約事件。但是，對於這類款項，我們仍將承擔責任。

除上述內容外，根據我們的選擇，我們將解除契約下的所有義務（登記轉讓或交換此類票據以及向受託人提供補償和報銷費用的某些義務除外），其中所有票據均已交付給受託人以取消（已更換或支付的銷燬或被盜票據除外））或者已經到期、將要到期或將在一年內兑換（如果安排令人滿意）如果我們，除其他外，發出贖回通知的受託人已作出）

S-21

我們在本節中獲得了有關明訊銀行的信息， societé anonyme （Clearstream）和歐洲清算銀行股份公司或其繼任者是歐洲清算系統（Euroclear）的運營商，其賬面錄入系統和程序來自我們認為可靠的來源。對於這些信息的準確描述，我們不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。那些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

全球筆記

每個系列的票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據都將存放在普通存管機構或以普通存託人的名義存放，並以Clearstream和Euroclear賬户普通存託人的名義註冊。除下述情況外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通過 Clearstream 或 Euroclear 持有歐洲全球票據的權益，您可以作為此類系統的參與者，也可以通過此類系統的參與者間接持有您的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過客户在Clearstreams中的證券賬户或各自存管人賬簿上的 Euroclears名義持有全球票據的權益。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream和Euroclear的賬面記賬記錄中。Clearstream 的地址是盧森堡 L-1855 肯尼迪大道 42 號，Euroclear 的地址是比利時布魯塞爾 B-1210 阿爾伯特二世大道 1 號。

票據的分發將通過Clearstream和Euroclear批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將以歐元獲得與票據相關的付款，，除非本招股説明書補充文件中的歐元票據支付説明中另有説明。

Clearstream和 Euroclear已直接或通過託管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和保管聯繫。這些鏈接允許票據在清算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的票據中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream 和 Euroclear 及其參與者根據他們與另一個或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，將不會收到或無權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

S-23

Clearstream建議，其是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改明訊參與者的賬户的電子賬面條目，促進明訊參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業的存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管（行業監督委員會 金融家）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream 參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear建議，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（歐洲結算參與者）持有證券，通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於不同步轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（歐洲清算銀行運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過與 Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問Euroclear。

Euroclear使用條款和條件及相關的Euroclear系統運營程序，或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

在Euroclear內部轉移證券和現金；

從Euroclear提取證券和現金；以及

收到 Euroclear 證券的付款。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據Euroclear條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear 參與者的現金賬户。

S-24

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在結算日之後的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，以結算日的價值為準。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應注意，投資者只能在票據系統開放營業的當天通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或者希望支付或收取票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要等到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內（視情況而定）將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream或Euroclear 運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約下允許持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream 和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證筆記

如果Euroclear或 Clearstream在任何時候通知我們它不願或無法繼續作為全球票據的清算系統，或者如果Euroclear或Clearstream沒有資格作為此類清算系統，並且我們沒有在90天內指定繼任的清算系統（可以是Euroclear或Clearstream），我們將發行最終形式的票據以換取全球票據。此外，我們可以隨時自行決定不讓任何系列票據由一個或多個全球票據代表，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列票據以換取該全球票據。在任何此類情況下，如果我們發行註冊票據以換取全球票據，我們將根據其直接或間接參與者的指示或受託人指示以其他方式以Euroclear或Clearstream等契約授權的名稱和麪額註冊最終票據。受託人將向註冊的最終票據的人交付已註冊的最終票據，或按其姓名註冊的人的命令交付。

S-25

以下討論概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與根據本次發行發行的票據的購買、所有權和處置有關，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法發佈的美國財政部條例、美國國税局（IRS）的裁決和聲明以及司法決定，所有這些裁決和聲明以及司法決定，所有這些裁決都可能隨時更改。任何此類變更都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就以下討論中作出的聲明和得出的結論尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

本討論並未涉及所有美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有人的特定情況有關，也沒有涉及受特殊規則約束的持有人，包括但不限於：

銀行、保險公司和其他金融機構；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

持有人需繳納替代性最低税或淨投資收益的醫療保險税；

證券或貨幣交易商；

證券或貨幣交易者；

被視為合夥企業、S公司或其他直通實體的實體；

受控的外國公司；

被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

免税組織或政府組織；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見此處）；

作為跨界、對衝、轉換交易或類似交易的一部分持有票據的人；

根據該守則的推定性銷售條款，被視為出售票據的人；以及

根據《守則》第 451 (b) 條，出於美國聯邦所得税目的，個人必須將的應計所得時間與其財務報表附註相一致。

此外，該討論僅限於以原始發行的現金購買票據的人，並假設票據的發行價格低於法定最低限度的原始發行折扣。此外，未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。討論僅涉及《守則》第 1221 條所指作為資本資產持有的票據。

如果出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業應納税的實體持有票據，則該實體中合夥人的税收待遇通常將取決於有關特定合夥人的身份以及該實體的活動。因此，作為持有票據的合夥企業應納税的實體以及此類實體的合夥人應就其具體的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促您就對您的特定情況以及任何情況適用美國聯邦所得税法的問題諮詢您的税務顧問

S-26

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額（參見票據可選贖回説明、額外金額票據支付説明、納税原因票據兑換説明）。我們支付此類超額金額的義務可能與《美國財政部條例》中與或有償債務工具相關的規定相關。但是，根據這些法規，如果截至發行之日，此類突發事件總體上被視為遙不可及的或有償債務工具，則這些條款不適用於債務工具提供替代方案的情況。} 一次或多次發生時適用的付款時間表包括髮行人或持有者持有的無條件期權在內的突發事件以及影響每個付款時間表的付款時間和金額均為發行日之日所知，在這種情況下，期權的行使將被視為以最大化（對於持有期權持有者持有的期權）或最小化（就發行人持有的期權而言）債務工具收益率的方式行使。

我們認為並打算採取的立場是，上述票據的突發事件不應導致美國財政部條例的或有償債務工具規則適用。我們的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取了不同的立場。但是，如果受到美國國税局的質疑，我們無法保證我們的立場會得以維持。美國國税局成功挑戰這一立場可能需要繳納美國聯邦所得税的持有人以高於規定利率的利率累積普通收入，將出售票據或其他應納税處置所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本披露的其餘部分假設票據不被視為用於美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。我們敦促潛在收購人就美國財政部條例或有償債務票據的潛在適用及其後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

如果您是票據的美國持有人，以下美國聯邦所得税重大後果摘要將適用於您。美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人是美國人：

身為美國公民或居民的個人；

作為在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據法律創建或組建的公司應納税的實體；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名美國人控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

支付利息

票據上規定的利息通常應在支付或應計時根據美國聯邦所得税的會計方法作為普通收入向美國持有人納税，並將被視為美國來源收入。

S-27

如果美國持有人使用現金制會計方法進行美國聯邦所得税的用途，則無論付款實際上是否已兑換成美元，都必須將所收到的申報利息的美元價值計入收入，該利息是通過折算收到付款當日收到的即期匯率收到的歐元來確定的。此類美國持有人不會確認與收到此類申報利息有關的匯兑收益或損失。

如果美國持有人使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税，則可以根據兩種方法中的任何一種來確定與此類利息相關的已確認收入金額。根據第一種方法，此類美國持有人將被要求在每個應納税年度的收入中包括在該年度應計的申報利息的美元價值，計算方法是將此類利息折算為該利息應計期間的平均匯率，或者如果應計期跨越該美國持有人的兩個應納税年度，則折算為期那部分的平均匯率在應納税年度內。在第二種方法下，此類美國持有人可以選擇在應計期的最後一天（如果該日期在應計期結束後的5個工作日內，則在收到規定的利息付款之日）或應納税年度的最後一天（如果應計期跨越美國持有人應納税年度，則在應納税年度的最後一天折算列出的利息收入。任何此類選擇都將適用於美國持有人每年持有的所有債務，未經美國國税局同意不得更改。每位使用應計制會計法進行美國聯邦所得税目的的美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解將這種作為一種選擇的可取性。

此外，如果在收到款項之日的有效匯率與適用於先前應計利息的匯率不同，則出於納税目的使用應計會計法的美國持有人將在收到票據的利息（包括出售票據時收到的應計利息所得金額）時確認外幣收益或損失（視情況而定）那筆利息收入。任何此類外幣收益或損失將被視為普通收入或虧損，但通常不會被視為對票據上收到的利息收入的調整。

銷售或其他應納税處置

美國持有人通常將確認出售票據或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額或其他應納税處置額（減去等於任何應計但未付的申報利息，如上文美國持有人利息支付中所述的利息應納税）與票據中此類美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常是該票據的美元成本。如果美國持有人用歐元購買其票據，則此類美國持有人的成本通常是為該票據支付的歐元的美元價值，該票據按購買該票據之日的即期匯率確定。如果美國持有人票據在歐元的應納税交易中出售或以其他方式處置，則變現金額通常將是出售或其他應納税處置之日收到的歐元的美元價值。如果美國持有人是現金法納税人，並且票據在成熟的證券市場上交易，則已支付或收到的歐元將按購買或出售結算日的即期匯率將折算成美元。應計法納税人可以在購買和出售在成熟證券市場交易的票據時選擇相同的待遇，前提是該選擇每年持續適用於所有債務工具。未經美國國税局同意，不得更改此類選擇。

每位美國持有人應就處置的外幣税收後果（包括已實現金額的美元價值應在交易日還是結算日確定）諮詢自己的税務顧問。

除非下文對的外幣收益或損失進行了説明，否則美國持有人的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時，美國持有人持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）從持有超過一年的資本資產中獲得的資本收益有資格獲得

S-28

可歸因於與該票據本金相關的貨幣匯率變動的票據出售或其他應納税處置時確認的收益或虧損將被視為匯兑損益。匯兑收益或損失將被視為普通收入或損失，通常是美國來源的收益或損失。出於這些目的，票據的本金是美國持有人在購買之日以歐元計算的票據的購買價格，確認的匯兑損益等於 (i) 票據出售或其他應納税處置之日確定的本金的美元美元價值與 (ii) 在該日確定的本金的美元價值之間的差額。持有人購買了票據（如果適用，則在結算日，如果適用，則購買了票據）或選擇應計制基礎為美國持有人，前提是該票據在成熟的證券市場上交易）。匯兑損益金額將限於處置票據時實現的總收益或虧損金額。

出售票據或以其他應納税方式處置票據後，如果票據在已建立的證券市場上交易，則現金基礎美國持有人（或選擇應計制美國持有人）將獲得等於其美元價值的歐元基準，按在此類出售或其他應納税處置結算日（即歐元的同日）的即期匯率為確定票據變現金額而估值），不會產生任何額外的匯兑收益或損失。在所有其他情況下，由於已實現的金額基於票據出售或其他應納税處置之日的有效即期匯率（如果票據在成熟的證券市場上交易，則包括交易日），(i) 美國持有人將在收到的歐元的美元價值範圍內實現外匯收益或損失（基於當日有效的即期匯率）實際收據）不同於票據出售、交換、或註銷之日歐元的美元價值，並且(ii) 根據收到之日有效的即期匯率，美國持有人以歐元計算的基準將等於歐元的美元價值。美國持有人在出售或以其他應納税方式處置歐元時確認的任何收益或損失均為普通收入或虧損，通常為美國來源的收益或損失。

可報告的交易

參與應申報交易的美國持有人將被要求向國税局披露其參與情況。根據相關規定，由於票據以外幣計價，如果票據損失超過法規中的相關門檻，美國持有人可能需要將票據中的外幣匯兑損失視為應申報的交易，並通過向國税局提交8886表格來披露其投資情況。敦促潛在購買者就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是非美國人，以下美國聯邦所得税重大後果摘要將適用於您。紙幣持有人。非美國持有人是票據的受益所有人，該票據是非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

利息和額外金額的支付

與非美國人無實際關聯的利息，視下文對備用預扣税和FATCA預扣税的討論而定持有人在美國進行貿易或業務的行為通常無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税（或，如果適用，較低的所得税協定税率），前提是：

非美國的根據《守則》和適用的美國財政部條例，持有人不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上；

S-29

要麼 (1) 非美國持有人在提供給我們或付款代理人的聲明中證明自己不是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的美國人，並提供其名稱和地址，(2) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券並代表非美國人持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構持有人向我們或付款代理人證明其或其與非美國之間的金融機構作偽證的處罰持有人，已從非美國收到持有一份聲明，證明此類非美國人，否則將受偽證處罰持有人不是美國人，向我們或付款代理人提供此類聲明的副本，或 (3) 非美國人持有人直接通過合格的中介機構（在《守則》的定義範圍內）持有其票據，並且滿足了某些條件。

即使不滿足上述條件，非美國人如果持有人不是美國人，則持有人可能有權獲得利息預扣税的減免或的利息預扣税持有人向相關的預扣税代理人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，根據美國與非美國之間的所得税協定的優惠，申請免除或減少預扣税（如適用）持有人居住國或 (2) 美國國税局表格 W-8ECI，其中規定票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關在美國從事貿易或業務的持有人。

如果利息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人從事美國貿易或業務（如果適用的所得税收協定的要求，還包括非美國人然後，持有人持有可歸因於此類利息的美國常設機構，儘管該機構免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國機構）持有者提供相應的認證），非美國人持有人通常需要為此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國人。此外，如果非美國持有人是外國公司，任何有效關聯的收益和利潤都可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或更低的適用所得税協定税率。

在某些情況下（參見票據描述可選兑換、票據額外金額支付説明和出於納税原因的票據贖回説明），我們可能有義務支付超過票據規定的利息和本金的金額。此類付款可以被視為利息，但須遵守適用於上文和下文討論的利息支付的規則，作為為票據支付的額外款項，並受下文討論的票據應納税處置的適用規則的約束，也可以視為應繳美國聯邦預扣税的其他收入。A 非美國對於任何額外金額需要繳納美國聯邦預扣税的持有人，應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否為非美國税務顧問持有人可以獲得全部或部分預扣税的退款。

銷售或其他應納税處置

非美國人獲得的任何收益，視下文對備用預扣税的討論而定出售或以其他應納税方式處置票據的持有人（可分配給應計和未付利息的任何金額除外，如上文非美國部分所述，應計和未付利息作為利息納税）持有人支付的利息和額外金額通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國有關持有人在美國進行貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國人持有人持有可歸因於此類收益的美國常設機構；或

非美國的持有人是指在銷售其他應納税處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人。

S-30

非美國上面第一點點中描述的持有人將被要求為出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與此類非美國人相同。持有人是美國人，如果是美國人，則非美國人持有人是外國公司，任何有效關聯的收益和利潤可能適用30％的額外分支機構利得税（如果適用的所得税協定有規定，則為更低的税率）。非美國上述第二個要點中描述的持有人將按照出售所得收益的30％（或者，如果適用，較低的所得税協定税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消，即使是非美國資本損失也是如此。持有人不被視為美國居民。

信息報告和備用預扣税

美國持有者

美國持有人可能需要報告票據利息以及出售或其他應納税處置票據所得收益的信息，備用預扣税也可能適用於此類金額的付款。某些美國持有人通常不受信息報告或備用預扣税的約束。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且：

此類美國持有人未能提供納税人識別號碼（TIN），對於個人而言，通常是他或她的社會保險號；

該美國持有人提供的納税人編號不正確；

美國國税局通知適用的預扣税代理人，該美國持有人未能正確申報利息或股息的支付；或

該美國持有人未能證明其提供了正確的 TIN，且國税局沒有通知其需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

美國持有人應就的備用預扣税豁免資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢其税務顧問。備用預扣税不是一項額外税，美國持有人可以使用預扣金額作為其美國聯邦所得税負債的抵免（如果有），或者如果他們及時向國税局提供某些信息，則可以申請退款。

非美國持有者

A 非美國對於向非美國人支付的款項，持有人通常無需繳納備用預扣税持有人，前提是付款人不知情或沒有理由知道此類非美國人持有人是《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的美國人，以及非美國人持有人在 “非美國” 欄目下提供了上述聲明持有人支付的利息和其他金額。此外，非美國持有人如果付款人收到上述報表，並且沒有實際知識或理由知道此類非美國境內境內票據或通過某些美國相關經紀人出售票據的收益，則持有人無需繳納備用預扣税或信息報告持有人是美國人或非美國人持有人以其他方式規定了豁免。但是，相關的預扣税代理人可能需要每年向國税局和非美國國家申報持有人支付給非美國人的任何利息的金額和預扣的税款持有人，無論是否實際預扣了任何税款。這些信息申報表的副本也可以根據特定所得税協定或協議的規定提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住。

非美國持有人通常有權將根據備份預扣税規則預扣的任何預扣金額記入其美國聯邦所得税應納税額，也可以申請退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-31

根據該法典第1471至1474條（通常稱為FATCA），如果外國金融機構和某些其他非美國實體收到此類付款，則規定從美國來源支付利息的債務工具（例如票據）通常需要繳納30％的美國預扣税，除非該外國金融機構或其他適用的外國實體符合FATCA或以其他方式符合FATCA的資格豁免。根據適用的美國財政部條例，FATCA下的預扣税通常適用於票據的利息支付。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議法規，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規，根據FATCA，出售或以其他方式處置票據的總收益的支付將不受預扣的限制。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構和非金融外國實體可能受不同的規則約束。儘管在某些情況下，我們將需要向票據的真實持有人支付額外款項，用於預扣或扣除税款，但如果根據FATCA需要預扣票據的任何款項，我們將無需支付任何額外款項。請參閲票據額外金額支付説明。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其票據投資的潛在影響，包括根據FATCA預扣的任何金額的可用性和獲得退款的程序。

S-32

我們打算通過承銷商提供票據。根據我們與作為承銷商代表的花旗集團環球市場有限公司和摩根大通證券有限公司簽訂的承保協議中描述的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據的本金，承銷商也已分別同意從我們這裏購買與其名稱對面列出的票據的本金。


承銷商	校長金額的筆記	校長金額的筆記
花旗集團環球市場有限公司
摩根大通證券有限公司
巴克萊銀行有限公司
高盛公司有限責任公司
荷蘭國際銀行N.V.

總計

承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有票據（如果購買了張票據）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，須事先出售，而發行給承銷商並由其接受的票據，則須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金% 和票據本金百分比的特許權向交易商發行票據。承銷商可以允許其他交易商向其他交易商提供不超過票據本金百分比和票據本金百分比的折扣。首次公開募股後，公開發行價格和其他銷售條款可能會發生變化。

該產品的費用，不包括承保折扣，估計為，由我們支付。

S-33

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請在紐約證券交易所上市，而且我們目前預計票據將在原始發行日期後的30天內開始交易，但我們無法向您保證這些票據將成為或繼續上市或獲準交易。我們可能無法在紐約證券交易所獲得或維持此類上市，如果我們不獲得或維持此類上市，我們也無意將其在任何其他證券交易所上市。票據未能獲準在紐約證券交易所上市或將票據從紐約證券交易所退市可能會對持有人出售票據的能力產生重大不利影響。某些承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後將票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據活躍的公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

結算

我們預計，票據將在2024年左右向投資者交付，即本招股説明書補充文件發佈之日後的下一個工作日（此類和解稱為T+）。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在票據交付前兩個工作日以上進行票據交易的買家應在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

穩定和空頭頭寸

在票據發行方面，摩根大通證券有限公司（穩定經理）（或代表穩定經理行事的任何人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。此類交易包括出價或購買以掛鈎、固定或維持票據的價格。如果穩定經理（或代表穩定經理行事的任何人）在與本次發行相關的票據中創建空頭頭寸（即，如果其賣出的票據數量超過本招股説明書補充文件封面上的數量），則穩定經理（或任何代表穩定經理行事的人）可以通過在公開市場購買票據來減少空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。穩定經理（或代表穩定經理行事的任何人）也可以施加罰款出價。當穩定經理（或代表穩定基金經理行事的任何人）以穩定或空頭回補方式回購了穩定經理（或代表穩定基金經理行事的任何人）回購了穩定經理（或代表穩定基金經理行事的任何人）出售或為其賬户出售的票據而獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況

S-34

筆交易。任何穩定行動都可以在對票據發行的最終條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以在任何時間結束，但必須不遲於票據發行之日後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表穩定經理行事的人）根據所有適用的法律和規則進行。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述表示穩定經理（或代表穩定經理行事的任何人）將採取任何穩定行動，或者任何穩定行動一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行財務諮詢、投資銀行、貸款和其他交易。他們已經為這些交易收取了慣常的費用和佣金。承銷商及其關聯公司是我們現有信貸額度下的貸款人、代理人或賬簿管理人。此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

如收益使用中所述，我們打算使用這些收益來償還我們在商業票據計劃和歐元信貸協議下產生的部分債務。某些承銷商（或其關聯公司或關聯人）可能是我們商業票據的持有人和/或是我們的歐元信貸協議下的貸款人，因此，由於我們在這裏使用收益，他們將獲得本次發行收益的部分。如果任何承銷商及其關聯公司和關聯人獲得本次發行淨收益的5％或以上，則根據FINRA第5121條，該承銷商將被視為在本次發行中與我們存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行，該規則除其他外，要求根據FINRA規則5121存在利益衝突的任何承銷商在未獲得賬户持有人事先的具體書面批准之前，不得確認對任何全權賬户的銷售。根據FINRA 規則5121 (a) (1) (C)，本次發行不需要QUI。參見所得款項的用途。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果

S-35

通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

據我們所知，除了美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。在任何非法的要約或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國出售票據只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的份配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，票據的任何要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據是合法的，因此根據本章向投資者發行票據是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的票據在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何獲得票據的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

加拿大

根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或第 73.3 (1) 小節中定義的，這些票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者

S-36

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件相關的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接出售或出售或間接向公眾出售。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每位承銷商均表示並同意其未發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據PRIIPs法規，沒有準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-37

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）及其制定的任何規則所定義的專業投資者，或（ii）在其他情況下不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）中定義的招股説明書以外的任何文件在香港發行或出售這些票據條例（香港法例第32章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約且不構成廣告的條例，與票據有關的邀請函或文件已經或可能已經或可能由任何人為發行目的而持有（無論在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及的票據除外是或打算僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨條例中定義的專業投資者出售根據該規則制定的規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具和交易法）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民、或為其利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據註冊要求的豁免，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

這份招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會將票據作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料，也不會分發或分發用於直接或間接向以下任何人訂閲或購買票據新加坡除了（i）根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA）第 4A 條，不時修改或修訂）或（ii）根據並依照《證券及期貨法》第 275 條規定的條件向合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節）除外。

瑞士

本文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，並且本文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在****臺灣金融監督委員會（臺灣）註冊，也不得通過公開發行或以構成所指要約的任何方式在臺灣發行或出售

S-38

除非遵守證券和商品管理局的規定以及阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）管理證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場）公開發行、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場）證券的公開發行，也都不是公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局、阿布全球市場金融服務監管局、阿布全球市場金融服務監管局、阿布全球市場金融服務監管局、迪拜的批准或提交（通過收到本招股説明書和附帶的招股説明書），也未向其提交金融服務管理局或任何其他相關的許可機構阿拉伯聯合酋長國。

禁止向英國散户投資者銷售

每位承銷商均已表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。出於本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(ii)

根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，英國PRIIPs監管所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，與票據的發行或出售有關進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行了溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

S-39

本招股説明書補充文件僅用於分發給：（i）在英國境內，在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）（該命令）第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗的人員，以及該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體；（ii）符合該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的人；（ii）符合該法令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體；（ii）符合該法令第49（2）（a）至（d）條的人不在英國；以及 (iii) 可以合法向其分發的任何其他人（所有這些人統稱為相關人員））。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能由相關人員參與，任何非相關人員均不應依賴。

S-40

如報告所述，伊利諾伊州工具廠公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及伊利諾伊州工具工程公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

S-41

我們可能會不時出價出售債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們將向您提供這些證券的具體條款和公開發行價格，作為本招股説明書的補充。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

債務證券可以不時向或通過指定的承銷商、交易商或代理人提供和出售，也可以直接向一個或多個其他購買者提供和出售，或通過多種方法的組合。參見分銷計劃。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在中列出，或根據所列信息進行計算。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

在投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁中的風險因素，在適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准、不批准或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是 2023 年 8 月 4 日。

本招股説明書是我們根據自動上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種自動上架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書下的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

適用的招股説明書補充文件將描述：所發行債務證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的債務證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承保補償以及與這些證券發行相關的其他具體實質性條款。有關債務證券條款的更多詳細信息，您應閲讀我們的註冊聲明中隨附或以引用方式納入的證物，本招股説明書是其中的一部分。

在本招股説明書中，我們使用ITW、公司、我們、我們和我們的術語來指代 Illinois Tool Works Inc.及其合併子公司。提及的債務證券包括我們根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件可能出售的任何債務證券。提及 $ 和美元是指美元。

本招股説明書包含本招股説明書中描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要均由實際文件完全限定，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀這些文件。此處提及的文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以按下文 “在何處可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們是一家知名的經驗豐富的發行人，因此我們可以通過在要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來增加本招股説明書並提供更多證券。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或任何債務證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向公眾查閲，網址為www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲，網址為www.itw.com/investor-relations。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式納入此處。

我們在S-3表格上提交了註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書中描述的證券。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書確實如此

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們在本招股説明書中列出的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

1.	截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

2.	截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及

3.	2023 年 2 月 16 日和 2023 年 5 月 10 日提交的 8-K 表最新報告（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）。

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）、在本招股説明書發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到我們終止發行為止。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，這些文件將成為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費向我們索取其中任何文件的副本，但文件的某些證物除外：

伊利諾伊州工具廠公司

哈萊姆大道 155 號

格倫維尤，伊利諾伊州 60025

注意：公司祕書

(847) 724-7500

文件也可以在我們的網站www.itw.com/investor-relations上查閲。我們不打算將我們的網站地址作為活躍鏈接，並且我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或已通過引用明確納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息來做出您的投資決定。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何債務證券之前，您應仔細考慮投資我們的證券所涉及的風險，這些風險因素載於我們最新的10-K表年度報告的第1A項風險因素和我們在10-K表年度報告之後提交的10-Q表季度報告及其任何修正案，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件更新《交易法》，以及任何招股説明書補充文件或任何招股説明書中描述的風險因素本招股説明書中以引用方式納入的文件。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或以引用方式納入了某些陳述和信息，這些陳述和信息屬於《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用相信、預期、計劃、打算、可能、戰略、前景、估計、將、應該、可以預測、目標、預測、預期、指導、預測和其他類似詞語來識別，可能包括但不限於關於 COVID-19 疫情和全球供應鏈挑戰的持續時間和潛在影響的陳述、相關的政府行動和公司應對策略公司的業務、未來的財務和運營業績、自由現金流、不同地理區域的經濟和監管狀況，包括通貨膨脹、外幣波動的影響、公司企業戰略舉措的收益時機和金額、分紅和股票回購的時機和金額、公司知識產權的保護、未來出現商譽或無形資產減值費用的可能性、通過新會計公告的影響、內部產生的資金的充足性以及信貸額度為償還債務和融資公司的資本配置優先事項、美國產生的現金是否足以滿足美國的現金需求、額外融資的成本和可用性、原材料和能源的可用性以及原材料成本通脹的影響、公司未來福利金支付中與養老金和其他退休後福利相關的部分、公司的信息技術基礎設施、潛在收購和資產剝離以及收購的預期業績業務和撤資的影響業務、美國和全球税收立法的影響以及與解決税務問題相關的預計時間和金額、遵守環境法規的成本、公司員工未能遵守適用法律法規的影響以及未決法律訴訟的結果。這些陳述受某些風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。可能影響未來業績的重要風險包括 (1) COVID-19 疫情和其他流行病或公共衞生危機、相關的政府行動和公司的應對戰略、(2) 公司所服務的市場的疲軟或低迷、 (3) 國際和國內政治和經濟狀況的變化或惡化，例如俄羅斯和烏克蘭衝突或中美貿易關係以及相關經濟和其他制裁的影響，(4) 外幣波動的不利影響，(5)公司的企業戰略舉措可能不會對有機收入增長產生預期的影響，（6）市場狀況以及為公司股票回購提供資金的融資成本和可用性，（7）推遲或減少向公司產品系列推出新產品，（8）任何未能保護公司知識產權的行為，（9）商譽和其他無形資產減值對公司回報的潛在負面影響根據投資資本、財務狀況或經營業績，(10) 原材料價格增加和供應短缺或延遲，(11) 金融市場公司在其固定福利養老金計劃下的義務面臨風險，(12) 服務中斷、數據損壞、網絡攻擊、我們的技術網絡和系統或我們供應商和第三方服務提供商的技術網絡和系統的安全漏洞，或違反數據隱私法的行為，(13) 收購對公司盈利能力和回報的潛在負面影響，(14) 潛在的負面影響資產剝離的影響，包括留存負債和未知的或有負債，（15）税收立法和監管行動以及税率變化的影響，（16）法律訴訟或執法行動中的潛在不利後果，

(17) 與環境監管和氣候變化的物理風險相關的不確定性，(18) 公司員工、代理人或業務夥伴可能未能遵守反賄賂、競爭、進出口、貿易制裁、數據隱私、人權和其他法律，以及 (19) 通貨膨脹或利率上升以及經濟衰退的可能性。對這些風險的更詳細描述載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中的風險因素標題下。這些風險並非包羅萬象，鑑於這些風險和其他可能的風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。

這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及我們已知或未知的風險、假設和不確定性，包括但不限於我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告第1A項風險因素、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中描述的風險、假設和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日的。除非法律要求，否則我們不承擔也明確免除在聲明發表之日後公開更新任何前瞻性陳述的義務或義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

我們成立於 1912 年，並於 1915 年在特拉華州註冊成立。我們的主要辦公室位於伊利諾伊州格倫維尤市哈萊姆大道155號，郵編60025。我們的電話號碼是 (847) 724-7500。我們在 www.itw.com 上維護着一個網站。我們未將我們網站上包含的信息列為本招股説明書的一部分，或者以引用方式將其納入本招股説明書。有關我們的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。查看在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書所涉債務證券的淨收益將用於一般公司用途。在我們使用出售證券的收益之前，我們可以將任何未立即用於上述目的的收益暫時投資於美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場賬户、短期有價證券、銀行存款或存款證、由美國政府或機構債務抵押的回購協議或其他短期投資。

債務證券的描述

以下概述了契約的重要條款以及招股説明書補充文件可能涉及的債務證券。我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。每次我們發行債務證券時，與該發行相關的招股説明書補充文件都將描述適用的條款。

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券將受一份名為契約的文件管轄。契約是我們與代表您行事的金融機構簽訂的合同。就我們而言，任何招股説明書補充文件中提供的債務證券將受截至1986年11月1日（經1990年5月1日的第一份補充契約修訂）、公司與紐約銀行梅隆信託公司作為繼任受託人簽訂的契約的約束，或公司可能選擇等其他受託人簽訂的契約。該契約作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。根據契約，受託人有兩個主要角色：

首先，在某些限制的前提下，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。

其次，受託人為我們履行某些管理職責，包括向您發送通知，以及（如果受託人也履行付款代理人的服務）支付利息。

下文對契約的描述不完整，受契約中涵蓋債務證券的所有條款的約束，包括契約中使用的某些術語的定義，並對其進行了全面限定。由於本節是重要條款的摘要，因此它並未描述契約或債務證券的各個方面。我們敦促您閲讀管理債務證券的契約，因為該契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本説明。在契約允許的範圍內，我們可能不時對該契約進行任何修改或補充。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的無抵押優先債券。作為優先債務證券，它們的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。我們的債務證券實際上從屬於我們任何子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款和資本租賃債務。這可能會影響您收取我們債務證券付款的能力。

該契約規定我們不時發行一個或多個系列的債務證券。該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額。此外，該契約不限制其他負債或債務證券的金額，但某些有擔保債務除外，僅限於與ITW或其子公司可能發行的該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中所述。

該契約規定任何特定系列債務證券的條款將在一項或多項授權決議以及與該系列相關的高級管理人員證書或補充契約（如果有）中規定或確定。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件和本招股説明書提供的債務系列證券的以下條款：

債務證券的指定；

債務證券本金總額的上限；

債務證券的利率（如果有），或累計利息的公式；

利息累計的起始日期、支付此類利息的利息支付日期，以及任何利息支付日的應付利息的記錄日期；

債務證券的到期日；

公司可以選擇全部或部分贖回債務證券的期限、價格以及條款和條件；

我們有義務根據償債、購買或類似基金或由其持有人選擇贖回或購買債務證券（如果有），以及根據任何此類義務全部或部分贖回或購買債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

如果到期時的本金除外，將在宣佈加速到期時支付的債務證券本金部分；

如果除1,000美元（如果已註冊）和5,000美元（如果未註冊）以及以美元計價的債務證券適用面額的的整數倍數以外，則為債務證券發行的貨幣和麪額；

用於證明債務證券所有權的擔保形式；

償還債務證券本金（及溢價，如果有）和利息（如果有）的一個或多個地點；

為登記債務證券的轉讓、交換和支付而設立的任何其他辦公室或機構；

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應包括此類全球證券或證券的存託機構，此類系列的任何全球證券最初是否可以臨時發行，此類系列的任何全球證券是否將以最終形式發行，有無息票據，如果是，任何此類最終全球權益的受益所有人是否可以發行證券可以將此類權益換成此類系列的債務證券，具體情況如下任何此類交換可能發生的地點和地點；

如果不是美元，則使用硬幣或一種或多種貨幣，或債務證券計價時使用的貨幣單位，以及支付債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的單位；

如果債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）應在我們或其持有人選擇或在某些或所有其他情況下以硬幣、貨幣或貨幣或貨幣單位、債務證券計價以外的貨幣單位支付、期限和作出此類選擇所依據的條款和條件，或應按此支付任何債務證券的其他情況，以及任何要求債務證券持有人攜帶貨幣的條款通過從此類付款中扣除來交換費用；

如果可以參照貨幣、貨幣單位、大宗商品或金融或非金融指數確定債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），則確定此類金額的方式；

我們是否以及在什麼情況下以及通過什麼程序和文件向任何非美國持有人額外支付該系列的任何債務證券和息票（如果有）的款項預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用的持有人（定義見與債務證券相關的招股説明書補充文件），如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付額外款項（以及任何此類期權的條款）；

應向其支付任何註冊債務證券利息的人，前提是債務證券在營業結束時登記該利息的個人除外，該系列任何未註冊債務證券的利息支付方式或向誰支付（如果不是在到期時出示和交出與其相關的息票，以及在多大程度上除外）, 或支付利息時支付臨時全球證券的任何應付利息的方式如果不是以下提供的方式，則將按日期付款；

下文解除和解除契約或某些義務中描述的與債務證券的免責和解除或與之相關的某些義務有關的某些條款是否適用於債務證券；以及

債務證券的任何其他條款（與契約的規定不矛盾）。

本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將按招股説明書補充文件中與任何系列債務證券相關的時間和方式支付。就註冊證券而言，債務證券的利息應在任何利息支付日支付給名為的人

債務證券在記錄日期營業結束時註冊。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何付款代理人都將在與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

債務證券可以在我們開設的辦公室或機構（目前是伊利諾伊州芝加哥受託人的總辦事處或受託人指定的其他辦事處）出示進行轉讓（如果是，則由我們或證券登記處要求的書面轉讓文書），也可以在我們開設的辦公室或機構（目前是伊利諾伊州芝加哥受託人的總辦事處或受託人指定的其他辦事處）兑換成相同系列的其他債務證券（本金總額和任何授權面額相同）。轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與任何債務證券轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。我們無需（1）在贖回該系列的任何債務證券之前的15天內發行、登記轉讓或交換債務證券，或（2）登記任何選擇全部或部分贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

我們已根據契約任命現任受託人為證券登記員。我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人（除證券註冊機構外）將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們需要在受影響的債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，附帶或不帶息票，最低面額為1,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。債務證券可以全部或部分由一種或多種以存託機構或其被提名人的名義註冊的全球債務證券代表，如果有這樣的代表，全球債務證券的權益將顯示在指定存託機構及其參與者保存的記錄上，並且只能通過下文所述的記錄進行轉移。

我們發行債務證券的條款可能與可能已經發行的債務證券的條款不同。沒有要求我們將來根據相同的契約發行債務證券，我們可能會使用其他契約或文件，這些契約或文件中包含與未來發行其他債務證券相關的條款大不相同。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，即債務證券，包括任何零息債務證券，其發行和出售價格均低於其規定的本金。原始發行的折扣證券規定，在加速到期後，低於其本金的金額將到期並應付。我們將在與原始發行折扣證券相關的任何招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的後果以及適用於原始發行折扣證券的其他注意事項。

此外，招股説明書補充文件（如果適用）中還可能列出適用於專門向外國人提供或以美元以外貨幣計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項或其他限制或其他條款。

如果我們有義務根據證券持有人的選擇購買債務證券，我們將遵守《交易法》第14（c）條以及《交易法》中的任何其他要約規則，則這些規則可能適用。適用於一系列債務證券的任何債務將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非在與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則該契約不包含任何限制我們負債能力或向持有人支付負債能力的條款

為我們的信貸質量突然大幅下降或涉及我們公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易提供債務證券保護。因此，我們將來可能會進行可能增加當時未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。請參考與所提供的特定系列債務證券有關的的招股説明書補充文件，以瞭解契約中對下述違約事件或ITW契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

轉換和交換

如果任何債務證券是可轉換的，則它們可以轉換為證券、財產或現金，也可以將其兑換成證券、財產或現金，或前述的組合，招股説明書補充文件將解釋此類轉換或交換的條款和條件，包括：

債務證券可轉換成或可兑換的證券、財產或現金；

轉換價格或交換比率，或該價格或比率的計算方法；

轉換或交換期，或如何確定該期限；

轉換或交換是強制性的，還是由持有人或公司選擇的；

調整轉換價格或匯率的條款；

在贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

債務證券中與契約條款一致的任何其他條款。

此類條款還可能包括條款，根據該條款，此類債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的其他證券或財產的數量或金額將根據截至招股説明書補充文件中規定的時間此類其他證券或財產的市場價格來計算。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券（均為全球證券）的形式發行，這些債務證券將存放在與該特定系列相關的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。

與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款將在與該特定系列有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。發行全球證券後，全球證券的託管人或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉讓系統上記入全球證券所代表的債務證券的相應本金。這些賬户將由承銷商或代理人為此類債務證券指定，如果債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於可能通過參與者持有權益的人。此類全球證券的受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人或其被提名人保存的此類全球證券的記錄以及參與者的記錄（涉及參與者以外的個人的利益）上進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉讓全球證券中受益權益的能力。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據管理債務的契約，無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人

以存託機構或其被提名人名義註冊的債務證券的本金、任何溢價（如果有）、利息和任何額外金額將支付給作為代表債務證券的全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。ITW、受託人、付款代理人或證券註冊機構均不對與全球證券債務證券的實益所有權益有關的記錄或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，一系列債務證券的存託機構或其提名人在收到任何本金、溢價（如果有）、利息或額外金額後，將向參與者賬户存入與存託機構或其被提名人記錄中顯示的債務證券全球證券本金成比例的款項，金額與其各自在中的受益權益成正比。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者全權負責。

契約規定，如果 (1) 一系列債務證券的存託人通知我們它不願或無法繼續擔任存託人，或者如果存託人不再具有契約規定的資格，並且我們在收到書面通知後的90天內沒有指定繼任託管人，或者 (2) 我們確定特定系列的債務證券將不再由環球證券代理並執行向受託人交付公司訂單，為此，環球證券將在以下時間兑換成該系列的債務證券最終形式，總本金金額等於所交易的全球證券的本金。最終債務證券將以存託人指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於存託機構從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

整合或合併

根據契約條款，我們可能會與其他公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給另一家公司或實體。繼任者或收購公司或實體必須明確承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括支付任何系列未償債務證券的所有應付金額以及履行契約。如果在進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃時，或在對受限子公司（定義如下）進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃時，受限子公司的任何主要財產（定義見下文）或股份或債務將受到不利於我們、限制性子公司或任何此類繼任者或收購公司的留置權的約束或實體，我們必須在進行此類交易之前或之時，有效地規定任何一系列未償債務證券契約將通過對此類主要財產或受限子公司的股票或債務的直接留置權的直接留置權進行擔保（如果我們這樣選擇，則與我們或限制性子公司的任何其他義務平等、按比例進行擔保），這種留置權優先於此類主要財產或限制性子公司的股票或負債的先前存在的留置權，並且這種情況將繼續下去只要此類主要財產、股票或負債受由此產生的留置權的約束交易。在本文中，受限子公司是指擁有或租賃主要財產的任何子公司（主要在美國境外從事分期應收賬款租賃或融資業務的子公司除外），前提是：(1) 其幾乎所有財產均位於美國，(2) 其幾乎所有業務均在美國開展，或 (3) 它在美國任何州註冊成立。主要財產是指我們或子公司在美國境內擁有的任何製造工廠或其他設施，或

根據契約發行的特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件。該契約規定，除某些例外情況外，受託人將在上面列出的任何違約事件（不是，包括任何適用的寬限期，無論是否如第三項所述發出通知）的發生後90天內將受託人所知的任何違約事件的發生通知通知該系列債務證券的持有人。除非違約支付本金、或溢價（如果有）或一系列債務證券的利息，否則如果受託人善意地確定預扣通知符合持有人的利益，則可以不予通知。

如果任何系列債務證券的違約事件仍在繼續，則受託人或受影響債務證券系列未償還本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付。在這種情況下，在滿足某些條件的前提下，在該系列未償還的債務證券本金總額中擁有多數的持有人可以宣佈聲明無效，免除過去的違約。

我們需要向受託人提供年度高級管理人員證書，證明我們遵守在契約中做出的某些承諾。在遵守契約中與受託人義務有關的規定的前提下，除非持有人向受託人提供了令受託人相當滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。受違約事件影響的每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人根據契約獲得的任何補救措施，或行使與該系列債務證券有關的任何受託信託或權力；但是，在某些情況下，受託人可能拒絕遵循的指示。

契約的修改和修改

我們可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下與受託人簽訂補充契約，除其他外事宜：

為繼任公司承擔我們在契約下的義務提供證據；

指定其他或單獨的受託人根據契約行事；

增加保護債務證券持有人的契約；以及

糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致之處。

經未到期時根據契約發行的每個受影響系列的證券本金總額佔多數的持有人的同意，我們可以與受託人簽訂補充契約，以增加條款，修改或取消該契約或任何補充契約中與該系列相關的任何條款，或修改這些證券持有人的權利。但是，任何此類補充契約都不會 (1) 未經每位受影響證券持有人同意，延長任何證券的固定到期日，減少本金（包括折扣證券加速到期時應付的金額），降低利率或延長任何利息的支付時間，減少贖回時應付的溢價，或更改任何證券的支付貨幣，或 (2) 減少任何系列證券的上述多數本金，徵得其同意未經該系列所有證券持有人的同意，的持有人必須簽訂任何此類補充契約。

契約或某些義務的失效和解除

根據我們的選擇，我們 (1) 將免除契約下與一系列債務證券有關的所有義務（的某些義務除外，包括登記轉讓或交換債務證券、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有信託付款款項的某些義務）或（2）無需遵守契約的某些契約（包括對留置權的限制和對銷售和回租的限制），將不受契約中有關合並的限制的限制，合併或出售、轉讓或租賃我們幾乎所有的資產，在每種情況下，前提是我們不可撤銷地以信託、金錢或美國政府債務（或兩者的組合）存入受託人，足以支付到期時票據的本金和任何溢價或利息，並滿足契約中的其他條件。為了選擇任一選項，我們必須向受託人提供美國國税局發佈或公佈的裁決（就選項1而言）或律師的意見（對於選項2而言），大意是債務證券持有人不會因我們行使該期權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，就好像我們沒有行使該期權一樣。

如果我們根據上文 (2) 對任何系列債務證券行使選擇權，並且該系列的債務證券由於發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則存入受託管理人的金額和美國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時到期應付的款項，但可能不是足以支付該系列債務證券在發生時到期的款項此類違約事件導致的加速。但是，對於此類付款，我們仍將承擔責任。

適用法律

契約和債務證券將受伊利諾伊州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，這些法律適用於在該州簽訂的協議或簽訂的文書，以及在每種情況下履行的文書。

與受託人的關係

契約下的現任受託人紐約銀行梅隆信託公司目前擔任我們某些其他未償債務證券的受託人。

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式連續或延遲出售我們的證券：（i）通過代理商；（ii）向承銷商或通過承銷商；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）直接由我們向購買者出售證券；（v）通過這些銷售方法的組合或（vi）通過法律允許的任何其他方式。適用的招股説明書補充文件將包含交易條款、證券交割的地點和時間、任何承銷商、交易商、代理人的名稱以及他們承保或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用的代理人佣金、交易商購買價格或承銷商折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以不時地通過一項或多筆交易分發，按議定的價格，固定或固定價格（可能會發生變化），按出售時的市場價格，出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以作為委託人進行定位和轉售，也可以進行交叉交易，在這種交易中，同一經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。根據《證券法》的定義，任何此類交易商均可被視為所發行和出售證券的承銷商。

可以直接向我們徵求購買證券的要約，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的規定，這些機構投資者或其他人可能被視為承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可以授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向我們徵求某些機構的要約，購買證券，或者按照適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件中規定的日期或日期進行付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束。

根據與我們簽訂的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項獲得分擔。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從購買者那裏獲得補償

他們作為代理人或以委託人身份出售的證券，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常的佣金，金額將根據交易進行協商。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的證券都可能是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理商、承銷商、經銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

法律事務

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則與債務證券有效性有關的某些法律問題將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們。任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，招股説明書補充文件中將命名為。

如伊利諾伊州工具廠公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所述，在本招股説明書中納入的伊利諾伊州工具廠公司的合併財務報表以及伊利諾伊州工具工程公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權的報告以引用方式納入的。

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