附件5.1

	科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

	29樓
	交易廣場一號
	康樂廣場8號
	中環
	香港
	電話：+852 2524 7106\|電話：+852 2845 9268

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2024年5月13日

事項編號：837871/109939915（852）2842 9588
lilian.woo@conyers.com

超嗨國際控股有限公司

板球廣場

哈欽斯大道

郵政信箱2681號

大開曼羣島KY1-1111

開曼羣島

尊敬的先生/夫人：

回覆：Super Hi International Holding Ltd.（“公司”）

我們作為開曼羣島公司的特別法律顧問，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份表格F-1的註冊聲明(“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為其證物或附表所附) 與根據修訂後的1933年美國證券法註冊有關的註冊聲明。根據證券法，若干美國存托股份(“美國存托股份”)(“美國存托股份”)相當於登記説明書所載本公司每股面值0.000005美元的普通股數目(“普通股”)。

已審查的文檔

為提供本意見，吾等已審閲(I)註冊説明書副本及(Ii)註冊説明書(“招股章程”)的草稿註冊説明書實質上為最終版本。

我們還審閲了以下文件的副本：

1.1.

經公司助理祕書於2024年5月9日核證的公司組織章程大綱和章程細則(“併購”)；

1.2.

2024年4月26日公司董事會會議紀要(“董事會決議”)；

1.3.

本公司於2023年5月30日舉行的股東周年大會紀要(“股東周年大會決議案”) 授予本公司董事除其他事項外，一般授權發行不超過本公司於股東周年大會決議案通過當日已發行股本面值總額的20%(“一般授權”)；

合作伙伴：Piers J.Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.Y.Chang，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.Fung，Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Anna W.X.Lin，Ryan A.McConvey，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo，Mark P.Yeadon

顧問：David M.羔羊

百慕大|英屬維爾京羣島|開曼羣島

1.4.

公司註冊處處長於2024年5月7日(“證書日期”)就本公司發出的信譽良好的證書；及

其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出以下意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果單據已由我們以草稿的形式進行審查，則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或存檔，如果我方已審核單據的多份草稿，則對單據的所有更改均已註明或以其他方式提請我方注意；

2.3.

在註冊説明書、招股説明書和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.

董事會決議和年度股東大會決議在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上或以一致的書面決議通過，將繼續完全有效和有效，不會被撤銷或修改；

2.5.

普通股將根據一般授權發行，且本公司將發行並由美國存託憑證代表的普通股總數不會超過所指的可用和未行使的普通股數量在一般任務規定中；

2.6.

併購完全有效；

2.7.

除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.8.

本公司發行任何擬出售的普通股時，本公司將收到至少等於其面值的全額發行價格的對價；

2.9.

註冊聲明和招股説明書在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，註冊聲明將正式提交給歐盟委員會；以及

Conyers.com|2

2.10.

招股説明書發佈後，其格式將與我們為本意見的目的而審查的格式基本相同。

資歷

3.1

根據開曼羣島法律，“不可評估”不是一個合法的概念，但當我們將這裏的普通股描述為“不可評估”時，除本公司與其持有任何普通股的任何一名成員(但僅與該成員有關)之間的任何協議中有任何相反規定外，不再就該等普通股的發行支付任何款項，並且任何成員在成為成員之日起不受公司章程文件中的更改的約束如果且僅限於該更改要求該成員認購或認購額外普通股或以任何方式增加其向以下公司股本出資的責任：或以其他方式向公司支付資金。

3.2

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和實踐，並以開曼羣島的現行法律和實踐為基礎。

意見

根據上述規定，我們認為：

4.1.

本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及有效存在，並根據良好信譽證書於證書日期為良好信譽。根據《公司法》(《公司法》)，如果一家公司的所有費用和罰款已根據公司法支付，且公司註冊處處長不知道該公司在公司法下違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

由美國存託憑證代理的普通股發行已獲正式授權，並已按決議案及註冊説明書的預期發行及支付，並在本公司股東名冊上登記。普通股將有效發行、已繳足股款和不可評估(此處使用的術語指持有者不需要再支付與發行該等普通股相關的金額)。

4.3.

構成註冊説明書一部分的招股説明書中“税收-開曼羣島税務考慮事項”項下的陳述構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，該等陳述代表我們的觀點。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“民事責任的可執行性 ”、“税務-開曼羣島税務考慮”和“法律事項”等標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

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你忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

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