展品99.2
Tristar Acquisition I Corp.
薪酬委員會章程
一、目的
薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)由開曼羣島豁免公司三星收購I公司(以下簡稱“公司”)的董事會(“董事會”)任命，以：(A)協助董事會監督公司的員工薪酬政策和做法，包括(I)確定和批准公司首席執行官(“CEO”)和公司其他高管的薪酬，以及(Ii)審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃，並在該等計劃的管理中行使酌處權；以及(B)按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定出具委員會的年度報告。
本公司的業務在董事會及其各委員會(包括委員會)的指導下管理。委員會的基本責任是以委員會成員合理地相信符合本公司及其股東最佳利益的方式，在履行本章程所述責任時行使其商業判斷。預計委員會不會在公司的日常運營或管理中發揮積極作用。
二、委員會成員
A.作文
委員會應由兩名或兩名以上董事會成員組成。委員會成員由董事會任命。除非董事會另有指示，被選為委員會成員的董事應繼續擔任委員會成員，直至其仍是董事成員或直至其先前辭職或被逐出委員會為止。董事會可隨時將任何成員逐出委員會，不論是否有任何理由。委員會的任何空缺應由董事會以多數票填補。非經董事會多數票通過，不得罷免委員會任何成員。
委員會至少有兩名成員也應符合根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第16b-3條規則所指的“非僱員董事”的資格。每名成員還應不受董事會判斷會干擾其獨立判斷行使的任何關係的影響
B.主席
委員會主席應由董事會從委員會成員中任命並隨心所欲地任職，主持委員會會議，並有權召開會議、制定會議議程和決定委員會的信息需求，但董事會或委員會另有規定的除外；但如董事會未指定主席，則委員會成員可以多數票指定一名主席。如主席在正式召開的會議上缺席，委員會應從其成員中選出一名臨時替補成員擔任會議主席。
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C.獨立性
根據紐約證券交易所(“紐交所”)適用的上市標準(包括專門適用於薪酬委員會成員的標準)，委員會的每位成員應為“獨立”董事，但須受前述要求和紐約證券交易所規則允許的分階段期間的限制，即委員會必須在上市時只有一名獨立成員、在上市後90天內擁有多數獨立成員、以及在上市後一年內擁有所有獨立成員。委員會正式採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取該行動時是否後來被確定為不符合本文件規定的成員資格要求。
三、當局
在履行其職責時，委員會有權調查其認為適合履行其職責的任何事項，並可查閲本公司的所有簿冊、記錄、設施和人員，在董事會的指示下，委員會有權代表董事會就實現其宗旨所必需或適當的任何事項採取行動。
委員會有全權酌情決定保留、監督和終止委員會的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督委員會聘用的該等顧問的任何工作，公司將提供適當的資金(由委員會決定)向任何該等顧問支付合理的補償。
四、委員會會議
委員會應儘可能頻繁地開會以履行其職責，在公司最初的業務合併之後，應至少每季度舉行一次會議。
委員會應制定自己的會議時間表。委員會還可經其成員一致書面同意採取行動。
會議通知應向所有委員會成員發出或可免除，方式與董事會會議所需的方式相同。委員會的會議可通過會議電話或其他通信設備舉行，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互傾聽和發言。委員會多數成員應構成會議的法定人數，出席有法定人數的會議的多數成員的贊成票應構成委員會的行動。委員會應以其他方式制定自己的議事規則。
五、授權
委員會可通過經委員會多數成員批准的決議，成立小組委員會並將其任何職責轉授給該小組委員會，只要該小組委員會完全由委員會的一名或多名成員組成，並且這種授權與美國證券交易委員會和紐約證券交易所的法律及適用規則和法規沒有其他牴觸。
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此外，委員會可通過委員會多數成員批准的決議，將公司激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃的管理授權給管理層，在法律允許的範圍內，並在此類計劃允許的範圍內，並受委員會批准的規則、政策和指導方針(包括根據這種轉授可能作出的總獎勵的限制)的限制，但條件是，與下文第六節(D)、(E)和(F)段相一致：委員會應確定並核準根據該計劃給予委員會指定的任何執行幹事和任何其他高級管理人員的獎勵，並至少每年審查對委員會指定的其他高級管理人員的獎勵。
六、主要職責
現提出以下責任，作為以委員會認為適當的方式履行委員會宗旨的指南：
(A)建立和審查公司管理層薪酬計劃的目標及其基本薪酬政策；
(B)審查和核準與首席執行官和其他執行幹事薪酬有關的公司目標和目標，包括年度和長期業績目標和目標；
(C)在董事會決定的進一步行動的規限下，檢討和批准與任何執行人員訂立的任何僱用、補償、利益或遣散費協議；
(D)至少每年對照公司目標和目的(包括年度業績目標)對首席執行官和其他高管的業績進行評估，並根據這一評估決定和批准高管的薪酬(包括根據本公司的任何股權薪酬或非股權激勵薪酬計劃的任何獎勵和任何物質福利)，並根據這一評估決定和批准董事會應採取的進一步行動；
(E)釐定及批准委員會或董事會不時認為適當的本公司其他高級管理人員的薪酬水平(包括本公司任何股權薪酬或非股權激勵薪酬計劃下的任何獎勵及任何重大額外津貼)；
(F)至少每年審查委員會認為適當的其他僱員的薪酬(包括公司任何基於股權的薪酬或非基於股權的激勵性薪酬計劃下的任何獎勵，以及任何實質性的額外津貼)；
(G)定期審查公司的管理層薪酬方案，包括任何管理激勵薪酬計劃以及與額外津貼有關的計劃和政策，以確定它們是否適當、適當協調並達到預期目的(S)，並向董事會建議任何適當的修改或新的計劃、方案或政策；
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(H)檢討、批准及建議董事會採納本公司僱員或顧問的任何股權薪酬計劃及任何該等計劃的任何修改；
(I)按照該等計劃的條款，管理本公司的員工及顧問的股權薪酬計劃，包括授權根據該等計劃作出的所有獎勵；
(J)審查、批准並向董事會建議採用任何針對本公司僱員或顧問的非股權激勵性薪酬計劃，以及對任何該等計劃的任何重大修改，並至少每年審查根據該等計劃作出的獎勵；
(K)檢討、批准及建議管理局採納任何僱員退休計劃及其他重大僱員福利計劃，以及對任何該等計劃作出任何重大修改；
(L)至少每年審查(A)公司針對高管、管理員工和一般員工的薪酬政策、計劃和做法，以評估這些政策和做法是否會導致過度冒險行為，以及(B)監控和緩解因公司薪酬政策和做法而產生的任何風險的方式，以及應對公司風險狀況變化所需的調整；
(M)對於受聘就高管或董事薪酬的數額或形式作出決定或提出建議的任何薪酬顧問：(A)每年或視委員會認為適當，評估這種薪酬顧問的工作(無論是由薪酬委員會還是管理層聘用)是否有任何利益衝突；及(B)審查這種薪酬顧問向委員會或管理層提供的任何額外服務的聘用情況和性質，以及向這種顧問提供的所有薪酬；
(N)每年或在委員會認為適當時，在保留委員會的任何顧問之前，評估薪酬顧問、法律顧問和委員會其他顧問的獨立性，同時考慮到委員會認為對這些顧問的獨立性適當的所有相關因素，包括紐約證券交易所上市標準中規定的因素；
(O)與管理層審查和討論《美國證券交易委員會》規定的薪酬討論和分析披露，並決定是否建議董事會將此類披露作為委員會提交董事會的報告的一部分，包括在公司的10-K表格年度報告和董事選舉的任何委託書中；作為此次審查的一部分，委員會應考慮根據《交易法》第14A條的要求對高管薪酬進行的最新股東諮詢投票(“薪酬發言權”投票)的結果；
(P)至少每六年或酌情更頻繁地就公司進行薪酬話語權投票的頻率向董事會提出建議；
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(Q)至少每年審查董事薪酬的形式和數額，並就此向董事會提出建議；
(R)監督及監察本公司其他與薪酬有關的政策及做法，包括：(I)本公司董事及行政人員的股權指引；(Ii)管理層遵守有關員工及顧問股權薪酬計劃的規則，以及董事會或委員會可能制定的頒獎指引；(Iii)本公司的補償政策及程序；及(Iv)本公司高級管理人員及僱員的所有特別津貼、特別現金支付及其他特別薪酬及福利安排；
(S)監督與高管薪酬有關的股東通信，審查並就與薪酬事項有關的股東提案提出建議；
(T)對委員會的業績進行年度自我評價，包括其有效性和遵守本憲章的情況，並向理事會建議委員會認為適當的本章程修正案；
(U)定期向理事會報告委員會的調查結果和建議以及委員會認為適當或理事會要求的任何其他事項，並保存委員會會議和活動的紀要或其他記錄；
(V)在完成公司最初的業務合併後，與首席執行官協商，每年向董事會報告繼任計劃，包括首席執行官的緊急繼任、正常過程中的首席執行官繼任和其他高級管理層成員的繼任，與整個董事會合作，評估首席執行官的潛在繼任者；以及
(W)承擔董事會可能不時轉授或指派給委員會的其他職責或任務。
(X)在本公司的證券繼續在交易所上市的情況下，並受交易所法令第10D-1條的規限，如因財務報表重述或其他財務報表變動而觸發該規則的追回條款，委員會應在管理層的協助下，向董事會及任何其他董事會委員會提供意見。
通過日期：2021年10月13日
修訂日期：2023年12月1日
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