美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2023年12月31日

或

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-40905

註冊人電話號碼，包括區號：+1(781) 640-4446

根據該法第12(B)節登記的證券：

__________________________________________________________

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒沒有☐

登記人A類普通股已發行股份的總市值（不包括可能被視為登記人關聯公司的人持有的股份）參考2023年6月30日（登記人最近完成的第二財年的最後一個營業日）A類普通股的收盤價計算，紐約證券交易所報告為美元240,810,000.

截至2024年5月8日，已有 10,608,802A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000註冊人已發行和發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包括“證券法”第27A條(定義如下)和“交易法”第21E條(定義如下)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。該等陳述包括但不限於與本公司完成任何收購或其他業務合併(定義見下文)的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期(定義如下)，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

此外，2024年1月24日，美國證券交易委員會(定義如下)通過了2024年SPAC規則(定義如下)，該規則將於2024年7月1日起生效，該規則將影響SPAC(定義如下)企業合併交易。2024年亞太區議會規則要求(I)與亞太區商業合併交易;有關的額外披露；(Ii)與亞太區首次公開招股和企業合併交易中保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；(Iii)美國證券交易委員會申報文件中與擬議企業合併交易;相關的預測的額外披露；以及(Iv)亞太區議會及其目標公司必須是企業合併登記表的共同登記人的要求。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了空間諮詢委員會可能受到投資公司法(定義如下)監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。2024年SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

除本報告另有説明或文意另有所指外，凡提及：

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行業務合併。

雖然我們可能在任何行業、部門或地區尋求收購機會，但我們的目標是一家以電信和技術為導向的公司。我們的管理團隊和董事會擁有管理、戰略、運營、財務和交易經驗的協同組合，並在一系列電信、技術、諮詢、醫療保健、私募股權、風險投資和農業公司中表現出識別和創造重大股東價值的良好記錄。我們相信，我們的管理團隊的經驗和專業知識使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，並將在我們最初的業務合併後為業務帶來價值。

我們的目標是通過運營改進和通過有機和/或戰略收購擴展目標業務的新舉措，為股東創造有吸引力的回報和提高價值。鑑於我們的管理團隊在該領域的廣泛工作和業務關係，我們可以直接瞭解差異化公司的增長前景和發展前景。我們的管理團隊擁有數十年的經驗，能夠識別和理解我們目標企業的關鍵基本論點，以及管理團隊如何更好地執行其聲明的戰略以實現價值。我們管理團隊過去的經驗提供了一套其他公司可能不具備的差異化技能。我們相信，我們的管理團隊的專業知識、能力和網絡為我們在確定有吸引力的投資和完成將在公開市場廣受歡迎的初始業務組合方面提供了顯著的優勢。

2024年SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

首次公開募股

2021年10月18日，我們完成了2000萬套的首次公開募股。每個單位包括一股公開股份和一半的公開認股權證，每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們公司帶來了200,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的購買價向私募先行保薦人私下出售總計6,775,000份私募認股權證，產生6,775,000美元的總收益。

總共有202,000,000美元，包括首次公開募股的全部收益和私募的部分收益，存入作為受託人的大陸航空公司開設的信託賬户。

我們之前的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司三星控股有限公司。2023年7月18日，贊助商交接完成後(如下所述)，英屬維爾京羣島的海軍航海國際有限公司成為我們的新贊助商。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊成員包括：(I)首席財務官兼董事會主席郝春義(音譯)，(Ii)首席財務官兼董事會主席總裁，(Ii)董事首席執行官兼首席執行官Lu，以及(Iii)首席投資官袁立。我們必須在2024年10月18日之前完成我們的首次業務合併，這是我們的合併期結束，距離我們的首次公開募股結束還有36個月。如果我們的初始業務合併沒有在2024年10月18日之前完成，那麼，除非我們的董事會另有決定，否則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

延長我們的合併期

我們最初有21個月的時間在2023年7月18日之前完成首次公開募股(IPO)，以完成我們的初始業務合併。2023年6月18日，我們舉行了2023年股東特別大會，會上我們的股東通過了(I)延期修正案提案，(Ii)信託協議修正案提案和(Iii)NTA要求修正案提案。就股東批准備忘錄修訂建議而言，12,391,198股公開股份持有人於2023年適當行使權利，以每股約10.52美元的贖回價格贖回其公開股份以換取現金，贖回總額約為130,320,650美元，但並未考慮額外分配款項以支付本公司的任何税務責任。在2023年贖回之後，共有10,608,802股A類普通股和5,750,000股B類普通股已發行和發行。

贊助商交接

於2023年7月18日，吾等與前保薦人及保薦人買方訂立保薦人移交證券轉讓協議，根據該協議，前保薦人同意向保薦人轉讓3,046,634股B類普通股及4,961,250份私募認股權證，該等認股權證是前保薦人就首次公開發售及私募配售而購買的。此外，保薦人移交賣方根據保薦人移交股份轉讓協議，將合共1,380,866股B類普通股轉讓給我們的首席財務官兼董事會主席郝春義(查理)。關於保薦人交接證券轉讓協議，保薦人交接前本公司產生的任何超過200,000美元的應付帳款及應計開支均由先前保薦人負責清償(“公司責任”)。交易完成後，本公司在保薦人交接前產生的任何剩餘負債以及保薦人交接後產生的任何負債仍作為對本公司的負債。該公司產生的債務比公司負債200,000美元多出191,628美元。以前的贊助人支付了191,628美元的未付應付賬款和應計費用，這筆款項被記錄為截至2023年12月31日的年度的額外實收資本。保薦人交接於2023年7月18日完成後，保薦人交接賣方合共持有1,322,500股B類普通股，前保薦人持有2,383,750股私募認股權證。

於保薦人交接方面，(I)各保薦人買方訂立保薦人交接聯名協議，據此，保薦人買方成為內幕人士函件及登記權協議的訂約方，及(Ii)根據內幕人士函件修訂案，前高級職員、前董事及前保薦人修訂內幕函件，以容許B類轉讓。此外，於保薦人交接完成時，首次公開發售的承銷商放棄根據新股包銷協議第2(C)條及第5(Bb)條的條款支付任何遞延包銷費用的權利。此外，我們還終止了與前贊助商的行政支持協議。

作為保薦人交接的一部分，我們還介紹了管理層的變動和董事會的變動，具體如下：(I)自2023年7月18日起，郝春義(查理)郝建華接替威廉·M·芒格擔任首席執行官和董事，劉強東接替蒂莫西·艾倫·道森擔任首席財務官，Mr.Liu同時被任命為董事董事會成員；(Ii)自2023年7月18日起，凱西·馬丁-道萊斯基辭去首席運營官一職，董事和羅伯特·威利斯辭去董事職務；和(Iii)自2023年8月14日起，格雷格·博伊德、David·瓊斯、David·巴克斯代爾、亞歷克斯·帕克和史蒂文·羅傑斯辭去董事職務。隨後，我們分別任命新月(茉莉)格夫納、斯蒂芬·馬克希德和王秋(湯米)Wong填補博伊德、瓊斯、巴克斯代爾、帕克和羅傑斯先生離職後留下的空缺，自2023年8月14日起生效。此外，自2023年9月13日起，董事會任命(X)郝春義(Charlie)Hao為我們的總裁和董事會主席，此前他辭去了首席執行官一職，任命(Y)肖瑪(Sherman)Lu為我們的首席執行官，(Z)Ri(Richard)袁為首席投資官。

2024年4月24日，劉強東通知董事會辭去本公司首席財務官及董事職務，自2024年4月23日起生效。2024年4月29日，董事會任命(I)本公司總裁、董事會主席郝春義(音譯)為本公司首席財務官，自2024年4月29日起生效；(Ii)本公司首席執行官小馬(謝爾曼)Lu為本公司首席執行官，填補因Mr.Liu離職而留下的空缺，自2024年4月29日起生效。

保薦人交接證券轉讓協議、保薦人交接股份轉讓協議、保薦人交接加盟協議及內幕函件修正案的上述描述並不完整，且受保薦人交接證券轉讓協議、保薦人交接股份轉讓協議及保薦人交接加盟協議及內幕函件修正案的條款和條件的限制，其副本或表格分別作為附件10.17、10.18、10.19和10.20併入本文中，以供參考。

助力業務組合

於2023年11月12日，吾等與Pubco、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司、Helport、買方代表及賣方代表訂立Helport業務合併協議。根據Helport業務合併協議，在Helport業務合併完成時(“結束”)，(I)第一合併附屬公司將與Helport合併並併入Helport(“首次合併”)，Helport將作為Pubco的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在，而Helport的已發行證券將轉換為接收Pubco證券的權利；及(B)在第一次合併後，第二次合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)，本公司在第二次合併後仍作為Pubco的全資附屬公司繼續存在，我們的已發行證券將轉換為接受Pubco證券的權利。以下描述中未定義但以其他方式使用的大寫術語具有Helport業務合併協議中賦予它們的含義。

2023年12月18日，我們與Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司、Helport、買方代表和賣方代表簽訂了Helport業務合併協議修正案，修訂了Helport業務合併協議，以(I)取消溢價和相關的溢價託管，(Ii)將合併對價總額從3.5億美元(3.5億美元)降至3.35億美元(3.35億美元)。

審議

根據Helport業務合併協議，根據Helport業務合併協議修正案，根據Helport業務合併協議修正案，將向Helport股東支付的合併對價總額為335,000,000美元，受淨債務和營運資本調整的影響，將全部以Pubco新發行的普通股支付，每股按每股價格估值。

於緊接首次合併生效時間前的截止日期(定義見下文)，緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股公司優先股(如有)將註銷，以換取在重組(定義見下文)完成時及之後按當時有效換算率(“換股”)收取Helport若干普通股(每股面值1.00美元)(“Helport普通股”)的權利。作為合併的結果，(A)在緊接第一次合併生效時間之前和在轉換之後發行和發行的每股Helport普通股將被註銷並轉換為獲得相當於交換比例的該數量的Pubco普通股的權利；(B)Helport的每股可轉換證券，在緊接第一次合併生效時間之前當時已發行和未行使的範圍內，將被註銷、退出和終止；(C)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股普通股將被註銷並自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利；以及(D)我們的每一份未發行的公共認股權證和私募認股權證應分別轉換為一份Pubco公共認股權證或一份Pubco私人認股權證。

Helport重組

Helport Pte.獲新加坡豁免的私人股份有限公司(“Helport Pte”)已與Helport Holdings Limited、Helport若干少數股東、Helport、Helport Group Limited、Helport Pte及Helport AI，Inc.訂立若干協議(連同所有必要或適當的協議、契據、文書或其他文件，“重組文件”)，以根據重組文件的條款及條件實施及實施重組(“重組”)。重組文件在2023年10月至2023年12月期間全程執行，2023年12月22日，重組完成。

申述及保證

Helport業務合併協議包含雙方在該協議日期或其他特定日期作出的多項陳述和擔保，僅為Helport業務合併協議的某些當事方的利益，在某些情況下，受Helport業務合併協議或根據Helport業務合併協議的某些披露時間表提供的特定例外和重要性、重大不利影響、知識和其他資格的限制。雙方作出的陳述和擔保是與Helport業務合併協議類似的交易的慣例。

在Helport企業合併協議中，Helport向我們作出了一些慣例陳述和保證，其中包括以下事項：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付Helport企業合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)資本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)未發生某些變化；(9)遵守法律；(10)公司許可；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事項；(19)福利計劃；(20)環境事項；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)賬簿和記錄；(24)頂級客户和供應商；(25)某些商業慣例；(26)《投資公司法》；(27)尋找人和經紀人；(28)披露；(29)提供的資料；(30)獨立調查；及(31)陳述和保證的排他性。Helport還就重組向我們提出了某些陳述和保證。

在赫爾波特企業合併協議中，我們向赫爾波特和普布科作出了某些慣例陳述和保證，其中包括與以下事項有關的陳述和保證：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好聲譽；(2)與簽署和交付赫爾波特商業合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會的備案文件、我們的財務和內部控制；(7)沒有某些變化；(8)遵守法律；(9)行動、訂單和許可；(10)税收和報税；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)投資公司法和就業法案；(16)尋找人和經紀人；(17)某些商業慣例；(18)保險；(19)提供的信息；(20)獨立調查；(21)信託賬户；(22)登記和上市；以及(23)終止先前的企業合併協議。

在Helport業務合併協議中，Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司向我們做出了慣常的陳述和保證，其中包括與以下方面相關的陳述和保證：（1）組織和良好信譽;（2）與Helport業務合併協議和其他輔助文件的執行和交付有關的權威和約束力;（3）政府批准;（4）不違反;（5）資本化;（6）Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的活動;（7）尋找者和經紀人;（8）投資公司法;（9）提供的信息;（10）獨立調查;（11）陳述和保證的排他性以及（12）Helport業務合併的預期税務待遇。

雙方的任何陳述和保證在結案後均不有效。

各方的契諾

雙方在Helport業務合併協議中同意使用其商業上合理的努力來完成交易。《赫爾波特企業合併協議》載有雙方在《赫爾波特企業合併協議》簽署之日起至《赫爾波特企業合併協議》結束或終止之日這段時間內的某些慣例契約，包括：(1)提供接觸其財產、賬簿和人員的途徑；(2)各自企業在正常業務過程中的運作(某些例外情況除外)；(3)提供目標公司的財務報表；(4)我們的公開文件；(5)“無商店”義務；(6)不得進行內幕交易；(7)關於某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(8)完成交易並獲得第三方和監管機構批准的努力，以及根據《交易法》規則3b-4促使Pubco保持“外國私人發行人”地位的努力；(9)進一步保證；(10)公開公告；(11)保密；(12)對董事和高級管理人員及尾部保險的賠償；(13)交易結束後信託收益的使用；(14)支持私募或後盾安排的努力；(15)合併的擬納税處理和(16)信託賬户收益的使用。

Helport同意使用商業上合理的努力，在2023年11月30日之前完成重組。Helport同意盡其最大努力在2022年6月30日和2023年6月30日之前向我們提交Helport截至2022年6月30日和2023年6月30日的經審計財務報表。PUBCO應負責向買方支付金額高達3,500,000美元(“初始上限”)的交易費用，但須受某些例外情況的限制，前提是，如果實際進行成交的日期和時間(“成交日期”)晚於2024年2月29日(“初始上限日期”)，我們可全權酌情在初始上限日期後的每個月將初始上限增加200,000美元。此外，Helport同意，如果(I)Helport和Helport Pte。不在2023年12月31日之前完成重組，或者(Ii)Helport沒有在2023年12月31日之前(或在“過時”日期之前(視情況而定)交付適用的經審計財務報表)，那麼Helport應向我們和我們的贊助商(由我們酌情決定)支付每個月或不足一個月125,000美元，直到(I)該等適用的經審計財務報表交付和(Ii)重組已完成。

Helport還同意促使其某些股東每人簽訂一份關鍵賣方鎖定協議(定義如下)。

此外，雙方同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在關閉後立即由五名董事組成，包括：(I)我們在關閉前指定為獨立董事的兩人；以及(Ii)Helport在關閉前指定的三人。

Helport業務合併協議和Helport業務合併的完成需要我們的股東和Helport普通股持有人(每個人都是Helport股東)的批准。本公司及Pubco亦同意共同編制Helport註冊説明書，Pubco須向美國證券交易委員會提交，內容與根據證券法向(I)吾等普通股及認股權證及(I)Helport普通股及認股權證持有人發行Pubco的證券有關的登記事宜有關，並載有委託書/招股章程，以便就將於本公司股東特別大會上處理的與Helport業務合併有關的事宜向吾等股東徵求代表委任代表，並讓該等股東有機會參與於交易結束時贖回其公開股份(“贖回”)。Helport同意在Helport註冊聲明生效後儘快召開股東大會或安排通過書面決議案，以獲得Helport股東批准批准Helport業務合併協議和Helport業務合併，並且Helport同意在該特別會議或書面決議之前盡其商業上合理的努力向Helport股東徵集委託書，並採取所有必要或適當的其他行動以確保Helport股東的批准。

成交的條件

各方完成Helport業務合併的義務受制於各種條件，包括雙方的以下相互條件，除非放棄：(1)Helport業務合併協議和Helport業務合併及相關事項經我方和Helport股東的必要投票批准；(2)獲得實質性的監管批准；(3)沒有法律或命令阻止或禁止Helport業務合併；(4)本公司或Pubco應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條計算和確定)，無論是在緊接交易結束之前(在贖回生效之後)，還是在合併生效後(包括贖回)，或者Pubco在其他方面不受根據交易法頒佈的第419條規定的約束(即，美國證券交易委員會的幾項排除規則中的一項適用於細價股規則，我們依賴另一項排除)；(5)Pubco股東對Pubco的組織章程大綱和章程細則的修訂；(6)Helport註冊聲明的有效性；(7)Pubco交易結束後董事的任命；以及(8)納斯達克股票市場有限責任公司或紐約證券交易所的上市要求(視適用情況而定)。

此外，除非Helport放棄，Helport、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司完成Helport業務合併的義務必須滿足以下結束條件，以及慣常的證書和其他結束交付：(1)本公司的陳述和擔保在完成交易時和截止時是真實和正確的(受重大不利影響)；(2)本公司在所有實質性方面履行了其義務，並在所有重要方面遵守了Helport業務合併協議中要求我們在結束之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(3)自Helport業務合併協議簽訂之日起，對本公司並無任何重大不利影響；(4)本公司與Pubco已收到《註冊權協議第一修正案》(定義見下文)；(5)各賣方應已從Pubco收到一份涵蓋由Pubco正式簽署的合併代價股份的登記權協議；及(6)Helport及Pubco已收到Helport與Helport或本公司若干管理人員之間的僱傭協議，每份協議均於成交時生效。

除非我們公司放棄，否則我們完成Helport業務合併的義務必須滿足以下結束條件，除了慣例證書和其他結束交付：(1)Helport、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和擔保在完成交易時和截至交易結束時是真實和正確的(受制於對目標公司整體的重大不利影響)；(2)本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已在各重大方面履行各自的義務，並已在各重大方面遵守《赫爾港業務合併協議》規定在完成日期或之前須履行或遵守的各自契諾及協議；。(3)自《赫爾港業務合併協議》訂立以來，對目標公司(整體而言)並無任何重大不利影響，而該等影響仍在繼續及尚未解除；。(4)競業禁止及競業禁止協議(定義見下文)、僱傭協議、註冊權協議第一修正案及每一主要賣方禁售協議將於交易結束後全面生效；(5)Helport董事及高級職員在交易結束前按吾等要求辭職；及(6)本公司應已收到Helport已終止、終止及註銷其所有未償還可換股證券的證據。

終端

如果截止日期為2024年9月30日或根據Helport業務合併協議延長的其他日期，則Helport業務合併協議可在本公司或Helport公司關閉前的任何時間終止。

在關閉前的任何時間，在某些其他習慣和有限的情況下，Helport業務合併協議也可以終止，其中包括(1)經本公司和Helport雙方書面同意；(2)如果主管司法當局發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止Helport業務合併，則由本公司或Helport終止，並且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(3)Helport對我們違反Helport業務合併協議的行為未予糾正，以致無法滿足相關的結束條件；(4)本公司因Helport、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司違反Helport業務合併協議而未能治癒，以致不符合相關的結束條件；(5)本公司或Helport召開股東大會批准Helport業務合併協議及Helport業務合併，但未獲批准；及(6)Helport股東大會批准Helport業務合併協議及Helport業務合併而未獲批准，本公司或Helport未獲批准。

如果到2024年6月30日，（i）重組尚未完成或（ii）Helport尚未交付適用的PCAOB財務報表，Helport業務合併業務合併協議將自動終止。截至2023年12月31日，（i）和（ii）均已完成和/或交付。

Helport應向我們支付300萬美元（3，000，000美元）的終止費 再加上。如果（i）Helport業務合併協議自動終止或（ii）Helport業務合併協議因Helport、Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司未解決違反Helport業務合併協議而被我們終止Helport業務合併協議，則費用。我們將向Helport支付300萬美元（3，000，000美元）的終止費 再加上。如果Helport因我公司未解決違反Helport業務合併協議而終止Helport業務合併協議，則需支付費用。

如果Helport業務合併協議終止，雙方在Helport業務合併協議下的所有其他義務(與終止費、保密性、終止效果、費用和開支、信託基金豁免、雜項和前述定義相關的某些義務除外)將終止，除終止前欺詐或故意違反Helport業務合併協議的責任外，Helport業務合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他一方承擔任何責任。

信託賬户豁免

Helport、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司同意，他們及其關聯公司將不會對我們為公眾股東持有的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。

前述對《幫助港業務合併協議》和《幫助港業務合併協議修正案》的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受《幫助港業務合併協議》和《幫助港業務合併協議修正案》的條款和條件的限制，其副本分別作為附件2.1和2.2附於本文件，並通過引用併入本文。

相關協議和文件

禁售協議

於完成重組後，Pubco、Helport、本公司、本公司、買方代表及持有(I)Helport普通股及(Ii)Helport任何面值1.00美元優先股的若干股東(不論是作為記錄持有人或交易法第135-3條所指的實益擁有人)須訂立鎖定協議(各一份為“主要賣方鎖定協議”)。

根據每個主要賣方禁售協議，每個簽署方將同意在自成交日期開始至成交日期24個月週年日為止的期間內(以提前公佈為準)，如果(X)Pubco普通股在成交後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元，或(Y)Pubco完成將全部或幾乎所有合併資產出售給第三方；或合併、合併、資本重組或重組，導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或相當於其成員)的多數成員(“禁售期”)：(I)直接或間接借出、要約、質押、質押、抵押、扣押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式轉讓或處置或同意轉讓或處置，或設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何鎖定證券(如主要賣方鎖定協議所定義)，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論任何此類交易將通過交付此類鎖定證券、現金或其他方式進行。或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向，不論上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券或其他證券(如Pubco完成控制權變更，則須提前解除)(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何前述事項，即“禁止轉讓”)。

於2024年4月26日，本公司與Helport的兩名股東(“Helport投資者”)訂立禁售協議(“經修訂的禁售協議”)，根據該協議，Helport投資者同意在禁售期內不執行被禁止的轉讓，但條件是(I)每名Helport投資者將獲準在禁售期內將禁售證券轉讓給Helport的某些其他股東，但須受某些交易量限制所限，及(Ii)如每名持有人分別向Helport提供至少2,000,000美元及4,000,000美元的信貸安排，鎖定證券將在交易結束後12個月內提前發行。

修改後的禁售協議的前述描述並不是完整的，而是由修改後的禁售協議的條款和條件所限定的，這些條款和條件分別作為附件10.31和10.32附於本文件，並通過引用結合於此。

股東支持協議

在簽署Helport業務合併協議的同時，本公司、Helport及某Helport股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，Helport股東已同意(A)支持採納業務合併協議及批准有關交易，但須受若干慣常條件規限，及(B)不會轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何安排)，但須受若干慣常條件規限。

上述股東支持協議的描述並不完整，並受股東支持協議的條款及條件所規限，該協議的副本作為附件10.26附於此，並以供參考的方式併入本文。

內幕信件第二修正案

隨着Helport業務合併協議的簽署，本公司、Helport、保薦人Stephen Markscheid、Xin Yue Geffner、王球、Wong、郝春義、Michael Hao Liu和Alex Parker簽訂了內幕信第二修正案，根據該修正案，Pubco和Helport被加入為內幕信的當事方。

前述對內幕信函第二修正案的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受第二內幕信函第二修正案的條款和條件的限制，該第二修正案的副本作為附件10.27附於此，並通過引用併入本文。

競業禁止和競業禁止協議

在簽署Helport業務合併協議的同時，Helport的若干高管(每位均為“受事方”)分別與本公司、Pubco、Helport和買方代表簽訂了競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”)。根據競業禁止和競業禁止協議，主體方同意在交易結束後的三年內不與Pubco、贊助商、本公司、買方代表、Helport及其各自的關聯公司競爭，並在該三年限制期內不招攬此類實體的員工或客户。《競業禁止和競業禁止協議》還載有慣常的保密和不貶損條款。

前述對競業禁止和競業禁止協議的描述並不聲稱是完整的，而是由競業禁止和競業禁止協議的條款和條件所限定的，該協議的一種形式作為附件10.28附於此，並通過引用結合於此。

權證協議的轉讓、假設和修正

成交前，本公司、PUBCO及大陸航空作為認股權證代理人，將訂立《轉讓、假設及修訂認股權證協議》(“認股權證修訂”)，以修訂認股權證協議及。據此：(I)Pubco將承擔我們在認股權證協議下的責任，從而(其中包括)Pubco將被加入為認股權證協議的一方，及(Ii)認股權證協議中提及我們的A類普通股應指Pubco普通股。

前述對《權證修正案》的描述並不完整，其全部內容受《權證修正案》的條款和條件的限制，該《權證修正案》的一種形式作為附件10.29附於本文件，並通過引用將其併入本文。

《註冊權協議》第一修正案

於交易完成時或之前，Helport業務合併協議規定Helport、保薦人、Pubco、本公司及先前保薦人各自將訂立註冊權協議第一修正案(“註冊權協議第一修正案”)，以修訂註冊權協議，據此，Pubco將同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記責任，而其他各方將獲授予慣常要求及附帶登記權。

前述對《註冊權協議第一修正案》的描述並不完整，其全部內容受《註冊權協議第一修正案》的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為附件10.30附於此，並通過引用併入本文。

除特別討論的情況外，本報告不假定Helport業務合併結束。

*業務戰略

我們的收購戰略是確定並完成我們與一家將從上市公司中受益的公司的初步業務合併。以前的贊助商側重於電信和技術領域的廣泛網絡和獲得廣泛的機會。贊助商和現任管理層將搜索重點放在現金流為正和高增長的行業，包括需要業務優化和高回報投資機會的科技行業。

在2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發期間和贊助商移交之前，電信和技術行業仍然是保持經濟運行的關鍵任務，同時與新冠肺炎作鬥爭。電信和技術公司為企業提供了基本的連接性和彈性，促進了向在家工作的過渡，並使個人在社交孤立期間保持聯繫和信息。與其他行業形成對比的是，電信和科技行業普遍免除了與新冠肺炎相關的限制。

隨着保薦人的移交和管理層的變動，我們相信我們的管理層在之前的SPAC交易、投資生涯和跨板交易中的豐富經驗和表現出的成功，最終形成了一套獨特的能力，將用於產生股東回報，例如：

收購標準

與我們的上述業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們使用這些標準和準則來評估潛在的業務合併機會，例如Helport業務組合，但我們可能決定與符合部分(但不是全部)這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算與一家我們相信以下條件的公司進行業務合併：

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果吾等決定與符合部分但非全部上述準則及指引的目標業務進行初步業務合併，吾等將披露該目標業務不符合上述準則。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務(如Helport)時，我們會進行廣泛的盡職審查，其中包括(如適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們呼籲我們管理團隊的自身經驗，以及他們與首席執行官、董事會成員和執行管理團隊成員的關係網絡，為他們的專業領域提供專業見解，並利用他們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的保薦人、前保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。雖然Helport與我們的保薦人、前保薦人、高管或董事沒有關聯，但如果我們沒有完成Helport業務合併，並且我們試圖完成與我們的保薦人、前保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們是公平的。

我們管理團隊的成員直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的某些高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前對另一實體負有額外的受信責任或合約責任，而根據該等義務或董事，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會。經修訂及重新修訂的備忘錄規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向有關人士提供的，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準進行並在其他情況下合理地追求的，且只要董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，吾等即不再擁有該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務對我們完成初始業務合併的能力有實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會贊助或組成與我們類似的其他SPAC，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，這些目標業務的總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)(“淨資產的80%測試”)。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足程度的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。

我們預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。

例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有的流通股少於我們的大部分流通股。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將被計入80%淨資產測試的目的。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們已經確定Helport的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，因此達到了淨資產測試的80%。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以瞄準目標企業，如Helport。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。與典型的企業合併交易過程相比，典型的首次公開募股過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併相關的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並幫助吸引有才華的員工，可以帶來進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的企業合併合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務狀況

截至2023年12月31日，公司合併的可用資金約為115,166,848美元，在支付了(I)首次公開募股的估計未償還費用和(Ii)已支付和應付的税款後，我們為目標企業提供了各種選擇，例如(X)為其所有者創造流動性事件，(Y)為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或(Y)通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。吾等可使用(I)首次公開發售及私募所得款項的現金、(Ii)出售吾等股份所得款項(根據吾等可能訂立的任何遠期購買協議或後盾協議)、(Iii)向目標所有者發行的股份、(Iv)向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或(V)上述或其他來源的組合，以完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大企業合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

雖然我們的管理層評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，如Helport，但我們不能向股東保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

有關與Helport業務合併有關的股權和融資安排的更多信息，請參閲上面的“Helport業務合併”。

目標業務來源

目標業務合併候選者來自各種非關聯來源，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業也可能由於我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人瞭解到的目標業務組合候選人。此外，我們可能會獲得一些專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定可以獲得這些機會。

此外，我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。截至本報告日期，我們尚未聘請任何第三方提供此類服務。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、前贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。雖然Helport與我們的保薦人、之前的保薦人、高管或董事沒有關聯，但如果我們沒有完成Helport的業務合併，並且我們試圖完成與我們的保薦人、先前的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，該初始業務合併對本公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守公司法規定的受託責任。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務(如Helport)時，我們會進行廣泛的盡職審查，其中包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、檢查設施以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。識別和評估預期目標業務並與之進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現，如Helport。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與該業務進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務(包括Helport的管理團隊)的管理，並計劃在Helport業務合併未完成且我們尋求其他業務合併機會的情況下繼續這樣做，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併(包括Helport業務合併)後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某些身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向股東保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向股東保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向我們的股東保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等經修訂及重訂的備忘錄的規定所規限。然而，如適用法律或證券交易所上市規定有此需要，吾等將尋求股東批准(如目前預期的Helport業務合併)，或吾等可能因業務或其他原因而決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和其他原因，這些因素包括但不限於：

有關與Helport業務合併相關的必要審批的更多信息，請參閲上面的“Helport業務組合”。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或認股權證。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其附屬公司參與此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的初始業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其公開股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票該等公開認股權證；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或吾等收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回要求，識別吾等保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯營公司可進行私下協商交易的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，彼等只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其公開發售或贖回股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對吾等的初始業務合併，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等公開股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的公開股票價格和數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇購買公開股票的股東，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買公共股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息，但除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)，但除以本文所述的限制。截至2023年12月31日，信託賬户中的金額為每股10.86美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。於完成有關認股權證的初步業務合併後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的前保薦人、保薦人及其指定人和關聯公司、我們的每一位前董事和前高級管理人員以及我們的管理層和董事會的每一名成員與我們簽訂了內幕信函，根據內幕信函，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重新簽署的備忘錄(X)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併或(Y)關於任何其他的，則贖回100%的公開股票。關於我們A類普通股持有人權利的規定。

有關與Helport業務組合相關的贖回的更多信息，請參閲上面的“Helport業務組合”。

對贖回的限制

在我們的股東在2023年股東特別大會上批准NTA要求的建議之前，我們修訂和重申的備忘錄規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，在2023年特別大會上批准了NTA要求提案，取消了這一贖回限制。

建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的公開股份將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或吾等是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們的修訂和重新簽署的備忘錄的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重申的備忘錄：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，如Helport註冊聲明，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

倘吾等尋求股東批准，吾等僅在取得公司法下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，發起人及其指定人和附屬公司、先前發起人、我們管理團隊的每一名成員以及先前的董事和先前的高級管理人員已同意投票表決他們的創始人股份和公開股份，而錨定投資者已同意投票表決他們持有的任何創始人股份，支持我們最初的業務合併。作為2023年贖回的結果，除非適用法律另有要求，否則除我們的創始人股票外，我們需要10,608,802股已發行和已發行的公開股票中的2,429,402股，或約22.9%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。Anchor Investors已同意投票表決他們從我們的贊助商購買的方正股票，支持我們的初始業務合併，但不需要投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票支持或反對提交給股東投票的任何其他事項。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的前保薦人、保薦人及其指定人和關聯公司、我們的每一位前董事和前高級管理人員以及我們的管理層和董事會的每一名成員與我們簽訂了內幕信函，根據該信，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重新簽署的備忘錄(X)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併或(Y)關於任何其他的，則贖回100%的公開股票。關於我們A類普通股持有人權利的規定。

若吾等根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重訂的備忘錄：

於公開公佈吾等的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以符合交易所法令第14e-5條的規定。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個營業日內保持有效，並且在收購要約期屆滿前，吾等將不得完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

倘若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重訂的備忘錄規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開發售中出售的股份總數超過15%的股份(“超額股份”)。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如無此規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或按其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，每種情況下最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。吾等將就我們的初始業務合併向公開股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料之時起至收購要約期結束為止，或如吾等分發委託書材料(視何者適用而定)，則公眾股東最多可於初步預定投票批准企業合併建議前兩個營業日內提交其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始企業合併，持有人只需投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，可於最初預定就批准企業合併建議進行表決前兩個營業日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人交付與贖回權選擇相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其公開股票。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其公開股票的公眾股東交付的任何證書。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

吾等經修訂及重訂的備忘錄規定，吾等只可在合併期結束前完成初步業務合併如吾等未在合併期內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回不超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據《公司法》就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。我們經修訂和重新修訂的備忘錄規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理的情況下儘快、但不超過十個工作日地遵循上述關於信託賬户清算的程序，並遵守公司法和其他適用法律。

保薦人及其指定人士和聯屬公司、我們管理團隊的每一名成員，以及前保薦人、前董事和前高級管理人員已訂立內幕函件，根據內幕函件，他們同意，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。此外，他們不會對我們修訂和重新簽署的備忘錄(I)條款提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利，或在我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回100%的我們的公開股票，或(Ii)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的公開股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。在我們的股東在2023年股東特別大會上批准NTA要求修正案建議後，此類贖回不再受贖回限制。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足有形資產淨值要求，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自截至2023年12月31日信託賬户外持有的436,317美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中高達100,000美元的資金，儘管我們不能向股東保證將有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和私募的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，截至2023年12月31日，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.86美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向股東保證，股東實際收到的每股贖回金額將不低於10.86美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向股東保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。向包括潛在業務合併目標在內的第三方尋求此類豁免，可能會阻止此類各方與我們達成協議。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股票10.10美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股票低於10.10美元，則信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向我們的股東保證贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託賬户資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(在每種情況下，扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額)，且保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向股東保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.10美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得高達436,317美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責；然而，此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向我們的股東保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.86美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向我們的股東保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東將只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重訂的備忘錄(X)，以修改吾等義務的實質或時間，以賦予吾等公眾股東就吾等最初的業務合併贖回其公眾股份的權利，或(如吾等未能在合併期間內完成吾等的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與吾等A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，或(Iii)如彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。凡因前一句第(Ii)款所述股東投票而贖回其公眾股份的公眾股東，如未在合併期內就如此贖回的公眾股份完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重訂的備忘錄的這些條款，就像我們修訂和重訂的備忘錄的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合(如Helport)確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，我們的未償還認股權證以及它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們在我們完成最初的業務合併之前，會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段投入的時間根據我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易所法案登記我們的基金單位、公開股份和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊會計師馬庫姆審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供經審核的目標業務財務報表，作為送交股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以協助股東評估目標業務，例如Helport註冊表。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標企業池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向股東保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於《交易所法案》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前提交表格15，以暫停我們在交易所法案下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性財務諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年10月18日之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，以及(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。風險因素。

根據《交易法》第12b-2條，作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對我們和我們的運營產生實質性影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

如果擬議的與目標公司的交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或批准，或審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，我們可能無法完成具有該目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播公司、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或可能涉及國家文化或遺產的業務的司法管轄區註冊或擁有業務運營。發起人董事的唯一股東郝春義(查理)和公司財務總監兼董事會主席總裁持有香港特別行政區護照，是香港永久性居民。因此，美國外國投資委員會可能會認為我們是“外國人”。

儘管我們不認為英屬維爾京羣島的商業公司Helport是一家企業合併可能會影響國家安全的美國企業，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲企業合併，施加條件以緩解對企業合併的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。

外資所有權的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會阻止我們完成與Helport或美國目標公司的業務合併。如果我們尋求初始業務合併，而不是與Helport的業務合併，則可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制，並且我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.86美元(外加任何適用的應計利息)。這也將導致您失去在潛在目標收購中的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會，我們的權證將到期變得一文不值。

針對我們或第三方的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及眾多複雜的税法。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，其中要求(1)與SPAC商業合併交易;有關的額外披露；(2)與SPAC首次公開募股及其關聯公司在首次公開募股和企業合併交易中涉及的保薦人及其關聯方的利益衝突有關的額外披露；(3)關於美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易;相關的預測的額外披露；以及(4)SPAC及其目標公司必須是企業合併登記聲明的共同登記人的要求

此外，SEC的採納版本提供了指導，描述了SPAC可能受《投資公司法》監管的情況，包括其存續期、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。

遵守2024年SPAC規則和相關指導可能會(I)增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，以及(Ii)限制我們可能影響完成初始業務合併的能力的情況。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是美國投資者持有我們A類普通股或認股權證期間的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如下所述)，則此類美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC“啟動”例外，以及根據我們最初的業務合併被收購公司的狀況。根據具體情況，啟動例外情況的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度，其總收入的至少75%，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均)至少50%的資產，包括其被認為擁有至少25%股份的公司資產的按比例份額，用於生產，或者產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在其總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的頭兩個課税年度中的任何一個年度，該公司都不會是私人資本投資公司；(3)該公司在這兩個年度中實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到我們當前的納税年度結束後才能知道(或者可能要到我們開始年度後的頭兩個納税年度結束後，如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。

雖然我們的PFIC資格每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國投資者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC資格的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國投資者既沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選舉，其中美國投資者持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和清洗選舉，或按市值計價選舉，均符合PFIC規則的規定。一般情況下，該美國投資者在以下方面將受到特別規則的約束：(I)美國投資者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國投資者作出的任何“超額分配”(通常是指在美國投資者的納税年度內向該美國投資者作出的大於該美國投資者前三個納税年度A類普通股平均年分派的125%的任何分配，或者，如果較短，此類美國投資者持有A類普通股的期限)。

根據這些規則：

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國投資者可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前的基礎上，無論是否分配，在美國投資者的納税年度中，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述針對我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。根據QEF規則，美國投資者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。此外，美國投資者可能能夠像PFIC規則所描述的那樣，對A類普通股(但不包括認股權證)進行“按市值計價”的選擇。

如果我們在實施業務合併之前的任何課税年度確定我們是PFIC，我們目前打算應書面要求努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且最終的財政部法規規定，對於我們的權證，此類選擇將不可用。

我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的關於2024年SPAC規則的新聞稿，就SPAC作為投資公司的潛在地位提供了指導，這些公司受到《投資公司法》及其下的法規的監管。SPAC是否為投資公司取決於特定的事實和情況，我們不能保證不會就我們一直以未經註冊的投資公司的身份運營而提出索賠。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括(I)對我們投資的性質的限制；(Ii)對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：(I)註冊為投資公司；(Ii)採用特定形式的公司結構；以及(Iii)報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和規定。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們注意到美國證券交易委員會對投資公司的定義和指導，打算完成與正在運營的企業的初始業務合併，而不是與投資公司，或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們不認為我們的業務活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產是臨時的，唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，2023年11月9日，我們指示大陸航空作為信託賬户的受託人清算信託賬户中的投資，轉而以現金或有息的活期存款賬户在銀行持有資金。

根據我們與大陸航空就我們的首次公開募股訂立的投資管理信託協議，大陸航空不得投資於上述以外的證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，等待下列情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重新簽署的章程；(X)如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(Y)關於我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；或(Iii)在合併期內如無首次業務合併，吾等將把信託户口內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算後可能只獲得每股10.86美元的公開股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們收到了紐約證券交易所的通知，通知我們由於未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，因此我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊。如果我們不能重新獲得合規，我們的證券將被摘牌，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

2024年4月17日，我們收到了紐約證券交易所的通知(“紐約證券交易所通知”)，稱由於我們未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，公司未能遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E節的規定。紐約證券交易所的公告對我們普通股在紐約證券交易所的上市沒有立竿見影的效果。紐約證券交易所的通知告訴我們，根據紐約證券交易所的規則，公司有六個月的時間從2024年4月16日起向美國證券交易委員會提交本報告，以重新遵守紐約證券交易所的上市標準。如果我們未能在六個月內提交這份報告，紐約證券交易所可以根據具體情況，單獨決定延長最多六個月，讓公司重新獲得合規。紐交所的通知還指出，如果紐交所認為情況需要，它仍可以隨時開始退市程序。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

除上述風險外，有關與本公司經營有關的其他風險，請參閲我們的報告中題為“風險因素”的章節：(I)首次公開招股登記報表，(Ii)2022年年報和2021年年報，(Iii)截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告，以及分別於2022年5月16日、2022年8月19日、2022年11月14日、2023年5月12日、2023年8月14日和2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的季度報告。以及(Iv)關於附表14A的最終委託書，該聲明於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

有關Helport和Helport業務組合的風險，請參閲Helport註冊聲明中題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善企業合併。然而，由於我們在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，我們和第三方可能會受到我們或他們的系統的攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防禦網絡安全威脅，而我們自己沒有人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊事件響應計劃的最新信息，以應對和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們的行政辦公室現在位於馬薩諸塞州01803號伯靈頓100號伯靈頓森林大道2號，我們的電話號碼是(781)640-4446，我們公司的網站是Https://tristaracq.com.我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司、本公司任何高級職員或董事的重大訴訟待決或考慮針對本公司的任何財產。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的單位、公開股票和公開認股權證分別以“TRIS.U”、“TRIS”和“TRIS.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2021年10月18日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年12月6日開始單獨公開交易。

於2024年5月6日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，而我們的權證有三名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

於2023年7月18日，吾等與前保薦人及保薦人買方訂立保薦人移交證券轉讓協議，根據該協議，前保薦人同意向保薦人轉讓3,046,634股B類普通股及4,961,250份私募認股權證，該等認股權證是前保薦人就首次公開發售及私募配售而購買的。此外，保薦人移交賣方根據保薦人移交股份轉讓協議，將合共1,380,866股B類普通股轉讓給我們的首席財務官兼董事會主席郝春義(查理)。關於保薦人交接證券轉讓協議，保薦人交接前本公司產生的任何超過200,000美元的應付帳款及應計開支均由先前保薦人負責清償(“公司責任”)。交易完成後，本公司在保薦人交接前產生的任何剩餘負債以及保薦人交接後產生的任何負債仍作為對本公司的負債。該公司產生的債務比公司負債200,000美元多出191,628美元。以前的贊助人支付了191,628美元的未付應付賬款和應計費用，這筆款項被記錄為截至2023年12月31日的年度的額外實收資本。保薦人交接於2023年7月18日完成後，保薦人交接賣方合共持有1,322,500股B類普通股，前保薦人持有2,383,750股私募認股權證。

有關贊助商交接的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

有關首次公開募股和私募所得資金的使用説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表第二部分第2項。我們首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如首次公開發售註冊聲明所述。我們信託賬户中的具體投資可能會不時發生變化。

2023年11月9日，我們指示大陸航空清算信託賬户中的所有投資，轉而將信託賬户中的資金存放在一家銀行的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們完成初始業務合併或清算之前。因此，在清算信託賬户中的所有投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

沒有。

項目6.[已保留] 

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本項下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來業務的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。

概述

*我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行業務合併。吾等擬使用(I)首次公開發售及私募所得款項的現金、(I)出售吾等股份所得款項(根據吾等可能訂立的任何遠期購買協議或後盾協議)、(Iii)向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、(Iv)或上述或其他來源的組合，以完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發股份：

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

如本報告其他部分所載財務報表及其附註所示，截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有436,317美元的現金，沒有遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生大量成本。我們不能向我們的股東保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

2024年1月5日，我們收到了2023年9月期票的剩餘50萬美元收益。在2024年1月17日、2024年2月16日、2024年3月18日和2024年4月17日，我們每月支付總計12.5萬美元的定金，將合併期限延長至2024年5月18日。

2024年4月17日，我們收到紐約證券交易所的通知，稱由於我們未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度10-K表格，公司未能遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E節的規定。紐約證券交易所的公告對我們普通股在紐約證券交易所的上市沒有立竿見影的效果。紐約證券交易所的通知告訴我們，根據紐約證券交易所的規則，公司有六個月的時間從2024年4月16日起向美國證券交易委員會提交本報告，以重新遵守紐約證券交易所的上市標準。如果我們未能在六個月內提交這份報告，紐約證券交易所可以根據具體情況，單獨決定延長最多六個月，讓公司重新獲得合規。紐交所的通知還指出，如果紐交所認為情況需要，它仍可以隨時開始退市程序。

2024年4月24日，劉強東通知董事會辭去本公司首席財務官及董事職務，自2024年4月23日起生效。2024年4月29日，董事會任命(I)本公司總裁、董事會主席郝春義(音譯)為本公司首席財務官，自2024年4月29日起生效；(Ii)本公司首席執行官小馬(謝爾曼)Lu為本公司首席執行官，填補因Mr.Liu離職而留下的空缺，自2024年4月29日起生效。

於2024年4月26日，本公司與Helport的兩名投資者訂立經修訂的禁售期協議，根據該協議，Helport的投資者同意在禁售期內不執行被禁止的轉讓，但條件是(I)每名Helport投資者將獲準在禁售期內將禁售期內的證券轉讓給Helport的某些其他股東，但須受某些交易量限制所限，以及(Ii)如果每名持有人分別向Helport提供至少2,000,000美元及4,000,000美元的信貸安排，則禁售期證券將於交易結束後12個月內提早解除。

2024年5月3日，公司向本公司發行了本金為2024年5月的營運資金貸款本票，其中包括：(1)本金為400,000美元的無擔保本票，給本公司財務總監兼董事長總裁的郝春義(音譯)；(2)本金為200,000美元的無擔保本票給本公司首席執行官Lu和公司的董事。

助力業務組合

於2023年11月12日，吾等根據Helport業務合併協議，與Pubco、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司、Helport、買方代表及賣方代表訂立Helport業務合併協議。於Helport業務合併完成時，(I)第一合併附屬公司將作為Pubco的全資附屬公司與Helport合併並併入Helport，而Helport的已發行證券將轉換為接收Pubco的證券的權利；及(Ii)其後，第二合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為Pubco的全資附屬公司繼續合併，而我們的未償還證券將轉換為接收Pubco的證券的權利。

2023年12月18日，我們與Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司、Helport、買方代表和賣方代表簽訂了Helport業務合併協議修正案，修訂了Helport業務合併協議。

有關Helport業務合併協議、Helport業務合併協議修正案和擬議的Helport業務合併的完整説明，請參閲“項目1.業務”。

延長我們的合併期

我們最初有21個月的時間在2023年7月18日之前完成首次公開募股(IPO)，以完成我們的初始業務合併。2023年6月18日，我們舉行了2023年股東特別大會，股東在會上批准了備忘錄修正案提案。就股東批准備忘錄修訂建議而言，12,391,198股公開股份持有人已適當行使權利，按每股約10.52美元的贖回價格贖回其公開股份，以換取現金，於2023年贖回合共約130,320,650美元，但並未考慮額外分配款項以支付本公司的任何税務責任。在2023年贖回之後，共有10,608,802股A類普通股和5,750,000股B類普通股已發行和發行。

贊助商交接

於2023年7月18日，吾等與前保薦人及保薦人買方訂立保薦人移交證券轉讓協議，根據該協議，前保薦人同意向保薦人轉讓3,046,634股B類普通股及4,961,250份私募認股權證，該等認股權證是前保薦人就首次公開發售及私募配售而購買的。此外，保薦人移交賣方根據保薦人移交股份轉讓協議，將合共1,380,866股B類普通股轉讓給我們的首席財務官兼董事會主席郝春義(查理)。關於保薦人交接證券轉讓協議，保薦人交接前本公司產生的任何超過200,000美元的應付帳款及應計開支均由先前保薦人負責清償(“公司責任”)。交易完成後，本公司在保薦人交接前產生的任何剩餘負債以及保薦人交接後產生的任何負債仍作為對本公司的負債。該公司產生的債務比公司負債200,000美元多出191,628美元。以前的贊助人支付了191,628美元的未付應付賬款和應計費用，這筆款項被記錄為截至2023年12月31日的年度的額外實收資本。保薦人交接於2023年7月18日完成後，保薦人交接賣方合共持有1,322,500股B類普通股，前保薦人持有2,383,750股私募認股權證。

有關保薦人交接的詳細説明，請參閲“項目1.業務”。

經營成果

自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(於2021年10月18日完成)做準備所必需的活動，以及自首次公開募股以來，尋找和完善預期的首次公開募股業務組合。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生更多營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們審計財務報表之日起，本報告其他部分所載財務報表及其附註也未發生重大不利變化。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為7,120,609美元，其中包括運營成本(2,365,310美元)，被8,816,194美元的利息收入、188,450美元的權證負債公允價值變化以及總計481,275美元的遞延承銷費豁免所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為11,758,533美元，其中包括運營成本(996,769美元)，被3,636,252美元的利息收入和權證負債的公允價值變動總計9,119,050美元所抵消。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共健康考慮以及地緣政治不穩定(如烏克蘭和中東的軍事衝突)等因素的影響。目前，我們無法預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的信託賬户外現金分別為436，317美元和587，546美元，可用於運營資金需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們信託賬户中持有的現金分別為115，166，848美元和235，933，496美元。在初始業務合併之前，信託賬户中持有的所有現金通常無法供我們使用，並且僅限於用於業務合併或贖回普通股。截至2023年12月31日及2022年12月31日，信託賬户中無任何金額可如上所述提取。

2023年11月9日，我們指示大陸航空清算信託賬户中的所有投資，轉而將信託賬户中的資金存放在一家銀行的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們完成初始業務合併或清算之前。因此，在清算信託賬户中的所有投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

在完成業務合併前，吾等已使用並將繼續使用信託賬户以外的資金及任何額外營運資金貸款，用於(I)識別及評估潛在收購候選者，(Ii)對潛在目標業務進行業務盡職調查，(Iii)往返於預期目標業務的辦公室、廠房或類似地點，(Iv)審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議，(V)選擇要收購的目標業務，及(Vi)構建、談判及完善業務合併。

持續經營的企業

我們必須在2024年10月18日，也就是合併期結束之前，完成企業合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前沒有完成，並且我們的股東沒有批准進一步的延期，我們公司將被強制清算並隨後解散。關於我們根據FASB ASU主題2014-15“披露關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，如果企業合併沒有在合併期內發生，批准延長我們的股東所需的合併期，以及可能隨後的解散，強制清算會引發對我們作為持續經營的持續經營能力的極大懷疑。如果我們在2024年10月18日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

此外，在我們最初的業務合併之前，我們可能需要通過貸款或額外投資來籌集額外的資本來運營我們的業務。我們的高級職員、董事、保薦人或保薦人的關聯公司可以，但沒有義務借給公司營運資金貸款，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法繼續經營下去，則沒有就收回記錄資產或對負債分類作出任何必要的調整。

2023年6月12日，我們向前保薦人簽發了前保薦人WCL本票，根據該票據，前保薦人同意向我們提供最多250,000美元的貸款，作為營運資金貸款。優先保薦人有權選擇將全部或任何部分營運資金貸款轉換為私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元。這筆週轉資金貸款不計入未償還本金餘額的利息，應先前贊助商的要求而到期。可以要求在2023年12月31日之前撤軍。在2023年7月期間，我們在前發起人WCL期票項下提款總計158,968美元。2023年9月6日，前保薦人同意免除前保薦人WCL本票餘額158,968美元，2023年9月6日的公允價值為58,992美元。前保薦人WCL期票項下週轉資金貸款的現金價值和公允價值之間的初始差額共計99,976美元，包括在截至2023年12月31日的年度的額外實收資本中，載於本報告其他部分的財務報表中。我們根據FASB ASC主題470-50-40-2“債務”，將此類營運資金貸款的公允價值作為因關聯方關係而產生的額外實收資本予以清償。

2023年7月18日，本公司向本公司首席財務官兼董事會主席總裁先生發行了金額為375,000美元的2023年7月本票，用於根據延期修正案建議將本公司合併期限從2023年7月18日延長至2023年10月18日的前三個月存入信託賬户375,000美元。2023年7月的期票不計息，於(I)完成初始業務合併和(Ii)完成清算的日期中較早的日期到期並支付。截至2023年12月31日，我們已收到2023年7月期票收益中的375,000美元。

2023年9月13日，我們向我們的官員及其附屬公司發行了總額為2,125,000美元的2023年9月期票，以滿足我們的營運資金需求。2023年9月的期票不計息，於(I)完成初始業務合併和(Ii)完成清算的日期中較早的日期到期。截至2023年12月31日，我們已收到2023年9月期票收益的1,625,000美元。2024年1月5日，我們收到了2023年9月期票的剩餘50萬美元收益。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年12月31日，我們並無任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項界定的表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本報告並無未經審核的季度營運數據，因為我們至今尚未進行任何營運。

遠期購買協議

於二零二一年六月二十一日及二零二一年七月二十六日，吾等分別訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該等協議，一名錨定投資者及一名與前保薦人、保薦人或任何管理層成員無關的機構認可投資者(“遠期購買投資者”)認購合共4,500,000股A類普通股，每股作價10.00美元，私募將於緊接吾等初步業務合併結束前結束。2023年9月13日和2023年9月14日，我們與遠購投資者訂立了相互終止和取消遠購協議的協議。

投資銀行服務協議

於2023年2月，吾等與第三方投資銀行公司訂立協議(“投資銀行服務協議”)，就一傢俬人持股公司的潛在業務組合及吾等可能進行的私人配售向一名或多名與潛在業務合併相關的證券潛在投資者提供若干投資銀行服務。根據投資銀行服務協議，吾等同意(其中包括)向投資銀行公司償還所有合理的自付費用，不論業務合併是否完成，均不超過525,000美元。截至2023年12月31日，我們已經支付了所有未償還的可報銷費用，總額為98,089美元。

於2023年7月，吾等終止了與潛在業務合併有關提供若干投資銀行服務的投資銀行服務協議，其中包括放棄第三方投資銀行公司根據協議可能收取的所有費用及權利，但不包括上述未記賬的可償還成本。

行政支持協議

關於首次公開募股，我們與之前的保薦人簽訂了行政支持協議，每月支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據行政支持協議，我們分別欠前贊助商204,516美元和144,516美元。然而，在2023年6月30日，由於贊助商的移交，《行政支助協議》終止，未清償款項被註銷。

承銷協議

*根據新股承銷協議，吾等於首次公開發售結束時向承銷商支付每單位發行價0.2美元的承銷折扣(定義見新股承銷協議)。承保折扣以現金支付。此外，我們同意支付每單位0.45美元的遞延承銷佣金，或總計10,350,000美元。於吾等完成業務合併時，遞延承銷佣金將僅於吾等完成業務合併時從信託户口所持有的金額中支付予承銷商，惟須受IPO承銷協議的條款所規限，包括其中指明的服務表現。

2023年6月23日，關於保薦人移交，承銷商同意放棄其在首次公開募股完成後有權獲得的10,350,000美元遞延承銷佣金的權利。因此，我們取消確認應支付的全部遞延承銷費10,350,000美元，並將分配給公眾股份的遞延承銷費計入額外實收資本的9,868,725%美元，剩餘餘額481,275美元是分配給認股權證負債的負債解除後的收益。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們在持續的基礎上評估這些估計。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們認為對我們的財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設、判斷和相關政策如下：

前保薦人營運資金可轉換票據

我們已經利用第三方評估公司對前保薦人WCL本票的公允價值進行了評估。一種利用複合期權估值模型的估值方法被用於提供估計的公允價值。使用的一些投入包括轉換價格、私募和認股權證價格、普通股的波動性、無風險率、股息收益率和完成業務合併的可能性。最重要的估計涉及完成業務合併的可能性，這是基於當時關於業務合併是否會發生的事實和情況。考慮的事實和情況包括與任何目標的溝通以及是否已經簽署了企業合併協議。

B類普通股基於股份補償的公允價值

本公司利用第三方評估公司估計B類普通股的公允價值，以計算截至2023年12月31日止年度的基於股份的薪酬開支。用於計算的部分數據包括A類普通股在2023年7月18日的股價、公司普通股的波動率、股息率和完成業務合併的可能性。最重要的估計與B類普通股的公允價值有關，涉及業務合併的可能性，這是基於當時關於業務合併是否會發生的事實和情況。考慮的事實和情況包括目前正在進行的2023年7月18日的目標，以及目前有關SPAC能夠完成業務合併的市場。

近期會計公告

關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲本報告F-1頁開始的財務報表附註2--重要會計政策摘要及其附註。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

請參考F-1至F-29頁，該頁包括本報告的一部分，在此引用作為參考。

第九項會計與財務信息披露的變更與分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“核證官”)，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督下，我們對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的核證員得出結論，我們的披露控制和程序在截至2023年12月31日的財政年度結束時並不有效，這是由於我們對與2021年負債會計和記錄相關的財務報告以及與可轉換債務和基於股份的薪酬相關的會計和記錄金融工具的內部控制存在重大弱點，以及截至2023年12月31日的關聯方負債的清償。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告所載財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列各期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

在最近發現上述重大弱點後，管理層正在實施補救措施，以改進我們的披露控制和程序以及我們對財務報告程序的內部控制。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013年)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於之前發現的與截至2021年12月31日的年度的負債會計和報告有關的重大缺陷，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。此外，管理層發現了2023年的重大弱點，與未能根據美國公認會計準則將先前保薦人的營運資金貸款和服務管理費的清償作為資本貢獻進行適當的會計處理和歸類，以及未能記錄與轉移給本公司前董事的創始人股票相關的基於股份的薪酬成本有關。

管理層已實施補救措施，以改善我們對與2021年發現的重大弱點有關的財務報告的內部控制。具體地説，我們實施了以下工作：

管理層正在實施補救措施，以改進我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告流程的內部控制，此前發現了與2023年注意到的可轉換債務和服務管理費的取消以及基於股份的薪酬會計有關的重大弱點。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

由於我們根據JOBS法案作為新興成長型公司的地位，本報告不包括獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上述討論外，截至2023年12月31日的財年，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9 B.其他信息.

貿易安排

截至2023年12月31日的季度期間，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》頒佈的規則16 a-1（f））均未採用或終止任何“規則10 b5 -1交易安排”或任何“非規則10 b5 -1交易安排”，每個術語均在S-K法規第408項中定義。

附加信息

沒有。

項目9 C.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

我們的董事和行政人員的經驗如下：

小馬(謝爾曼)Lu 自2023年9月11日起擔任我們的首席執行官，並自2024年4月起擔任董事首席執行官。Mr.Lu是東石資本有限公司的創始合夥人，自2017年10月以來一直擔任董事的執行董事。東石資本是一家專注於新興產業的私募股權公司。目前，Mr.Lu是董事公司(納斯達克股票代碼：NWTN)董事會的獨立非執行董事，該公司於2022年11月與東石收購公司完成業務合併，Mr.Lu擔任該公司的首席執行官，並在業務合併前擔任董事的董事。2017年1月至2017年11月，Mr.Lu擔任康德投資集團常務副總裁，康德投資集團是一家從事新能源和金融服務以及資本投資的中國公司。在此之前，Mr.Lu曾在2015年5月至2016年12月期間擔任萬達投資公司首席執行官和萬達金融集團副總裁總裁，萬達集團是中國房地產、酒店、零售、娛樂和醫療保健等跨國綜合企業集團的投資和金融子公司，負責商業地產和娛樂業務的業務擴張、資本投資和跨板併購。2012年11月至2015年5月，Mr.Lu擔任深圳證券交易所常務副總裁，負責上市公司治理、產品開發和國際業務。深圳證券交易所是中國的兩家主要證券交易所之一。在深圳證券交易所之前，Mr.Lu於2010年8月至2012年11月期間擔任董事的全職非執行董事，代表中央匯金投資有限公司在中國建設銀行任職。2000年5月至2010年8月，Mr.Lu還在道富銀行(紐約證券交易所代碼：STT)擔任過不同的職位和不同的職能，道富銀行是一家總部位於波士頓的金融服務和銀行控股公司，業務遍及全球。他亦為多間公司的獨立董事，包括總部設於中國的博彩、貿易及發展公司福遊控股有限公司(HK.0484)、私人投資公司賽淩河南投資有限公司及中國銀行國際(中國)有限公司(601696.SH)，後者為中國銀行的聯營公司，在中國提供投資銀行及證券經紀服務。2017年6月至2022年8月，Mr.Lu擔任董事集團有限公司(000671.SZ)董事會獨立董事，該公司總部位於中國，主要從事房地產開發。Mr.Lu在北京清華大學獲得熱工學士和碩士學位，中國在波士頓學院獲得工商管理碩士學位。由於Mr.Lu之前在上市公司董事會任職的經驗，以及他豐富的投資和金融經驗，他完全有資格擔任本公司的董事。

李（理查德）元自2023年9月以來一直擔任我們的首席投資官。他是一位成就卓著的高管，在科技行業有着良好的業績記錄。2013年1月至2023年1月，任投資管理公司浙江澤利合投資管理有限公司總經理，負責公司對外投資的日常管理和項目評審。袁先生擁有豐富的領導經驗，包括2009年至2013年在建材製造企業金華巨龍管業有限公司擔任董事，2009年至2012年在投資公司浙江偉科創業投資有限公司擔任副總經理。他擁有浙江大學國際貿易學士學位和浙江大學金融碩士學位。

春意（查理）號一直擔任我們的總裁，自2023年9月以來一直擔任我們的董事會主席，自2024年4月以來擔任我們的首席財務官。在此之前，他在2023年7月至2023年9月期間擔任我們的首席執行官和董事。他現在是創始合夥人，自2017年10月以來一直擔任專注於新興產業的私募股權公司東石資本有限公司的管理董事。自2023年5月以來，他還一直擔任特殊目的收購公司納斯達克收購公司(納斯達克代碼：FNVT)的董事成員。最近，郝偉先生在2018年8月至2022年11月期間擔任東石收購公司董事會主席兼首席財務官，2022年11月該公司完成了與納斯達克(NWTN)的業務合併。郝偉先生曾在中國的太陽能風能工程公司山東海智社能源工程有限公司擔任首席執行官和總裁，並於2015年12月至2019年3月負責公司的日常運營和業務發展。在此之前，郝偉是上海固信投資有限公司的投資官，該公司在2014年至2015年6月期間從事中國地區太陽能發電場的投資。1995年至1998年，他曾擔任通用汽車公司德爾福汽車公司(薩吉諾轉向系統)(德爾福)的首席財務官，監督合資企業在整個亞太地區的運營。郝偉先生是董事集團(香港證券交易所代碼：0400.HK)的獨立董事，該公司是中國的電子商務平臺和電子產品分銷商。他曾分別於2008年和2006年擔任中國基礎收購公司首席執行官兼董事首席執行官，以及亞洲汽車收購公司中國業務的董事董事和總裁。郝偉在北京語言大學獲得法語學士學位，在巴黎聖母大學獲得文學碩士學位，在佩斯大學獲得工商管理碩士學位。郝偉先生擁有豐富的SPAC經驗，以及在管理、財務和資本投資方面的專業知識，因此他完全有資格擔任公司的董事。

新月(茉莉花)格夫納自2023年8月以來一直擔任我們的董事會成員。她自2022年11月以來一直擔任電動汽車公司董事公司(納斯達克代碼：NWTN)董事會的獨立非執行董事。Geffner女士自2019年2月起擔任多塞特酒店國際服務有限公司(香港聯交所編號：0035.HK的一部分)的首席財務官。她曾在2021年5月至2021年11月期間擔任董事和金融界有限公司(納斯達克代碼：JRJC)審計委員會主席。2018年3月，她領導格林酒店有限公司在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：GHG)成功上市，並於2017年10月至2018年12月擔任格林豪泰首席財務官。2016年10月至2017年8月，她在樂視網擔任負責亞太區企業融資和發展的總裁副經理。2013年4月至2017年4月，她是AG半導體(香港)有限公司的獨立董事董事。2014年8月至2016年3月，她擔任嘉年華集團國際控股有限公司(香港聯交所代碼：0996.HK)首席財務官。2008年11月至2011年1月，她在澳新銀行香港擔任董事企業和機構銀行業務主管。2005年3月至2008年2月，她在滙豐銀行擔任中國業務發展主管，並在紐約擔任消費者和零售集團副總裁總裁。Geffner女士於1994年2月獲得紐約市立大學國際營銷和金融學士學位，並於1997年9月獲得紐約大學斯特恩商學院MBA學位。她是美國華盛頓州和香港的註冊會計師。她也是CFA特許持有人。由於格夫納在金融、會計、銀行和資本市場擁有豐富的經驗，她完全有資格擔任董事的一員。

斯蒂芬·馬克謝德自2023年8月以來，他一直在我們的董事會任職。自2022年7月以來，他一直擔任家族理財室Aarion Capital的管理負責人。他目前擔任其他六家上市公司的獨立非執行董事：精科太陽能(紐約證券交易所代碼：JKS)，太陽能電池板製造商金科太陽能股份有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)(自2010年起)、金威科技服務有限公司(香港交易所代碼：8295.HK)，信息技術公司(自2016年起)、蒙特利資本收購公司(納斯達克：MCAC)，一家特殊用途收購公司(自2022年起)、四葉收購公司(納斯達克：FELL)，一家特殊用途收購公司(自2023年起)；瑞奇機器人公司(自納斯達克：RR)，一家自動化公司(自2023年11月起)；和QMIS TBS Capital Group Corp.(自2024年3月以來)。Markscheid先生曾分別於2019年8月至2023年7月擔任太陽能安裝公司UGE International(多倫多證券交易所股票代碼：UGE)的董事董事、2007年至2024年2月擔任金融服務提供商泛華金控公司的董事董事以及2023年至2024年3月至2024年3月擔任電動汽車技術公司森特羅電氣集團有限公司(Centro Electric Group Limited)的董事。他也是亞洲普林斯頓大學的名譽理事。1998年至2006年，他在通用電氣金融公司工作。在GE Capital任職期間，Markscheid先生領導GE Capital在中國和亞太地區的業務開發活動，主要是收購和直接投資。在加入GE Capital之前，Markscheid先生在亞洲各地的波士頓諮詢集團工作。他曾在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行工作了十年。馬克謝德在華盛頓和北京的美中中國貿易委員會開始了他的職業生涯。1976年他在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位，1980年在約翰·霍普金斯大學獲得國際事務碩士學位，1991年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在那裏他是班級畢業生代表。由於他豐富的投資經驗和與特殊目的收購公司合作的經驗，馬克謝德先生完全有資格擔任董事的工作人員。

2012年5月2日，在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起的證券訴訟中，馬克希德是中國廣播電視教育股份有限公司(下稱“董事”)的合併被告，指控該公司在財務狀況上存在虛假陳述，並未披露向該公司某些高管和董事轉移的1.2億美元現金。2016年11月8日，地區法院做出了有利於集體訴訟原告的裁決，裁定ChinaCast對6580萬美元負有責任。2014年8月25日，ChinaCast也向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提起了一項證券訴訟，指控馬克謝德存在類似違規行為，馬克謝德被指定為第三方被告。2015年3月23日，衡平法院做出了有利於原告的判決，判決中國廣播公司前董事因違反受託責任而賠償1.833億美元。這位前董事公司對包括馬克謝德在內的其他董事提起了第三方訴訟，最終於2022年12月達成和解。

在2011年10月提起的一起證券集體訴訟中，馬克謝德是董事控股有限公司(以下簡稱晶科能源)的一名被告。原告指控晶科能源的董事就其遵守環境法規的情況發表了重大虛假和誤導性的聲明。此案於2016年3月了結。

馬凱德先生於二零一一年六月三十日以董事成員身分在一宗證券集體訴訟中被控散佈重大誤導性陳述，以及沒有披露有關中國綜合能源有限公司真實財務狀況及業務前景的重大資料(“中國綜合能源股份有限公司”)。Markscheid先生也是2011年7月8日提起的一起集體證券訴訟中CBEH董事的被告，在該訴訟中，CBEH的高級管理人員被指控對其財務業績和業務運營做出不正確的陳述，導致其對他們知道被高估的實體進行非增值收購，未能實施有效的內部和財務控制制度，以及阻礙CBEH審計委員會的獨立調查(“CBEH 2011年7月案”)。CBEH 2011年6月案件和CBEH 2011年7月案件後來合併，並於2015年12月達成和解。

王秋(湯米)Wong自2023年8月以來，他一直在我們的董事會任職。他 是一位經驗豐富的金融和投資專業人士，擁有20多年的經驗。Wong先生自2023年5月起擔任特殊目的收購公司納斯達克(納斯達克股票代碼：FNVT)首席財務官兼納斯達克首席財務官。自2012年11月以來，Wong先生在益田集團擔任各種職務，最近的職務是總裁先生，負責城市更新項目。在任職期間，Wong先生領導了與眾多利益相關方的談判，並監督了各種管理財務和物業管理職能。2004年8月至2012年10月，他在總部位於香港的化學品公司安全化學擔任總經理。2003年1月至2004年8月，Wong先生還擔任通信公司iiLcorp Limited的業務發展經理。Wong先生於香港中文大學取得理學學士學位，現為加州大學洛杉磯分校客座學生。他獲得印第安納大學公共事務碩士學位，主攻信息系統和公共金融。Wong先生擁有豐富的財務管理經驗，完全可以勝任本公司的董事會成員。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都不存在家族關係。

參與某些法律程序

除上文所述外，概無任何董事或其行政人員或任何該等董事之任何聯繫人在任何重大法律程序中對本公司不利或擁有對本公司不利之重大利益。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由信越(茉莉)格夫納和郝春義(查理)組成的第一屆董事的任期將於我們的第一屆股東周年大會上屆滿。第二類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會上屆滿，成員包括斯蒂芬·馬克希德和王球(湯米)Wong。由小馬(謝爾曼)Lu組成的第三級董事的任期將在我們的第三屆股東周年大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們的官員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命一些人擔任我們修訂和重新簽署的備忘錄中規定的職位。吾等經修訂及重訂的備忘錄規定，吾等的高級職員可由一名或多名董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限例外情況外，紐約證券交易所規則和《交易所法》規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。Xinyue（Jasmine）Geffner、Stephen Markscheid和Wang Chiu（Tommy）Wong擔任我們的審計委員會成員。格夫納女士擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定Geffner女士有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，並擁有紐約證券交易所規則要求的會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了經修訂的審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。新月(茉莉)格夫納和王秋(湯米)Wong擔任我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，並且所有這三名成員都是獨立的。格夫納擔任薪酬委員會主席。

我們通過了經修訂的薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定，如上文所述，除報銷開支外，在完成業務合併前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，並無向我們的任何現任股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何聯營公司支付任何補償，包括髮現者、顧問費或其他類似費用。因此，在完成我們的初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

經修訂的薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們成立了一個提名和公司治理委員會。斯蒂芬·馬克希德是我們提名和公司治理委員會的唯一成員。我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

我們的提名和公司治理委員會向董事會推薦提名候選人，以供在任何年度股東大會上任命。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份我們的道德準則和我們的提名和公司治理委員會章程的副本作為IPO註冊聲明的證物，以及我們修訂的審計和薪酬委員會章程的副本作為本報告的證物。我們的股東可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審查這些文件Www.sec.gov以及在我們的網站Https://tristaracq.com/。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

賠償追回和追回政策

根據薩班斯-奧克斯利法案，如果發生不當行為，導致財務重述，減少了之前支付的獎勵金額，我們可以從我們的高管那裏追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還出台了一些規定，要求全國證券交易所在發現公司虛報財務業績的情況下，要求上市公司實施旨在追回高管獎金的政策。

2023年12月1日，我們的董事會批准採用高管薪酬追回政策(以下簡稱“追回政策”)，以遵守美國證券交易委員會根據該規則採納的最終追回規則，以及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(“最終追回規則”)中規定的上市標準。

追回政策規定，如果我們被要求根據最終的追回規則編制會計重述，則強制向規則所界定的我們現任和前任高管(“備抵人員”)追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬。無論所涉人員是否從事不當行為或以其他方式導致或促成要求重述會計，追回這類賠償金都適用。根據追回政策，本公司董事會可向受保人員追討在本公司須擬備會計重述日期前三個完整會計年度的回溯期內錯誤地給予獎勵薪酬。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人士向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度內，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告均已根據交易所法案第16(A)條及時提交，但以下規定除外：

我們的董事之一格夫納女士未能及時提交一份3號表格。

第11項.行政人員薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的高級管理人員和董事或他們各自的聯屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初始業務合併而產生的。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露，例如Helport註冊聲明。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了關於截至2024年5月8日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於16,358,802股我們的普通股，包括(I)10,608,802股A類普通股和(Ii)5,750,000股B類普通股，截至2024年5月8日已發行和已發行。除選舉董事會董事外，就所有待表決事項，A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，除非適用法律另有規定。目前，所有B類普通股均可按一對一的方式轉換為A類普通股，並可根據其中所載的反攤薄條款進行調整。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等私募認股權證不得於本報告日期起計60個月內行使。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。有關Helport業務合併和贊助商移交的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年3月，我們的前保薦人支付了25,000美元，或每股約0.0035美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的前贊助商將50,000股這樣的創始人股票(每股25,000股)轉讓給了蒂莫西·道森和凱西-安·馬蒂娜-多萊基，兩人都是首席執行官，每一次都是以他們的原始購買價。2021年8月，我們的贊助商無償沒收了總計1,437,500股這樣的方正股票。2021年11月，我們的贊助商將150,000股這樣的創始人股票(每股25,000股)轉讓給了David·巴克斯代爾、格雷格·博伊德、David·瓊斯、亞歷克斯·帕克、史蒂文·羅傑斯和羅伯特·威利斯，他們都是董事的前任，每個案例中都有面值。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20.0%而釐定。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們先前的保薦人亦購買了合共7,345,000份私人配售認股權證，購買價為每份私人配售認股權證1元。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元購買一股A類普通股的權利，並可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

於2023年7月18日，吾等與前保薦人及保薦人買方訂立保薦人移交證券轉讓協議，根據該協議，前保薦人同意向保薦人轉讓3,046,634股B類普通股及4,961,250份私募認股權證，該等認股權證是前保薦人就首次公開發售及私募配售而購買的。此外，保薦人移交賣方根據保薦人移交股份轉讓協議，將合共1,380,866股B類普通股轉讓給我們的首席財務官兼董事會主席郝春義(查理)。關於保薦人交接證券轉讓協議，保薦人交接前本公司產生的任何超過200,000美元的應付帳款及應計開支均由先前保薦人負責清償(“公司責任”)。交易完成後，本公司在保薦人交接前產生的任何剩餘負債以及保薦人交接後產生的任何負債仍作為對本公司的負債。該公司產生的債務比公司負債200,000美元多出191,628美元。以前的贊助人支付了191,628美元的未付應付賬款和應計費用，這筆款項被記錄為截至2023年12月31日的年度的額外實收資本。保薦人交接於2023年7月18日完成後，保薦人交接賣方合共持有1,322,500股B類普通股，前保薦人持有2,383,750股私募認股權證。

2021年3月9日，之前的保薦人同意向我們提供總計10萬美元的貸款，以支付根據IPO本票進行首次公開募股的相關費用。IPO本票分別於2021年4月和2021年5月進行了修訂，最終將總本金餘額增加到300,000美元。新股本票為無息票據，於(I)於二零二一年九月三十日或(Ii)首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年10月18日首次公開發售結束時償還。

2023年6月12日，我們向前保薦人簽發了前保薦人WCL本票，根據該票據，前保薦人同意向我們提供最多250,000美元的貸款，作為營運資金貸款。優先保薦人有權選擇將全部或任何部分營運資金貸款轉換為私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元。這筆週轉資金貸款不計入未償還本金餘額的利息，應先前贊助商的要求而到期。可以要求在2023年12月31日之前撤軍。在2023年7月，我們在前發起人WCL期票項下提取了總計158,968美元。2023年9月6日，前保薦人同意免除前保薦人WCL本票餘額158,968美元，2023年9月6日的公允價值為58,992美元。

2023年7月18日，本公司向本公司首席財務官兼董事會主席總裁先生發行了金額為375,000美元的2023年7月本票，用於根據延期修正案建議將本公司合併期限從2023年7月18日延長至2023年10月18日的前三個月存入信託賬户375,000美元。2023年7月的期票不計息，於(I)完成初始業務合併和(Ii)完成清算的日期中較早的日期到期並支付。截至2023年12月31日，我們已收到2023年7月期票收益中的375,000美元。

2023年9月13日，我們向我們的官員及其附屬公司發行了總額為2,125,000美元的2023年9月期票，以滿足我們的營運資金需求。2023年9月的期票不計息，於(I)完成初始業務合併和(Ii)完成清算的日期中較早的日期到期。截至2023年12月31日，我們已收到2023年9月期票收益的1,625,000美元。2024年1月5日，我們收到了2023年9月期票的剩餘50萬美元收益。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司不會或將向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們營運資金貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還此類營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分來償還此類營運資金貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。截至本文發佈之日，尚未發放此類可轉換貸款。我們可以向我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的各方尋求貸款，儘管截至本報告日期，我們沒有任何此類貸款。如果我們確實尋求第三方貸款，我們打算獲得豁免，放棄從該第三方尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵求材料(如Helport註冊聲明)中。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

於首次公開發售時，吾等訂立註冊權協議，根據該協議，前保薦人、前董事及前高級管理人員及錨定投資者有權享有有關私募配售認股權證、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權利，只要前保薦人、前董事及前高級管理人員持有註冊協議涵蓋的任何證券即可。此外，於首次公開招股時，吾等訂立函件協議，據此，先前保薦人及先前董事及先前辦事處同意(I)投票贊成初始業務合併，(Ii)放棄彼等於股東投票批准吾等經修訂及重訂備忘錄的若干修訂所涉及的彼等的創辦人股份及普通股的贖回權利，(Iii)放棄彼等就任何創辦人股份而從信託賬户清盤分派的權利，及(Iv)其創辦人股份及私募認股權證的若干轉讓限制。關於保薦人交接，保薦人、保薦人及其指定人和我們的現任人員簽署了保薦人交接聯合協議，成為函件協議和註冊權協議的一方。在他們被任命為董事會成員後，我們的現任董事還簽署了保薦人移交加入協議。

有關贊助商移交、與贊助商移交相關的協議以及Helport業務組合的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。本公司董事會已確定信越(茉莉)·格夫納、斯蒂芬·馬克希德和汪超(湯米)·Wong為紐交所上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表審計、審核10-Q表格中的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要備案文件中，Marcum提供的專業服務費用總額分別約為334,235美元和125,660美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括與税務合規、税務規劃和税務建議相關的專業服務的費用。我們沒有向Marcum支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議費用。

所有其他費用

所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，在我們的審計委員會於2021年成立之前提供的任何此類服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.附件和財務報表附表。

所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用或金額不重要且不需要，或所需信息已在本報告第F-1頁開始的財務報表及其註釋中提供。

我們特此將隨附附錄索引中列出的附錄作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可在SEC網站www.sec.gov上查看。

項目16.表格10-K摘要。

由我公司選擇省略。

Tristar Acquisition I Corp.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

三星收購I公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了三星收購I公司(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年10月18日或之前為完成與一個或多個業務的合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。本公司於2023年11月12日與業務合併目標訂立業務合併協議，並於2023年12月18日修訂；然而，此項交易的完成須經本公司股東批准及其他條件。不能保證該公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年10月18日之前完成交易。該公司也沒有批准的計劃，在2024年10月18日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年10月18日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年5月8日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。