表4 - 6

華夏博雅有限公司

(“發行者”)

和

[受託人]

(“受託人”)

壓痕

日期為[●], 20[●]

優先債務證券

目錄

目錄

目錄

目錄

壓痕

契據，日期為[●], 20[●]、開曼羣島獲豁免的有限責任公司華夏博雅有限公司(“本公司”)，以及[受託人]，作為受託人(“受託人”)。

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的那樣，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約，並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明文規定或文意另有所指外)對於本契約和本契約的任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》中定義的術語，或經修訂的1933年《證券法》中定義的此類法律中的參考術語(除本文另有明確規定或本契約的補充條款另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予這些術語的含義。

“身份驗證代理“指受託人根據第2.10節委任的所有或任何一系列證券的認證代理人。

“破產法“指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

“董事會“指本公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議指經本公司任何董事核證為已獲董事會正式採納並於核證當日完全有效的決議案副本。

“工作日“就任何一系列證券而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦事處所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書“指由任何人員簽署的證明書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“公司“指開曼羣島豁免的有限責任公司華夏博雅有限公司，在符合第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室“指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處在本協議日期位於☑。

“保管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認“指任何事件、行為或條件，如有通知或逾期，或兩者兼而有之，即會構成違約事件。

“託管人“指本公司決定以全球證券形式發行的任何系列證券、紐約存託信託公司、另一結算機構、或根據修訂後的1934年證券交易法(”交易法“)或其他適用法規或條例註冊為結算機構的任何繼承者，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01或2.11節指定。

“違約事件“就特定系列的證券而言，指第6.01節規定的、在第6.01節指定的時間內持續的任何事件(如有)。

“全球安全“就任何一系列證券而言，指由公司籤立並由受託人交付託管人或根據託管人的指示，完全按照契約辦理的證券，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務“指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，在該證券規定的到期日之前的任何時間，其發行人不得選擇贖回或贖回，並應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何上述政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為該存託收據持有人所持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或託管人所證明的具體支付的政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“此處”, “以下是“和”如下所示以及其他類似含義的詞語，指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個補充契約對其進行補充或修訂。

“付息日期“在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，指該證券或董事會決議或本協議的補充契據中就該系列規定的日期，即該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“軍官“對公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或財務助理、財務總監或財務助理、祕書或助理祕書。

“高級船員證書“指由任何兩名高級船員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07節規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“大律師的意見“指根據本條款交付受託人的書面意見，但法律顧問可以是公司僱員或為公司提供法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“傑出的“用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如該等證券或其部分須在其到期日之前贖回，則贖回通知須一如第三條所規定者，或須已就發出通知而作出受託人滿意的規定；以及(C)作為替代或替代的證券，其他證券應已根據第2.07節的條款進行認證和交付。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全“任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，以代替遺失、銷燬或被盜的證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜的證券相同的債務。

“負責官員“就受託人而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、任何副董事總裁、祕書、司庫、任何信託高級人員、任何公司信託高級人員或任何其他高級人員或助理人員履行的職能，而該等高級人員或助理人員通常是上述高級人員，或任何公司信託事宜因其對有關事宜的瞭解及熟悉而被轉介予受託人。

“證券“指根據本契約認證和交付的債務證券。

“證券持有人“、”證券持有人“、”註冊持有人“或其他類似術語，是指根據本契約條款在本公司為此目的而保存的賬簿上登記其姓名或名稱的人。

“安全寄存器“和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“就任何人而言，指(I)任何法團，而該法團當時至少有過半數的已發行表決權股份將由該人或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有；。(Ii)任何普通合夥、合營企業或類似實體，而其未清償合夥或類似權益在當時須由該人或其一間或多於一間附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司，及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人“指，在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則”受託人“應指每一人。“受託人”一詞用於特定證券系列時，應指該系列證券的受託人。

“信託契約法“指經修訂的1939年信託契約法。

“有表決權的股票“適用於任何人的股份、權益、參與或其他等價物，指在選舉該人的大多數董事(或同等權利)方面具有普通投票權的人的股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可不時獲董事會決議案或根據一項或多項補充契約授權發行。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的標題（將該系列證券與所有其他證券區分開來）;

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的交換或替代)；

(三)該系列證券本金的兑付日期、發行時適用於該系列證券的原始發行折扣、到期本金金額和支付地點；

(四)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式；

(五)利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點、付息對象的記錄日期或者記錄日期的確定方式；

(六)有延長付息期和延期期限的權利；

(7)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

(8)公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(九)該系列證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

(十)除一千美元(一千美元)或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(11)與該系列有關的任何和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷以及公司對該系列證券義務的任何擔保有關的條款)(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求的或根據美國法律或法規建議的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(12)這些證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管機構的條款和身份；

(13)該等證券是否可轉換為或可交換為本公司或任何其他人士的普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算及調整，任何強制性或任選(由公司或持有人選擇)的轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(14)除本金外，根據第6.01節規定，在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)任何其他或不同的違約事件或限制性契諾(除其他限制外，可能包括對本公司或本公司附屬公司以下能力的限制：產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就其股本支付股息或作出分配；贖回股本；對該等附屬公司施加限制；限制其支付股息、作出分配或轉讓資產；作出投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；訂立售後回租交易；與股東及附屬公司進行交易；發行或出售其附屬公司的股份；或實施合併或合併)或財務契諾(其中可能包括財務契諾(其中可能包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量或基於資產的比率的財務契諾)；

(16)除美元外，該系列證券的面值所用的硬幣或貨幣(包括但不限於外幣)；

(17)公司應根據哪些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金之外，向任何不是聯邦税收目的“美國人”的證券持有人支付款項；和

(18)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及任何該等董事會決議案或任何補充契據另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，或確定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券以及該等證券將承擔的受託人認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約所載或董事會決議所載及高級人員證書所載的意旨及主旨相同，並可載有本公司認為適當且與本契約規定並無牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或為遵守該系列證券可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(10)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(16)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券時的任何溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，支付地址為本公司位於曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的設立的辦事處或代理機構。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應支付，並已按時支付或正式計提，應在該利息分期付款的常規記錄日期支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該抵押品的利息將在提交和交還該抵押品時支付，如第3.03節所述。

任何證券的任何利息，如在同一系列證券的任何付息日應支付，但沒有按時支付或得到適當規定(在此稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給登記持有人；該違約利息應由公司根據下文第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

(1)公司可就任何失責證券利息，在營業時間結束時以該等證券(或其各自的前身證券)的名義登記的人，在一個特別紀錄日期就該失責利息的支付作出付款，該特別記錄日期須以以下方式釐定：公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的失責利息款額及建議的付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，而該等款項在繳存時將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。受託人須隨即為該欠款利息的支付定出一個特別紀錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天，亦不得早於建議付款日期前10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式，在該特別記錄日期不少於10日之前，郵寄至證券持有人在證券登記冊(定義見下文)上的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，則該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)所登記的人。

(2)如公司依據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的，則公司可在不牴觸任何證券交易所的規定的任何其他合法方式，並在該交易所要求發出通知後，就該證券的任何違約利息作出付款。

除非董事會決議或一份或多份補充契約中另有規定，根據本協議第2.01節確立任何系列證券的條款，"定期記錄日期"一詞本節中關於一系列證券的使用，該系列證券的任何利息支付日期是指緊接利息支付日期的月份的前一個月的十五日。根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期為每月的第一天，或根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期為每月的第一天，如果該利息支付日期為每月的第十五天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓時，或作為該系列的任何其他抵押品的交換或替代時，應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和驗證。

證券應由公司的一名董事代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已擔任高級人員的人士的傳真簽署，即使在證券須予認證及交付或出售時，該人已不再是本公司的高級人員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

證券只有在由受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後才有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級人員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權接收律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)根據律師的意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立，並在該意見的基礎上予以充分保護。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券於交回本公司位於曼哈頓市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構後，可交換該系列認可面額的其他證券，並可在支付足以支付與該系列有關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額交換該系列證券，全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的同一系列證券或該等證券，並註明並非同時未償還的編號。

(B)本公司須在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州的指定辦事處或辦事處或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司須按本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並於所有合理時間開放予受託人查閲。根據本章程的規定，負責證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權任命(“證券登記官”)。

在本公司為此目的而指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與所提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面妥為籤立。

(C)除根據董事會決議案依據第2.01節規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一份或多份補充契約中設立外，任何證券轉讓的交換或登記，或在部分贖回任何系列的情況下發行新證券，均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項，但根據第2.06節、第3.03(B)節及第9.04節的交易所不涉及任何轉讓除外。

(D)本公司毋須(I)於少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的營業時間內發行、交換或登記任何證券的轉讓，亦無須(Ii)登記轉讓或交換任何系列或部分須贖回的證券(部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外)。就任何全球安全而言，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以發行該等臨時證券的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並將提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可(無需向持有人收取費用)交回位於曼哈頓市、紐約州曼哈頓區的本公司指定辦事處或代理機構，受託人應進行認證，該辦公室或代理機構應交付等額本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司發出進一步通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

倘若任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(須受下一句話規限)須籤立一份同一系列的新證券，並由受託人(如上所述)認證及交付，並註明數目並非同時尚未清償的數字，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代抵押的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以，而不是發行替代證券，支付或授權支付相同的費用（除非是被肢解的保證書）如申請人向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們免受傷害，並且，在銷燬、丟失或被盜的情況下，應提供令公司和受託人滿意的證明該等證券及其所有權的銷燬、丟失或被盜的證據。

根據本節規定發行的每份替代證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否可在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券的持有和擁有應以以下明示條件為條件：上述規定對於更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出相反的法律或法規也是如此。

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則須由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或暗示，不得給予或解釋為給予任何人士（本契約各方和證券持有人除外）任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，或根據本契約或根據本契約所載任何契約、條件或條款；所有該等契諾、條件及條文僅為本協議各方及證券持有人之利益而定。

2.10節身份驗證代理。

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還，受託人有權為任何或所有該系列證券設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，並應是一家公司，其最新報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果本公司根據第2.01節確定某個系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券，且面值應等於該系列所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付，(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除非契約第2.11節另有規定，否則本擔保只能全部但不能部分地轉讓給託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如某系列證券的託管人在任何時間通知本公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管人，或如在任何時間該系列的託管根據《交易法》或其他適用法規或規例不再註冊或不再良好，而本公司在收到該通知或知悉該情況(視屬何情況而定)後90天內仍未委任該系列的繼任託管人，或如已發生失責事件並仍在繼續，而本公司已收到該託管人的要求，本第2.11節將不再適用於該系列證券，本公司將執行，並在符合第2.04節的情況下，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列證券，沒有息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將籤立，並且受託人將在收到高級人員證書證明公司的決定後，以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該全球證券。一旦全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換，全球證券將由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照託管人直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人應指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可根據本條例第2.01節為該系列訂立的條款贖回該等證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如本公司意欲按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司須或須安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，而該通知須於贖回該系列證券的指定日期前不少於30天但不超過90天寄往他們在證券登記冊上的最後地址，除非在贖回證券中註明較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的法律程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知須指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明將贖回的該等證券的贖回價格將於交回及交回該等證券時於本公司位於曼哈頓市及紐約州的辦事處或辦事處支付，至指定贖回日期的應計利息將按該通知所指明的方式支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將為償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如任何證券只被部分贖回，有關該證券的通知應述明其將被贖回的本金部分，並應述明在贖回日期及之後，在該證券交出後，將發行本金額相等於其未贖回部分的該系列新證券。

(B)如要贖回的系列證券少於全部，則公司須在定出的贖回日期前最少45天就該系列證券的本金總額向受託人發出通知(除非較短的通知能令受託人滿意)，而受託人須隨即作出選擇，可酌情決定以抽籤或其認為適當及公平的其他方式，選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該等證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券數目。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列的全部或任何部分證券，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司或該付款代理人認為適當的方式以本公司或其本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司須向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他紀錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節贖回時付款。

(A)如發出贖回通知已按上述規定完成，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格按適用的贖回價格支付，連同截至指定贖回日期應計的利息，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司就任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息的支付出現違約。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同其應累算的利息，直至指定的贖回日期為止(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用記錄日期的營業時間結束時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅將部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或機構應向持有人交付一份本金相同的授權證券系列，本金金額相等於該證券中未贖回的部分，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券及(Ii)可將根據該等證券條款於本公司選擇時贖回或透過根據該等證券條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的該系列證券作為信貸證券，在每種情況下均可清償根據該系列證券條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分，惟該等證券須事先未曾被記入貸方。為此目的，受託人須以該等證券所指明的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的支付款額須相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

本公司將於任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)向受託人交付高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償還基金的金額、將根據第3.05節交付該系列的證券並將其記入貸方的部分(如有)以及該等信用的基礎，並將連同該等高級人員證書向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於30天，按第3.02節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第3.02節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)按本協議所規定的時間、地點及方式，就該等證券及時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要任何系列證券仍未完成，本公司同意就每一系列證券在曼哈頓市、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構，並在第4.02節規定的其他一個或多個指定地點或地點設立辦事處或代理機構，在此，(I)該系列證券可以出示以供支付，(Ii)該系列證券可以如上文授權登記轉讓和交換，以及(Iii)就該系列證券和本契約向本公司發出或送達通知和要求，本公司將繼續就該等職位或機構指定其他辦事處或機構，直至本公司由任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等目的或其中任何目的指定其他辦事處或機構為止。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦事處作為其有關證券的付款代理。

第4.03節付款代理。

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則除本節條文另有規定外，本公司將安排每名該等付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人須與受託人達成協議的文書：

(1)該公司會為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)；

(2)如公司(或該等證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，沒有支付該等本金或利息，則會通知受託人；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，它會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如公司須就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司會在該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人的利益而將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人，或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或沒有如此行事。

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議須受第11.05節的規定所規限，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時相同的條款和條件持有；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司將不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司不是該交易的倖存者，或將其全部或實質全部財產出售或轉讓予任何其他人士，除非遵守本細則第十條的規定。

第五條

證券持有人名單及公司及受託人的報告

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個常規記錄日期後的15天內向受託人提供或安排向受託人提供（定義見第2.03節）以受託人合理要求的形式，截至該常規記錄日期，每一系列證券持有人的姓名和地址的清單，但本公司並無義務在任何時間提供或促使提供該等清單，該清單不得與本公司向受託人提供的最新清單在任何方面有任何不同，及（b）受託人在本公司收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份類似形式和內容的清單，該清單的日期不超過該清單提供時間前15天；但在任何一種情況下，受託人為證券登記官的任何系列均無須提供該清單。

第5.02節信息保存;與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址。

(B)受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照信託契約法第312(B)節的規定，就他們在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法第312(B)節的規定履行其在信託契約法第312(B)條下的義務。

第5.03節公司報告。

本公司承諾並同意在本公司向美國證券交易委員會提交年報及資料、文件及其他報告的副本(或美國證券交易委員會根據證券交易法第13條或第15(D)條規定的規則及規例不時規定的前述任何部分的副本)後，向受託人提供該等報告及資料、文件及其他報告的副本；惟本公司並無被要求向受託人提交本公司已就其尋求並獲美國證券交易委員會保密處理的任何材料。公司還應遵守信託契約法第314條的要求，但僅限於當時適用於公司的範圍。

第5.04節受託人報告。

(A)在任何未償還證券的每一年的7月1日或之前，受託人應在信託契約法第313(A)條所要求的範圍內，向證券持有人郵寄一份截至上一年5月1日的簡短報告，郵資已預付頭等郵資，因為證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。

(B)受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本須在送交證券持有人時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有的話)及證券交易委員會存檔。本公司同意於任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第6.01節違約事件。

(A)本文中所使用的特定系列證券，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續發生的下列任何一種或多種事件：

(1)公司在該系列的任何證券到期並須予支付的任何分期付息時，不履行支付該等利息的責任，並持續90天的期間；但公司按照本協議的任何補充契據的條款有效延長付息期，並不構成為此目的而支付利息的違約；

(2)當該等證券到期到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或在就該系列而設立的任何償債基金或類似基金所規定的任何付款中，當該等證券到期及須予支付時，公司未能支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)；但按照本協議的任何補充契據的條款而有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付失責；

(3)在受託人以掛號或掛號郵寄方式向公司發出書面通知後90天內，公司沒有遵守或履行本契約所載關於該系列的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券以其他方式訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約內的契諾或協議除外)。或由當時未償還的該系列證券本金金額至少25%的持有人向本公司和受託人支付；

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)展開自願個案；(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助命令；(Iii)同意委任本公司或其全部或幾乎所有財產的託管人；或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並在90天內有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款所指明的失責事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知公司(如該等證券持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈該系列所有證券的本金(以及溢價(如有的話))及該系列證券的累算及未付利息須立即到期支付，而任何該等聲明一經作出，該等聲明即成為並須即時到期及須予支付。如發生上文第(4)或(5)款所述的違約事件，該系列證券的本金及應計利息及未付利息將自動即時到期及支付，而無須受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價(如有的話))及該系列證券的應累算及未付利息已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定取得或登錄之前的任何時間，該系列證券的過半數合計本金總額的持有人藉書面通知本公司及受託人，在下列情況下，本公司可撤銷及撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列任何及所有證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等分期付款並非因加速(本金及溢價，如有)而到期(本金及溢價(如有)，並在根據適用法律可強制執行的範圍內，則為逾期的利息分期付款，按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

該等撤銷及廢止不得延伸至或影響其後的任何失責行為，亦不得損害由此產生的任何權利。

(D)如受託人已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，在該等法律程序作出任何裁定的規限下，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(A)公司承諾(I)如不支付某系列證券的任何分期利息，或不支付就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，而該等利息已到期並須予支付，而該項失責將持續90個營業日，或(Ii)如該系列的任何證券的本金(或溢價，如有的話)不獲支付，而該等證券已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回或聲明時，或在其他情況下，應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)支付的全部款項，連同逾期本金(及溢價，如有)的利息，以及(在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內)逾期的利息分期付款，按該系列證券所示的年利率計算；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及根據第7.06節須付予受託人的款額。

(B)如本公司未能在收到該等要求後立即支付有關款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取因此而到期及未付的款項，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，以及從本公司財產或該系列其他債務人的證券(不論位於何處)按法律或權益規定的方式收取被判決或裁定須予支付的款項。

(C)任何影響公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等法律程序，並在該等法律程序中採取法院準許的任何行動，並有權(除法律另有規定外)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據及文件，以容許受託人及該系列證券的持有人就公司在提起該等法律程序當日根據契約到期應付的全部款額，以及就公司在該日期後可能到期及須支付的任何額外款額，提出申索，並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產。並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後分發；破產或重組的任何接管人、受讓人或受託人在此獲該系列證券的每一持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(D)所有根據本契約或根據就該系列證券而確立的任何條款而提出的訴訟和主張索償的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分提出，而任何追討判決，在規定向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項後，須為該系列證券的持有人的應課差餉利益而作出。

如果發生本協議項下的違約事件，受託人可酌情采取適當的司法程序，保護和執行本契約賦予其的權利，該司法程序應受受託人認為最有效地保護和執行任何該等權利，無論是在法律、衡平法、破產或其他情況下，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.03節所收款項或財產的運用。

受託人依據本條就某一系列證券收取的任何款項或財產，須在受託人指定的一個或多於一個日期按下列次序運用；如屬因本金(或溢價，如有的話)或利息而派發的該等款項或財產，則在交出該系列證券及其註明付款(如只是部分支付)及全數支付時，須按下列次序運用：

第一：支付合理的收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二：支付該系列證券當時到期及未支付的本金(及溢價，如有的話)及利息的款額，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有的話)及利息分別按比例收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下就該等證券收取的；及

第三：按照本公司的要求，向本公司或任何其他合法享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以衡平法或衡平法，就本契約或就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就該系列證券的違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明該違約事件，如前所述；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟、起訴或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出其所要求的合理彌償；。(Iv)受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及。(V)在該90天期間，該系列證券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後(或如屬贖回日，則在該日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款)的權利，不得在未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而受到損害或影響。每份該系列證券的承購人及持有人與每一名其他有關承購人及持有人及受託人訂立契約，規定任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益而設者除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就該等證券訂立的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生及持續的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救可由受託人或證券持有人不時行使，並可由受託人或證券持有人按其認為合宜的次數行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的當時未償還證券的多數本金總額的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名主管人員確定，在受託人根據《信託契約法》承擔的職責範圍內，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在根據第8.04節確定的未受影響的任何系列的證券的本金總額中，多數持有人可代表該系列的所有證券的持有人，放棄在履行本文所載或根據第2.01節設立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但以下各項的本金、溢價或利息的支付違約除外，當該系列中的任何證券到期時，應按照該證券的條款到期，而不是加速到期(除非該違約已得到糾正，並且已將一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢價的款項存入受託人(根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息在該證券明示或依據本契約設立的各自到期日或之後支付而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有可能發生的違約事件得到處理後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如就一系列證券發生失責事件(尚未治癒或放棄)，受託人須就該系列證券行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使這些權利及權力時，採用審慎人士在處理本身事務時在有關情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。

(B)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在就某系列證券而發生的失責事件發生之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等失責事件作出補救或豁免後：

(A)受託人就該系列證券的責任及義務應完全由本契約的明文規定決定，而受託人除履行本契約具體列明的職責及義務外，對該系列證券不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是根據本契約的任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以決定該等證明書或意見是否符合本契據的規定；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(Iii)如受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該指示並不關乎就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契據賦予受託人的任何信託或權力，則受託人無須負上法律責任；及

(Iv)如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，沒有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理地向其保證，或沒有合理地向其就該等風險作出足夠的彌償保證，則本契約所載的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人可作為確證依據，並在按照或不依據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件行事時受到保護，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或提交；

(B)本條例所述的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司的任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書充分證明(除非本條例就此特別訂明其他證據)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為就根據本條例真誠及依據本條例而採取或忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；

(D)受託人並無義務應任何證券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付因該契約或因此而招致的費用、開支及法律責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；但如受託人認為在一段合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並不能合理地保證受託人獲得該等費用、開支或法律責任，則受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每項該等檢查的合理開支須由公司支付，如由受託人支付，則須由公司應要求償還；及

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據本合同第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01條發生的任何違約事件，或(2)受託人已按本契約規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件，或受託人的負責人已實際知悉的任何違約或違約事件。根據第5.03節向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，而該等資料及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載資料(包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的資料而釐定)。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應按本條例規定的用途使用或運用。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節補償和補償。

(A)公司訂立契諾並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司與受託人不時以書面議定的合理補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人補償的法律條文所限制)，以支付公司在執行在此設立的信託以及在行使和執行受託人在本協議下的任何權力及職責時所提供的一切服務，而除本條例另有明文規定外，公司將應受託人的要求支付或償還所有合理開支，受託人按照本契約的任何規定而產生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦訂立契諾，就受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)因接受或管理該信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，向受託人作出賠償，並使其免受任何損失、法律責任或開支的損害，而該損失、法律責任或開支並無疏忽或失信，包括在物業內就任何法律責任申索為自己辯護的合理費用及開支。

(B)公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成本條款下的額外債務。該等額外債務應以留置權作為抵押，先於證券以受託人身分持有或收取的所有財產及資金為抵押，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，每當在執行本契約條文時，受託人認為有合理需要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據除外)可當作已由交付受託人的高級船員證明書予以確證及確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權證。在信仰的基礎上，根據本契約的規定忍受或遺漏被其帶走。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人已經或將獲得《信託契約法》第310（b）條所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據此類法律被證券交易委員會授權行使公司信託權力、擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)綜合資本和盈餘的公司或其他人，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機關的要求，至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭任通知以頭等郵資預付的方式送交該系列的證券持有人(其姓名及地址載於證券登記冊)。

本公司收到辭職通知後，應立即就該系列證券以書面形式委任一式兩份、董事會命令簽署的繼任受託人，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並於該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院呈請委任該系列證券的繼任受託人，或任何該系列證券持有人如已真正持有證券或證券至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(I)在本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定；或

(Ii)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定破產或無力償債，或開始自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤；然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

(E)根據本條委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時間，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及職責；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本條例就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多於一個系列的證券的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(I)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列的證券而具有的與委任該繼任受託人有關的所有權利、權力、信託及責任轉移和確認及歸屬每名繼任受託人，(Ii)須載有認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就卸任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任，將繼續歸屬卸任受託人，及。(Iii)對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本補充契據內或該等補充契據內的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本協議項下管理的信託分開，且任何其他受託人不對本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為負責；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免任即在該契據所規定的範圍內生效，該卸任受託人須就該繼任受託人的委任所關乎的該系列證券或該系列證券，再無責任行使其根據本契據賦予受託人的權利及權力或履行其職責及義務，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即歸屬卸任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該系列證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及職責；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券持有的財產及款項。

(c)應任何此類繼任受託人的請求，公司應簽署任何及所有文書，以更全面、更確定地將本節（a）或（b）段（視情況而定）中提及的所有權利、權力和信託授予該繼任受託人並確認該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人具有本條所指的資格及資格。

(E)在接受本節規定的繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券持有人，通知內容為證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節失責通知

如果任何違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的一名負責人知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後45天內以信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍將該違約或違約事件的通知郵寄給每一證券持有人，除非該違約或違約事件已得到補救；然而，前提是，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則在董事會、執行委員會或信託委員會和/或負責的情況下，受託人在不發出通知時應受到保護

受託人的官員真誠地決定，扣留該通知符合證券持有人的利益。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

本契約規定，持有特定系列證券本金總額的多數或特定百分比的持有人可採取任何行動，（包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或放棄，或採取任何其他行動），在採取任何該等訴訟時，該系列的該多數或指明百分比的持有人已加入該訴訟，可借任何文書或任何數目的類似文書證明，該系列證券持有人親自或由書面委任的代理人或代表簽署的期限。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可在高級職員證書所證明的情況下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權須由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證明書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人是否已發出所有權通知或書面通知)，以收取本金(如有)或因該證券的本金(如有)及(受第2.03節的規限)該證券的利息及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在決定某一系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約所指的任何方向、同意或豁免達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由由本公司或與本公司共同控制或控制該系列證券的任何其他人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的該系列證券，就任何該等釐定而言，均無須理會，並當作不屬未清償，但為決定受託人是否因倚賴任何該等指示、同意或豁免而受到保障，只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的過半數或本金總額合計的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該訴訟，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何作為交換而發行的證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並對該持有人具有約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，作下列一項或多項目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外或取代有證書的證券，就無證書證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；

(D)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在與公司有關的契諾、限制、條件或條文內加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明文純粹為該等系列的利益而包括的)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續，成為失責事件，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(E)對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)規定發行第2.01節所規定的任何系列證券的形式以及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或

(I)遵守證券交易委員會或任何繼任者根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需得到當時尚未履行的任何證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，本公司於董事會決議授權時，受託人可隨時隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本文或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，對於該系列，本契約應並被視為根據其以及受託人本契約項下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免權進行修改和修改，公司和受影響的系列證券持有人此後應根據本協議確定、行使和執行，但在各方面均須遵守此類修改和修訂，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分，用於任何及所有目的。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，在根據本條細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後經認證及交付後，可採用本公司批准的格式註明，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的上市證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人有權酌情訂立該等補充契據，但並無責任訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人將有權獲得高級人員證書及大律師的意見，聲明依據本條條款籤立的任何補充契據是經本條條款授權或準許的，並符合本條條款的規定，受託人根據本條條文參與籤立該等補充契據是恰當的；但該等高級人員證書或大律師意見無須在籤立根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據時提供。

在公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即以郵寄方式將一份預付頭等郵資的通知發送給受影響的所有系列證券的證券持有人，通知一般列出該補充契約的實質內容，並將其姓名和地址列在證券登記冊上。然而，受託人沒有郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契據的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級職員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則本契約中包含的任何內容不得阻止公司與任何其他人(無論是否與公司有關聯)的任何合併或合併，或公司或其繼承人或多名繼承人為一方或多方的後續合併或合併，或應阻止公司或其繼承人或繼承人的財產作為一個或多個整體或實質上作為整體的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。任何其他獲授權收購和經營該公司的公司(不論是否與本公司或其繼承人或其他繼承人有關聯)；然而，本公司在此立約並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉易、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，以及本公司就每個系列或根據第2.01節就該系列設立的所有契諾和條件的正當和準時履行和遵守，應明確假定公司將保留或履行，補充契據(應符合當時有效的信託契據法案的規定)，其形式應令受託人合理滿意，並由合併後成立的實體或本公司將被合併的實體籤立並交付受託人，或由收購該等財產的實體簽署並交付受託人。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該繼承實體應繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司，而前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產(不論是否與本公司有關聯)，而本公司是該交易的倖存者，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

第10.03條合併的證據等致受託人。

在符合第7.01節規定的情況下，受託人可收到高級職員證書或律師意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，須已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或須根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，而該筆款項或政府債務或兩者的組合，由全國認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示已足夠，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或定出贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有的話)及利息，而如公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列而須支付的所有其他款項，則本契據即停止就該系列進一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10條的條文除外，該等契約將有效至到期日或贖回日(視屬何情況而定)及第7.06及11.05條，該等條文將於該日期及其後繼續有效，而受託人應本公司的要求並由本公司支付費用及開支，須簽署正式文書，確認本契約已獲清償及就該等契約清償。

第11.02節義務的履行。

如在任何時間，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述到期及應付的該等證券，則公司須以不可撤銷的方式向受託人繳存信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價，如有的話)及到期或將到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.05、7.10及11.05條的條文則屬例外，該等條文將繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務須以信託形式持有，並可於到期時直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)支付或贖回該等款項或政府債務已存放於受託人的特定系列證券的持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付某一特定系列證券的本金或溢價(如有的話)或利息，而該等款項或政府債務在該等證券的本金(及溢價(如有))或利息分別到期及須予支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人申索的財產法所規定的其他較短期間後至少兩年內仍未被該證券持有人運用但仍無人申索，須於每年5月31日或應公司要求償還予公司，或(如當時由公司持有)須獲解除信託；而付款代理人及受託人即獲免除就該等款項或政府債務所負的所有進一步法律責任，而任何該等證券的持有人有權收取該等款項或政府債務，而該等證券的持有人其後作為一般債權人，只須向公司要求付款。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得直接或通過公司或任何該等前身或繼承公司，根據本契約或任何擔保的任何義務、契約或協議，或基於該等義務、契約或協議的任何索賠，對公司或任何前身或繼承公司的過去、現在或將來的任何代理人、股東、高級管理人員或董事，不論是憑藉任何憲法、法規或法律規則，或因執行任何評税或處罰或其他方式而作出的；雙方明確理解，本契約和本契約項下所發佈的義務僅為公司義務，且不應附帶任何個人責任，也不應承擔或將承擔任何個人責任，本公司或任何前身或繼承法團，或其中任何一個，因本契約或任何證券或由此隱含的義務、契約或協議而產生；以及根據普通法或衡平法，或根據憲法或法規，對該等任何及所有該等個人法律責任，以及針對該等權利及申索，由於本契約或任何證券中包含的義務、契約或協議或由此隱含的義務、契約或協議，每一個上述擔保人、股東、高級管理人員或董事均在此明確放棄和解除，作為執行本契約和發行該等證券的條件和代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

第13.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。

第13.04條通知。

除本契約另有明文規定外，根據本契約任何條文，受託人或證券持有人或任何其他人士根據本契約須向或向本公司發出、作出或送達的任何通知、要求或要求，均可以一等郵遞、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一書面地址為止)的方式發出或送達，詳情如下：北京市昌平區科技園朝前路A1號，人民Republic of China 102200，複印件：亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司，第三大道950號，19號^這是Floor，New York，NY 10022，收信人：Li本公司或任何證券持有人或任何其他人士依據本契約向受託人發出或向受託人作出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的企業信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

第13.05條適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，並在所有情況下均應按照該州的法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

第13.06條將證券視為債項。

出於聯邦所得税目的，該證券將被視為負債，而不是股權。本契約的條款應解釋為促進這一意圖。

第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬提出的訴訟有關的所有先決條件(依據第13.13條交付的證明書除外)已獲遵從，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的條文特別規定須提供該等文件的申請或要求，則除外，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契據所規定並就本契據內的條件或契諾的遵守而交付受託人的每份證明書或意見，須包括：(I)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；(Ii)一項簡短陳述，説明該證明書或意見所載的陳述或意見所基於的審查或調查的性質及範圍；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除非依據董事會決議案第2.01節的規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一份或多份補充契據中設立，否則在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不應累算利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10節企業債券和證券獨家公司義務。

不得直接或通過本公司或任何繼承實體直接或通過本公司或任何繼承實體對本公司或任何繼承實體的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司作為過去、現在或將來的公司或任何繼承實體的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司，直接或通過本公司或任何繼承實體的任何義務、契諾或協議下或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，對任何證券的本金、溢價(如有)或利息的支付、溢價(如有)或利息享有追索權，無論是直接或通過本公司或任何繼承實體。或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行證券的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第13.11條對應條款。

本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.12條可分割性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.13節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份合規證書，説明簽字人是否知道在該財政年度內發生的任何違約或違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約下的表現進行審查，並證明本公司已遵守本契約下的所有條件和契約。就本第13.13條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級職員知道該失責或失責事件，該證書應描述任何該等失責或失責事件及其狀態。

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

對照表格(1)