附件 10.12

貸款協議

本《貸款協議》(以下簡稱《協議》)是Merchant，Square Financial Services，Inc.與Block，Inc.簽訂的合同，於上文所述的貸款受理日期簽訂。簽訂本貸款協議後，商家同意受Square 一般服務條款、附加Square Loans服務條款、Square隱私通知和Square Payment 條款約束。

1. 定義。

A. “接受卡”是指所有在美國發行或廣泛接受的非美國發行的信用卡、借記卡、預付卡或禮品卡，帶有卡網絡標誌，或Block，Inc.認為可以接受的其他支付方式。

B. “申請人”是指簽署本協議的個人，他具有法律行為能力和所有必要的權力， 約束商家遵守本協議。

C. “銀行”是指Square Financial Services，Inc.，包括其代理人和受讓人，作為您貸款的發起人、發行者和 服務商。

D. “爭議(S)”是指您與Square Financial Services或您與Block，Inc.之間的任何索賠、爭議或爭議，包括Block，Inc.或Square Financial Services的處理商、供應商或許可人(或其各自的關聯公司、代理商、董事或員工)，無論是在本協議有效期之前還是在本協議有效期內產生的，包括您、Square Financial Services，Inc.或Block，Inc.在貸款接受日期 日前發生的任何索賠、爭議或爭議。包括以任何方式與本協議或我們關係的任何其他方面相關的任何索賠。

E. “政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他法院、政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構。

F. “關聯銀行賬户(S)”是指任何有效的美國銀行、借記卡或其他用於商業目的的交易賬户。 您已將其鏈接到您的Square賬户。

G. “貸款受理日期”是指您簽訂本協議的日期，並在上面的摘要框中列出。

H. “貸款金額”是指銀行向您提供的金額，金額為以上摘要框中指定的金額 。

I. 貸款餘額是您有義務償還的總金額，等於貸款金額 與上面摘要框中指定的貸款費用之和。

J. “貸款費”是指銀行為簽訂本協議而評估的一次性固定費用，金額為以上摘要框中規定的 。

K. “貸款到期日”是指上文摘要框中指定的未償還貸款餘額 到期並應全額支付的日期。

L。 貸款期限是指您的債務可以全額償還的總期限。

M. “位置ID”是指與Block，Inc.建立的唯一標識符。

N. “商人”、“您”或“您的”是指通過合法業務名稱確定的企業， 可通過上面的“做生意”名稱進一步確定與特定地點和/或廣場帳户相關的業務， 視情況而定。

O. “最低付款金額”是指上述摘要框中指定的金額，應在發貨日期起每六十(60)天期限結束前支付。

P. “淨存款金額”是指在從您的貸款額中扣除先前貸款餘額(如果適用)後，可存入聯繫銀行賬户或記入您的 方卡的可用淨額，並在上面的摘要框中指定。

問： “起存日期”是指上述摘要框中指定的淨存款金額被批准 支付到您的關聯銀行賬户或您的方向卡的日期。

R. “當事人”是指Merchant、Bank和Block，Inc.，而每一個單獨都是“當事人”。

S。 “支付授權”是指根據以下第(Br)款第二款(G)(I)項授予本行或其代理人的所有授權。

T. “先前貸款餘額”是指與本協議相關的Square賬户中，從貸款金額中扣除以滿足現有的 先前貸款或其他到期金額的總結框中的金額。

U. “應收賬款”是指在商家的正常業務過程中，通過您的Square賬户處理的接受卡銷售商品和/或服務而欠商家的總金額。

V. “還款率”是指Merchant產生的應收賬款的百分比，如上文摘要框中所述，該百分比將在您根據賣方協議處理付款的每一天從您的支付卡處理總額中借記，並且 將繼續應用於您的貸款餘額，直到該貸款餘額全部付清為止。

W. “還款開始日期”是指您的還款義務開始的日期，並在上面的摘要框中指定。

X. “正方形帳户”是指與以上摘要框中所列位置ID相關的、由Merchant識別或使用的所有Block，Inc.商家帳户，包括不時添加或鏈接的任何其他帳户。商户可以有多個Square賬户，這些賬户可以通過銀行獲得單獨的貸款。

Y. “應收賬款平方餘額”是指應收賬款在平方賬户(S)上的賬面餘額(S)。

Z. “方卡”是指由Sutton Bank發行並由Block，Inc.提供給Merchant 的預付支付卡，與上面摘要框中規定的位置ID相關。

A. “Block，Inc.”指您的支付卡交易的處理商，如Square服務一般條款和任何適用的附加條款所述，該附加條款可能會不時修訂(“賣方協議”)。

2. 有關您的貸款的信息。銀行向你方提供貸款金額，作為交換，你方同意如下：

A. 業務目的。您承認並同意根據本協議收到的資金僅用於商業目的，不會用於個人、家庭或家庭用途。您明白您不是在接受消費貸款，對消費者的法定和監管保護 不適用於您的貸款。您也理解，銀行可能不會確認所提供的任何資金的使用是否符合本節的規定。您同意，違反本條款不會影響銀行有權(A)履行您的承諾 支付本協議項下的所有欠款，無論實際獲得資金的目的是什麼，或者

(B) 使用銀行可合法獲得的任何補救措施，即使資金是為消費者提供的，也無法獲得補救措施。

B. 償還的義務。您同意(I)在每個最低付款到期日償還最低付款金額，(Ii)在貸款到期日之前全額償還貸款 餘額。當您有未償還貸款餘額時，您指示Bank指示Block，Inc.在您根據賣方協議處理付款的每一天從您的應收款中扣留還款率，Block，Inc.同意 將此類資金匯給Bank。您的還款從開始還款之日開始。

C. 申請還款。您的還款通常將首先用於逾期的貸款餘額(如果有)，然後減少 您下一次的最低欠款金額(如果有)，然後減少剩餘貸款餘額的金額，直到貸款餘額 全額償還。

D. 最低付款義務。如果您在任何時候沒有在適用的最低付款到期日之前支付最低付款金額，或者如果您沒有在貸款到期日之前償還全部貸款餘額，銀行保留權利(I)從您的關聯銀行賬户、 您的平方卡或您的Square餘額中扣除本貸款協議項下未償還的全部金額及其任何部分，以及(Ii) 作為銀行代理的Direct Block，Inc.在您根據賣方協議處理付款的每一天 從您的應收賬款中扣留還款率(或更高的百分比)，並阻止，公司同意將這筆資金匯給銀行。

E. 先前貸款餘額的清償情況。為了獲得本協議項下的資金，銀行將首先使用貸款金額償還 截至發起日期的任何先前貸款餘額。剩餘貸款金額將根據您的ACH授權(如下所述)存入您的關聯銀行賬户 或加載到您的平方卡中。

F. 提前還款。您可以通過在您的Square Dashboard中支付額外的 付款，或聯繫銀行的支持中心安排償還，隨時全部或部分償還您的未償還貸款餘額，而不會受到懲罰。這筆提前還款將 先從平方餘額或方卡中扣除，剩餘金額將從您的關聯銀行賬户中借記。您還可以 隨時全額或部分償還您的未償還貸款餘額，方法是將支票抬頭為“Square Financial Services”，並將支票(與您的Square帳户相關聯的電子郵件地址在“Memo” 字段中)發送到：

摩根大通-加密箱處理

收信人： Square Financial Services-22402

大通都市科技中心4號

紐約布魯克林東區7層郵編：11245

G. ACH和其他授權。

I. 支付授權。您授權銀行或其代理從任何關聯銀行賬户、您的方卡和/或您的方塊餘額中扣除本協議項下到期的任何金額。您授權銀行或其代理人貸記您的聯繫銀行賬户，或在您的方塊卡 上存入淨存款金額，或在其他情況下需要支付利息。如果您的關聯銀行賬户、您的Square Card、 和/或您Square Balance的任何借記嘗試失敗，您將在每個情況下向銀行或其代理授予新的原始授權，以進行新的借記嘗試； 此類後續借記可能包括原計劃付款、錯過的預期付款和任何以前錯過的預期付款的金額 。如果您在貸款到期日之前沒有償還全部貸款餘額，您授權銀行從任何關聯銀行賬户、您的Square 卡和/或您的Square餘額中扣除未償還的貸款餘額及其任何部分，包括根據銀行可能制定的持續付款計劃來償還您的未償還貸款餘額。您還授權銀行或其代理在發生錯誤的借記或貸記時，將任何借記或貸記 轉至您的關聯銀行帳户、您的平方卡和/或您的Square餘額。您確認 並同意遵守NACHA關於與業務相關的ACH借記和貸記的規則。在轉移任何貸款金額的收益時， Block，Inc.被授權並將作為Merchant的代理。Block，Inc.收到的任何此類收益都將作為此類代理關係和服務的費用收取。為免生疑問，閣下授權本行或其代理人透過ACH、支付卡網絡或本行或其代理人全權酌情決定的其他方式採取上述行動(連同第2(G)(I)節所列的所有先前授權 構成“支付授權”)。

Ii. 您的支付授權將一直持續到您的貸款得到償還或您撤銷您的支付授權。付款授權 將一直有效，直到您還清貸款，或者如果您通過sfsCollection@Squareup.com通知各方以其他方式撤銷付款授權。 處理您的吊銷請求可能需要長達10個工作日。仍將嘗試在您的吊銷請求 處理之前計劃的所有付款。如果您撤銷您的付款授權，您仍將對任何未支付的貸款金額負責， 您必須建立其他方式來償還您的貸款，Block，Inc.將不再能夠將您的應收賬款記入您的關聯銀行帳户的貸方。

Ii. 您應對因嘗試付款失敗而產生的費用負責。如果銀行或其代理從您的關聯銀行賬户、您的方塊卡和/或您的Square餘額中扣款，並且(1)導致付款下降，(2)資金不足，無法支付 到期金額，或(3)付款嘗試失敗，則您授權銀行或其代理重新嘗試(S)從您的關聯銀行賬户、您的方塊卡和/或您的Square餘額中扣款，並且您理解您應對可能因任何初始或後續嘗試(S)而產生的任何費用負責。此外，在付款不成功的情況下，您向銀行或其代理授予新的原始授權，以追回您欠我們的全部或少於全部金額，並且您確認 銀行或其代理維護支付授權，以啟動任何到期金額的借記，最高可達幷包括全額貸款金額 和貸款費用。

H. 取消期間。您可以在還款開始日期之前的任何時間取消本協議。如果您取消，銀行將從您的關聯銀行賬户、您的廣場卡或您的廣場餘額中借記 貸款金額。如果借記 不成功，您的貸款不會被視為取消。如果您欠優先貸款餘額，並且您取消了本協議，則您同意任何優先貸款餘額仍然到期並 應支付，並且您先前的優先貸款餘額貸款協議將立即恢復。

I. 擔保權益。本第2條第(I)款適用於截至貸款受理日貸款金額超過75,000美元的情況。

I.作為在“擔保債務”(定義見下文)到期時迅速和完整付款和履行的擔保，商人特此授予、轉讓和質押銀行對以下各項的權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，無論其現在擁有或此後獲得或產生，以及位於何處(統稱為“賬户抵押品”)：(A)所有Square賬户、應收賬款和所有Square賬户中的所有餘額；(B)所有 “賬户”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“存款賬户”、 “單據”、“一般無形資產”(包括但不限於“付款無形資產”)、 “貨物”(包括但不限於“設備”和“庫存”)、“票據”、 “投資財產”、“信用證權利”、“信用證”和“貨幣”(所有這些術語在猶他州(“UCC”)一直有效的《統一商法典》第9條中有定義(如果沒有這樣定義，則在其中使用))；(C)在上文(A)或(B)款中未包括的範圍內， 與上述任何一項有關的所有簿冊、記錄和檔案，或與上述任何一項有關的證據或包含有關的資料，或在其他方面是必要的或對收集或變現上述任何一項有益的；以及(D)在上文(A)、 (B)或(C)款中未包括的範圍內，所有其他動產和所有“收益”(定義見UCC)、上述任何財產的產品、加入、替代、替代、租金和利潤，以及與上述任何財產相關的所有附屬擔保、“支持義務”(定義見UCC)和就上述任何財產提供的擔保。

為了促進本協議雙方的意圖，本協議將構成向所有相關方發出的關於銀行對賬户抵押品的擔保權益的書面通知。商户承認並同意，只要任何擔保債務仍未清償，商户廣場賬户將受到本協議規定的權利和義務的約束。 商户或由商户、通過商户或根據商户採取行動的任何其他個人或實體在未經Bank and Block，Inc.同意的情況下，無權控制任何Square賬户的使用或從任何Square賬户提取任何金額，前提是Bank and Block，Inc. 將被視為已授予此類同意，直至發生本協議項下的違約情況。此外，銀行將擁有獨家權利(I)要求任何賬户抵押品所在的任何銀行或證券中介機構確認銀行對賬户抵押品的擔保權益並對其進行控制，以完善銀行對賬户抵押品的擔保權益，以及(Ii)就如何處置賬户抵押品以履行商家的擔保義務向該銀行或證券中介機構提供指示。Merant授予銀行抵銷權，並將您在Square賬户中的所有權利、所有權和權益轉讓給銀行，作為償還本貸款協議項下到期債務的擔保。您授權銀行以行政方式凍結或指示持有Square賬户的任何第三方銀行凍結所有此類賬户，以使我們能夠保護我們的擔保權益和抵銷權，如本節所規定的 。“有擔保債務”是指商人在本協議項下產生的所有債務、義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後上升的，包括但不限於支付貸款餘額和合理律師費及開支的義務，以及在破產或其他破產程序申請或開始後產生的任何利息、費用和費用，無論是否允許 或允許全部或部分作為破產或其他破產程序中的債權)。

Iii. 商户特此授權銀行在任何司法管轄區和 任何備案辦公室提交融資或續展聲明及其修正案，由銀行自行決定是否有必要或適宜完善此處授予的擔保權益 。此類融資報表可採用與本文所述相同的方式描述賬户抵押品，也可包含對抵押品的説明或説明，以銀行自行決定是否需要以任何其他方式描述此類財產，以確保在此授予的賬户抵押品的擔保權益的完美性，包括但不限於，將此類財產描述為“所有資產”或“所有個人財產，無論是現在擁有的、現有的還是以後獲得的或產生的”。

J. 無法存入資金。如果銀行無法在接受貸款之日起十五(15)天內將淨存款金額存入您的關聯銀行賬户，本協議(包括銀行繼續嘗試存入淨存款金額的任何義務) 將被終止。

K. 您在貸款到期日的最後一筆付款。在貸款到期日，銀行可以從您的關聯銀行賬户、您的Square Card和/或 您的Square餘額中扣除屆時到期的全部貸款餘額。如果您在最低還款到期日之前只支付了最低還款額 (即您在貸款期限內每隔60天支付1/18的貸款餘額)，貸款餘額的50%將在貸款到期日 到期，並將從您的關聯銀行賬户、您的平方卡和/或您的Square餘額中借記。

3. 終止和默認。

A. 協議終止。除本協議另有規定外，本協議將保持完全效力，直至 全部償還貸款餘額為止。

B. 違約事件。在以下情況下，您將違反本協議：

I. 在您的貸款申請中歪曲事實；

Ii. 未能遵守本協議的條款，包括但不限於以下第6段中您的陳述、保證和契諾，以及本協議中的所有其他陳述、保證和契諾；

Ii. 違反本協議從您的Square賬户轉移您的支付卡處理；

四、申請破產或成為破產或破產程序的標的；或

V. 在貸款到期日之前不償還您的貸款餘額，或者您在到期時不支付任何最低還款額。

C. 默認權限。如果您違約，銀行可以：(I)要求立即償還貸款餘額，您將在收到貸款餘額後五(5)個工作日內支付，除非指定了更長的期限；(Ii)從您的關聯 銀行賬户或您的Square餘額中扣除任何逾期金額；和/或(Iii)暫時或永久提高您的還款率。銀行可根據本協議的條款強制償還您的貸款餘額，在不支付您的貸款餘額的情況下，銀行將僅針對商家的業務資產執行 這些權利，包括但不限於上文第 2(I)節所述的財產和利益。這並不限制您在本協議中的還款義務和銀行的強制執行權。

D. 賠償。商家將賠償銀行(及其各自的員工、董事、代理、關聯公司和代表)因您在本協議中的失實陳述或違反保證、違約或違反任何公約而產生的任何成本、損失或責任，包括利息、罰款、合理的律師費和費用，並使其不受損害。

E. 商家應支付的強制執行費用。商家將支付與商家違反本協議項下的任何義務、契諾或商家的任何陳述和保證及其執行有關的所有合理費用。這些“合理的 成本”包括與捍衞、保護或執行本協議項下的權利相關的成本，包括律師費，包括在任何破產程序中。

4. 外包；請求信息；您的Square帳户

A. 外包。在不限制以下第4(D)(Iii)節的情況下，銀行有權將本協議的服務外包給Square Capital，LLC或Block，Inc.的任何附屬公司，而無需事先通知商家。

B. 提供交易信息的義務。商家同意應要求向銀行提供由商家保存的交易文件，以及與過去的支付處理量或本協議預期的交易有關的任何其他信息。

C. 進一步詢問。如果銀行需要更多信息，您將在要求的時間範圍內回覆這些請求。

D. 您的Square帳户。

I. 維護您的Square帳户的良好信譽。當您有未償還的貸款餘額時，Merchant將遵守賣方協議，包括但不限於Square一般服務條款和Square付款條款，並保持Merchant的Square賬户的良好信譽。

二、 多個Square帳號的效果。任何通過多個Square帳户接收您的支付卡處理收益的嘗試 (無論此類Square帳户是否與上面摘要框中規定的位置ID相關聯)都將使銀行 有權根據本協議將任何此類Square帳户視為您的Square帳户的一部分。銀行可選擇(I)通知您，根據本協議，此類額外的Square帳户現在被視為您的Square帳户的一部分，並對此類合併Square帳户應用 還款率，或(Ii)根據本協議行使其其他補救措施。

銀行停止代扣代繳貸款的影響。根據銀行與各種第三方 的合同義務，當您在本貸款協議項下有未償還貸款餘額時，銀行可能被阻止從您的應收賬款中扣留還款率，如第2(B)節所述。此類事件可能導致在不事先通知您的情況下轉讓或轉讓本協議及銀行在本協議項下的權利和補救措施。如果服務被轉移，則 您同意(I)通過借記銀行賬户或其他方式(其金額等於剩餘貸款 餘額除以貸款到期日的週數)向指定服務提供商支付等量的每週付款(如果貸款不再被扣留)，(Ii)遵守新服務提供商提供的替代付款時間、指令和方法，並執行任何必要的授權，以便進行此類付款，以及(Iii)任何新服務提供商 有權向您的銀行帳户進行任何此類借記。如果需要其他付款時間、説明和方法，我們將向您 提供有關這些要求的合理通知，包括反映您的未償還貸款餘額 和每週付款金額的對賬單，並在合理時間內交付。

5. 同意電子簽名；附加通信。

A. 電子簽名。為了獲得貸款金額，銀行必須向您提供法律要求的某些披露。提交您的申請並同意作為您的電子簽名的本協議的條款，即表示您同意 並同意：

I. 銀行可以電子方式向您提供法律要求的所有披露信息以及有關您的合法權利和義務的其他信息，包括通過電子郵件、網站門户或手機應用程序。

Ii. 您在協議和文檔上的電子簽名與您用墨水簽署的協議和文檔具有相同的效力，並且是您受本協議約束的意圖的證據。

Ii. 電子披露的含義和效果與向您提供書面披露的含義和效果相同。

IV. 您在發佈到銀行網站的時間後24小時內或向您發送電子郵件後的24小時內視為收到披露信息，除非銀行收到電子郵件未送達的通知。

V. 銀行保留隨時取消此電子披露服務、更改此服務的使用條款或以紙質形式發送披露信息的權利。

Ii. 銀行負責以電子方式向您發送披露通知，但銀行不對您收到或查看電子郵件通知的任何延遲或失敗負責。

B. 獲取披露信息。您明白，為了訪問和保留電子披露，您將需要以下信息：

I. 可連接互聯網或移動設備的計算機或移動設備。

Ii. 基於桌面網站的通信：

1. 包含256位加密的最新Web瀏覽器。

2. 瀏覽器必須啟用Cookie。使用瀏覽器擴展可能會損害網站的全部功能。

3. 最低推薦瀏覽器標準為Mozilla Firefox最新版本(最新版本請參閲http://www.mozilla.com)、Apple Safari 最新版本(最新版本請參閲http://www.apple.com/safari)或Chrome最新版本(請參閲http://www.google.com/chrome以瞭解最新版本)。

Ii. 移動通信：

1. 支持從Apple App Store或Google Play商店下載文本消息、下載和應用程序的最新設備操作系統 ；以及

2. iOS上的Safari或Chrome的最新版本或Android上的Chrome的最新版本。

I. 訪問用於創建您的Square帳户的電子郵件地址。

V. 有足夠的存儲空間來節省通信和/或打印它們的打印機。

Vi. 使用垃圾郵件過濾器可能會阻止或重新路由未在您的電子郵件通訊簿中列出的發件人發送的電子郵件。

C. 確認。您同意並確認您有權使用必要的設備來接收、訪問和打印可能以電子形式提供的任何披露 。

D. 取款。當您有未償還的貸款餘額時，您不會尋求撤回您對電子簽名和披露的同意 。

E. 附加通信。您同意接受和接收來自Bank的通信，包括電子郵件、短信、電話和向您提供的移動電話號碼的推送通知。這些非電話營銷通信可由自動電話撥號系統生成，該系統將發送預先錄製的消息，包括用於二次身份驗證、收據、提醒和其他通知。您的手機運營商適用的標準消息和數據費率可能適用於銀行發送給您的短信。 您只能通過回覆Stop to Text Messages來退出接收文字信息通信。

6. 商約。Merchant不可撤銷地同意，儘管存在未償還的貸款餘額，Merchant將：

A. 卡受理。不得采取任何行動阻止將已接受卡用作商户交易付款，或允許發生任何可能對購買者接受、授權或使用已接受卡購買商户的產品和/或服務產生不利影響的事件，但商户可對適用的 信用卡協會規則和法規所允許的信用卡交易收取任何費用；

B. 開展業務。維護Merchant的業務，包括使用Block，Inc.服務處理支付卡交易， 方式與貸款受理日基本相同。商户將使用相同的名稱 以與以往慣例一致的方式開展業務，除非商户事先向銀行提供書面通知，並將防止您的應收賬款 轉給任何其他處理商。商家不會直接採取行動或不採取行動，導致通過其Square賬户處理的應收賬款的美元金額 被轉移到另一家加工商。在任何三十(30)天期間內，Merchant將在緊接該期間之前的十二(12)個月內與Block，Inc.按不低於每月最低應收款美元金額的50%(50%)的比例處理應收款 ；

C. 業務控制和貸款義務轉移。不得允許其他個人或公司，包括但不限於特許經營商 公司(如果Merchant是特許經營商)承擔或接管Merchant的業務或營業地點的運營和/或控制，無論是實體的還是虛擬的。如果您和任何受讓人完成了銀行設立的任何轉讓文件或程序，並獲得銀行批准轉讓的確認，您可以轉讓本協議的義務。如果您將您Square賬户的所有權 轉讓給其他個人或企業(“所有權轉讓”)，則此類所有權轉讓不會消除您在本貸款協議項下的債務，也不會將此債務轉讓給您Square賬户的新所有者。您和您Square帳户的新所有者將對所有權轉移後的未償還貸款餘額承擔連帶責任；

D. 出售業務。不得出售、處置、轉讓或以其他方式轉移Merchant的任何業務或資產(正常業務過程除外)；

E. 關聯銀行帳户。保持有效的美國銀行、借記卡或其他用於商業目的的交易賬户與您的 Square賬户相關聯；以及

F. 合作。與銀行充分合作，採取一切必要行動，履行本協議中的每一項義務，包括但不限於簽署銀行認為必要的任何和所有文件，並向銀行提供銀行可能不時合理要求的信息(包括更新的財務報表)。

7. 商家陳述和保證。商家聲明並保證，自貸款受理之日起至貸款餘額全額償還之前：

A. 容量。簽署本協議的申請人有權代表商家執行本協議，且至少年滿十八(18)歲，並具有約束商家遵守本協議的法律行為能力和所有必要的授權；

B. 第三方在應收款中的權益。商家應收款(I)在貸款受理日 且在全部償還貸款餘額之前沒有也不會出售，以及(Ii)不受持有商家應收款擔保權益的第三方目前正在行使其補救措施的任何債權、收費、留置權、限制或擔保權益的約束。

C. 審批和納税。商家擁有並遵守開展業務所需的所有許可、許可證、批准、同意和任何其他授權。商家遵守本協議，並且本協議中預期的交易的執行和完成 不會與(I)任何和所有適用的聯邦、州和地方法律和法規、(Ii)商家參與的任何協議以及(Iii)商家的章程或公司章程或其他組織文件 相沖突。商户擁有所有必要的許可、授權和許可證，可以擁有、經營和租賃其物業，並從事其目前從事的業務。Merchant要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單和納税報告，以及所有應繳税款和應繳税款已經或將及時(包括任何延期)提交和支付。 所有此類納税申報單和報告都是並將是真實、正確和完整的。商家沒有重大負債，據其所知，除在正常業務過程中發生的流動負債外，也不知道任何重大或有負債；

D. 與其他協議衝突。商家將遵守本協議的條款，並且在本協議下的履行 不會也不會與商家作為一方或受益人的其他協議衝突，也不會導致下列任何情況： (1)違反或違約其他協議；(2)任何個人或實體有權收到通知或同意權；(3)有權終止、取消、保證權利或加速任何義務或利益損失；或(4)對商家的財產或資產產生任何 索賠；

E. 授權。商家有權訂立和履行本協議及促進本協議所述交易所需的任何文件項下商家的職責和義務。商家不是任何合同的一方，也不知道任何可能阻止商家訂立或履行本協議項下義務的現有情況。 商家已採取一切必要行動，授權各自執行和交付本協議，並履行本協議項下的義務；

F. 其他訴訟和破產。不存在任何針對Merchant的訴訟、訴訟、索賠、調查或法律、行政或仲裁程序， 無論是在法律上還是在衡平法上或在任何政府當局面前都沒有懸而未決或目前受到威脅的程序。Merchant在過去七年中沒有宣佈破產，目前也沒有考慮申請破產程序或關閉或對Merchant的業務進行實質性的 調整。商傢俱有償付能力和財務能力，能夠履行本協議項下的義務；

G. 站得很好。根據其組織國的任何適用法律，商家有效地存在並處於良好的地位。商家 擁有、租賃、質押和經營其財產和資產，並按照目前進行的方式經營其業務的所有必要權力和授權；

H.遵守法律。商家遵守所有適用政府機構的所有法規、規則、法規、命令或限制。由Merchant提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單和納税報告，以及由此產生的所有到期和應付税款已經或將及時提交和支付(包括任何延期)。所有此類退回和報告均真實、正確和完整。商家沒有重大負債，據其所知，除在正常業務過程中發生的流動負債外，也不知道任何重大或有負債；

I. 貸款用途商家申請信貸僅用於商業目的，而不用於個人、家庭或家庭用途。根據本協議提供的任何信貸，包括貸款金額，僅用於商業目的，不得用於個人、家庭或家庭用途。

J. 關聯銀行帳户。商家的關聯銀行賬户主要用於商業目的，不用於個人、家庭、 或家庭用途。

8. 有約束力的個人仲裁。

A. 將軍。您、銀行和Block，Inc.同意，本協議項下或與本協議相關的任何和所有爭議(非正式解決或在小額索賠法院提起或辯護的爭議除外)將由中立的仲裁員進行仲裁，該仲裁員有權 裁決與法院相同的個人損害賠償和個人救濟。本協議項下的任何仲裁將僅以個人為基礎；不允許集體仲裁、集體訴訟、代表訴訟以及與其他仲裁合併。 您放棄任何由陪審團裁決您的案件的權利，您放棄任何參與針對銀行或集團的集體訴訟的權利。 Inc.或其各自的受讓人或代理人中的任何人。如果本仲裁協議的任何條款被認定為不可執行，則不可執行的條款將被切斷，其餘仲裁條款將被強制執行(但在任何情況下都不會有集體仲裁)。

B. 提交前要求，以嘗試解決糾紛。在仲裁開始之前，雙方同意嘗試通過給予對方充分而公平的機會以非正式方式處理和解決爭議來避免正式解決爭議的成本。 雙方認識到這是一項重要的要求，違反這一要求將是對本協議的實質性違反。 為了提供這個機會，在開始任何仲裁或訴訟之前，各方同意向另一方發送書面通知 (“通知”)。向Block，Inc.或銀行發出的任何通知應郵寄至Block，Inc.，收件人：仲裁處，郵編：427069 Box，San Francisco，CA 94142。請注意，發送到此郵政信箱 的通知或選擇退出之外的任何其他通信將不會收到回覆。發送給您的任何通知都將發送到您的帳户上的存檔地址。通知必須：(I)包括您的姓名和帳號；(Ii)提供足夠的詳細信息，以評估索賠方的個性化索賠的是非曲直，並讓另一方確定是否有可能達成友好解決方案；以及(Iii)説明所尋求的具體救濟，包括要求的金額和索賠方計算索賠金額的方法。雙方同意 他們將在通知發出之日起六十(60)天內嘗試通過非正式談判解決爭端。 在六十(60)天之後而不是在此之前，任何一方都可以書面形式發送給另一方，選擇通過小額索賠法庭或仲裁來解決這一問題。然後，收到通知的一方應有七(7)天的時間作出迴應，包括 選擇由具有管轄權的小額索賠法院審理。如果任何一方選擇小額索賠法院，爭端將在該法院解決，而不是通過仲裁。雙方同意，猶他州鹽湖城市縣法院或猶他州地區聯邦法院可實施禁令救濟，以執行本款的備案前要求，包括暫停違反本款而啟動的仲裁的禁令。

C. 仲裁範圍。如果我們不能通過非正式談判或如下所述在小額索賠法院解決爭議，所有爭議將最終和完全通過由美國仲裁協會(www.adr.org)根據本節和該法院的商業仲裁規則(“AAA 規則”)管理的單個仲裁員來約束個人仲裁來解決，除非您和銀行將有權提出提前或摘要處理動議，並請求 無論索賠金額如何，AAA的快速程序都適用。除非如上所述，對於小額索賠法院受管轄權管轄的爭議，仲裁員將負責確定所有門檻可仲裁性問題，包括與本協議是否不合情理或虛幻有關的問題，以及對仲裁的任何抗辯，包括放棄、延遲、遲延或禁止反悔。

D. 小額索賠法院。在符合適用管轄權要求的情況下，任何締約方均可選擇在當地小額索賠法院而不是通過仲裁解決爭端。如果一方已經向AAA提交了仲裁請求，但在選定仲裁員之前，另一方可以向對方發出書面通知，表示希望爭議由小額索賠法院裁決。收到此通知後，根據消費者規則9，AAA將以行政方式結束 案件。

E. 仲裁程序。《聯邦仲裁法》，《美國法典》第9編第1-16節，包括其程序規定，完全適用。 只要符合AAA規則，包括D-3(B)規則，仲裁應通過向一名仲裁員提交文件的方式進行。如果需要進行任何親自仲裁聽證，仲裁聽證將盡可能靠近您的 家鄉。仲裁員的裁決將對雙方當事人具有約束力，並可作為判決在任何有管轄權的法院進行。銀行重視您的隱私，特別是關於您的金融交易和數據。各方當事人 應保持仲裁的機密性，不得(未經另一方事先書面同意)向任何第三方披露仲裁的事實、存在、內容、裁決或其他結果，除非在有管轄權的法院強制執行、作出裁決或對裁決提出質疑或適用法律另有要求。雖然仲裁員可以裁決宣告性或禁制性救濟，但仲裁員只能對尋求救濟的單方當事人作出裁決，而且只能在提供單方當事人請求所保證的救濟所必需的範圍內這樣做。仲裁員就此作出的決定和判決不具有先例或附帶的禁止反言效力。

F. 仲裁費。根據AAA規則，發起仲裁的一方(您或我們)負責支付 適用的申請費。就本仲裁條款而言，對您、銀行和Block，Inc.的提及還包括各自的子公司、附屬公司、代理、員工、前任、繼任者和受讓人以及銀行貸款計劃的授權用户或受益人。

G. 選擇退出。你可以拒絕這一條款，在這種情況下，只有法院可以用來解決任何爭議。若要拒絕本條款， 您必須在簽訂本協議後三十(30)天內向我們發送拒絕通知(“選擇退出”)，或者我們首先 向您提供拒絕本條款的權利。退出選擇必須郵寄到Block，Inc.，收件人：仲裁處，Square Financial Services，Inc.，P.O.NOx 427069，San Francisco，CA 94142。選擇退出必須提供您用於註冊和使用服務的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址 。這是選擇退出這一條款的唯一途徑。選擇退出不會影響本貸款協議的任何其他 方面，也不會影響您可能與我們達成的任何其他或未來協議。請 請注意，發送到此郵政信箱的通知或選擇退出之外的任何其他通信都不會收到回覆。

H. 法院程序。在遵守或不放棄上述仲裁條款的情況下，您同意將提起任何司法程序(上文討論的小額索賠訴訟除外)，並且您特此同意在猶他州鹽湖城市縣的州法院或猶他州地區的聯邦法院享有專屬管轄權和地點。

一、適用法律。本協議受如上所述的《聯邦仲裁法》、猶他州法律和/或適用的聯邦法律管轄，不考慮其選擇的法律或要求適用不同司法管轄區的法律的衝突原則。

J. 提出爭議的時間限制。除非法律另有要求，商家就本協議項下產生的任何爭議 提起的訴訟或法律程序必須在訴訟事由發生或可強制執行後一年內開始。

9. 其他。

A. 修改；修改。對這些條款的任何更改都將以書面形式經受影響的一方同意。

B. 放棄。任何一方都不會因未行使(或推遲行使)本協議項下的任何權利而被視為放棄了任何權利。

C. 通知。除非另有説明，否則向銀行發出的通知必須郵寄至：Square Financial Services，3165E MillRock Drive，Suite160，Salt Lake City，UT 84121

D. 作業。您不得轉讓或轉讓您在本協議項下的權利或義務，但銀行的權利可由銀行不受限制地轉讓。

E. 可分割性。如果根據任何法律、規則或法規，本協議的任何條款被視為無效或不可執行，則本協議的其餘條款將繼續有效。

F. 完成協議。本協議構成雙方之間與本主題相關的完整協議，並取代雙方之間之前的任何協議或諒解。

G. 生存。第3(D)節(賠償)、第3(E)節(由商家支付的強制執行費用)、第8節(爭議)和第9節(雜項)中的義務將在本協議任何到期或終止後繼續有效。

H. 註冊。您同意，銀行將代表您保存一份登記冊，以記錄您的貸款餘額和您貸款的當前或未來所有者(包括任何受讓人、參與者或受讓人(如果有)，他們將成為您貸款餘額的任何部分的後續所有者)(“登記冊”)。雙方同意，在 登記冊中記錄為您的貸款餘額的當前所有者的實體將被視為您的貸款餘額的所有者。必須更新註冊表，才能使您的貸款餘額發生任何所有權轉移。