附件 10.5

敬請 MD，Inc.補償協議

好心MD，Inc.(“好心”)與賈裏德·巴雷拉(“員工”)之間的這份補償協議規定並簡化了口頭協議的條款，該口頭協議於2022年9月25日簽署，自2022年9月28日起生效。

鑑於善意地希望獲得員工服務的好處，並且員工希望按照本協議規定的條款和條件提供此類服務；

在對承諾和其他善意和有價值的對價(在此確認其充分性和收據)的對價中，雙方同意如下：

按意願僱用

員工並請理解並同意員工是隨意的員工，員工可以隨時辭職，也可以隨時終止員工的僱傭關係，無論是否通知，無論是出於任何原因還是出於任何原因。本協議中的任何內容不得被解釋為改變員工僱傭的隨意性質，也不得被解釋為向員工提供明確的僱傭期限。

位置

員工已被KINGING保留為首席財務官。

職責 &職責

員工同意，他將始終忠實、勤奮地盡其技能、能力、經驗和才能履行其職位所要求的所有職責。在履行這些職責時，員工同意遵守善意不時宣佈的所有標準政策、程序、規則和規定，包括書面和口頭政策、程序、規則和規定。

員工每週應將不少於40小時的工作時間、注意力、技能和努力專門用於KIND及其子公司的業務和事務，並應以專業、道德和商業的方式履行職責。

具體職責包括但不限於以下內容：

	1)	任務和好心人要求的任務。
	2)	執行公司財務戰略，
	3)	制定增長計劃以增加公司利潤，同時減少支出，
	4)	識別投資機會並管理合並和收購，
	5)	協助首席執行官(CEO)制定財務計劃，
	6)	管理會計和報告程序。

薪酬和福利

仁慈的應按照仁慈的慣例支付員工的工資，但不少於每月。員工的工資應至少每年由董事會的薪酬委員會審查一次，並可由薪酬委員會自行決定是否更改。如果仁慈沒有薪酬委員會，則本協議中所有提及薪酬委員會的內容應被視為指董事會，除非需要員工參與或出席。對於所提供的服務，員工應獲得如下補償：

	1)	工資：員工的年薪為13萬美元。

	2)	獎金：在董事會可能不定期實施的任何獎金制度、獎金池、激勵性薪酬、利潤分享、遞延薪酬或針對主要高管、高級管理人員、高級管理人員或經理級員工的類似計劃或計劃中，應以與其職位一致的方式將員工包括在內。根據以下標準，員工有權獲得最高為其年薪5%的獎金：

	i.	50%的獎金將基於董事會確定的令人滿意的工作表現。

	二、	50% 獎金將基於董事會確定的公司業績和盈利能力。

	三、	獎金將在本協議生效之日起45天內每半年支付一次。獎金支付須經董事會批准。每隔6個月，員工將有資格獲得50%的年度獎金。

	3)	某些里程碑薪酬：如果善意在2023年1月底前成功完成至少6,000,000.00美元的籌款，則員工將獲得(I)3000股(3000)善意股票。(2)支付5,000美元(5,000美元)(“上行股票補償”)。(3)僱員年薪應增至140,000美元。
	4)	初始股票紅利：員工將獲得新發行的限制性股票，金額相當於10,000股，將立即授予，授予日期與本協議生效日期相同。股票發行將受美國證券交易委員會規則第144條的約束。

	5)	股票期權：董事會可能不時為公司主要高管、高級管理人員、高級管理人員和/或員工制定的任何股票期權計劃(S)應以與其職位一致的方式納入該計劃。

	6)	其他福利：員工應以與其職位一致的方式計入公司為其主要高管、高級管理人員、高級管理人員和/或公司經理級員工提供並經董事會不時批准的任何其他福利中。

其他規定

	1)	修改。本協議只能由雙方簽署的書面文件進行修改、修改、取消或取代。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲，不應視為對其的放棄，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，或對本協議項下的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，均不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

	2)	可分割性。雙方同意，如果本協議的任何條款或部分被認定為不可執行或無效，則該條款或部分應予以終止，其餘所有條款應保持完全效力和效力。

	3)	整合。本協議構成雙方的完整協議，是先前談判和協議的完全合併；除非雙方或其授權代表簽署書面文件，否則不得修改本協議。

	4)	額外的薪酬。員工進一步確認並同意，員工已收到因受僱於僱主、作為承包商或員工而欠員工的所有其他補償，包括所有工資、佣金和獎金，且除本協議中具體列舉的補償外，不應以任何形式向員工支付任何其他補償。

	5)	副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本加在一起僅構成一份文件。

	6)	治理法律。本協議受猶他州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。簽署本協議的各方特此同意接受猶他州境內法院的個人管轄權和地點。

	7)	仲裁。如果本協議引起的任何爭議或索賠不能由雙方當事人或其法律代表解決，則爭議或索賠應根據美國仲裁協會的規則通過仲裁解決。各方當事人應共同選擇仲裁員。如果雙方不能就仲裁員達成一致，則應各自選擇一名仲裁員，兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員。一名或多名仲裁員審理並裁決爭議。仲裁員或多數仲裁員作出的任何裁決在任何情況下均為終局裁決，對所有當事人均具有約束力和終局性。裁決的判決和執行可在任何有管轄權的法院進行。仲裁一方當事人應獲得仲裁費用，包括合理的專家、證據和法律顧問費用。

費用，成本和費用。除任何救濟外，在根據本協議提起的任何法律訴訟、仲裁或其他程序中成功方或獲勝方有權獲得的，獲勝方有權收回，而非獲勝方應支付該訴訟、仲裁或程序中發生的所有合理律師費、法庭費用和費用。

證人，雙方已於上述第一年簽署。

簽署：	/s/ 賈裏德 E.巴雷拉-首席財務官
	賈裏德·E巴雷拉- CFO（2022年9月25日18：52 IDT）
電子郵件：	jbarrera@utthc.com
員工姓名：	賈裏德·E巴雷拉-首席財務官

/s/ 蒂姆皮克特，
Tim Pickett，首席執行官，代表Kindly MD，Inc.