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服務獎會員2023-01-012023-03-310001880661TPG: 服務獎會員2023-12-310001880661TPG: 服務獎會員2024-03-310001880661TPG：限制性股票單位普通績效條件獎勵會員2022-01-012022-12-310001880661TPG：限制性股票單位首次公開募股服務投注和市場條件IPO獎勵會員2022-01-182022-01-180001880661TPG：限制性股票單位IPO服務獎會員2022-01-182022-01-180001880661TPG：限制性股票單位IPO市場條件獎勵會員2022-01-182022-01-180001880661TPG：限制性股票單位IPO市場條件獎勵會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-182022-01-180001880661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員TPG：限制性股票單位IPO市場條件獎勵會員2022-01-182022-01-180001880661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員TPG：限制性股票單位IPO市場條件獎勵會員2024-03-312024-03-310001880661TPG：限制性股票單位IPO市場條件獎勵會員2024-01-012024-03-310001880661TPG：限制性股票單位高管服務獎會員SRT: 首席執行官成員2023-11-302023-11-300001880661TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員SRT: 首席執行官成員2023-11-302023-11-300001880661US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員SRT: 首席執行官成員2023-11-302023-11-300001880661TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員SRT: 首席執行官成員TPG：基於股份的支付安排第四部分成員2023-11-302023-11-300001880661TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-11-302023-11-300001880661TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT: 首席執行官成員2023-11-302023-11-300001880661US-GAAP：普通階級成員TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-11-302023-11-300001880661US-GAAP：普通階級成員TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT: 首席執行官成員2023-11-302023-11-300001880661US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員SRT: 首席執行官成員2023-11-302023-11-300001880661US-GAAP：普通階級成員TPG：限制性股票單位高管市場狀況獎勵會員SRT: 首席執行官成員TPG：基於股份的支付安排第四部分成員2023-11-302023-11-300001880661TPG: 市場狀況獎勵會員2023-12-310001880661TPG: TPHUnitsMember2024-03-310001880661TPG: TPHUnitsMember2024-01-012024-03-310001880661TPG: TPHUnitsMember2023-01-012023-03-310001880661TPG: RPHUnitsMember2024-03-310001880661TPG: RPHUnitsMember2024-01-012024-03-310001880661TPG: RPHUnitsMember2023-01-012023-03-310001880661TPG: TPH 單位和 RPHUnits 會員2024-03-310001880661TPG: TPH 單位和 RPHUnits 會員2024-01-012024-03-310001880661TPG: TPH 單位和 RPHUnits 會員2023-01-012023-03-310001880661TPG: TOGCommonUnits會員2024-03-310001880661TPG: TOGCommonUnits會員2024-01-012024-03-310001880661TPG: TOGCommonUnits會員2023-01-012023-03-310001880661US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001880661TPG: 其他獎勵會員2024-03-310001880661TPG: 其他獎勵會員2024-01-012024-03-310001880661TPG: 其他獎勵會員2023-01-012023-03-310001880661TPG: TPHUnitsMember2023-12-310001880661TPG: RPHUnitsMember2023-12-310001880661TPG: Togunits會員2023-12-310001880661US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001880661TPG: Togunits會員2024-01-012024-03-310001880661US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001880661TPG: Togunits會員2024-03-310001880661US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001880661TPG：收購通用單位和TOG通用單位成員2024-03-310001880661TPG：其他責任分類大獎會員TPG：AngelogordoncolpagFundslpaGfundslpsLP成員2024-01-012024-03-310001880661TPG：其他責任分類大獎會員TPG：AngelogordoncolpagFundslpaGfundslpsLP成員2024-03-310001880661TPG: TRTXAward會員2024-01-012024-03-310001880661TPG: TRTXAward會員2023-01-012023-03-310001880661TPG: CommonclassVotingMember2024-03-310001880661US-GAAP：無表決權的普通股成員2024-03-310001880661US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001880661US-GAAP：普通階級成員2023-05-152023-05-150001880661US-GAAP：普通階級成員2023-08-082023-08-080001880661US-GAAP：普通階級成員2023-11-072023-11-070001880661US-GAAP：普通階級成員2024-02-132024-02-130001880661US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-12-310001880661US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-082024-05-0800018806612023-03-300001880661US-GAAP：普通階級成員2023-03-300001880661US-GAAP：B類普通會員2023-03-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-41222
TPG Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華87-2063362
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
商業街 301 號，套房 330076102
沃思堡，TX（郵政編碼）
(817) 871-4000
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股TPG
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）
6.950% 2064年到期的次級票據
TPGXL
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球市場）
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器¨
非加速過濾器¨規模較小的申報公司¨
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2024 年 5 月 3 日，有 92,555,842註冊人的A類普通股的股份， 8,258,901註冊人無表決權的A類普通股的股份以及 263,952,639註冊人已發行的B類普通股股份。
1
目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
未經審計的簡明合併財務報表
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併財務狀況表（未經審計）
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的簡明綜合權益變動表（未經審計）
8
截至2024年和2023年3月的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
10
簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
50
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
99
第 4 項。
控制和程序
99
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
100
第 1A 項。
風險因素
100
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
100
第 3 項。
優先證券違約
100
第 4 項。
礦山安全披露
100
第 5 項。
其他信息
100
第 6 項。
展品
101
簽名


2
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
該報告可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別，也可以通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績展望、估計的運營指標、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標所作的陳述，除其他外，包括有關預期增長、未來資本支出、基金業績、股息和股息政策以及償債義務的陳述，例如 “第 2 項” 中包含的聲明。—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”
前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來息息相關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括無法確認收購Angelo、Gordon & Co., L.P. 和AG Funds L.P.（統稱為 “Angelo Gordon”）的預期收益；收購價格調整；與安傑洛·戈登業務和運營整合相關的意外成本；我們管理增長和執行業務計劃的能力；以及區域、國家或全球政治、經濟、商業競爭力，市場和監管條件，包括但不限於 “項目1A” 中描述的內容。—風險因素” 此處以及我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 和 “項目2” 中查閲。—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”
出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本報告其他地方包含的其他警示性陳述一起閲讀。我們在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

網站和社交媒體披露
我們使用我們的網站（https://www.tpg.com）、Rise網站（https://therisefund.com）、微型網站（https://software.tpg.com、https://healthcare.tpg.com）、LinkedIn（）、Twitter（https://www.linkedin.com/company/tpg-capital https://twitter.com/tpg https://vimeo.com/user52190696 https://www.youtube.com/channel/UCo8p2iF_I5p-Wr2_MQlzedw/featured https://www.instagram.com/therisefund/?hl=en我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控這些渠道。此外，當您通過訪問我們網站 https://shareholders.tpg.com 的 “電子郵件提醒” 部分註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關 TPG 的電子郵件提醒和其他信息。但是，我們網站的內容、任何警報和社交媒體渠道都不是本報告的一部分。
3
目錄
本報告中使用的術語
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的引用：
•“TPG”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 或類似術語是指TPG Inc.及其合併子公司作為一個整體。
•“安傑洛·戈登” 統指Angelo、Gordon & Co., L.P.（“AG OPCo”）和AG Funds L.P.（“AG CarryCo”），均為特拉華州的有限合夥企業。收購完成後，我們將安傑洛·戈登稱為 “TPG 安傑洛·戈登”。
•“A類普通股” 是指TPG Inc. 的A類普通股，持有人有權獲得每股一票。當我們在本10-Q表季度報告中使用 “A類普通股” 一詞時，我們僅指此類有表決權的A類普通股，而不是 “無表決權的A類普通股”。
•“B類普通股” 是指TPG Inc. 的B類普通股，在日落之前，持有人有權獲得每股十張選票，但沒有經濟權利。
•“通用單位” 是指 TPG 操作組中的通用單位。
•“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。
•“排除資產” 是指轉讓給附表A所列RemainCo的資產和經濟權益（定義見此處），該協議主要包括（i）與TPG無關的某些贊助商的少數股權，（ii）TPG基金中某些績效分配的權利，（iii）某些共同投資權益和（iv）現金。
•“創始人” 指的是大衞·邦德曼和詹姆斯·G.（“吉姆”）庫爾特。
•“GP LLC” 是指TPG GP A, LLC，它是TPG集團控股公司普通合夥人的所有者。
•“擔保人” 是指TPG Inc.以及公司的某些間接合並子公司，包括TPG第一運營集團有限責任公司、TPG第三運營集團有限責任公司和TPG Holdings II Sub, L.P.，它們同意為優先票據（定義見此處）和次級票據（定義見此處）提供擔保。
•“投資者權利協議” 是指TPG Inc.及其其他各方於2023年11月1日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議。
•“首次公開募股” 是指我們於2022年1月18日完成的TPG Inc.A類普通股的首次公開募股。
•“無表決權的A類普通股” 是指TPG Inc. 的無表決權A類普通股，在投資者權利協議允許的情況下，TPG Inc.無表決權的A類普通股在轉讓給第三方後可轉換為A類普通股。
•“票據發行人” 是指本公司的間接合並子公司TPG第二運營集團有限責任公司。
•“首次公開募股前投資者” 是指在重組之前與我們建立戰略關係的某些主權財富基金、其他機構投資者和某些其他各方。
•“公共 SPAC” 是指佩斯控股公司、TPG Pace Holdings Corp.、TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Benefisity Finance Corp.、TPG Pace Solutions Corp.、TPG Pace Solutions Corp.、TPG Pace Ben
•“RemainCo” 統指特拉華州有限合夥企業Tarrant Remain Co I, L.P.、特拉華州有限合夥企業Tarrant Remain Co II, L.P.、擁有排除資產的特拉華州有限合夥企業Tarrant Remain Co III, L.P.，以及作為普通合夥人的特拉華州有限責任公司Tarrant Remain Co GP, LLC。
4
目錄
•“重組” 是指公司重組，其中包括將TPG Partners, LLC的公司轉換為一家名為TPG Inc. 的特拉華州公司，同時進行首次公開募股。除非上下文另有説明，否則本報告中提及的 “TPG”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指（i）在重組和首次公開募股完成之前指TPG Group Holdings SBS、L.P. 及其合併子公司，以及（ii）重組和首次公開募股完成後對TPG Inc.及其合併子公司的重組和首次公開募股。
•“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
•“日落” 是指在 (i) GP LLC及其成員根據GP LLC及其成員根據該GP LLC有限責任公司協議向公司發出的通知中規定的最早日期（以較早者為準），在第一次股東年會（或經股東同意）中選出大多數獨立董事之日發生的事件，最早的日期是：（a）之後三個月的日期兩位創始人均未繼續成為GP LLC成員的日期，（b）GP LLC的投票給觸發日落以及（c）如果在至少60天之後，必要各方無法就續訂Winkelried先生的僱傭協議或在Winkelried先生停止擔任我們的首席執行官時選擇新首席執行官達成協議，則在提前60天發出通知後，由當時是控制組成員的創始人確定的觸發日落的日期，以及（ii）本季度的第一天就在首次公開募股五週年之後。
•“應收税款協議” 是指TPG Inc.及其其他各方於2023年11月1日簽訂的經修訂和重述的應收税款協議。
•“TPG普通合夥人實體” 是指（i）作為某些TPG基金的普通合夥人以及（ii）由TPG集團控股公司或歷史上由TPG集團控股公司合併的某些實體。
•“TPG集團控股” 是指TPG集團控股公司（SBS），L.P.，這是一家特拉華州的有限合夥企業，就會計目的而言，它被視為我們的前身，是TPG合作伙伴工具，也是某些普通單位和B類普通股的直接所有者。
•“TPG運營集團” 指（i）重組生效之前的時期，指TPG運營集團合夥企業及其各自的合併子公司；（ii）自重組生效後起至2023年11月1日的時期，（A）TPG運營集團合夥企業及其各自的合併子公司，（B）不保留Co；（iii）2023年11月1日之後的TPG運營集團II，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業及其各自的合併子公司，包括TPG Operating第一組，L.P. 和 TPG 第三運營組，L.P.
•“TPG運營集團合夥企業” 是指特拉華州第一運營集團有限合夥企業，前身為TPG Holdings I, L.P.、TPG第二運營集團有限合夥企業，前身為TPG Holdings II, L.P.，特拉華州有限合夥企業，前身為TPG Holdings III, L.P.，以及TPG運營集團III, L.P.，特拉華州有限合夥企業，前身為TPG Holdings III, L.P.
•“TPG Partner Holdings” 是指特拉華州的一家有限合夥企業TPG Partner Holdings, L.P.，這是一家TPG合作伙伴工具，間接擁有TPG合作伙伴工具TPG集團控股公司的幾乎所有經濟權益。
•“TPG合作伙伴工具” 統指創始人以及現任和前任TPG合作伙伴（包括此類人員的關聯實體和遺產規劃工具）持有TPG運營集團（包括TPG集團控股和TPG合作伙伴控股公司）股權的工具。
•“交易協議” 是指TPG、TPG運營集團、GP LLC、Angelo Gordon及其某些關聯實體之間於2023年5月14日簽訂並於2023年10月3日、2023年10月31日和2024年3月13日修訂的某些交易協議。
此外，有關 “總內部收益率”、“淨內部收益率”、“總環比”、“淨內部收益率”、“淨環比” 及相關術語的定義，請參閲 “第 2 項”。—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—淨應計績效分配—基金績效指標。”
5
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
TPG Inc.
簡明合併財務狀況表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
現金和現金等價物$1,090,713 $665,188 
受限制的現金(1)
13,327 13,183 
關聯公司應付的款項278,109 418,977 
投資（包括認捐的資產）美元667,371 和 $648,529分別截至2024年3月31日和2023年12月31日(1))
6,834,809 6,724,112 
無形資產621,956 649,508 
善意436,079 436,079 
其他資產664,456 462,625 
總資產$9,939,449 $9,369,672 
負債、可贖回權益和權益
負債
應付賬款和應計費用$277,802 $171,796 
應付給分支機構400,093 143,175 
債務義務(1)
1,229,230 945,052 
應計績效分配薪酬4,144,452 4,096,052 
其他負債591,554 652,463 
負債總額6,643,131 6,008,538 
承付款和或有開支（注12）
公平
A類普通股 $0.001面值， 2,340,000,000授權股份 (100,726,778和 80,596,501分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份）
101 80 
B類普通股 $0.001面值， 750,000,000授權股份 (263,952,639和 281,657,626分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份）
264 282 
優先股，$0.001面值， 25,000,000授權股份 (0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和尚未到期）
— — 
額外的實收資本779,513 613,476 
累計赤字 (59,520)(34,681)
其他非控股權益2,575,960 2,781,977 
權益總額3,296,318 3,361,134 
負債總額、可贖回權益和權益$9,939,449 $9,369,672 
_________________
(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合併總資產和負債包括可變利益實體（“VIE”）的資產和負債。這些資產只能用於履行VIE的債務，VIE的債權人只能追索這些資產，而不能追索TPG Inc.。見簡明合併財務報表附註2、7和8.
6
目錄
TPG Inc.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）

截至3月31日的三個月
20242023
收入
費用及其他$512,295 $311,471 
基於資本分配的收入 311,776 331,674 
總收入824,071 643,145 
開支
薪酬和福利：
基於現金的薪酬和福利206,336 120,451 
基於股權的薪酬227,908 157,293 
績效分配補償196,434 221,341 
薪酬和福利總額630,678 499,085 
一般、行政和其他151,632 104,873 
折舊和攤銷32,965 8,222 
利息支出 21,122 7,418 
合併後的公共 SPAC 的費用— 519 
支出總額836,397 620,117 
投資收益（虧損）
投資活動的淨（虧損）收益(5,198)14,816 
利息、股息及其他 12,904 7,971 
合併後的公共SPAC的投資和其他收入— 1,962 
總投資收入7,706 24,749 
所得税前（虧損）收入(4,620)47,777 
所得税支出4,386 12,103 
淨（虧損）收入(9,006)35,674 
歸屬於公共 SPAC 可贖回權益的淨收益— 1,529 
歸因於TPG運營集團非控股權益的淨虧損(55,037)(25,492)
歸屬於其他非控股權益的淨收益30,512 34,582 
歸屬於TPG Inc.的淨收益$15,519 $25,055 
每股淨收益（虧損）數據：
A類普通股每股可獲得的淨收益（虧損）
基本$0.09 $0.27 
稀釋$(0.11)$(0.01)
已發行A類普通股的加權平均股
基本89,113,78279,499,319
稀釋364,350,918309,140,849

參見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
TPG Inc.
簡明合併權益變動表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）

TPG Inc. 的股票TPG Inc.
A 類普通股B 類普通股按面值計算的A類普通股按面值計算的B類普通股額外的實收資本留存收益（赤字）TPG 公司總股權其他非控股權益權益總額
截至2023年12月31日的餘額80,596,501 281,657,626 $80 $282 $613,476 $(34,681)$579,157 $2,781,977 $3,361,134 
淨收益（虧損）— — — — — 15,519 15,519 (24,525)(9,006)
基於股權的薪酬— — — — 37,285 — 37,285 178,992 216,277 
資本出資— — — — — — — 1,043 1,043 
股息/分配— — — — — (40,358)(40,358)(191,279)(231,637)
為淨結算股票獎勵而發行的股票2,425,290 — 3 — (3)— — — — 
股權獎勵淨結算時繳納的預扣税— — — — (18,221)— (18,221)(39,827)(58,048)
向TPG Inc. A類普通股交換普通股及相關的遞延所得税影響17,704,987 (17,704,987)18 (18)16,555 — 16,555 — 16,555 
控股權和非控股權益之間的股權再分配— — — — 130,421 — 130,421 (130,421)— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額100,726,778 263,952,639 $101 $264 $779,513 $(59,520)$720,358 $2,575,960 $3,296,318 

















參見簡明合併財務報表附註。
8
目錄
TPG Inc.
簡明合併權益變動表（未經審計）
（千美元，股票數據除外）

TPG Inc. 的股票TPG Inc.
A 類普通股B 類普通股按面值計算的A類普通股按面值計算的B類普通股額外的實收資本留存收益（赤字）TPG 公司總股權其他非控股權益權益總額
截至2022年12月31日的餘額79,240,058 229,652,641 $79 $230 $506,639 $2,724 $509,672 $2,576,199 $3,085,871 
淨收入— — — — — 25,055 25,055 9,090 34,145 
基於股權的薪酬— — — — 9,320 — 9,320 146,386 155,706 
資本出資 — — — — — — — 2,791 2,791 
股息/分配— — — — — (41,760)(41,760)(229,179)(270,939)
可贖回非控股權益贖回價值的變動 — — — — (91)— (91)(1,092)(1,183)
為淨結算股票獎勵而發行的股票252,669 — 0 — (0)— — — — 
股權獎勵淨結算時繳納的預扣税— — — (1,546)— (1,546)(4,486)(6,032)
將普通單位交換為TPG Inc. A類普通股1,000,000 (1,000,000)1 (1)1,085 — 1,085 — 1,085 
控股權和非控股權益之間的股權再分配— — — — 7,481 — 7,481 (7,481)— 
截至2023年3月31日的餘額80,492,727 228,652,641 $80 $229 $522,888 $(13,981)$509,216 $2,492,228 $3,001,444 




參見簡明合併財務報表附註。
9
目錄
TPG Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千美元計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動：
淨（虧損）收入$(9,006)$35,674 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
基於股權的薪酬227,908 157,293 
績效分配補償196,434 221,341 
投資活動的淨虧損（收益）5,198 (14,816)
基於資本分配的收入(311,776)(331,674)
折舊和攤銷32,965 8,222 
其他非現金活動7,892 9,607 
合併後的公共SPAC投資活動產生的未實現虧損— 750 
運營資產和負債的變化：
購買投資(165,109)(21,113)
投資收益384,595 172,602 
關聯公司應付的款項119,157 3,253 
其他資產(4,075)(14,855)
應付賬款和應計費用105,953 51,580 
應付給分支機構51,149 29,104 
應計績效分配薪酬(148,033)(265,738)
其他負債(56,539)(3,535)
與合併後的公共 SPAC 相關的信託賬户中持有的資產— (2,712)
與合併後的公共 SPAC 相關的淨資產和負債— 817 
經營活動提供的淨現金436,713 35,800 
投資活動：
收購安傑洛·戈登(15,677)— 
購買固定資產(9,664)(896)
用於投資活動的淨現金(25,341)(896)
籌資活動：
債務收益1,218,500 — 
償還債務(919,500)— 
債務的發行成本(16,479)— 
股權獎勵淨結算時繳納的預扣税(58,048)(6,032)
其他非控股權益持有人的出資1,043 2,791 
股息/分配(211,219)(207,090)
由（用於）融資活動提供的淨現金$14,297 $(210,331)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$425,669 $(175,427)
現金、現金等價物和限制性現金，期初678,371 1,120,650 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$1,104,040 $945,223 
其他現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金$5,050 $1,895 
支付利息的現金11,902 3,897 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬，期末：
現金和現金等價物$1,090,713 $931,946 
受限制的現金13,327 13,277 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$1,104,040 $945,223 
參見簡明合併財務報表附註。
10
目錄
TPG Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


1。組織
TPG Inc. 及其合併子公司（統稱為 “TPG” 或 “公司”）是一家領先的全球另類資產管理公司，以 “TPG” 品牌代表第三方投資者。TPG Inc. 包括管理公司、集合投資實體的普通合夥人和可變權益實體的合併賬目，其中公司是主要受益人，由控股公司TPG第二運營集團有限責任公司（“TPG運營集團”）持有。
截至 2024 年 3 月 31 日，TPG Inc. 持有大約 28TPG運營組未償還的普通單位的百分比。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報公司簡明合併財務報表所必需的。除非另有説明，所有美元金額均以千美元表示。所有公司間往來交易和餘額均已清除。上一財政期的某些可比金額已重新分類，以符合截至2024年3月31日的財務報表列報方式。
簡明合併財務報表包括TPG Inc.、TPG運營集團及其合併子公司、管理公司、基金的普通合夥人和符合公司被視為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）定義的實體的賬目。
公共SPAC根據美國公認會計原則進行合併，隨附的簡明合併財務報表包括合併後的公共SPAC的資產、負債、收入、支出和現金流。
合併後，所有管理費和其他從合併後的公共 SPAC 中獲得的金額都被扣除。此外，合併後的公共SPAC記錄的等值支出金額也被扣除，從而減少了分配給控股權持有人的支出。因此，這些實體的合併對歸屬於TPG Inc.的淨收益或歸屬於其他非控股權益的淨收益沒有淨影響。截至2023年12月31日，該公司沒有對合並後的公共SPAC進行任何投資。

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入、支出和投資收益金額。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對簡明合併財務報表具有重要意義。
11
目錄
TPG Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

整合原則
TPG評估的整合實體類型包括子公司、管理公司、經紀交易商、投資基金的普通合夥人、投資基金、SPAC和其他實體。根據每個實體的具體事實和情況，對每個實體進行逐案評估以確定是否合併。
TPG首先考慮實體是否被視為虛擬實體，從而考慮是否適用VIE模型下的合併指導。根據投票權益模型，不符合VIE資格的實體將作為投票權實體（“VOE”）進行合併。
如果存在以下任何條件，則實體被視為虛擬實體：（i）如果沒有額外的次級財政支持，風險股權投資不足以為該實體的活動提供資金；（ii）作為一個羣體，面臨風險的股權投資的持有人無權指導對該實體經濟業績影響最大的活動，也沒有義務吸收預期損失或獲得預期剩餘回報的權利，以及（iii）一些面臨風險的股票投資持有人的投票權是與其吸收損失的義務或獲得回報的權利不成比例，而且幾乎所有活動都是代表面臨風險且投票權極少的股權投資持有人進行的。對於有限合夥企業，如果 (i) 股權處於風險的簡單多數或較低門檻（包括單一有限合夥人）無法通過對普通合夥人的投票權益行使實質性啟動權，或者（ii）股權面臨風險的有限合夥人無法對普通合夥人行使實質性參與權，則合夥人缺乏權力。
TPG合併了所有以其為主要受益人的VIE。如果實體在VIE中持有控股權益，則該實體被確定為主要受益人。控股性財務利益的定義是：（i）指導VIE開展對VIE經濟表現影響最嚴重的活動的權力，（ii）吸收VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。整合指南要求進行分析，以確定（i）TPG持有可變權益的實體是否為VIE，（ii）TPG通過直接或間接持有該實體的權益或通過合同通過其他可變權益進行參與是否會賦予其控股財務權益。這種分析的表現需要判斷。分析通常可以定性進行；但是，如果不清楚TPG不是主要受益者，也可以進行定量分析。TPG考慮所有經濟利益，包括通過關聯方持有的權益，以確定其是否持有可變權益。TPG賺取的費用是慣常的，與所提供服務所需的努力水平相稱的，並且如果TPG在該實體中不持有其他經濟利益，而這些利益只能吸收該實體的預期損失或回報的微不足道，則不被視為可變利益。TPG在參與VIE時確定其是否是VIE的主要受益人，並在事實和情況發生變化時不斷重新考慮該結論。
被確定不是 VIE 的實體通常被視為 VOE，並根據投票權益模型進行評估。TPG通過多數投票權或其他方式整合其控制的VOE。
投資
投資包括對私募股權基金、房地產基金、對衝基金和信貸基金的投資，包括我們在任何業績配置和權益法中所佔的份額以及其他自有投資。以美元以外貨幣計價的投資在報告期末根據相應貨幣的即期匯率進行估值，與匯率變動相關的變動反映在簡明合併財務報表中。
12
目錄
TPG Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

權益法 — 績效分配和資本利息
除非選擇了公允價值期權，否則公司被認為具有重大影響力但沒有控制權的投資使用權益會計法進行核算。作為普通合夥人，該公司對其投資但不進行整合的TPG基金具有重大影響力。公司使用權益法核算這些權益，從而在隨附的簡明合併財務報表中記錄其按比例和不成比例的收入分配這些實體的基礎利潤或虧損。權益法投資的賬面金額包含在簡明合併財務報表的投資中。每當事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能無法收回時，公司就會對其權益法投資進行減值評估。當損失被視為非臨時損失時，賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題946，TPG基金被視為投資公司， 金融服務-投資公司（“ASC 946”）。公司和TPG基金都適用ASC 946中頒佈的專業會計準則，因此，公司和TPG基金均未合併全資、多數股權和/或受控投資組合公司。TPG基金按公允價值記錄了對投資組合公司的所有投資。對公開交易證券的投資通常根據計量日的最後銷售價格以報價進行估值。酌情應用折扣，以反映對投資適銷性的限制。
當沒有可觀察的價格可供投資時，普通合夥人使用市場和收益方法來確定公允價值。市場方法包括利用可觀察的市場數據，例如可比公司的當前交易或收購倍數，並將其應用於投資組合公司的關鍵財務指標，例如扣除利息、折舊和税前的收益。在應用市場方法時，除其他因素外，還要考慮已確定的一組可比公司與投資組合公司的可比性。
根據投資類型或投資組合公司生命週期的階段，普通合夥人也可以使用折扣現金流分析（一種收益法）與市場方法相結合來確定投資的公允價值。收益方法包括按與這些現金流相關的風險水平相稱的利率對投資組合公司的預計現金流進行折扣。根據 ASC 主題 820， 公允價值測量（“ASC 820”）市場參與者的假設用於確定貼現率。
在應用用於確定公允價值的估值技術時，普通合夥人假設在合理的時間內清算投資，並考慮標的投資組合公司的財務狀況和經營業績、投資的性質、對適銷性的限制、市場狀況、外幣風險敞口和其他因素。在確定投資的公允價值時，普通合夥人會做出重大判斷，並使用截至衡量之日可用的最佳信息。由於估值固有的不確定性，隨附的簡明合併財務報表中反映的公允價值可能與此類投資存在現成市場時本應使用的價值存在重大差異，也可能與最終可能實現的價值存在重大差異。
持有至到期的投資
公司持有CLO基金髮行的票據的投資，這些票據持有至到期。公司有意也有能力持有這些投資直至到期。持有至到期的證券按攤銷成本列報，並根據實際利率法計算的保費攤銷和到期折扣的增加進行調整。實際利息法使用預計的現金流量，包括難以預測的不確定性和突發事件，受未來事件的影響，這些事件可能會對預期的利息收入產生影響。某些部分票據是以折扣價購買的，將按面值攤銷，直到它們在2033年至2035年的不同日期到期。如果公司未能將這些投資保留至到期，則需要將其重新歸類為交易證券，並按公允價值進行計量。在適用的情況下，根據美國公認會計原則，確認與CLO基金投資相關的減值。CLO基金根據預期現金流的不利變化，逐一評估證券的減值。
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目錄
TPG Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

如簡明合併財務報表附註3所述，這些投資在購買會計中按公允估值。
權益法投資—其他
公司在某些其他合夥企業中持有非控股性的有限合夥權益，在這些合夥企業中，公司對這些合夥企業的運營具有重大影響。公司使用權益法核算這些權益，在隨附的簡明合併財務報表中記錄其在投資活動淨收益（虧損）中所佔的比例在這些實體的基礎收益或虧損中所佔的比例。權益法投資的賬面金額包含在簡明合併財務報表的投資中。每當事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能無法收回時，公司就會對其權益法投資進行減值評估。當損失被視為非暫時虧損並在簡明合併財務報表中記入投資活動的淨收益（虧損）時，賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值。
股票法 — 公允價值期權
公司為某些投資選擇公允價值期權，否則這些投資將使用權益會計法進行核算。這種選擇是不可撤銷的，在初始確認時以逐項投資為基礎適用。此類投資的公允價值基於活躍市場的報價。這些權益法投資公允價值的變化在簡明合併財務報表中投資活動的淨收益（虧損）中確認。
股權投資
該公司持有非控股性所有權權益，但對其運營沒有重大影響。當公允價值易於確定的情況下，公司按公允價值記錄此類投資。對於某些不容易確定的公允價值的非公開合夥企業，公司選擇按成本來衡量這些投資，減值後是由於同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的減值變化。當發生可能對被投資方產生不利影響的重大變化時，將對減值進行評估。減值（如果有）計入簡明合併財務報表中投資活動的淨收益（虧損）。
非控股權益
非控股權益包括第三方投資者在某些合併但不是 100% 擁有的實體中持有的所有權權益。本公司不擁有的收入或虧損及相應權益的總額包含在簡明合併財務報表中的非控股權益中。向非控股權益持有人的收入分配基於相應實體的管理文件。
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目錄
TPG Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

收入
收入包括以下內容（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
管理費$407,417 $250,000 
監控費6,108 2,756 
交易費36,186 2,473 
激勵費3,875 — 
費用報銷及其他58,709 56,242 
費用總額及其他512,295 311,471 
績效分配289,643 315,707 
資本利益22,133 15,967 
基於資本分配的總收入311,776 331,674 
總收入$824,071 $643,145 



15
目錄
TPG Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

費用及其他
根據ASC主題606，費用和其他費用記作與客户簽訂的合同，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。與客户簽訂的合同指南提供了一個五步框架，要求公司（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在公司履行其履約義務時確認收入。在確定交易價格時，公司僅在與可變對價相關的不確定性得到解決後累計收入額可能不會發生重大逆轉的情況下才包括可變對價。
收入來源
顧客
在一段時間內履行的履約義務或
時間點(a)
可變或固定對價
收入確認
未收金額的分類(b)
管理費
TPG 基金、有限合夥人和其他工具
隨着時間的推移（每天），資產管理服務會得到滿足，因為客户每天都會獲得和消費諮詢服務的好處
對價是可變的，因為隨着時間的推移，管理費會根據費用計算基礎的波動而變化
每個報告期根據在該報告期內向客户提供的價值確認管理費
附屬公司應付款 — 未合併的 VIE
監控費
投資組合公司
在所提供的投資諮詢服務方面，公司因向某些投資組合公司提供監督和諮詢服務而賺取監控費
當基於費用計算基礎的波動時，對價是可變的
當基於固定商定金額時，對價是固定的
每個報告期根據在該報告期內向客户提供的價值確認監控費用
附屬公司——投資組合公司的應付款
交易費用
投資組合公司、第三方和其他工具
該公司提供諮詢服務、債務和股權安排以及承保和配售服務，但需收取一定費用
對價是固定的，以時間點為基礎
交易費用在交易完成時或交易完成後不久即予以確認
附屬公司——投資組合公司的應付款
其他資產-其他
激勵費
TPG 基金、有限合夥人和其他工具
在一段時間內提供的投資管理服務可實現最低投資回報水平
對價是可變的，因為激勵費取決於TPG基金或工具實現超過規定的投資門檻的回報
如果實現了投資業績，則在業績評估期結束時確認激勵費
附屬公司應付款 — 未合併的 VIE
費用
賠償及其他
TPG 基金、投資組合公司和第三方
某一時間發生的費用報銷與提供投資、管理和監測服務有關。其他收入是隨着時間的推移而產生的。
費用報銷和其他費用是固定對價
費用報銷和其他費用在發生費用或提供服務時予以確認
關聯公司欠款 — 投資組合公司和未合併的 VIE
其他資產 — 其他
_________________
(a)在評估客户何時獲得對承諾服務的控制權以履行在某一時間點履行的履約義務時，沒有做出任何重大判斷。
(b)有關歸類為關聯公司到期的款項，請參閲簡明合併財務報表附註10。
管理費
該公司向TPG基金、有限合夥人、SMA和客户以及其他工具提供投資管理服務，以換取管理費。管理費還包括補繳費，也稱為期外管理費，這是在任何給定時期內支付的與前一時期相關的費用，通常是由於新的有限合夥人在隨後的收盤中加入基金而產生的。管理費按年率按季度確定，通常基於承諾資本、淨資金資本承諾、投資成本、淨資產價值（“NAV”）或積極投資資本的百分比，或相應管理協議中另有定義。由於導致管理費波動的某些因素是公司無法控制的，因此管理費被視為受限，在隨後解決與限制相關的不確定性之前，管理費不包含在交易價格中。合同訂立後，管理層在確定交易價格時不會做出任何重大判斷。
16
目錄
TPG Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

管理費率通常介於以下範圍之間：
管理費基礎低高
承諾資本0.50 %2.00 %
積極投資資本0.25 %2.00 %
淨注資資本承諾0.50 %1.75 %
投資成本0.50 %1.00 %
導航0.50 %1.50 %
根據與某些TPG基金簽訂的管理協議條款，公司必須按特定費用（包括從投資組合公司獲得的監控和交易費用）的商定百分比減少基金應付的管理費。這些金額通常作為管理費的減免額使用，否則管理費將計入投資基金，並記作收入的減少 簡明合併運營報表。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些金額的總額為美元14.7百萬和美元0.6分別為百萬。應付給投資基金的金額記入應付給附屬公司的款項 簡明合併財務報表。請參閲《》的註釋 10 簡明合併財務報表。
監控費
該公司向某些投資組合公司提供監控服務，以換取費用，隨着時間的推移，這筆費用將在提供服務時得到承認。監督合同訂立後，在確定交易價格方面沒有做出任何重大判斷。
交易費用
公司向投資組合公司、第三方和其他工具提供資本結構和其他建議，通常與債務和股權安排有關，並在所提供的基礎諮詢服務完成時收費提供承保和配售服務。每筆交易的交易費用是單獨協商的，通常基於基礎交易價值。合同訂立後，管理層在確定交易價格時沒有做出任何重大判斷。
激勵費
公司向某些TPG基金和其他工具提供投資管理服務，以換取上文討論的管理費，在某些情況下，如果公司無權獲得績效分配，則會收取激勵費，如下文進一步討論。在收入指導範圍內，激勵費被視為可變對價 因為這些費用受業績期內投資公允價值變動的影響.該公司僅在激勵費金額不再受到重大逆轉影響時才確認激勵費，這通常是在規定的績效期結束時和/或相關的回扣期到期時。合同成立後，在確定交易價格時沒有做出任何重大判斷。
費用報銷及其他
在向TPG基金提供投資管理和諮詢服務以及為投資組合公司提供監控服務時，TPG經常與第三方簽訂服務合同。如果僅出於會計目的，公司被視為代表TPG基金或投資組合公司承擔了這些第三方費用，則此類服務的成本按公司收入減少後的淨額列報。在所有其他情況下，與這些服務相關的費用和相關報銷按毛額列報，歸類為公司支出的一部分，此類費用的報銷被歸類為收入範圍內的費用報銷 簡明合併財務報表。合同成立後，在確定交易價格時沒有做出任何重大判斷。
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（未經審計）

基於資本分配的收益（虧損）
當公司擁有普通合夥人的資本利息並且有權獲得不成比例的投資收益分配（以下稱為 “績效分配”）時，基於資本分配的收益（虧損）是從TPG基金中獲得的。假設基金已根據每隻TPG基金的管理協議在每個報告日清算，則公司使用權益會計法記錄基於資本分配的收益（虧損）。因此，這些普通合夥人的利益不在ASC 606的範圍之內。
圍繞通過諮詢合同支付的合同激勵費的其他安排是獨立和不同的，並根據ASC 606進行了核算。在這些激勵費安排中，公司在該實體的經濟不涉及資本配置。參見上面關於 “激勵費” 的討論。
開放式基金可以根據管理文件中規定的基金政策，按當時的淨資產價值持續向投資者發行和贖回利息。公司通常根據年度基金利潤的百分比從其開放式基金中獲得業績分配，減去最低迴報門檻，並受上年虧損結轉額的限制。業績分配要麼在業績年度之後的第一季度支付，要麼在投資者贖回的情況下在日曆年內支付，並且通常無需公司還款。歸因於開放式基金擁有的某些非流動性投資（“側袋投資”）的業績分配將在相關的側袋投資變現時支付。
封閉式基金的業績分配根據截至每個報告日的累計基金業績分配給普通合夥人，並在基金有限合夥人實現規定的投資回報之後。在每個報告期結束時，TPG基金根據TPG基金管理協議，計算和分配應付給每個TPG基金普通合夥人的績效分配，就好像標的投資的公允價值在當日實現一樣，無論這些金額是否已經實現。由於標的投資的公允價值（以及基金有限合夥人的投資回報）在不同報告期之間有所不同，因此有必要調整記錄為業績分配的金額，以反映 (i) 積極業績導致分配給普通合夥人的績效分配增加，或 (ii) 負業績，這將導致應付給普通合夥人的金額低於先前確認的金額，從而導致分配給普通合夥人的績效分配出現負調整普通合夥人。在每種情況下，績效分配都是累積計算的，並將累積結果與先前記錄的本期調整數的金額進行比較，無論是正數還是負數。
一旦TPG基金先前確認的業績分配（包括已實現的業績分配）被完全撤銷，公司將停止記錄負績效配置。普通合夥人沒有義務為基金的保證回報或障礙支付款項，因此，在基金的整個生命週期內不能有負的績效分配。截至報告日的應計但未支付的業績分配反映在公司的投資中 簡明合併財務報表。如果普通合夥人獲得的績效分配超過普通合夥人根據累積基金業績最終有權獲得的金額，則各TPG基金的普通合夥人獲得的績效分配將受到回扣。通常，實際回扣負債要等到已實現虧損發生十八個月後才到期；但是，個別基金的條款各不相同。有關截至 2024 年 3 月 31 日的與回扣相關的披露，請參閲附註 12 簡明合併財務報表。合併後，與合併TPG基金的績效分配相關的收入將被扣除。
公司從投資基金和其他工具中獲得管理費、激勵費和基於資本分配的收益（虧損），這些工具的主要重點是在不同的地理位置進行投資，並從位於不同地區（包括北美、歐洲和亞太地區）的投資組合公司那裏獲得交易和監控費。公司投資的主要地理區域是北美，其與客户簽訂合同的大部分收入也來自北美。
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（未經審計）

投資收益
權益法投資的收入
在公司施加重大影響力的自有投資中，權益法投資的賬面價值通常根據投資金額確定，根據公司所有權百分比分配的被投資者的收益或虧損權益進行調整，減去分配和任何減值。公司根據最新的財務信息記錄其在被投資方權益中所佔的收益或虧損份額，在某些情況下，這可能會使TPG的財務報表日期滯後最多三個日曆月。權益法投資的收入計入投資活動的淨收益（虧損） 簡明合併財務報表。
選擇公允價值期權的權益法投資的收入
選擇公允價值期權的權益法投資的收入包括出售投資的已實現收益和虧損，以及該期間因活躍市場報價而導致的公允價值變動產生的未實現收益和虧損。酌情應用折扣，以反映對投資適銷性的限制。選擇公允價值期權的權益法投資的收入計入投資活動的淨收益（虧損） 簡明合併財務報表。
股票投資收入
股權投資收入是指通過被投資者的股權證券持有但公司不具有重大影響力的投資，包括出售投資的已實現收益以及同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的未實現收益和虧損。股票投資的收入記入投資活動的淨收益（虧損） 簡明合併財務報表。
公共SPAC衍生負債的未實現收益（虧損）
公共SPAC衍生負債的未實現收益（虧損）包括認股權證和遠期購買協議（“FPA”）公允價值變動產生的未實現收益和虧損。
利息、股息及其他
利息收入被確認為收入。股息收入由公司在除息日確認，如果沒有正式聲明，則在收到股息之日確認。
基於現金的薪酬和福利

基於現金的薪酬和福利包括（i）工資和工資，（ii）福利和（iii）全權現金獎勵。獎金在與之相關的服務期內累積。

與發行股票獎勵相關的薪酬支出按授予日的公允價值計量。在未來服務期內授予的獎勵的補償費用在相關服務期內按直線方式確認。對於不需要未來服務的獎勵，將立即確認補償費用。同時包含市場和服務條件的獎勵的薪酬支出基於授予日的公允價值，該公允價值考慮了實現市場條件的可能性，並使用加速歸因方法逐批確認了這些獎勵。這些獎勵的必要服務期是明確服務期和衍生服務期中的較長者。如果公司認為在隱含或明確的服務期內可能滿足績效條件，則對同時包含績效和服務條件的獎勵的薪酬支出進行確認。向具有退休資格條款（允許此類領取者在退出TPG後繼續歸屬）的補償費用要麼立即記為支出，要麼攤銷至退休資格之日。公司將股權獎勵沒收期間視為對先前確認的薪酬支出的逆轉。
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（未經審計）


績效分配薪酬支出和應計績效分配薪酬是TPG分配給公司某些員工和某些其他顧問的績效分配部分。應付給我們的合作伙伴和專業人員的績效分配在確認相關績效分配時記作薪酬支出，在支付之前，被視為應計績效分配薪酬。因此，如果績效分配發生逆轉，相關的薪酬支出（如果有）也會被逆轉。
A類普通股每股淨收益（虧損）
A類普通股的每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於TPG Inc.的淨收益（虧損）除以A類普通股、該期間已發行的A類普通股的未歸屬參與股以及已獲得、A類普通股相關股份的發行推遲至未來時期的A類普通股的已歸屬遞延限制性股票的加權平均股份。A類普通股的每股攤薄收益（虧損）反映了所有攤薄證券的影響。未歸屬的普通股參與股在虧損期不包括在計算範圍內，因為根據合同，它們沒有義務分擔損失。
公司採用庫存股法來確定未歸屬限制性股票單位所代表的稀釋加權平均普通股。公司對TPG運營集團合夥單位採用如果轉換後的方法，以確定TPG運營集團合夥單位中包含的交換權的稀釋影響（如果有）。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括銀行存款現金和其他初始到期日不超過90天的短期投資。限制性現金餘額涉及為支付公司有擔保借款利息而預留的現金餘額。
公允價值測量
ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。投入的可觀察性受多種因素的影響，包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀測的投入（三級衡量標準）。
具有現成報價或可以根據活躍市場的報價衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性，在確定公允價值時適用的判斷力也較小。
ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別如下：
I 級 — 使用計量日期相同投資在活躍市場的報價（未經調整）。第一級中通常包括的投資類型是已出售但尚未購買的上市股票、債務和證券。
二級 — 定價輸入是指投資可直接或間接觀察到的一級報價以外的報價。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或相似投資的報價、投資可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。二級投資通常包括在活躍市場上市的限制性證券、公司債券和貸款。
三級——定價投入不可觀察，包括投資市場活動很少（如果有的話）的情況。用於確定公允價值的投入需要大量的判斷和估計。三級投資通常包括的投資類型是私人持有的債務和股權證券。
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（未經審計）

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，對投資進行全面分類的公允價值層次結構的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要做出判斷，並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類是基於投資的定價透明度，不一定與該投資的感知風險相對應。
在某些情況下，按公允價值計量和報告的投資可能會轉移到或移出公允價值層次結構的一級、二級或三級。
在某些情況下，債務和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格估值的。在確定特定投資的價值時，定價服務部門可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。當根據交易商報價對證券進行估值時，公司在確定特定投資是否有資格獲得二級或三級投資待遇時，將這些報價遵循各種標準。考慮的一些因素包括報價的數量和質量、觀察到的報價的標準差以及報價對獨立定價服務的證實。
三級投資可能包括普通股和優先股證券、公司債務和其他私人發行的證券。當這些證券沒有可觀察的價格時，將使用一種或多種具有足夠可靠數據的估值技術（例如市場方法和/或收益法）。在第三級中，市場方法的使用通常包括使用可比的市場交易或其他數據，而收入法的使用通常使用估計的未來現金流的淨現值，並酌情根據流動性、信貸、市場和其他風險因素進行調整。由於這些估值固有的不確定性，公允價值反映在隨附的估值中 簡明合併財務報表可能與存在現成投資市場時本應使用的價值存在重大差異，也可能與最終可能實現的價值存在重大差異。清算投資的標的資產的期限尚不清楚。
關聯公司到期和到期日
公司將基金和員工的現任和前任有限合夥人，包括其關聯實體、由公司創始人控制但未由公司合併的實體、TPG基金的投資組合公司以及未合併的TPG基金視為關聯公司（“關聯公司”）。關聯公司的應收賬款和應付給關聯公司的應付賬款按其預期結算金額入賬 簡明合併財務報表。
業務合併
公司使用ASC主題805下的收購方法對企業合併進行核算， 業務合併（“ASC 805”），根據該法，收購的收購價格將使用管理層在收購之日確定的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。管理層對收購之日收購資產和負債的公允價值的確定是基於當時情況中現有的最佳信息，可能納入管理層自己的假設，涉及很大程度的判斷。管理層使用其最佳估計和假設來準確分配收購之日收購的有形和可識別的無形資產和負債的公允價值以及這些收購的無形資產的使用壽命。對我們收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計示例包括但不限於未來的預期現金流入和流出、未來的籌資假設、預期使用壽命、貼現率和所得税税率。我們對未來現金流的估計基於歷史數據、各種內部估計和某些外部來源，並基於與我們用於管理所收購標的資產的計劃和估計一致的假設。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。對於根據收購方法核算的企業合併，收購對價，包括截至收購之日某些或有對價要素的公允價值，超過所收購淨資產公允價值的收購對價，記作商譽。
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（未經審計）

善意
商譽是指收購價格超過收購的可識別淨有形和無形資產的公允價值的部分。商譽未攤銷。至少每年使用定性或定量方法對商譽進行減值審查，如果情況表明可能發生減值，則更頻繁地進行減值審查。定性方法下的商譽減值測試首先基於定性評估，以確定公司申報單位的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值。如果確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司將進行定量分析。當量化方法顯示減值時，減值損失的確認範圍是賬面價值超過公允價值，但不超過商譽總額。截至2024年3月31日，我們認為我們申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值。
無形資產
公司的無形資產主要包括其在未來推廣某些基金時權益的公允價值和收購的投資者關係的公允價值，即從現有投資者那裏獲得的未來基金管理費的公允價值。有限壽命的無形資產在其估計的使用壽命內攤銷，範圍從 二到 20年，每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，都要進行減值審查。攤銷費用包含在折舊和攤銷費用中 簡明合併財務報表。
經營租賃
在合同開始時，公司通過評估（i）合同中是否明示或隱含地部署了已確定的資產，（ii）公司從使用該標的資產中獲得了幾乎所有經濟利益，並指導在合同期限內如何和用於何種目的，從而確定一項安排是否包含租賃。此外，在合同開始時，公司將評估該租賃是運營租賃還是融資租賃。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始之日確認。如果這些付款是固定或可確定的，則將其列為用於衡量租賃負債的租賃付款的一部分。公司的投資回報率資產被確認為租賃負債加上任何初始直接成本和任何預付租賃付款減去獲得的租賃激勵（如果有）的初始衡量標準。租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，在合理確定公司將行使該期權時將考慮這些期權。由於租約中隱含的貼現率不容易確定，因此使用了公司的增量借款利率。遞增借款利率基於現有信息，包括但不限於抵押品假設、租賃期限以及開始之日租約計價的經濟環境。
公司選擇了指導下提供的一攬子實用權宜之計。實用的權宜之計適用於在新標準採用之前開始的租賃，允許公司不重新評估現有或到期的合同是否是或包含租賃、租賃分類以及任何現有租賃的初始直接成本。公司選擇不將合同中的租賃和非租賃部分分開。因此，與租賃相關的所有固定付款都包含在ROU資產和租賃負債中。除基本租金外，這些成本通常與按比例支付的房地產税、公共區域維護和其他運營成本的固定付款有關。與租賃相關的任何可變付款在發生時和發生時記為租賃費用。該公司已為所有租賃類別選擇了這種切實可行的權宜之計。該公司沒有選擇事後看來切實可行的權宜之計。該公司選擇了短期租賃權宜之計。短期租賃是指自開始之日起，租賃期限為12個月或更短的租賃，不包括承租人合理確定會行使的購買標的資產的期權。對於此類租賃，公司不會適用ASC主題842的認可要求， 租賃（“ASC 842”），而是將在租賃期內按直線將租賃付款確認為租賃成本。此外，公司選擇了切實可行的權宜之計，允許實體不重新評估任何現有的土地地役權是否屬於或包含租約。
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（未經審計）

該公司的租賃主要包括房地產的經營租約，其剩餘條款為 一到 10年份。其中一些租賃包括延長額外條款的選項，包括 一到 10年份。該公司的其他租約，包括辦公設備、車輛和飛機的租約，並不重要。此外，公司的租賃不包含限制公司承擔其他財務義務的限制或契約。該公司也沒有為租賃提供任何剩餘價值擔保，也沒有尚未開始的任何重大租約。公司不時簽訂某些轉租協議，其條款與TPG與房東之間主租賃協議的其餘條款相似。轉租收入在隨附收入中作為一般、行政和其他收入的抵消額入賬 簡明合併財務報表。
運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記入隨附的一般費用、行政費用和其他費用 簡明合併財務報表（見附註11） 簡明合併財務報表）。
固定資產
固定資產主要包括租賃權益改善、傢俱、固定裝置和設備、計算機硬件和軟件以及其他固定資產，這些資產按成本減去累計折舊入賬。租賃權益改善使用直線法在相應的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。一般而言，傢俱、固定裝置、設備和計算機硬件和軟件的折舊是在資產的估計使用壽命內記錄的 三到 七年，使用直線法。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值評估。當出現價值損失的證據時，管理層將與長期資產相關的估計未貼現現金流與其賬面價值進行比較，以確定是否出現減值。如果未貼現的現金流小於賬面價值，則減值記為長期資產的公允價值與其賬面價值之間的差額。公允價值基於與長期資產相關的估計折扣現金流。
外幣
公司國際子公司的本位幣是美元。截至報告期末，外國業務的非美元計價資產和負債按匯率重新計量。對外業務的非美元收入和支出按該期間的平均匯率進行重新計量。調整產生的收益和損失一般包括在隨附的部分、行政和其他方面 簡明合併運營報表。以非本位貨幣進行交易所產生的外幣收益和損失一般也包括在內、行政和其他方面 濃縮 交易期間的合併運營報表。
回購協議
該公司通過其子公司通過回購協議為購買某些CLO基金債務部分中的某些投資提供了資金。公司將這些投資記錄為資產，回購協議下的相關借款記作負債 簡明合併財務狀況表。借款金額等於CLO中未償債務投資的金額。所得利息收入和回購義務產生的利息支出報告在 簡明合併運營報表。投資的應計應收利息和回購協議的應計應付利息包含在應付賬款和應計費用中 簡明合併財務狀況表。
根據回購協議出售的證券記作抵押融資交易。公司向交易對手提供證券，以抵押根據回購協議借入的款項，其條款允許交易對手將證券轉押或轉售給他人。根據回購協議轉讓給交易對手的證券包含在投資中 簡明合併財務狀況表。根據回購協議收到的現金被確認為回購協議中其他負債中的負債 簡明合併財務狀況表。利息支出按有效收益率確認，幷包含在利息支出中 簡明合併運營報表。
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所得税
出於美國聯邦和州所得税的目的，公司被視為公司。對於我們在TPG運營集團合作伙伴關係產生的應納税收入中的可分配份額，除地方和國外所得税外，公司還需繳納美國聯邦和州所得税。在重組和首次公開募股之前，出於美國聯邦所得税的目的，公司被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦和州所得税，但某些合併子公司因在美國（聯邦、州和地方）和外國司法管轄區因其實體分類用於納税申報目的而需要納税。歷史上的所得税準備金 簡明合併財務報表包括某些合併子公司的美國（聯邦、州和地方）和國外所得税。
遞延所得税資產和負債是由於記載現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的暫時差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時差異的時期內的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈日期所在的時期內予以確認。
在 ASC 主題 740 下， 所得税，當管理層認為遞延所得税資產很可能無法變現時，就會確定估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於我們未來應納税所得額的金額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，會考慮所有證據（正面和負面）。這些證據包括但不限於對未來收益的預期、現有臨時税收差異的未來逆轉以及税收籌劃策略。
税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關會做出不同的解釋。在確定税收支出和評估税收狀況（包括評估不確定性）時，需要做出重大判斷。公司每季度審查其税收狀況，並在獲得新信息時調整其税收餘額。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款視為所得税支出（收益） 簡明合併財務報表。
最近的會計公告
2024年3月29日，財務會計準則委員會發布了2024-02會計準則更新（“ASU”）。 編纂方面的改進——刪除對概念陳述的引用的修正案, 它對編纂進行了修訂，刪除了對FASB各種概念陳述的引用，並影響了各種主題。修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，但總體而言，無意對大多數實體造成重大會計變動。ASU 2024-02 於 2025 年 1 月 1 日生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2024-02對其簡明合併財務報表和披露的影響。
2024 年 3 月 21 日，FASB 發佈了 ASU 2024-01, 薪酬—股票補償（主題 718）：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍，它提供了説明性指導，以幫助各實體確定是否應在FASB會計準則編纂（FASB ASC）718 “薪酬—股票補償” 範圍內將利潤、利息和類似獎勵計為基於股份的支付安排。對於公共企業實體，本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的年度內生效，以及這些年期內的過渡期。該公司目前正在評估採用ASU 2024-01的影響，但預計採用不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
2023 年 12 月 14 日，FASB 發佈了 ASU 2023-09 標題為《所得税披露的改進》（亞利桑那州立大學 2023-09），這主要適用於上市公司，需要大幅擴大所得税税率對賬的精細度，並擴大其他所得税的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司在税率對賬表中披露特定的所得税類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入（或虧損）乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的5％。還有其他與按司法管轄區分的所得税和已繳所得税有關的披露。亞利桑那州立大學自2024年12月15日之後的年度有效期內。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年對其的影響 簡明合併財務報表和披露。
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（未經審計）

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）： 對可申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學要求公共實體按年度和中期披露定期向CODM提供的重大分部支出，這些支出包含在每項報告的分部損益衡量標準中，以及其他細分市場的金額和構成的描述。亞利桑那州立大學還要求公共實體在過渡期內提供有關應報告的細分市場的損益和資產的所有年度披露。此外，如果CODM使用多個細分市場盈利能力的衡量標準，則該實體將被允許披露這些額外衡量標準。亞利桑那州立大學 2023-07 年度的所有披露要求均適用於具有單一可報告細分市場的公共實體。亞利桑那州立大學對公司截至2024年12月31日財年的10-K表年度報告有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對其的影響 簡明的合併財務報表和披露。
2023 年 10 月 9 日，FASB 發佈了 ASU 2023-06， 披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案，它修訂了與FASB會計準則編纂（“編纂”）中與各種子主題相關的披露或列報要求。亞利桑那州立大學是根據美國證券交易委員會2018年8月的最終規則發佈的，該規則更新和簡化了美國證券交易委員會認為披露要求 “多餘、重複、重疊、過時或被取代”。新指南旨在使美國公認會計原則要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進美國公認會計原則適用於所有實體。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K條例中刪除該相關披露要求的生效日期，禁止提前採用。該公司預計亞利桑那州立大學2023-06的採用不會對其產生重大影響 簡明合併財務報表。
3.收購
安傑洛·戈登收
2023年11月1日（“收購日期”），公司及其某些關聯實體（“TPG各方”）完成了對Angelo、Gordon & Co.、L.P.、AG Funds L.P. 和 AG Partners, L.P.（統稱 “Angelo Gordon”）及其某些關聯實體（以及 “安傑洛·戈登黨”）的所有投票權和重要經濟的收購（“收購”）”），根據交易中規定的條款和條件，一家專注於信貸和房地產投資的另類投資公司TPG雙方和安傑洛·戈登雙方簽訂的協議（經修訂的 “交易協議”），日期為2023年5月14日。此次收購的結果是，該公司擴大了平臺多元化，Angelo Gordon的另類投資專注於信貸和房地產投資。
此次收購被視為ASC主題805下的業務合併， 業務合併（“ASC 805”），收購的資產和假設負債按公允價值記錄。
根據交易協議，根據美國公認會計原則，公司以現金和非現金對價收購了安傑洛·戈登（Angelo Gordon），金額等於美元1,142.7百萬（“購買價格”）如下所述。購買價格包括以下組合：
•$740.7收盤時支付的現金為百萬美元；
•$15.7在截至2024年3月31日的三個月中，由於收盤後淨營運資金調整，向安傑洛·戈登的賣方支付了百萬美元；
•9.2百萬個既得普通股（以及相等數量的B類普通股）以及 43.8百萬個未歸屬的普通單位，根據美國公認會計原則，這些單位被視為補償；
•獲得總額現金付款的權利，支付方式為 三$的付款50.0每人百萬美元，總計為 $150.0百萬（“年度現金滯留總額”）；以及
•根據美國公認會計原則，總收益付款中的非補償部分，最高為美元400.0價值百萬美元（“收益補助金”），前提是自2026年1月1日起至2026年12月31日止期間（“計量期”）的某些費用相關收入（“FRR”）目標的滿足情況。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

下表彙總了截至收購之日的已收購資產和負債的確認金額以及由此產生的商譽的公允價值（以千計）：
2023年11月1日
購買價格
現金(a)
$740,703 
應付給賣家的金額(b)
15,677 
常用單位(c)
233,894 
年度現金留存總額的公允價值(d)
125,158 
收益付款的公允價值(e)
27,315 
總購買價格$1,142,747 
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債
現金和現金等價物$383,868 
關聯公司應付的款項184,252 
投資1,046,375 
無形資產547,500 
其他資產172,282 
總資產2,334,277 
應付賬款和應計費用307,965 
應付給分支機構150,228 
應計績效分配薪酬744,903 
其他負債190,147 
負債總額1,393,243 
收購的資產/承擔的負債941,034 
總購買價格1,142,747 
安傑洛·戈登的非控股權益4,172 
善意$205,885 
___________
(a)代表 $ 的收盤現金對價740.7百萬，其中包括 $270.7數百萬手頭現金和美元470.0從公司的高級無抵押循環信貸額度中提取的數百萬美元收益。在美元收盤現金對價中740.7百萬，美元100.0代表賣方託管了百萬美元，其中$85.0百萬於 2024 年 3 月 15 日發佈。
(b)代表收盤時支付的預計現金對價與根據經修訂的交易協議條款不遲於2024年4月30日確定的最終現金對價之間的差額。
(c)表示公允價值約為 9.2收購完成後，向安傑洛·戈登合夥人授予了百萬個既得普通單位。普通單位的公允價值以美元為基礎28.18收購之日A類普通股的收盤價，根據缺乏適銷性的折扣進行了調整。大約 43.8百萬個未歸屬的普通單位和 8.4根據美國公認會計原則，與本次收購相關的百萬份服務獎勵被視為補償性的，不屬於收購價格的一部分。請參閲註釋 14 至簡明合併財務報表 瞭解詳情。
(d)表示年度現金滯留總額的估計公允價值 $150.0百萬，按以下方式支付 三等額的年度分期付款 $50.0百萬，前提是每個日曆年（2024年、2025年和2026年）不存在晉升缺口。估計的公允價值為 $125.2百萬作為或有對價反映在內，是使用現值法確定的。公允價值的輸入包括現值期和適用於年度付款的貼現率。
(e)代表收益補助金的非補償部分的估計公允價值，預計將在評估期內滿足某些FRR目標後，以現金和既得普通單位的形式支付給Angelo Gordon合夥人。該金額是使用多概率模擬方法確定的，反映為或有對價。公允價值的輸入包括概率調整後的FRR金額和FRR目標閾值。向Angelo Gordon合夥人支付的收益補償金中的補償部分被視為合併後的補償費用，因為在收盤後需要這些合作伙伴提供服務。詳情請參閲簡明合併財務報表附註14。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

總收購價格按收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值進行分配，超額收購價格記作商譽。第三方估值專家協助公司對收購的資產和承擔的負債進行了公允價值估算。購買會計分析仍可能需要進行後續調整，這些調整是在衡量期內確定的，計量期限為自收購之日起一年。
該公司記錄了 $205.9截至收購之日，商譽為百萬美元。商譽主要歸因於收購後可能實現的規模、技能、運營和預期的協同效應。出於税收目的，預計記錄的商譽不可扣除。
截至收購日，收購的可識別無形資產的公允價值和加權平均估計使用壽命包括以下內容（以千計）：
公允價值估值方法預計平均使用壽命（以年為單位）
投資管理協議$287,000 
多週期超額收益法（“MPEEM”）
5-12.5
收購的附帶利息199,000 折扣現金流分析6.5
科技46,000 重置成本分析和特許權使用費減免分析4
商品名稱 15,500 免除特許權使用費法5.5
收購的無形資產的公允價值 $547,500 
以下未經審計的預估信息概述了公司的概要 濃縮合併運營報表 截至2023年3月31日的三個月，就好像收購已於2022年1月1日完成一樣（以千計）：
截至2023年3月31日的三個月
收入819,352 
歸屬於TPG Inc.的淨收益/控股權12,903 
這些預計金額是在應用了以下直接歸因於收購的實質性調整後計算得出的：
•調整以排除根據交易協議條款截至2023年6月30日解散的與安傑洛·戈登的CLO相關的金額；
•調整以包括假設無形資產的公允價值調整已於2022年1月1日進行額外攤銷的影響；
•調整TPG獲得的與收購相關的額外資金的利息支出；
•調整包括與向安傑洛·戈登合夥人和專業人員發放的共同單位和服務獎勵相關的額外股權薪酬支出，就好像補助金髮生在2022年1月1日一樣；
•調整與收購相關的安傑洛·戈登合夥人的績效分配薪酬變動；
•調整淨收益分配，以反映收購後歸屬於TPG的按比例分配的經濟所有權；
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

•調整以反映收購安傑洛·戈登和相關調整的税收影響，就好像安傑洛·戈登已納入公司截至2022年1月1日的業績一樣；以及
•調整將交易成本納入收益，就好像收購發生在2022年1月1日一樣。
4。投資
投資包括以下內容（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
權益法-績效分配$5,755,388 $5,664,550 
權益法-資本利息（包括質押的資產）591,159和 $570,806分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
949,619 923,440 
按攤銷成本持有至到期的投資（包括認捐的資產，美元）76,212和 $77,723分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
81,880 83,512 
股票法-公允價值期權30,687 36,171 
權益法-其他12,156 11,761 
股票投資5,079 4,678 
投資總額$6,834,809 $6,724,112 
業績配置和資本利息的淨收益（虧損）在附註2的收入部分中披露 簡明合併財務報表。 下表彙總了投資活動的淨收益（虧損）（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
權益法投資、公允價值期權的淨（虧損）收益$(5,484)$17,375 
權益法投資的淨虧損——其他(116)(271)
股票投資的淨收益（虧損）402 (2,288)
投資活動的淨（虧損）收益總額$(5,198)$14,816 
按攤銷成本持有至到期的投資
在附註3中描述的收購中，公司收購了持有至到期的投資，這些投資的賬面價值包含在簡明合併財務狀況表的投資中。該公司估計，歸類為持有至到期證券的投資的信貸損失備抵額（“ACL”）。持有至到期的投資的公允價值，不包括任何信貸損失準備金，為美元83.9百萬和美元83.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
權益法投資、公允價值期權
截至 2024 年 3 月 31 日，公司舉行了 6.0Nerdy Inc.（“NRDY”）的受益所有權權益百分比包括 10.5百萬股A類普通股，總公允價值為美元30.7百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，公司舉行了 6.1NRDY 的實益所有權權益百分比包括 10.5百萬股A類普通股，總公允價值為美元36.2百萬。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

權益法投資
只要事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能無法收回，公司就會評估其未選擇減值公允價值期權的投資。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不在沒有易於確定的公允價值的情況下確認權益法投資的任何減值損失。
股權投資
股權投資是指公司持有的自有投資證券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的股票投資的公允價值為美元，易於確定5.1百萬和美元4.7分別是百萬。
5。公允價值計量
下表彙總了公司屬於公允價值層次結構的金融資產和負債的估值（以千計）：
2024年3月31日
I 級二級三級總計
資產
股票法投資-公允價值期權$30,687 $— $— $30,687 
股票投資5,079 — — 5,079 
總資產$35,766 $— $— $35,766 
負債
年度現金留存總額(a)
$— $— $129,565 $129,565 
收入付款(a)
— — 25,977 25,977 
負債總額$— $— $155,542 $155,542 
_______________
(a)簡明合併財務報表附註3中描述的與收購安傑洛·戈登相關的或有對價。

2023年12月31日
I 級二級三級總計
資產
股票法投資-公允價值期權$36,171 $— $— $36,171 
股票投資4,678 — — 4,678 
總資產$40,849 $— $— $40,849 
負債
年度現金留存總額(a)
$— $— $126,779 $126,779 
收入付款(a)
— — 29,520 29,520 
負債總額$— $— $156,299 $156,299 
_______________
(a)簡明合併財務報表附註3中描述的與收購安傑洛·戈登相關的或有對價。
在確定2024年3月31日和2023年12月31日使用三級投入的金融工具的公允價值變動時使用的估值方法包括現值方法和多概率模擬方法的組合。
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（未經審計）

下表彙總了公司使用三級投入來確定公允價值的金融工具公允價值的變化（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
金融負債
期初餘額$156,299 $— 
未實現收益，淨額(757)— 
期末餘額$155,542 $— 

三級金融負債的已實現和未實現損益總額以利息、股息和其他形式列報 簡明合併運營報表。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日歸類為公允價值層次結構三級的工具的定性信息。除了下表中列出的技術和投入外，根據估值政策，在確定公允價值衡量標準時還使用其他估值技術和方法。 下表並不打算包羅萬象，而是提供與公司公允價值衡量（以千計的公允價值計量）相關的重要三級投入的信息：

公允價值 2024 年 3 月 31 日估價
技術
無法觀察
輸入(a)
範圍（加權）
平均值）(b)
負債
年度現金留存總額$129,565 現值折扣率8.0%
收入付款25,977 多概率模擬估計的收入波動率22.7%
$155,542 
_______________
(a)在確定其中某些投入時，管理層會評估各種因素，包括經濟狀況、行業和市場發展、可比公司的市場估值以及包括退出戰略和實現機會在內的公司具體發展。管理層已經確定，市場參與者在對工具進行估值時將考慮這些投入。
(b)根據區間內工具的公允價值對輸入進行加權。

公允價值 2023 年 12 月 31 日估價
技術
無法觀察
輸入(a)
範圍（加權）
平均值）(b)
負債
年度現金留存總額$126,779 現值折扣率8.0%
收入付款29,520 多概率模擬估計的收入波動率22.8%
$156,299 
______________
(a)在確定其中某些投入時，管理層會評估各種因素，包括經濟狀況、行業和市場發展、可比公司的市場估值以及包括退出戰略和實現機會在內的公司具體發展。管理層已經確定，市場參與者在對工具進行估值時將考慮這些投入。
(b)根據區間內工具的公允價值對輸入進行加權。
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（未經審計）

6。無形資產和商譽
正如簡明合併財務報表附註3所述，公司於2023年11月1日完成了對Angelo Gordon的收購，從而確認了某些可識別的無形資產和商譽，這些資產和商譽在簡明合併財務狀況表中分別以無形資產和商譽列報。
無形資產
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日無形資產的賬面價值（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
總賬面價值累計攤銷淨賬面價值總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
合同履約費用分配(a)
$331,600 $(67,772)$263,828 $331,600 $(54,707)$276,893 
管理合同(a)
302,000 (24,796)277,204 307,000 (20,553)286,447 
科技(a)
46,000 (4,792)41,208 46,000 (1,917)44,083 
投資者關係25,000 (5,729)19,271 25,000 (5,208)19,792 
商標名稱(a)
15,500 (1,174)14,326 15,500 (500)15,000 
其他無形資產(b)
8,494 (2,375)6,119 8,494 (1,201)7,293 
無形資產總額$728,594 $(106,638)$621,956 $733,594 $(84,086)$649,508 
_______________
(a)包括賬面淨值為美元的無形資產519.3百萬和美元540.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為100萬英鎊，與簡明合併財務報表附註3中描述的收購安傑洛·戈登有關。
(b)包括無限期無形資產 $1.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，記錄了無形資產的減值損失。
無形資產攤銷費用為美元27.6百萬和美元7.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
下表列出了截至2024年3月31日存在的有限壽命無形資產的估計剩餘攤銷費用（以千計）：

2024 年的剩餘時間$82,669 
2025105,239 
202699,949 
202796,149 
202876,244 
此後160,712 
總計$620,962 
善意

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司商譽的賬面價值為美元436.1百萬。
沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，記錄了商譽減值損失。
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（未經審計）

7。可變利息實體
如簡明合併財務報表附註2所述，TPG合併被視為主要受益人的VIE。TPG的投資策略因TPG基金而異；但是，基本風險具有相似的特徵，包括投資資本損失以及管理費和績效分配的損失。除了自有資本承諾外，公司不提供履約擔保，也沒有其他財務義務向合併後的VIE提供資金。
合併後的VIE的資產只能用於結算這些合併VIE的債務。此外，公司對合並後的VIE的負債無追索權。
公司在某些未合併的VIE中持有可變權益，因為確定公司不是主要受益人。公司以直接股權和費用安排的形式參與此類實體。基本風險具有相似的特徵，包括投資資本的損失以及管理費和績效分配的損失。因此，按VIE類型分列TPG的參與不會提供更有用的信息。作為普通合夥人，TPG可能有義務向未合併的VIE提供承諾。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，除了其義務承諾外，TPG沒有向未合併的VIE提供任何金額。
最大虧損風險是指TPG確認的與非合併實體相關的資產損失以及應付給非合併實體的任何金額。
公司確認的資產和負債 與其在這些非合併VIE中的權益相關的簡明合併財務狀況表及其與非合併VIE有關的最大虧損敞口如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
投資（包括認捐的資產）美元591,159和 $570,806分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
$929,280 $903,119 
關聯公司應付的款項151,092 293,233 
潛在的回扣義務2,025,316 1,910,247 
應付給分支機構103,047 56,262 
最大損失敞口$3,208,735 $3,162,861 
此外，累積績效分配為 $5.8十億和美元5.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，如果未來出現虧損，將分別有10億美元逆轉。

remainCo
TPG運營集團和RemainCo簽訂了某些協議，以實現兩家實體之間的未來關係。下文討論的安排代表了TPG運營集團在RemainCo中的不同權益，這並不賦予TPG運營集團指導對ReminCo業績和運營影響最嚴重的活動的權力。因此，RemainCo代表的是非合併的VIE。
reminCo 行政服務協議
TPG運營集團已與RemainCo簽訂了管理服務協議，根據該協議，TPG運營集團向RemainCo提供某些管理服務，包括維護RemainCo的賬簿和記錄、税務和財務報告以及從2022年1月1日開始的類似支持。作為這些服務的交換，ReminCo向TPG運營集團支付年度管理費，金額為 1每年佔RemainCo資產淨資產價值的百分比，該金額每季度提前支付一次，並記入費用報銷和其他收入中 簡明合併運營報表。
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（未經審計）

證券化工具
本公司的某些子公司發行了美元250.0百萬張私人發行的證券化票據。該公司使用一個或多個被視為VIE的特殊目的實體在證券化交易中向第三方投資者發行票據。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，VIE發行的有擔保票據的賬面金額為美元245.6百萬，並顯示在公司的 減去未攤銷的美元未攤銷發行成本後的債務形式的簡明合併財務狀況表4.4百萬。
下表描述了公司證券化交易中與VIE證券化交易相關的總資產和負債 簡明合併財務狀況表（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物$33,803 $6,057 
受限制的現金13,327 13,183 
應收參與權(a)
591,159 570,806 
關聯公司應付的款項438 434 
總資產$638,727 $590,480 
應計利息$3,450 $191 
應付關聯公司和其他費用83,190 5,484 
有擔保借款，淨額245,644 245,567 
負債總額$332,284 $251,242 
_______________
(a)與VIE證券化交易相關的應收參與權包含在公司簡明合併財務狀況表的投資中.
8。債務義務
2024 年 3 月 5 日，票據發行人發行了 $600.02034年到期的優先票據（“優先票據”）本金總額為百萬元。除非提前加速、兑換或回購，否則優先票據將於2034年3月5日到期。優先票據由每位擔保人共同或單獨提供全面和無條件的擔保，是票據發行人和擔保人的無抵押和非次級債務。優先票據的利率為 5.875每年百分比。從2024年9月5日開始，優先票據的利息每半年在每年的3月5日和9月5日分期支付。優先票據包含某些契約，這些契約限制了票據發行人和（如適用）擔保人合併、合併或出售、分配、轉讓、租賃或轉讓其全部或基本全部合併資產，或為其子公司的有表決權股票設立留置權的能力，但須遵守某些限制。
2024 年 3 月 4 日，票據發行人發行了 $400.02064年到期的固定利率初級次級票據（“次級票據”）的本金總額為百萬美元。次級票據的利率為 6.950每年百分比。從2024年6月15日開始，次級票據的利息應在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度拖欠支付，前提是票據發行人有權一次或多次將票據利息的支付推遲至多 五連續幾年。次級票據由每位擔保人共同或單獨提供全面和無條件的擔保，是票據發行人和擔保人的無擔保和次級債務。除非提前加速、贖回或回購，否則次級票據將於2064年3月15日到期。次級票據可以在2029年3月15日當天或之後隨時按票據發行人的選擇權 (i) 全部或部分贖回，贖回價格等於其本金加上任何應計和未付利息，(ii) 發生次級票據第一補充契約中定義的税收贖回事件時，價格等於 100根據次級票據第一補充契約的定義，在2029年3月15日之前的任何時候，其本金的百分比加上任何應計和未付利息或（iii）全部但不是部分，價格等於 102其本金的百分比加上任何應計和未付利息。次級票據包含某些契約，這些契約限制了票據發行人和擔保人合併、合併或出售、轉讓（如適用）的能力
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（未經審計）

轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎全部合併資產，或在其子公司的有表決權股票上設立留置權。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司將這些發行的淨收益用於償還其優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押定期貸款下的所有未償借款，並用於一般公司用途。與票據發行相關的交易成本已資本化，並在每張票據的有效期內攤銷。
下表彙總了公司及其子公司的債務義務（以千計）：

截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
債務發放日期到期日借款能力賬面價值利率賬面價值利率
高級無抵押循環信貸額度(a)
2011 年 3 月2028 年 9 月$1,200,000 $— 6.43 %$501,000 6.45 %
高級票據(b)
2024 年 3 月2034 年 3 月600,000 593,645 5.88 %— — 
次級票據(c)
2024 年 3 月2064 年 3 月400,000 389,941 6.95 %— — 
高級無抵押定期貸款(d)
2021 年 12 月不適用— — 不適用198,485 6.45 %
有擔保借款-A部分(e)
2018 年 5 月2038 年 6 月200,000 196,496 5.33 %196,434 5.33 %
有擔保借款-B部分(e)
2019 年 10 月2038 年 6 月50,000 49,148 4.75 %49,133 4.75 %
364 天循環信貸額度(f)
2023 年 4 月2024 年 4 月150,000 — 7.33 %— 7.35 %
次級信貸額度(g)
2014 年 8 月2025 年 8 月30,000 — 7.68 %— 7.70 %
債務總額$2,630,000 $1,229,230 $945,052 
_______________
(a)優先無抵押循環信貸額度, 經修正, 循環承諾總額為 $1.2十億，計劃於2028年9月26日到期。經修訂的優先無抵押循環信貸額度下以美元計價的未償本金應計利息，由適用借款人選擇，（i）按基準利率加上適用的利潤率不超過 0.25每年百分比或 (ii) 按期SOFR利率加上a計算 0.10每年調整百分比和適用的利潤率不超過 1.25%。優先無抵押循環信貸額度包含慣常陳述、契約和違約事件。財務契約包括最大槓桿比率和管理最低數量的收費資產的要求，每項協議每季度進行一次測試。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約和條件。
(b)2024 年 3 月 5 日，票據發行人發行了 $600.0如上所述，2034年到期的優先票據本金總額為百萬美元。
(c)2024 年 3 月 4 日，票據發行人發行了 $400.0如上所述，2064年到期的固定利率初級次級票據的本金總額為百萬美元。
(d)優先無抵押定期貸款已於2024年3月6日全部償還，淨收益來自發行優先票據和次級票據。在預付款之前，根據優先無抵押定期貸款協議未償還的本金應計利息，由借款人選擇，（i）按基準利率加上適用的利潤率為 0.00% 或 (ii) 按期的 SOFR 利率加上 a 0.10每年調整百分比和適用的利潤率為 1.00%.
(e)正如簡明合併財務報表附註7中進一步討論的那樣，該公司的有擔保借款是使用資產負債表證券化工具發行的。有擔保借款只能通過標的證券化股票法投資和限制性現金的收款來償還。擔保借款分為 二一部分。A批有擔保借款於2018年5月發行，固定利率為 5.33%，總本金餘額為 $200.0百萬美元將於2038年6月21日到期，每半年支付一次利息。B批有擔保借款於2019年10月發行，固定利率為 4.75%，總本金餘額為 $50.0百萬美元將於2038年6月21日到期，每半年支付一次利息。擔保借款包含可選贖回功能，賦予公司全額或部分贖回票據的權利。如果在2028年6月20日當天或之前未贖回有擔保借款，則公司必須支付等於的額外利息 4.00每年百分比。擔保借款包含此類性質交易中慣用的契約和條件，包括否定質押條款、違約條款和運營契約、對某些合併、合併和出售資產的限制。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約和條件。
(f)2023 年 4 月 14 日，該公司的合併子公司簽訂了一份 364瑞穗銀行有限公司作為行政代理人的日循環信貸額度（“364天信貸額度”），向子公司提供最高額度的循環借款150.0百萬。根據的借款 364-日間信貸額度受三種利率之一的約束，具體取決於所申請的提款類型。備用基本利率
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

（“ABR”）貸款以美元計價，按聯邦基金利率加上每日計算的可變利率，以較高者為準 0.50% 或一個月的期限 SOFR plus 1.00%，加上兩者之間的適用利潤 1.00% 和 2.00%，取決於貸款期限。定期基準貸款可以以美元或歐元計價，其固定利率按SOFR利率計算，其期限與借款之日前兩個工作日的有效貸款期限相當，外加介於兩者之間的適用保證金 2.00% 和 3.00％，取決於貸款期限。無風險利率（“RFR”）貸款以英鎊計價，按每天計算的固定利率，即借款日前五個工作日的有效英鎊隔夜指數平均值（“SONIA”），外加兩者之間的適用利潤 2.00% 和 3.00％，視貸款期限而定。子公司還必須支付相當於以下金額的季度設施費 0.30每年佔總設施容量美元的百分比150.0百萬，以及任何已發放貸款的某些慣常費用。公司簽訂了一份與之相關的股權承諾書 364-日間信貸額度，承諾在貸款的整個生命週期內在需要時向合併子公司提供資本出資。2024 年 4 月，合併後的子公司修訂了 364-日間信貸額度將承諾終止日期延長至2025年4月11日。
(g)該公司的合併子公司簽訂了 二 $15.0百萬次級循環信貸額度（統稱為 “次級信貸額度”），承諾總額為美元30.0百萬。次級信貸額度可用於直接借款，並由TPG運營集團的某些成員提供擔保。2023年8月，該子公司將次級信貸額度的到期日從2024年8月延長至2025年8月。次級信貸額度下的借款利率按定期SOFR利率加上A計算 0.10每年調整百分比和 2.25%.
下表提供了有關按攤銷成本（千計）記賬的公司債務公允價值的信息：
截至的公允價值
2024年3月31日2023年12月31日
高級票據(a)
$608,628 $— 
次級票據(b)
420,480 — 
有擔保借款-A部分(c)
196,396 193,461 
有擔保借款-B部分(c)
47,956 47,240 
_______________
(a)公允價值基於指示性報價，票據在公允價值層次結構中被歸類為二級。
(b)公允價值基於活躍市場的報價，因為該債務已公開上市，票據在公允價值層次結構中被歸類為I級。
(c)公允價值基於當前的市場利率和期限相似的債務的信用利差，這些票據在公允價值層次結構中被歸類為二級。
就公司的高級無抵押循環信貸額度、次級信貸額度、優先無抵押定期貸款而言，以及 364-日間循環信貸額度，由於其可變利率性質，公允價值近似於簡明合併財務報表中代表的賬面金額。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的利息支出為美元17.1百萬和美元6.2其債務額分別為百萬美元。
9。所得税
重組的結果是，就美國聯邦和州所得税而言，公司被視為公司。對於TPG運營集團產生的應納税收入中的可分配份額，公司除繳納地方和國外所得税外，還需繳納美國聯邦和州所得税。在重組之前，出於美國聯邦所得税的目的，公司被視為合夥企業，因此除了在美國（聯邦、州和地方）和外國司法管轄區繳税的某些合併子公司外，無需繳納美國聯邦和州所得税。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已在上午確認了扣除估值補貼前的遞延所得税淨資產金額 $309.7百萬和 $109.3分別為百萬，這主要與公司對TPG運營集團的投資相關的超額所得税基礎與賬面基礎的差異有關。TPG運營集團的所得税基礎超額主要是由於A類普通股的重組和隨後的普通單位交換，包括2024年2月27日將普通單位交換為A類普通股。由於重組和隨後的交易所，公司記錄了因提高資產税基而產生的遞延所得税資產，這些資產將在出售標的資產或攤銷納税基礎時收回。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

公司每季度評估其遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時調整估值補貼。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在預測其應納税所得額時，公司從歷史業績開始，並納入了對未來税前營業收入金額的假設。對未來應納税所得額的假設需要大量的判斷，並且與公司用於管理其業務的計劃和估計一致。公司對未來應納税所得額的預測，包括產生和逆轉臨時差異（包括税基無形資產差異）的影響，表明我們的遞延所得税資產收益很有可能得以實現。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已確認估值補貼為美元88.5百萬和美元92.6分別為百萬，主要與公司對TPG運營集團的投資有關。在評估與公司投資TPG運營集團相關的遞延所得税資產的可變現性時，公司確定，只有在出售公司在TPG運營集團的權益後，TPG運營集團的部分超額所得税基礎才會逆轉，這種情況預計在可預見的將來不會發生。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據與TPG運營集團合夥單位重組和隨後將TPG運營集團合夥單位交換為普通股相關的應收税款協議，公司的負債為美元208.9百萬和美元24.6分別為百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，某些普通單位持有人進行了交易 17,704,987如簡明合併財務報表附註15所述，相同數量的A類普通股的普通單位。就交易所而言，根據應收税款協議，公司記錄了額外的負債，金額為美元185.4百萬，其中包含在我們的簡明合併財務狀況報表中應付給關聯公司的款項。
該公司的有效税率為（94.9)% 和 25.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。公司的有效税率取決於許多因素，包括估計的應納税收入金額。因此，有效税率可能因時期而異。公司在上述每個時期的總體有效税率都偏離法定税率，主要是因為（i）部分收入和虧損分配給非控股權益，此類收入或損失的納税義務由此類非控股權益的持有人承擔，以及（ii）與法定子公司相關的所得税。
適用的會計準則規定，公司可以估算年度有效税率，並將該税率應用於每個過渡期的年初至今收入。但是，由於市場狀況的變化，公司對税前收入的預測變化很大，因此今年迄今為止的實際有效所得税率代表了對合並年度有效所得税税率的更好估計。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，實際合併有效所得税率用於確定公司的所得税準備金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，不確定的税收狀況沒有實質性變化，公司預計在未來十二個月內不確定的税收狀況不會有任何重大變化。公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報表。在正常業務過程中，公司需要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。儘管税務審計的結果始終不確定，但公司認為未來的任何審計結果都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。
2021年12月，經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了第二支柱示範規則（也稱為全球最低税或全球反税基侵蝕 “Globe” 規則），旨在確保跨國企業在其運營的每個司法管轄區內繳納一定水平的税款。我們運營的多個司法管轄區已經頒佈了這些規則，生效日期為2024年1月1日。該公司正在監測事態發展並評估潛在影響。截至2024年3月31日，公司尚未累積與第二支柱相關的增值税。但是，公司繼續評估這些規則對未來業績的潛在影響。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

10。關聯方交易
關聯公司到期和到期日
關聯公司的應付款項和應付給附屬公司的款項包括以下款項（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
投資組合公司$73,486 $60,227 
合作伙伴和員工2,264 2,293 
其他相關實體51,267 63,224 
未合併的 VIE151,092 293,233 
關聯公司應付的款項$278,109 $418,977 
投資組合公司$9,002 $8,461 
合作伙伴和員工238,643 51,647 
其他相關實體49,401 26,805 
未合併的 VIE103,047 56,262 
應付給分支機構$400,093 $143,175 
關聯公司應收賬款和應付賬款歷來是在正常業務過程中結算的，沒有正式的付款條件，通常不需要任何形式的抵押品，也不承擔利息。
應收税款協議
2024 年 2 月 27 日，c某些普通單位持有者 交換的 17,704,987相同數量的A類普通股的普通股的普通單位，如附註15所述 簡明合併財務報表。該交易所導致公司對TPG運營集團投資的税基有所增加，並受應收税款協議的約束。公司確認了與應收税協議相關的額外負債，金額為美元185.4與交易所有關的百萬美元。該負債包含在應付給關聯公司的合作伙伴和員工餘額中 簡明合併財務狀況表。
基金投資
該公司的某些投資專業人員和其他個人已將自有資本投資於TPG基金。這些投資通常不受管理費或績效分配的限制，由普通合夥人自行決定。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些人的投資總額為美元22.0百萬和美元13.1分別是百萬。
來自關聯公司的費用收入
幾乎所有收入都來自TPG基金、TPG基金的有限合夥人或投資組合公司。該公司在簡明合併財務報表附註2中披露了收入。
向關聯公司貸款
作為公司資本市場活動的一部分，公司可能會不時進行交易，為關聯公司（例如投資組合公司）安排短期融資。根據該安排，公司可以提取364天信貸額度下的全部或幾乎全部可用借款。由於這些短期資金旨在聯合提供給第三方，因此根據該融資機制提供的借款通常應立即償還。
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（未經審計）

reminCo 行政服務協議
作為TPG運營集團提供的服務的交換，ReminCo向TPG運營集團支付年度管理費，金額為 1每年佔RemainCo資產淨資產價值的百分比，該金額每季度提前支付一次。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司賺取的費用為美元4.2百萬和美元4.6分別為百萬，並計入費用和其他費用 簡明合併運營報表。
其他關聯方交易
公司已與某些關聯方簽訂合同，提供收費的服務或設施。這些費用的一部分被認定為費用，其他費用在 簡明合併運營報表，金額為美元8.0百萬和美元7.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些關聯方支付了與這些安排相關的款項，金額為美元1.5百萬，以及 $8.9分別是百萬。
11。運營租賃
下表彙總了公司的租賃成本、現金流以及與其經營租賃相關的其他補充信息。

租賃費用的組成部分如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
租賃成本(a):
運營租賃成本$12,111 $6,631 
短期租賃成本215 133 
可變租賃成本2,974 1,791 
轉租收入(928)(816)
總租賃成本$14,372 $7,739 
加權平均剩餘租賃期限6.56.7
加權平均折扣率5.13 %4.16 %
___________
(a)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的辦公室租金支出為美元12.2百萬和美元6.6分別是百萬。
補充 與租賃相關的簡明合併現金流量表信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金$7,500 $7,523 
使用權資產的其他非現金變動1,881 216 
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（未經審計）

下表顯示了截至2024年3月31日的經營租賃負債的年度未貼現現金流（以千計）：
到期年份租賃金額
2024 年的剩餘時間$31,353 
202539,868 
202637,995 
202738,263 
202837,132 
202988,270 
未來未貼現的經營租賃付款總額272,881 
減去：估算利息(39,169)
經營租賃負債的現值$233,712 
12。承諾和意外開支
擔保
公司的某些合併實體有擔保債務或債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些協議下擔保的最高債務總額為美元2,602.0百萬和美元1,789.3分別是百萬。 截至2024年3月31日，擔保的到期日期如下（以千計）：
到期日擔保金額
2024 年 4 月$150,000 
2025 年 8 月30,000 
2026 年 6 月60,000 
2026 年 12 月125,027 
2028 年 9 月1,200,000 
2028 年 12 月5,578 
2030 年 6 月31,383 
2034 年 3 月600,000 
2064 年 3 月400,000 
總計$2,601,988 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些擔保相關的未付金額為美元1,103.0百萬和美元807.6分別是百萬。
承諾
截至2024年3月31日，TPG運營集團的無準備金投資承諾為美元526.4百萬美元用於公司管理的投資基金和其他戰略投資。
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（未經審計）

關聯公司的或有債務（回扣）
TPG基金的績效薪酬分配管理協議通常包括一項回扣條款，該條款一旦觸發，可能會產生或有債務，要求普通合夥人在基金生命週期結束時向基金退還款項以分配給基金投資者。如果普通合夥人獲得的績效分配超過普通合夥人根據累積基金業績最終有權獲得的金額，則各TPG基金的普通合夥人獲得的績效分配將受到回扣。
到2024年3月31日，如果TPG基金持有的所有投資均按其當前未實現的公允價值清算，則將有1美元的回扣58.3百萬美元，扣除税款，其績效費準備金記入其他負債 簡明合併財務狀況表。
到2024年3月31日，如果所有剩餘的投資都被認為一文不值（管理層認為這種可能性微乎其微），則可能出現回扣的績效分配金額將為美元2,025.3百萬。
在截至3月31日的三個月中， 2024 年，普通合夥人做出了 不回扣責任的付款。
法律訴訟和其他訴訟
公司不時參與我們開展業務所附帶的法律程序、訴訟和索賠，包括與收購、破產、破產和其他類型的程序有關的索賠。此類訴訟可能涉及對我們的投資組合公司的索賠，這些索賠對TPG基金擁有的某些投資的價值產生不利影響。公司的業務還受到廣泛監管，這已經並可能導致公司受到美國和非美國政府和監管機構的審查、詢問和調查，包括但不限於美國證券交易委員會、司法部、州檢察長、金融業監管局和英國金融行為監管局。此類審查、詢問和調查可能導致對公司或其人員啟動民事、刑事或行政訴訟或罰款。
根據美國公認會計原則，公司應承擔法律訴訟責任。特別是，當法律訴訟產生的和解既可能又可以合理估計時，公司會確定意外損失的應計負債。如果此事不太可能或無法合理估計，則不記錄此類責任。這方面的例子包括：(i) 訴訟可能處於初期階段；(ii) 尋求的損害賠償可能不明確、無法支持、無法解釋或不確定；(iii) 調查可能尚未開始或不完整；(iv) 未決上訴或動議的結果可能不確定；(v) 可能有重大事實問題需要解決，或 (vi) 可能有新的法律問題或懸而未決的法律理論需要提出或大量的政黨。因此，管理層無法估計與此類事項有關的一系列潛在損失（如果有的話）。即使公司在此類情況下應計虧損應急負債，也可能存在超過任何應計金額的虧損風險。意外損失可能部分或全部受到保險或其他支付，例如繳款和/或賠償，這可能會減少任何最終損失。
根據管理層目前所知的信息，公司沒有記錄與任何未決法律訴訟相關的潛在責任，也沒有受到我們預計會對我們的運營、財務狀況或現金流產生重大影響的任何法律訴訟的約束。但是，無法預測所有未決法律訴訟的最終結果，下文討論的索賠人可能要求賠償鉅額和不確定的數額。因此，儘管我們認為這種結果不太可能，但鑑於法律訴訟固有的不可預測性，但下述事項或某些其他事項的不利結果可能會對公司在任何特定時期的財務業績產生重大影響。
自2011年以來，包括大衞·邦德曼和吉姆·庫爾特在內的許多與TPG相關的實體和個人被指定為美國、英國和盧森堡的一系列訴訟的被告/被告，這些訴訟涉及TPG在2005-2007年期間對一家當時名為TIM Hellas（“Hellas”）的希臘電信公司的投資。與Apax Partners相關的實體和個人也在訴訟中被點名。Apax Partners是一家總部位於倫敦的投資公司，當時也投資了海拉斯。這些案件都普遍聲稱，2006年底對海拉斯集團公司的再融資是不當的。
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（未經審計）

迄今為止，在紐約聯邦和州法院針對TPG和APAX相關被告提起的大多數訴訟都已被駁回，這些駁回在上訴中得到維持，或者上訴期已過。盧森堡地方法院正在審理的針對該案的訴訟 二前 TPG 合作伙伴和 二參與投資的與Apax有關的個人在審判後已作出了對所有索賠有利的裁決，目前正在上訴中。2018年2月，倫敦高等法院對一些TPG和APAX相關方和個人提起的訴訟在原定為期六週的審判初期被索賠人放棄，費用為美元9.5百萬美元獎勵給了TPG和APAX相關各方，其中$3.4TPG 獲得了 100 萬英鎊的獎勵。
除了盧森堡的上訴外，紐約州法院還有幾起針對TPG和APAX相關方的案件待審。在一個案件中，法院部分批准並駁回了所有被告提出的解僱動議，削減了當事方、索賠和有爭議的金額，對該裁決的上訴尚待審理。在第二起案件中，上訴庭最近就該案中唯一剩餘的索賠向TPG相關方下達了即決判決，原告正在尋求向紐約上訴法院上訴的許可。最後，第三組原告與其他案件中的原告相似，最近提出了新的索賠，要求從眾多TPG和APAX相關方追回索賠。先前提到的暫緩執行的聯邦訴訟現已被法院命令和規定以偏見為由駁回。
該公司認為，與海拉斯投資有關的訴訟沒有法律依據，並打算繼續大力捍衞這些訴訟。
2022年10月，公司收到了美國證券交易委員會的一份文件請求，重點是與業務相關的電子通信的使用和保留，據公開報道，這是全行業審查的一部分。該公司正在配合美國證券交易委員會的調查，並正在討論可能的解決方案。截至2024年3月31日，公司已記錄了與此事相關的或有負債。
賠償
在正常業務過程中，公司簽訂的合同中包含各種提供一般賠償的陳述和保證。此外，公司的某些基金提供了與環境和其他問題有關的某些賠償，併為欺詐、故意不當行為和其他慣常不當行為提供了無追索權的例外擔保，每種行為都與公司所做的某些房地產投資的融資有關。該公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及未來可能向公司提出但尚未發生的索賠。但是，根據經驗，該公司預計物質損失的風險微乎其微。
13。A類普通股每股淨收益（虧損）
公司使用兩類方法計算所有期限的基本和攤薄後的每股收益（虧損），該方法將包含不可沒收的股息權的未歸屬股份支付獎勵定義為分紅證券。兩類方法是一種分配公式，它根據申報的股息和未分配收益的參與權來確定普通股和分紅證券每股的每股收益。根據這種方法，所有收入（分配和未分配）都根據其各自的股息權分配給普通股和參與證券。
在計算TPG運營集團合夥單位的交易對A類普通股每股淨收益產生的稀釋影響時，TPG認為，由於取消了TPG運營集團的非控股權益，包括任何税收影響，A類普通股持有人可獲得的淨收益（虧損）將增加。假設的轉換可能會稀釋，因為TPG Inc.層面的活動以前未歸因於非控股權益，或者假設的轉換導致税率發生變化。

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（未經審計）

下表列出了用於計算A類普通股每股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的分子和分母的對賬情況（以千計，股票和每股數據除外）：

截至3月31日的三個月
20242023
分子：
淨（虧損）收入$(9,006)$35,674 
減去：
歸屬於公共 SPAC 可贖回權益的淨收益— 1,529 
歸因於TPG運營集團非控股權益的淨虧損(55,037)(25,492)
歸屬於其他非控股權益的淨收益30,512 34,582 
分配前歸屬於A類普通股股東的淨收益15,519 25,055 
將收益重新分配給未歸屬的參與限制性股票單位(a)
(7,145)(3,888)
歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本 8,374 21,167 
假設交換非控股權益後的淨虧損(46,736)(23,424)
歸屬於A類普通股股東的淨虧損——攤薄$(38,362)$(2,257)
分母：
已發行普通股的加權平均股數-基本89,113,78279,499,319
將普通單位交換為A類普通股275,237,136229,641,530
已發行普通股的加權平均股數-攤薄364,350,918309,140,849
A類普通股每股可獲得的淨收益（虧損）
基本$0.09 $0.27 
稀釋$(0.11)$(0.01)
A類普通股每股申報的股息(b)
$0.41 $0.50 
___________
(a)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未向未歸屬的參與限制性股票單位分配未分配虧損，因為持有人沒有合同義務與普通股股東分擔公司的虧損。
(b)申報的股息反映了每次分配的申報日曆日期。第一季度股息於2024年5月8日宣佈，並於2024年6月3日支付。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

14。基於股權的薪酬
限制性股票獎勵
根據公司的2021年綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”），公司被允許授予代表TPG Inc.A類普通股所有權權益的股權獎勵。截至2024年3月31日，綜合計劃下可供發行的股票儲備為 31,842,490.
在2022年首次公開募股的同時，TPG員工、公司的某些高管和某些非僱員以限制性股票單位的形式獲得了一次性股票獎勵，這使持有人有權 一歸屬時A類普通股的份額。
與 Angelo Gordon 的收購一起，如附註 3 所述 公司授予的簡明合併財務報表 8.1向安傑洛·戈登的前僱員頒發了數百萬份服務獎勵，以促進結業後的留用率。這些單位的歸屬期限通常為 五年。大約有 0.3數百萬份安傑洛·戈登服務獎將在日後頒發。
2023年11月，公司還向公司首席執行官喬恩·温克利德發放了長期績效激勵獎勵。該獎項將在本説明的 “高管獎” 中進一步討論。
此外，在正常業務過程中，公司還發放股權獎勵，這些獎勵受服務條件（“服務獎勵”）、服務和績效條件組合（“績效條件獎勵”）或服務和市場條件組合（“市場狀況獎勵”）的約束。
下表彙總了截至2024年3月31日的未償還限制性股票單位獎勵（以百萬計，包括股票數據）：
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還單位截至三個月的薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日未確認的薪酬支出
2024年3月31日2023年3月31日
限制性股票單位
特殊目的獎勵：
服務獎勵 17.0$34.3 $16.1 $439.4 
市場狀況獎4.75.2 1.3 78.4 
普通獎勵：
服務獎勵7.120.9 10.0 227.7 
績效條件獎勵0.1(1.7)0.2 — 
限制性股票單位總數28.9$58.7$27.6$745.5 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的限制性股票單位薪酬支出總額of $58.7百萬和美元27.6分別為百萬。與向公司某些非員工發放的獎勵相關的費用在一般性、行政和其他方面均在我們的 濃縮合併運營報表和總計領先 $0.9百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司 3,897,250和 430,617限制性股票單位的公允價值為美元154.0百萬和美元14.6分別為百萬（不包括既得但未結算的單位）。限制性股票單位通過發行結算 2,425,290TPG Inc. A類普通股的股份，扣除預扣税美元58.1百萬，截至2024年3月31日的三個月（不包括既得但未結算的單位），並通過發行 252,669TPG Inc. A類普通股的股份，扣除預扣税美元6.0百萬，截至2023年3月31日的三個月。
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（未經審計）

服務獎勵
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司授予 4.9百萬和 3.7分別獲得百萬份服務獎勵。 授予日的公允價值是各自授予日的公開股價。 下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中公司未歸屬服務獎勵的展期情況（獎勵以百萬美元計）：

服務獎勵加權平均撥款日期公允價值
截至2023年12月31日的餘額23.3$30.62 
已授予4.939.41 
既得(3.8)30.58 
被沒收(0.3)29.76 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額24.1$32.41 
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $667.1與未歸屬服務獎勵相關的估計未確認薪酬支出總額中的百萬美元，預計將在加權平均剩餘必要服務期內予以確認 3.5年份.
績效條件獎勵
2022年，公司還授予了 0.1百萬的普通績效條件獎勵。由於截至2024年3月31日，這些獎勵被認為不太可能歸屬，因此公司逆轉了約美元1.7迄今為止的百萬美元基於股權的薪酬支出，並將繼續對獎勵進行監測，直到相應的業績期結束。
市場狀況獎
首次公開募股高管獎
根據綜合計劃，在首次公開募股的同時，公司還批准了 2.2百萬份首次公開募股高管獎勵，以激勵和留住管理層的關鍵成員，並進一步加強他們與股東的團結。首次公開募股高管獎項包括 (i) 1.1百萬個限制性股票單位需要根據服務進行歸屬 五年服務期從撥款日兩週年開始（包括在特別用途服務獎中）以及 (ii) 1.1百萬個基於市場和服務的限制性股票單位（包含在特殊用途市場狀況獎勵中）。每個市場狀況獎勵都由兩部分組成：（i）基於時間的部分，需要 五年服務期和 (ii) 市價部分，目標A類普通股價格為每股美元44.25五年內或 $59.00八年之內。當分紅髮生時，將根據既得和未歸屬的服務獎勵支付股息等價物。股息等價物計入既得和未歸屬的市場狀況獎勵，並且只有在適用的服務和績效條件都得到滿足時才支付。
服務獎勵的薪酬支出按直線方式確認，市場狀況獎勵的薪酬支出則使用加速歸因方法逐批確認。截至2024年3月31日，A類普通股的第一個市價部分為美元44.25已滿足，這觸發了歸屬活動 0.1百萬份市場狀況大獎。
高管獎
根據綜合計劃，公司於2023年11月30日向公司首席執行官喬恩·温克利德發放了長期績效激勵獎勵。該獎項包括 2.6百萬行政服務獎勵（包含在特殊目的服務獎中）以及 3.9百萬份高管市場狀況獎勵（包含在特殊目的市場狀況獎勵中），旨在激勵温克利德先生以某種方式提高股東價值
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（未經審計）

這符合股東的利益，獎勵他實現公司的有機和無機增長，並使他的薪酬與同行競爭對手保持一致，以促進和確保留存率。
服務獎勵按比例授予，期限為 四年。市場狀況獎勵計劃在一段時間內按比例提供服務 五年，並且只有在達到股價歸屬條件時才能獲得，該條件將在滿足以下條件時獲得 30 天A類普通股的交易量加權平均交易價格達到或超過某些股價障礙。 25市場狀況獎勵中每筆服務歸屬部分的百分比在實現以下 A 類普通股價格後有資格獲得和歸屬：$52.50, $58.45, $64.05和 $70.00。這些股價障礙代表了溢價 150%, 167%, 183% 和 200授予之日A類普通股收盤價的百分比。第一個市場障礙必須在2029年1月13日之前實現，剩餘的障礙必須在2030年1月13日之前實現。如果在指定期限內未達到適用的市場障礙，則相應的市場狀況獎勵將被沒收。當分紅髮生時，將根據既得和未歸屬的服務獎勵支付股息等價物。股息等價物計入既得和未歸屬市場狀況獎勵，並且只有在適用的服務和市場條件都得到滿足時才支付。
服務獎勵的薪酬支出以直線方式確認，市場狀況獎勵的薪酬支出則使用加速歸因法逐批確認。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中公司未歸屬市場狀況獎勵的結轉金額（百萬美元）：
市場狀況獎加權平均撥款日期公允價值
截至2023年12月31日的餘額5.0$20.10 
已授予— — 
既得，未定(0.1)17.58 
被沒收(0.2)16.58 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額4.7$20.30 
截至 2024 年 3 月 31 日，有近似的ly $78.4與未歸屬市場狀況獎勵相關的估計未確認薪酬支出總額中的百萬美元，預計將在加權平均剩餘必要服務期內予以確認 3.0年份。
其他獎項
由於重組和2022年的首次公開募股，公司目前的合夥人通過TPG Partner Holdings在普通單位中持有有限的間接權益，並通過RemainCo持有間接經濟權益。TPG Partner Holdings和RemainCo在公司的合併財務報表中列為非控股權益持有人。TPG Partner Holdings（“TPH單位”）的權益以及間接持有RemainCo（“RPH單位”）的權益通常受服務條件的約束，或者在某些情況下，受服務和績效條件的約束。無論歸屬狀態如何，這些權益的持有人都會參與分配。此外，在重組、首次公開募股和收購NewQuest的同時，某些TPG合作伙伴和NewQuest負責人直接在TPG運營集團獲得了普通股和A類普通股，但須遵守服務和績效條件，這些條件被認為有可能實現。
與收購安傑洛·戈登一起，如附註3所述 公司授予的簡明合併財務報表 43.8數百萬個未歸還給安傑洛·戈登前合夥人的普通股股份（包括在下面的普通單位中），根據ASC 718，這些單位被視為補償性的。這些單位的歸屬期限通常為 五年並與所有既得股權一起參與TPG運營集團的分配。
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（未經審計）

下表彙總了截至2024年3月31日的傑出其他獎項（以百萬計，包括股票數據）：
截至2024年3月31日的未歸屬單位/已發行股份截至三個月的薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日未確認的薪酬支出
2024年3月31日2023年3月31日
TPH 和 RPH 單位
TPH 單位36.9$74.7$100.6$782.8 
RPH 單位0.314.719.2117.2 
TPH 和 RPH 單位總數37.2$89.4$119.8$900.0 
普通單位和A類普通股
常用單位45.0$63.1$3.6$1,027.8 
A 類普通股0.64.44.413.3 
普通單位和A類普通股總數45.6$67.5$8.0$1,041.1 
TPH 和 RPH 單位
根據ASC主題718 “薪酬—”，公司將TPH單位和RPH單位列為薪酬支出 股票補償（“ASC 718”）。未歸屬的TPH和RPH單位被視為基於股權的薪酬，主要受服務歸屬條件的約束，在某些情況下，績效條件目前被認為有可能實現。公司確認的薪酬支出為 $89.4百萬和美元119.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。與這些權益相關的股東不會被進一步稀釋。根據合同，這些單位僅與TPG運營集團的非控股權益持有人有關，對TPG Inc.的收入分配和分配沒有影響。因此，該公司已將這些支出金額分配給其非控股權益持有人。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中公司未歸屬的TPH單位和RPH單位的結轉金額（單位：百萬單位）：
TPH 單位RPH 單位
夥伴關係單位授予日期公允價值夥伴關係單位授予日期公允價值
截至2023年12月31日的餘額37.2 $24.54 0.3 $457.10 
重新分配0.7 35.88 — — 
既得(0.3)27.17 — — 
被沒收(0.7)24.49 (0.0)457.10 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額36.9 24.74 0.3 457.10 
根據適用的管理文件，某些持有人在終止時沒收的TPH單位已重新分配給某些現有單位持有人。重新分配獎勵的授予日期公允價值是根據重新分配時TPG普通股的公允價值確定的。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $900.0與未兑現的未歸屬獎勵相關的估計未確認薪酬支出總額中的百萬美元，其中TPH單位和RPH單位代表RPH Unitsnted $782.8百萬和美元117.2分別是百萬。
普通單位和A類普通股
根據ASC 718，所有其他獎勵也被認定為股權薪酬。公司確認的薪酬支出為 $67.5百萬和美元8.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。由於TPG運營集團的持有人將按比例累積或在沒收這些獎勵後直接受益，因此這筆薪酬支出按比例分配給了TPG Inc.的所有控股權和非控股權益持有人。
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（未經審計）

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中公司未歸屬TOG單位和A類普通股獎勵的展期展望（獎勵以百萬美元計）：
常用單位A 類普通股
夥伴關係單位授予日期公允價值夥伴關係單位授予日期公允價值
截至2023年12月31日的餘額45.4 $25.43 1.1 $29.50 
已授予— — — — 
既得(0.4)27.29 (0.5)29.50 
被沒收— — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額45.0 25.42 0.6 29.50 
截至2024年3月31日，與未兑現的未歸屬獎勵相關的未確認薪酬支出總額為美元1,041.1百萬，其中TOG單位和A類普通股代表美元1,027.8百萬和美元13.3分別是百萬。
其他責任分類獎勵
結合本次收購附註3中討論的收購 在簡明合併財務報表中，公司向安傑洛·戈登的合夥人發放了負債分類的普通單位獎勵。這些補償金是ASC 718規定的收入補償金的補償部分，因此，兩者都需要在一段時間內持續服務 五年以及在附註3中定義的測量期內FRR目標的滿意度 簡明合併財務報表。
這些負債分類獎勵將在滿足FRR目標後以可變數量的既得和未歸屬普通單位進行結算，並且在結算前不參與TPG運營集團的分配。這些獎勵的公允價值將在每個報告期內重新衡量，並以相應的FRR目標的滿意度為基礎。截至 2024 年 3 月 31 日，公司確認的薪酬支出為美元9.1百萬美元與其負債分類賠償額有關，其他負債也相應增加。這些獎勵的薪酬支出是使用加速歸因法逐批確認的。 截至2024年3月31日，與這些獎勵相關的未確認的薪酬支出總額為 $116.1百萬.
TRTX 大獎
公司的某些員工因向TRTX提供的服務而獲得TPG RE Finance Trust, Inc.（“TRTX”）頒發的獎勵（“TRTX”）。TPG RE Finance Trust, Inc.（“TRTX”）是一家上市房地產投資信託基金，由公司全資子公司TPG RE Finance Trust Management, L.P. 進行外部管理和諮詢。通常，TRTX 獎勵結束了 四年適用於員工，在授予TRTX董事的授權之日.
授予公司某些員工的TRTX獎勵記錄在其他資產中，並應在簡明合併財務狀況表中分配給關聯公司。資產的授予日公允價值在歸屬期內通過薪酬和福利支出在簡明合併運營報表中以直線方式攤銷。公司從TRTX獲得的相關管理費抵消了薪酬和福利支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元4.2百萬和美元2.6分別為百萬的管理費和薪酬福利支出。
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15。股權

該公司有 三已發行普通股、A類普通股、無表決權A類普通股和B類普通股。A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。公司被授權發行 2,240,000,000面值為 $ 的A類普通股0.001每股， 100,000,000無表決權的A類普通股的股份， 750,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.001每股，以及 25,000,000優先股股票，面值為 $0.001每股。公司A類普通股的每股股東都有權獲得 一投票，我們的B類普通股的每股都有權其持有人獲得 十選票。A類普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票。無表決權的A類普通股擁有與A類普通股相同的權利和特權，排名相等，按比例分配，在所有方面都相同，唯一的不同是無表決權的A類普通股除了法律可能要求的投票權外，沒有其他投票權。當董事會宣佈時，A類普通股的持有人有權獲得股息。B類普通股的持有人無權獲得其B類普通股的股息。截至2024年3月31日， 92,467,877A 類普通股的股票以及 8,258,901無表決權的A類普通股已流通， 263,952,639B類普通股已流通，有 不已發行優先股的股份。
股息和分配
股息和分配反映在 董事會公佈的簡明綜合權益變動表。向A類普通股股東發放股息，向子公司非控股權益的持有人進行分配。
下表列出了有關A類普通股季度股息的信息，該分紅由公司董事會全權酌情支付。
申報日期記錄日期付款日期每股 A 類普通股的股息
2023年5月15日2023年5月25日2023年6月5日$0.20 
2023年8月8日2023年8月18日2023年9月1日0.22 
2023年11月7日2023年11月17日2023年12月1日0.48 
2024年2月13日2024年2月23日2024年3月8日0.44 
2023 年分紅年度總額（截至 2023 年第四季度）$1.34 
2024年5月8日2024年5月20日2024年6月3日$0.41 
2024 年派息年度總額（截至 2024 年第一季度）$0.41 
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共同單位交換
2024 年 2 月 27 日，根據經修訂和重述的交易協議， 某些普通單位持有者 交換的 17,704,987相同數量的A類普通股的普通單位。該交易所導致發行了 17,704,987A類普通股的股份和取消 17,704,987B類普通股股票，無需額外對價。向此類普通單位持有人發行的A類普通股是根據公司於2023年11月2日提交的S-3表格註冊聲明進行註冊的。
與股權相關的補充非現金融資活動 簡明合併現金流量表如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
向其他非控股權益持有人的分配$38,197 $66,710 
遞延所得税資產201,906 — 
應付給分支機構185,351 — 
額外的實收資本16,555 — 
根據我們在首次公開募股時簽訂的交易協議（“交易協議”），一位首次公開募股前投資者於2023年3月30日進行了交易 1,000,000每個 TPG 運營小組合作夥伴關係的共同單位 1,000,000A類普通股的股份。這次交流導致發行了 1,000,000A類普通股的股份和取消 1,000,000B類普通股股票，無需額外對價。
16。後續活動
除了簡明合併財務報表附註8和15中提及的事件外，自2024年3月31日以來，沒有其他需要在簡明合併財務報表中確認或披露的事件。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的歷史財務報表和本報告其他地方的相關附註中提供的信息一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如有關我們對未來業績的預期、流動性和涉及風險、不確定性和假設的資本資源的陳述。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文和本報告其他地方，特別是 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第1A項” 中確定的因素。—風險因素”，應與我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。
概述
TPG是全球領先的另類資產管理公司，截至2024年3月31日，管理的資產（“資產管理規模”）為2,236億美元。我們通過多年的成功創新和增長建立了公司，並相信我們已經為客户提供了誘人的風險調整後回報，並建立了專注於另類資產管理行業和全球經濟中增長最快的細分市場的頂級投資業務。我們相信，我們擁有獨特的業務方法和一系列多元化、創新的投資平臺，使我們能夠繼續實現高利潤、可持續的增長。
我們主要投資於複雜的資產類別，例如私募股權、信貸、房地產和公開市場策略，這與大多數其他僅投資股票、債券或大宗商品等傳統資產類別的資產管理公司不同。我們在另類資產管理行業極具吸引力的子細分市場中建立了高質量的管理資產基礎。我們強勁的投資業績、我們在業務內部創新的能力以及我們對戰略性無機增長的關注，使我們管理的資產實現了持續的歷史增長，所有這些都建立在為我們的業務提供高度的運營槓桿作用的大規模基礎設施上。最近，我們還追求了高度戰略性的無機增長，尤其是我們在2023年11月1日收購了專注於信貸和房地產投資的另類投資公司Angelo Gordon。
我們的差異化運營模式將我們的投資產品和全球足跡圍繞着一個統一的商業框架統一起來。我們的薪酬結構和以團隊為導向的文化激發了協作，支持我們共同的投資主題方法來尋找和執行交易，併為我們的投資者帶來誘人的回報。通過數十年的經驗，我們在平臺和產品上建立了一個洞察力、參與度和協作生態系統，目前包括30多個國家的300多家活躍的投資組合公司、300多處房地產和超過5,000個信貸頭寸。
我們公司由六個多策略投資平臺組成：（1）資本，（2）增長，（3）Impact，（4）TPG Angelo Gordon，（5）房地產和（6）市場解決方案。我們的六個投資平臺均由許多產品組成，這些產品相互補充，為我們的客户提供了差異化的資本部署途徑。我們的大多數產品都籌集了多代資金，我們認為這凸顯了客户在這些產品中看到的價值。
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注意：截至2024年3月31日的資產管理規模。
平臺
平臺：資本
我們的資本平臺專注於大規模的、以控制為導向的私募股權投資。我們的資本平臺基金分為四種主要產品：（1）TPG Capital，（2）TPG Asia，（3）TPG Healthcare Partners和（4）延續工具。
下表顯示了截至2024年3月31日有關我們資本平臺的某些數據（以十億美元計）：

AUM收費資產管理規模活躍基金可用資金
$71 $39 10$17 
產品：TPG Capital
TPG Capital是我們專注於北美和歐洲的私募股權投資業務，截至2024年3月31日，管理的資產為421億美元。TPG Capital尋求通過槓桿收購和大規模成長型股票投資來投資具有基本強大商業模式的市場領導者，這些市場領導者有望從長期長期增長趨勢中受益。我們還尋求通過改善運營、投資於有機和無機增長以及利用我們的人力資本團隊來升級或加強我們的管理團隊和董事會，幫助我們的投資組合公司加速其在我們所有下的增長。
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產品：TPG Asia
TPG Asia專注於在包括澳大利亞、印度、韓國和東南亞在內的亞太地區進行投資，截至2024年3月31日，管理的資產為219億美元。我們分佈式的區域足跡為通過新的和現有的產品和策略追求該地區極具吸引力的投資機會提供了基礎。我們通過各種交易結構進行投資，包括與大型企業和家族的合作。
產品：TPG 醫療保健合作伙伴
我們在2019年成立了TPG Healthcare Partners（簡稱 “THP”），主要與其他TPG基金合作，進行與醫療保健相關的投資。THP為我們的有限合夥人提供專門的醫療保健投資平臺，該平臺涉及醫療保健的所有領域，包括提供商、付款人、藥品、醫療器械和醫療保健技術。
產品：延續車
我們會定期在我們的平臺上確定投資組合公司，我們的某些有限合夥人希望繼續投資哪些投資組合，但我們擁有的基金已接近尾聲。在這種情況下，我們使用了由TPG管理的單一資產延續工具（“CV”），允許選擇這樣做的有限合夥人在最初投資於該公司的TPG基金存續期結束後繼續投資於投資組合公司。簡歷對我們的有限合夥人和TPG都具有吸引力，因為這些工具可以延長我們的資本期限，因此簡歷對TPG都具有吸引力，因為這些工具可以延長我們的資本期限。簡歷為TPG提供了繼續為我們的投資者創造價值並賺取管理和績效費的機會。
平臺：增長
TPG Growth是我們專門的成長型股票和中間市場投資工具。我們的增長平臺為我們提供了靈活的授權，使我們能夠利用生命週期早期、規模較小和/或概況與我們的資本平臺所考慮的投資機會不同的投資機會。我們的增長基金分為四個主要產品：（1）TPG增長，（2）TPG技術鄰接，（3）TPG數字媒體和（4）TPG生命科學創新。
下表顯示了截至2024年3月31日有關我們增長平臺的某些數據（以十億美元計）：
AUM收費資產管理規模活躍基金可用資金
$27 $12 9$5 
產品：TPG Growth
TPG Growth是我們專門的成長型股票和中間市場投資產品，截至2024年3月31日，管理的資產為177億美元。TPG Growth尋求進行成長型收購和成長型股票投資，主要在北美和印度。
產品：TPG 技術鄰接物
截至2024年3月31日，管理着69億美元資產的TPG Tech Conjectencies（簡稱 “TTAD”）是我們為在互聯網、軟件、數字媒體和其他科技領域進行少數股權和/或結構性投資而有機開發的產品。具體而言，TTAD旨在為尋求流動性的創始人、員工和早期投資者提供靈活的資本，併為尋求額外創新資本以促進增長的公司提供初級結構性股票解決方案。
產品：TPG 數字媒體
TPG Digital Media（簡稱 “TDM”）是尋求投資數字媒體機會的靈活資金來源。TDM尋求對有機會利用我們研究和追求以內容為中心主題的悠久歷史的企業進行投資。
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目錄
產品：TPG 生命科學創新
TPG Life Sciences Innovation（簡稱 “LSI”）是一款新產品，將投資生命科學領域的新療法以及數字健康、醫療器械、診斷和技術支持服務。LSI將投資於從公司創建到首次公開募股的不同治療領域和階段，並將利用TPG在醫療保健領域的豐富經驗。
平臺：Impact
我們的多基金影響力平臺利用差異化利益相關者的多元化技能，大規模追求具有競爭力的財務回報和可衡量的社會效益：
• Y 分析： 這是一家由TPG全資擁有的公益組織，我們成立該組織的目的是為影響力投資提供影響力研究和嚴格的評估措施，如今已成為TPG的全公司ESG和影響力績效部門。
• TPG Rise 全球顧問委員會： 一羣經驗豐富的投資者和全球思想領袖，他們對推動社會和環境變革有着深刻的個人和專業承諾。
• TPG Rise氣候聯盟： TPG與28家領先的全球公司合作，旨在通過TPG Rise Climate確定和分享考慮氣候解決方案投資機會的最佳實踐。
根據我們的投資策略，我們相信我們的影響力投資可以同時帶來利潤和積極影響。我們的影響力基金分為四種主要產品：（1）Rise Funds，（2）TPG Rise Climate，（3）Evercare和（4）TPG NEXT。
下表顯示了截至2024年3月31日有關我們的Impact平臺的某些數據（以十億美元計）：
AUM收費資產管理規模活躍基金可用資金
$19 $14 6$5 
產品：The Rise Funds
Rise Funds是我們投資具有明顯和重大的積極社會影響以及經營業績和強勁回報的公司的專用工具，截至2024年3月31日，管理的資產為88億美元。Rise Fund的核心重點領域包括氣候與保護、教育、普惠金融、糧食和農業、醫療保健和影響力服務以及全球投資。
產品：TPG Rise Climate
TPG Rise Climate是我們專門的氣候影響投資產品。TPG Rise Climate已籌集了總額為73億美元的承諾。除了向該基金投入資金外，兩家公司還加入了TPG Rise Climate聯盟，該聯盟的重點是確定和分享企業集團之間乃至整個TPG Impact平臺上考慮投資機會的最佳實踐。TPG Rise Climate的核心重點領域包括能源轉型、綠色交通、可持續燃料、可持續材料和產品以及碳解決方案。
產品：Evercare
Evercare健康基金（“Evercare”）是一家新興市場的醫療保健基金，致力於在新興市場提供負擔得起的高質量醫療保健。Evercare的投資被整合到一個共同的運營平臺Evercare Group下，該集團是非洲和南亞新興市場（包括印度、巴基斯坦、孟加拉國、肯尼亞和尼日利亞）的綜合醫療保健提供平臺。
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產品:TPG 下一頁
TPG NEXT旨在支持下一代多元化的另類資產管理公司。TPG宣佈在2022年推出TPG NEXT基金，以培育新的經理人，加強他們獲得資本的機會，提供業務建設專業知識，併為在另類資產管理中長期代表性不足的人才提供戰略諮詢支持。TPG NEXT於2023年開始投資，目標是增加以多元化為主導的另類資產公司的數量，進一步推動我們在2019年開始投資哈林資本和VamosVentures的努力。
平臺：TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸
TPG Angelo Gordon的另類信貸產品（統稱為 “TPG AG信貸”）是：（1）TPG AG信貸解決方案，（2）TPG AG結構性信貸和專業融資，（3）TPG AG中間市場直接貸款，（4）TPG AG抵押貸款債務（“CLOs”）和（5）TPG AG多策略。TPG AG Credit的能力涵蓋企業和資產支持市場的私人和可交易信貸。
下表顯示了截至2024年3月31日有關我們的TPG AG Credit平臺的某些數據（以十億美元計）：
AUM收費資產管理規模活躍基金可用資金
$61 $41 75$8 
產品：TPG AG 信貸解決方案
截至2024年3月31日，TPG AG Credit Solutions管理的資產為134億美元，主要投資於壓力、不良和特殊情況的企業信貸機會，主要集中在北美和歐洲，並可以在公開市場和私人市場之間動態轉移。我們採用我們認為是差異化的、基於解決方案的方法，能夠在任何市場環境中執行。TPG AG Credit Solutions尋求與公司、財務贊助商和企業主保持一致，並利用其結構化技能和資本基礎來創建量身定製、經雙邊談判的融資交易，以幫助解決複雜而獨特的財務挑戰。TPG AG Credit Solutions基金還可以機會性地投資於以投資團隊認為相對於其內在價值的折扣價格收購的證券，並有可能帶來合同收入和/或價格上漲。TPG AG信貸解決方案通過其信貸解決方案和基本住房封閉式基金以及企業信貸機會開放式基金進行投資。
產品：TPG AG 結構性信貸和專業融資
TPG AG結構性信貸和專業融資專注於主要的非公司信貸領域，包括消費、住宅和商業房地產以及專業貸款市場，並且還擁有強大的CLO債務和股權投資能力。TPG AG結構性信貸和專業融資通過抵押貸款價值夥伴基金（開放式對衝基金）、資產信貸基金、封閉式基金、獨立管理賬户（“SMA”）和AG抵押貸款投資信託公司（紐約證券交易所代碼：MITT）（“MITT”）進行投資，後者是一家外部管理的公開交易住宅抵押貸款房地產投資信託基金，專注於投資美國多元化的風險調整後住宅抵押貸款相關資產投資組合抵押貸款市場。截至2024年3月31日，TPG AG結構性信貸與專業融資管理的資產為160億美元。
產品：TPG AG中間市場直接貸款
TPG AG中間市場直接貸款（“MMDL”）和TPG Twin Brook Capital Partners專注於尋找、承保和積極管理中間市場、浮動利率、優先擔保貸款的多元化投資組合，包括循環貸款、第一留置權債務以及機會主義的第二留置權債務。作為私募股權贊助的中間市場公司的直接貸款機構，該產品側重於我們可以獲得相對於廣泛銀團貸款的定價溢價的機會，並依賴於贊助商的持續借款人支持。TPG AG中間市場直接貸款包括MMDL封閉式基金系列，以及一家上市的非交易業務發展公司（“BDC”）AG Twin
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布魯克資本收益基金（“TCAP”）。截至2024年3月31日，TPG AG中間市場直接貸款管理的資產為213億美元。
產品：TPG AG CLoS
截至2024年3月31日，TPG AG CLO管理的資產為85億美元，主要投資於非投資級高級擔保銀行貸款。TPG AG發行的美國CLO主要投資於以美元計價的貸款，而歐元CLO主要投資於以歐元計價的貸款和擔保債券。TPG AG CLO包括履行信貸的定製工具、CLO基金和對Northwoods CLO部分的直接投資。
產品：TPG AG 多策略
截至2024年3月31日，TPG AG Multi-Strategy管理的資產為21億美元，投資於TPG AG Credit的各個領域，其地理重點是美國和西歐。TPG AG Multi-Strategy提供積極管理的聯合混合基金，包括其超級基金（“超級基金”），以及定製工具和各種多策略信貸基金合而為一。這些基金投資於來自TPG AG Credit的公共和私人投資機會，以及套利策略，包括可轉換套利和合並套利。TPG AG Multi-Strategy基金投資於公司貸款和債券、住宅、消費者和資產類貸款和證券、混合工具和衍生證券，包括貨幣和利率套期保值等產品。
TPG AG 房地產
TPG Angelo Gordon的房地產產品（統稱為 “TPG AG房地產”）是（1）TPG AG美國房地產、（2）TPG AG亞洲房地產、（3）TPG AG歐洲房地產和（4）TPG AG淨租賃。TPG AG Real Estate在美國、亞洲和歐洲的產品主要側重於收購美國、亞洲和歐洲表現不佳和被低估的資產的股權，我們在這些地區運用機會主義和增值策略來改善業績。TPG AG Net Lease主要投資於通過同步售後回租交易收購的單租户商業地產。
下表顯示了截至2024年3月31日有關我們的TPG AG房地產平臺的某些數據（以十億美元計）：
AUM收費資產管理規模活躍基金可用資金
$19 $14 25$8 
產品：TPG AG 美國房地產
截至2024年3月31日，TPG AG美國房地產管理着67億美元的資產，管理着各個產品領域的資產，並活躍於美國許多主要房地產市場。TPG AG U.S. Real Estate專注於購買我們認為表現不佳和被低估的房地產資產，然後我們執行積極的資產管理策略，對房產進行重新定位和穩定。TPG AG U.S. Real Estate在房地產領域實現多元化，其主題投資組合建設側重於租賃住宅、工業、自助倉儲、生命科學、學生公寓和醫療辦公室等領域。
產品：TPG AG 亞洲房地產
截至2024年3月31日，TPG AG亞洲房地產管理的資產為53億美元，管理着亞洲各地的資產，主要投資於日本、韓國、香港、中國和新加坡。TPG AG AG Asia Real Estate專注於利用機會主義投資，這些投資主要是由於缺乏房地產專業知識、流動性不足或許多亞洲市場陷入困境而產生的。TPG AG 亞洲房地產投資組合包括辦公、工業、住宅、酒店、零售、生命科學和其他資產類型。
產品：TPG AG 歐洲房地產
截至2024年3月31日，TPG AG歐洲房地產管理着43億美元的資產，管理着歐洲各地的資產，投資主要集中在西歐和英國的主要城市。TPG AG歐洲房地產公司專注於表現不佳和不良的房地產資產。商業計劃可能從適度的租賃和運營改善到更重要的增值戰略（可能需要全部資本）不等
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進行重組或資產重新定位以穩定局面。TPG AG歐洲房地產投資組合包括工業、住宅、辦公、酒店、零售、學生公寓、自助倉儲和其他資產類型。
產品：TPG AG 淨租賃
截至2024年3月31日，TPG AG淨租賃管理的資產為22億美元，專注於單租户商業地產，通常租賃給非投資級租户，主要通過同步售後回租交易收購。TPG AG Net Lease主要購買對租户持續運營不可或缺的現有設施，例如公司的製造工廠或配送中心。TPG AG Net Lease管理的資產主要位於美國境內，某些資產位於英國、西歐、加拿大和墨西哥。
平臺：房地產
我們在2009年建立了TPG房地產投資業務，旨在系統地進行房地產投資，並建立大規模進行房地產投資的能力。我們通過四種主要產品投資房地產：（1）TPG房地產合作伙伴，（2）TPG房地產主題優勢Core-Plus，（3）TPG Re Finance Trust, Inc.，以及（4）TPG房地產信貸機會。
下表顯示了截至2024年3月31日有關我們房地產平臺的某些數據（以十億美元計）：
AUM收費資產管理規模活躍基金可用資金
$18 $12 5$7 
產品：TPG 房地產合作伙伴
截至2024年3月31日，TPG Real Estate Partners（“TREP”）管理着114億美元的資產，專注於收購和建設平臺，而不是逐個地產進行投資，我們認為這可以創造更有效的運營結構，最終導致規模化投資，這種投資可能以超過個別物業淨資產價值的溢價進行交易。TREP利用獨特的主題策略來尋找和執行專有投資，隨着時間的推移，其中許多主題與TPG更廣泛的主題領域專業知識保持一致，尤其是與醫療保健和技術領域相關的專業知識。
產品：TPG 房地產主題優勢 Core-Plus
截至2024年3月31日，TPG房地產主題優勢核心+（“TAC+”）管理的資產為17億美元，是我們機會主義房地產投資計劃的延伸。TAC+的目標是投資穩定（或接近穩定）的高質量房地產，尤其是我們積累了豐富經驗和信念的主題行業。該投資策略旨在通過運用我們差異化的主題方法、策略和技能，強化傳統的核心+目標，即資本保值和可靠的當期創收。
產品：TPG RE Finance Trust, Inc.
TPG RE Finance Trust, Inc.（紐約證券交易所代碼：TRTX）（“TRTX”）由TPG的一家子公司外部管理，直接發起、收購和管理北美商業抵押貸款和其他商業房地產相關債務工具，用於資產負債表。該平臺的目標是通過現金分配在一段時間內為其股東提供有吸引力的風險調整後回報。截至2024年3月31日，TRTX貸款投資組合包括51筆首次抵押貸款（或其中的利息），貸款承諾總額為35億美元。
產品：TPG 房地產信貸機會
TPG房地產信貸機會（“TRECO”）是我們的機會主義房地產信貸策略，目標是通過主要投資房地產相關的高收益優先和次級貸款和證券來獲得風險調整後的回報。TRECO專注於特定行業和地區，在這些領域中，我們在主題開發方面的長期實踐為基礎擁有獨特的專業知識。該基金具有靈活的任務授權，目標是在整個信貸領域進行機會性投資。
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平臺：市場解決方案
我們的市場解決方案平臺利用更廣泛的TPG生態系統來創建差異化產品，以抓住特定的市場機會。
下表顯示了截至2024年3月31日有關我們的市場解決方案平臺的某些數據（以十億美元計）：
AUM收費資產管理規模活躍基金可用資金
$8 $6 10$2 
產品：TPG 公開股票
TPG Public Equities（“TPEP”）旨在通過對公開市場進行深入的基礎私募股權式研究來產生卓越的風險調整後回報。從信息角度來看，TPEP與我們的私人投資業務並不孤立，這使TPEP能夠與公司其他部門以行業為重點的團隊合作，並充分利用TPG的全部智力資本和資源。截至2024年3月31日，TPEP管理着19億美元的多頭/空頭基金和13億美元的多頭專用基金，這兩個基金的管理都遵循廣泛的機會主義授權。
產品：資本市場
我們專門的資本市場團隊集中了我們內部的債務和股權諮詢專業知識，併為我們的投資專業人員和投資組合公司優化資本解決方案。主要活動包括：
• 債務資本市場：(i) 安排和執行槓桿貸款、高收益債券和夾層債務（私募和銀團債券）的新交易和收購融資；（ii）持續管理資本結構，包括再融資、重新定價、對衝、修正和延期以及其他服務。
• 股權資本市場：(i) 就資本籌集和我們在公開股票市場的所有權的貨幣化擔任首席顧問和承銷商，包括首次公開募股、後續發行、股票掛鈎產品和後續變現，以及 (ii) 提供雙軌和結構化股票解決方案諮詢等服務。
通過我們的資本市場活動，我們產生承保、配售、安排、結構和諮詢費收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的資本市場業務分別帶來了4,620萬美元和520萬美元的交易收入。我們認為，我們業務的高利潤率加上我們持續提供卓越融資結果的能力，為我們的投資組合公司和股東帶來了巨大的價值。
產品：私募市場解決方案
我們的私募市場解決方案業務為私募資產所有者提供單一資產和投資組合流動性解決方案，通常是通過延續工具、基金或標的第三方投資管理公司提供單一資產和投資組合流動性解決方案，他們將繼續控制基金所投資的此類資產。我們的私募市場解決方案業務分為兩項業務：（1）NewQuest和（2）TPG GP Solutions（“TGS”）。
NewQuest 資本合作伙伴
NewQuest尋求次要收購基礎投資組合公司的私募股權頭寸，這些公司的業務主要位於亞太地區。截至2024年3月31日，NewQuest管理着30億美元的資產，主要專注於複雜的二級交易。
TPG GP 解決方案
TGS成立於2021年，旨在與第三方普通合夥人合作投資高質量、穩定的私募股權資產，這些資產主要位於北美和歐洲。TGS利用TGS團隊的深厚投資經驗以及更廣泛的TPG生態系統的見解和專業知識，為普通合夥人主導的二級市場帶來了主要私募股權投資方法。
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影響我們業務的趨勢
我們的業務受到多種因素的影響，包括金融市場狀況以及經濟和政治狀況。全球經濟狀況和監管或其他政府政策或行動的變化可能會對TPG管理的基金的價值產生重大影響，以及我們尋找有吸引力的投資和部署所籌集資金的能力。但是，我們認為，我們在多元化投資平臺上嚴明的投資理念以及專注於全球經濟中具有吸引力和彈性的行業的共同投資主題歷來為我們在整個市場週期中的表現穩定做出了貢獻。
儘管通貨膨脹數據持續不斷，美聯儲對降息的預期有所延遲，但市場環境在2024年前三個月保持建設性，風險資產表現良好，數據繼續顯示基本國內經濟良好。
美國消費者物價指數（“CPI”）在2024年前三個月保持相對平穩，1月、2月和3月的數據顯示，價格分別比上年上漲3.4％、3.1％和3.2％。不包括食品和能源的核心消費者價格指數同樣持平，同期分別為3.9％、3.9％和3.8％。儘管通貨膨脹率相對於最近的峯值有所放緩，但最近幾個月的數據引發了人們的擔憂，即實現美聯儲2％通脹目標的最後階段將是最困難的。由於頑固的通貨膨脹，美聯儲在本季度的評論與前三個月相比略顯鷹派。在2024年1月和3月的會議上，聯邦基金的目標利率均保持在5.25％至5.50％不變，市場對降息的預期已推遲到下半年，最初預計於2024年3月或5月進行。儘管利率長期居高不下，但經濟數據仍然強勁。今年前三個月，美國增加了82.9萬個就業人數，2024年3月的失業率為3.8％，比2023年底略有上升。
由於1月和2月的通脹數據高於預期，以及美聯儲發表鷹派言論，推遲了對降息週期開始的預期，美國國債價格在2024年前三個月下跌，收益率全面上升。曲線中間的走勢更為明顯，2年期和5年期國債收益率上升了37個基點。與2023年底相比，10年期美國國債收益率上升了33個基點，本季度收於4.20％。收益率曲線仍處於倒置狀態，截至2024年3月31日，2年期國債的收益率比10年期美國國債的收益率高出42個基點。
在企業信貸市場中，美國和歐洲的高收益市場在2024年第一季度均表現良好。根據摩根大通的數據，美國高收益市場在美國上漲了1.6％，歐洲市場在第一季度上漲了1.4％。在美國，高收益債券利差繼續收緊，本季度末為343個基點，而年初為377個基點。在歐洲，高收益利差收緊了31點，本季度結束時為430個基點。本季度末，美國和歐洲的高收益違約率均為2.6％。此外，摩根大通美國槓桿貸款指數公佈2024年第一季度的回報率為2.65％，摩根大通歐洲槓桿貸款指數公佈的回報率為2.49％。從利差和收益率來看，美國槓桿貸款指數在本季度末的收益率為8.81％，利差為476個基點，而歐洲槓桿貸款指數在本季度末的收益率為8.17％，利差為535個基點。
在2024年的前三個月，美國主要股票指數繼續上漲。標普500指數、道瓊斯指數和納斯達克指數在本季度分別上漲10.2％、5.6％和9.1％。標普爾表現最好的板塊包括通信服務、能源和信息技術，分別上漲15.6％、12.7％和12.5％。房地產是唯一的下跌板塊，本季度下跌（1.4％）。公用事業和非必需消費品也表現落後，但本季度仍分別錄得3.6％和4.8％的正增長。以芝加哥期權交易所波動率指數衡量，在截至2023年3月31日的三個月中，波動率相對持平，本季度末為13.0，高於2023年底的12.5。
在商業房地產方面，綠街商業地產價格指數在2024年初相對持平。儘管尚未獲得季度迄今的數據，但美國的初始交易量表明，與2021年的峯值相比，2024年第一季度的活動將保持低迷，這主要是由於借貸利率持續上升以及流動性和信貸可用性的減少。在歐洲，央行在4月份將利率維持在4％的歷史新高，推遲了市場對2024年初降息的預期。由於降息可能推遲，債券收益率小幅上升，我們預計這將在短期內給商業房地產估值帶來進一步的下行壓力。亞洲主要市場也面臨着類似的挑戰。在中國大陸和香港，緩慢的復甦和持續的地緣政治緊張局勢
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目錄
導致了謹慎的投資者情緒。3月，日本央行近二十年來首次提高利率。儘管基準利率仍接近零，但這結束了將近八年的負利率時代。
組織
我們是一家控股公司，我們唯一的業務是充當TPG運營集團合夥企業普通合夥人的實體的所有者，而我們唯一的實質性資產是普通單位，截至2024年3月31日，佔已發行普通單位約28％和某些中間控股公司100％的權益。作為作為TPG運營集團合作伙伴關係普通合夥人的實體的唯一間接所有者，我們間接控制了TPG運營集團的所有業務和事務。
收購安傑洛·戈登
2023年11月1日，我們根據交易協議中規定的條款和條件收購了安傑洛·戈登。根據交易協議，根據美國公認會計原則，我們以現金和非現金對價收購了安傑洛·戈登，金額為11.427億美元（“收購價格”），包括：
•收盤時支付的現金為7.407億美元；
•由於收盤後淨營運資金調整，在截至2024年3月31日的三個月中向安傑洛·戈登的賣方支付了1,570萬美元；
•920萬個已歸屬普通股（以及相同數量的B類普通股）和4,380萬個未歸屬普通股，根據美國公認會計原則，這些單位被視為補償性的；
•獲得總現金付款的權利，分三次支付，每筆不超過5,000萬美元，總額為1.5億美元（“年度現金滯留總額”）；以及
•根據美國公認會計原則，總收益支付金額不超過4億美元的非補償部分（“收益支付”），前提是自2026年1月1日起至2026年12月31日止期間（“計量期”）滿足某些與費用相關的收入（“FRR”）目標。
運營部門
我們在單一的運營和可報告的細分市場中經營業務，這與我們的首席執行官（我們的首席運營決策者）審查財務業績和分配資源的方式一致。我們使用單一支出池跨平臺協作運營。
會計基礎
我們整合了TPG Inc.、TPG運營集團及其合併子公司、管理公司、符合可變利益實體（“VIE”）定義的基金普通合夥人和實體的財務業績，我們被視為主要受益人。
合併實體時，我們會按總額反映合併實體的賬目，包括其資產、負債、收入、支出、投資收益、現金流和其他金額。儘管實體的合併不會影響歸屬於控股權益的淨收益金額，但合併確實會影響根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報財務報表。這是因為合併實體的賬目按總額反映出來，取消了公司間交易，而歸屬於第三方的金額中的可分配份額則反映為單項項目。記錄歸屬於第三方的賬目的單項作為非控股權益列報 簡明合併財務狀況表和簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。
根據美國公認會計原則，我們無需整合我們在簡明合併財務報表中建議的大部分投資基金，因為我們的可變利息不超過微不足道。公共SPAC根據美國公認會計原則在所列的相關期限內進行合併。合併財務報表中取消了合併公共SPAC的管理費和績效分配。的表現
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目錄
合併後的公共SPAC不一定符合或代表我們的TPG投資基金的總體業績趨勢。
主要財務措施

下文將討論我們的主要財務和運營措施。
收入
費用及其他。費用和其他主要包括（i）管理費、（ii）監控費、（iii）交易費、（iv）激勵費收入以及（v）來自未合併基金、投資組合公司和第三方的費用報銷。這些費用安排記錄在管轄協議的合同條款中，並在賺取時予以確認，這通常與提供相關服務的期限相吻合，如果是交易費用，則在交易結束時予以確認。監控費可能規定在首次公開募股或控制權變更後支付解僱費。這些解僱補助金在相關交易結束期間予以確認。
基於資本分配的收益（虧損）。當我們（i）普通合夥人的資本利息和（ii）績效分配使我們有權從投資基金中獲得不成比例的投資收益或損失時，基於資本分配的收益（虧損）是指從我們的資金中獲得的。我們有權根據迄今為止的累計基金或賬户表現獲得業績分配（通常為20％），無論此類金額是否已兑現。根據相應基金管理文件中規定的條款，這些績效分配視實現優先回報率或高水位線（如適用）而定。我們使用權益會計法核算我們在TPG基金中的投資餘額，包括績效分配，因為我們被認為作為普通合夥人或管理成員具有重大影響力；但是，我們沒有會計準則編纂（“ASC”）主題810所定義的控制權， 合併。根據ASC主題323，公司將其在基於資本分配的安排中的普通合夥人的權益記作金融工具， 投資 — 股權法和合資企業因為普通合夥人在其投資的TPG基金中擁有重要的治理權，這顯示出巨大的影響力。因此，績效分配不屬於ASC主題606的範圍， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
開支
薪酬和福利。薪酬和福利支出包括（i）基於現金的薪酬和福利，（ii）基於權益的薪酬和（iii）績效分配薪酬。獎金在與之相關的服務期內累積。此外，我們還有基於股權的薪酬安排，要求某些TPG高管和員工在通常為一到五年的服務期內進行投資，根據美國公認會計原則，這將導致當前和未來時期的薪酬費用。在首次公開募股和隨後的收購中，我們向高管和員工授予了限制性股票單位。以合法股權形式直接或間接分配給我們的合作伙伴和專業人員的績效分配，在實現後，將根據標的投資合夥企業的所有權百分比按比例分配和分配。在重組和首次公開募股之前，這些分配被列為此類合夥人持有的股權的分配，而不是薪酬和福利支出，現在記作績效分配薪酬。
一般、行政和其他。一般和管理費用包括主要與專業服務、佔用、旅行、通信和信息服務以及其他一般業務項目相關的費用。
折舊和攤銷。租户裝修、傢俱和設備以及無形資產的折舊和攤銷在資產的使用壽命內按直線計算支出。
利息支出。利息支出包括我們未償債務的已付和應計利息以及遞延融資成本的攤銷。
合併後的公共 SPAC 的費用。合併後的公共SPAC的支出包括利息支出和其他費用，主要與專業服務費、研究費用、受託人費、差旅費用以及與組織和提供這些實體相關的其他費用。
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目錄
投資收益
投資活動的淨收益（虧損）。當我們贖回全部或部分投資利息或獲得資本分配時，可以確認已實現收益（虧損）。未實現的收益（虧損）來自我們投資公允價值的升值（折舊）。報告期之間投資活動淨收益（虧損）的波動主要是由我們的投資組合公允價值的變化推動的，在較小程度上，也受該期間處置投資的收益（虧損）的變化所驅動。我們的投資的公允價值以及確認收益（虧損）的能力受到全球金融市場的重大影響。這種影響影響在任何給定時期內確認的投資活動的淨收益（虧損）。處置投資後，先前確認的未實現收益（虧損）將被撤銷，抵消性的已實現收益（虧損）將在出售投資期間予以確認。由於我們的投資是按公允價值記賬的，因此隨着時間的推移，我們估值過程的投入會發生變化，各期之間的波動可能會很大。
利息、股息及其他。利息收入按應計制確認，但以預計將使用實際利息法收取的款項為限。股息和其他投資收入在確立收款權時入賬。
合併公共SPAC的投資和其他收入。 合併後的公共SPAC的投資和其他收入包括合併後的公共SPAC實體簽訂的衍生品合約的公允價值的變化，這些變動包含在本期收益和合並後的公共SPAC獲得的利息、股息和其他收入中。
所得税支出
出於美國聯邦和州所得税的目的，公司被視為公司。對於我們在TPG運營集團合作伙伴關係產生的應納税收入中的可分配份額，除了地方和國外所得税外，我們還需要繳納美國聯邦和州所得税。
非控股權益
對於合併但不是 100% 所有權的實體，部分收益或虧損以及相應的權益將分配給TPG以外的所有者。非我們擁有的收益或虧損及相應權益的總額包含在合併財務報表中的非控股權益中。
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目錄
我們經營業績的關鍵組成部分
運營結果
下表提供了有關我們在本報告所述期間的簡明合併經營業績的信息：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計，股票和每股數據除外）
收入
費用及其他$512,295 $311,471 
基於資本分配的收入 311,776 331,674 
總收入824,071 643,145 
開支
薪酬和福利：
基於現金的薪酬和福利206,336 120,451 
基於股權的薪酬227,908 157,293 
績效分配補償196,434 221,341 
薪酬和福利總額630,678 499,085 
一般、行政和其他151,632 104,873 
折舊和攤銷32,965 8,222 
利息支出 21,122 7,418 
合併後的公共 SPAC 的費用— 519 
支出總額836,397 620,117 
投資收益（虧損）
投資活動的淨（虧損）收益(5,198)14,816 
利息、股息及其他 12,904 7,971 
合併後的公共SPAC的投資和其他收入— 1,962 
總投資收入7,706 24,749 
所得税前（虧損）收入(4,620)47,777 
所得税支出4,386 12,103 
淨（虧損）收入(9,006)35,674 
歸屬於公共 SPAC 可贖回權益的淨收益— 1,529 
歸因於TPG運營集團非控股權益的淨虧損(55,037)(25,492)
歸屬於其他非控股權益的淨收益30,512 34,582 
歸屬於TPG Inc.的淨收益$15,519 $25,055 
每股淨收益（虧損）數據：
A類普通股每股可獲得的淨收益（虧損）
基本$0.09 $0.27 
稀釋$(0.11)$(0.01)
已發行A類普通股的加權平均股
基本89,113,78279,499,319
稀釋364,350,918309,140,849
62
目錄
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入包括以下內容：
截至3月31日的三個月
20242023改變%
（以千美元計）
管理費$407,417 $250,000 $157,417 63 %
交易、監控和其他費用，淨額46,169 5,229 40,940 783 %
費用報銷及其他58,709 56,242 2,467 4 %
費用總額及其他512,295 311,471 200,824 64 %
績效分配289,643 315,707 (26,064)(8)%
資本利益22,133 15,967 6,166 39 %
基於資本分配的總收入311,776 331,674 (19,898)(6)%
總收入$824,071 $643,145 $180,926 28 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，費用和其他收入增加了2.08億美元，增長了64％。這一變化是由於管理費增加了1.574億美元，交易、監控和其他費用淨額增加了4,090萬美元，費用報銷和其他費用增加了250萬美元。
管理費。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，管理費增加了1.574億美元，增長了63％。
這一變化主要是由2023年11月收購的TPG Angelo Gordon增加了1.349億美元的管理費所推動的。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了來自TPG AG Credit的8,280萬美元費用，這主要是由MVP基金、MMDL IV和Credit Solutions II推動的，來自TPG AG Real Estate的5,210萬美元，主要是由亞洲房地產V、房地產價值X和房地產價值XI推動的。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們資本平臺的管理費增加了2930萬美元。在截至2024年3月31日的最後十二個月中，籌集了收費資金，這導致了Asia VIII、TPG IX和THP II的額外費用。
我們的增長平臺的管理費增加了300萬美元，這主要是由於Growth VI的增加，Growth VI於2023年第四季度啟動，但被Growth V的費用減少所抵消，這主要是由於收費收入資產管理規模下降造成的。
我們的房地產平臺的管理費減少了700萬美元，這主要是由於TREP III在2023年第二季度的費用收入管理規模有所下降。
由於有限合夥人的額外資本承諾，在截至2024年3月31日的三個月中賺取的總額為1,930萬美元的某些管理費被視為補繳費。補繳費用主要包括亞洲VIII的1,360萬美元，該項目於2022年第三季度啟動。
交易、監控和其他費用，淨額。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的交易、監控和其他費用淨增加了4,090萬美元。這一變化主要是由我們的市場解決方案平臺增加了3390萬美元推動的，這是我們的投資組合公司中涉及經紀交易商的資本市場活動增加所致。
費用報銷及其他。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，費用報銷和其他費用增加了250萬美元，增長了4％。這一變化主要是由2023年11月收購的TPG Angelo Gordon增加了費用報銷所致。
63
目錄
績效分配。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的績效分配減少了2610萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已實現的績效分配收益分別為1.988億美元和1.528億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，未實現的績效配置收益分別為9,080萬美元和1.629億美元。
下表重點介紹了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的績效分配，並將所列實體分為兩類以反映重組：（i）TPG普通合夥實體，TPG運營集團普通股持有人預計將從中獲得20％的績效分配；（ii）TPG運營集團普通單位持有人預計不會獲得任何績效分配的TPG普通合夥實體。
截至3月31日的三個月
20242023改變%
（以千美元計）
TPG 運營組分享了：
資本$67,919 $233,704 $(165,785)(71)%
成長89,618 22,904 66,714 291 %
影響20,729 92,216 (71,487)(78)%
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸
101,728 — 101,728 NM
TPG AG 房地產
(21,902)— (21,902)NM
房地產
27,458 (4,746)32,204 (679)%
市場解決方案
(15,000)12,849 (27,849)(217)%
TPG 運營組共享總數：$270,550 $356,927 $(86,377)(24)%
不包括 TPG 運營組：
資本$2,654 $(48,369)$51,023 (105)%
成長17,006 11,996 5,010 42 %
房地產(567)(4,847)4,280 (88)%
不包括 TPG 運營集團總數19,093 (41,220)60,313 (146)%
總績效分配$289,643 $315,707 $(26,064)(8)%
___________
(1)重組後，我們在Growth III和Asia VI普通合夥人實體的績效分配中保留了經濟利益，這使我們有權獲得等於10％的績效分配；但是，我們將全額分配為績效分配薪酬支出。因此，重組後，每隻基金的控股權持有人可獲得的淨收入為零。
(2)TPG運營集團排除在外的實體的績效分配不是重組後歸屬於TPG的淨收入的一部分；但是，我們繼續整合TPG普通合夥實體。2021年12月31日，我們將TPG運營集團本應獲得的績效分配權轉讓給了RemainCo。因此，從2022年1月1日起，TPG運營集團除外各實體的控股權持有人可獲得的淨收益將為零。
截至2024年3月31日的三個月，績效配置收入為2.896億美元，而截至2023年3月31日的三個月，績效配置收入為3.157億美元。這一變化主要是由2023年11月對TPG安傑洛·戈登的收購所推動的，該公司在截至2024年3月31日的三個月中貢獻了7,980萬美元的淨收益。TPG AG Credit創造了1.017億美元的收入，主要歸因於MVP基金的2450萬美元，來自信貸解決方案II的1,730萬美元，來自MMDL IV的880萬美元和來自MMDL III的660萬美元。TPG AG Real Estate的淨虧損為2,190萬美元，這主要是由於歐洲房地產二期的2,060萬美元虧損和Growth Capital I的850萬美元虧損，這部分被歐洲地產III的1170萬美元收益所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，我們資本平臺的績效配置收入為6,790萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2.337億美元。截至2024年3月31日的三個月，業績配置收入主要由TPG VIII的7,370萬美元、TPG IX的4,550萬美元和亞洲VIII的2,060萬美元收益所驅動，但部分被亞洲七的5,140萬美元虧損和亞洲VII的2,430萬美元虧損所抵消。截至2023年3月31日的三個月，業績配置收入由TPG VII的4,930萬美元、TPG VIII的收益1.19億美元和THP I的3,440萬美元收益帶動。
64
目錄
截至2024年3月31日的三個月，我們的增長平臺的績效配置收入為8,960萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,290萬美元。截至2024年3月31日的三個月，業績配置收入主要由TTAD II的3,800萬美元、來自增長V的3590萬美元和來自增長IV的2,250萬美元推動。
截至2024年3月31日的三個月，我們的Impact平臺的績效分配收入為2,070萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為9,220萬美元。截至2024年3月31日的三個月，業績配置收入主要是由氣候崛起帶來的2350萬美元收益推動的。截至2023年3月31日的三個月，業績配置收入由Rise Climate的7,900萬美元收益帶動。
房地產平臺內的TREP III在截至2024年3月31日的三個月中創造了2750萬美元的收入，而在截至2023年3月31日的三個月中，虧損了470萬美元。
我們的市場解決方案平臺的1,500萬美元績效配置損失主要是由New Quest III的2630萬美元虧損所致，部分被850萬美元的淨收益所抵消 在截至2024年3月31日的三個月中，來自TGS和來自NewQuest V的700萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，不包括TPG運營集團的收益為1,910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為4,120萬美元。截至2024年3月31日的三個月，業績配置增長主要是由Biotech V的640萬美元收益、Gator的450萬美元收益以及增長平臺Growth II的440萬美元收益推動的。截至2023年3月31日的三個月，業績配置損失主要是由TPG VI和Asia V分別虧損2,290萬美元和2620萬美元虧損所致。
截至2024年3月31日，普通股持有人TPG運營集團共享TPG普通合夥實體在簡明合併財務狀況表中列報的應計業績分配總額為54億美元。截至2024年3月31日，普通股持有人TPG運營集團不包括TPG普通合夥實體的簡明合併財務狀況表中列報的應計業績分配總額為4億美元。
資本利益。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的資本利息收入增加了620萬美元。這一變化主要歸因於我們在TPG VIII、TPG IX和TRTX的投資收益，這些收益被我們在截至2024年3月31日的三個月中對亞洲七的投資虧損部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了對TPG VII、TPG VIII、TPG AAF和Rise Climate的投資收益，但部分被我們在TPG VII的投資虧損所抵消。
開支
基於現金的薪酬和福利。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，基於現金的薪酬和福利支出增加了8,590萬美元。這一變化主要是由2023年11月收購TPG Angelo Gordon導致員工人數增加7,610萬美元的薪水、獎金和福利所致。
基於股權的薪酬。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出增加了7,060萬美元，增長了45％。這一變化主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中，與收購TPG Angelo Gordon相關的補助金和其他特殊用途獎勵增加了3,800萬美元，以及淨支出增加了3,100萬美元，主要與向TPG員工、我們的某些高管和TPG Angelo Gordon員工發放的服務獎勵有關，如簡明合併財務報表附註14所述。
績效分配補償。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，績效分配薪酬減少了2490萬美元，下降了11％。這一變化主要歸因於績效分配的減少，這推動了歸因於我們的合作伙伴和專業人員的薪酬。
一般、行政及其他。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了4,680萬美元，增長了45％。這一變化主要是由TPG安傑洛·戈登的額外支出推動的，該公司於2023年11月被收購。
65
目錄
折舊和攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷增加了2470萬美元。這一變化主要是由於2023年11月收購TPG Angelo Gordon所產生的無形資產的攤銷。
利息支出。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了1,370萬美元，這主要是由於某些借款的利率提高以及我們的優先無抵押循環信貸額度下為收購提供部分資金的提款利息支出增加。
合併後的公共 SPAC 的費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，合併後的公共SPAC的支出減少了50萬美元。這一變化是由於在截至2023年12月31日的年度中贖回了公共SPAC的已發行股份。
投資活動的淨（虧損）收益。 截至2024年3月31日的三個月，投資活動的淨（虧損）收益為虧損520萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為1,480萬美元。這一變化主要歸因於我們在截至2024年3月31日的三個月中對Nerdy Inc.的投資淨虧損550萬美元。
利息、股息及其他。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息、股息和其他費用增加了490萬美元。這一增長主要是由截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，通過提高利率獲得的額外利息收入推動的。
合併公共SPAC的投資和其他收入。 在截至2023年3月31日的三個月中確認的合併公共SPAC的投資和其他收入與信託賬户中持有的資產的利息收入以及合併後的公共SPAC實體發行的衍生工具認股權證和第三方持有的遠期購買協議的未實現虧損有關。截至2023年12月31日，由於在截至2023年12月31日的年度中贖回了公共SPAC的已發行股份，我們在合併財務報表中不再持有任何信託賬户中持有的資產或與公共SPAC相關的任何衍生負債。
所得税支出。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出減少了770萬美元，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，我們的估值補貼減少了。
66
目錄
未經審計的簡明合併財務狀況表（基於美國公認會計原則）
2024年3月31日2023年12月31日
（以千美元計）
資產
現金和現金等價物$1,090,713 $665,188 
投資 6,834,809 6,724,112 
關聯公司應付的款項278,109 418,977 
無形資產和商譽1,058,035 1,085,587 
其他資產677,783 475,808 
總資產$9,939,449 $9,369,672 
負債、可贖回權益和權益
債務義務$1,229,230 $945,052 
應付給分支機構400,093 143,175 
應計績效分配薪酬4,144,452 4,096,052 
其他負債869,356 824,259 
負債總額$6,643,131 $6,008,538 
公平
A類普通股面值0.001美元，授權234,000,000股（截至2024年3月31日和2023年12月31日分別已發行和流通的100,726,778股和80,596,501股）$101 $80 
B類普通股面值0.001美元，已授權7.5億股（截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票分別為263,952,639和281,657,626股）264 282 
優先股，面值0.001美元，已授權2500萬股（截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的0股）— — 
額外的實收資本779,513 613,476 
累計赤字 (59,520)(34,681)
其他非控股權益2,575,960 2,781,977 
權益總額3,296,318 3,361,134 
負債總額、可贖回權益和權益$9,939,449 $9,369,672 
在截至2024年3月31日的三個月中，現金和現金等價物增加了4.255億美元，這主要是由於我們的優先票據和次級票據發行的收益為2.825億美元，其中不包括償還我們在優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押定期貸款下的未償借款，以及向我們的A類普通股股東和子公司非控股權益持有人支付的股息和分配。
在截至2024年3月31日的三個月中，投資增加了1.107億美元，這主要是由於基於資本配置的淨收入為3.118億美元，但被2.329億美元的淨收益所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，其他資產增加了2.02億美元，這主要是由於簡明合併財務報表附註15中描述的與普通單位交換相關的遞延所得税資產。
在截至2024年3月31日的三個月中，債務增加了2.842億美元，這主要是由於優先票據和次級票據的發行被我們在優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押定期貸款下的未償借款的償還所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，應付關聯公司款項增加了2.569億美元，這主要是由於未來幾年與某些普通單位交換受我們的應收税協議約束的A類普通股相關的預期付款將增加1.854億美元。
截至2024年3月31日的三個月，應計績效分配薪酬增加了4,840萬美元，這主要歸因於績效費薪酬支出淨增加1.964億美元，但部分被截至2024年3月31日的三個月中1.48億美元的績效分配薪酬和解所抵消。
67
目錄
總股本減少了6,480萬美元，這主要是由於向我們的A類普通股股東和子公司非控股權益持有人支付了股息和分配。
非公認會計準則財務指標
可分配收益。 可分配收益 (“DE”) 用於評估業績和可能分配給合作伙伴的金額。DE源自其最直接可比的美國GAAP淨收益指標，並與之對賬，但不等同於該指標。DE與根據美國公認會計原則計算的美國公認會計原則淨收益的不同之處在於，它不包括（i）未實現的業績分配和相關薪酬支出，（ii）未實現的投資收益，（iii）基於股權的薪酬支出，（iv）歸因於合併實體中非控股權益的淨收益（虧損），或（v）某些其他項目，例如或有準備金。
儘管我們認為，納入或排除上述美國公認會計準則損益表項目可以有意義地表明我們的核心經營業績，但由於本文所述的調整，在不考慮相關的美國公認會計原則指標的情況下使用DE是不夠的。該指標是對美國公認會計原則淨收入的補充，應在根據美國公認會計原則編制的 “——經營業績的關鍵組成部分——經營業績” 中進一步討論的根據美國公認會計原則提出的經營業績之外加以考慮，而不是代替這些業績。
税後可分配收益。税後可分配收益（“税後DE”）是反映所得税影響後衡量我們可分配收益的非公認會計準則績效指標。我們用它來評估所得税支出如何影響可分配給我們的A類普通股持有人和普通單位持有人的金額。税後德國與根據美國公認會計原則計算的美國公認會計原則淨收入的不同之處在於，它不包括本文對DE的定義中描述的項目；但是，與德國不同，它確實反映了所得税的影響。就確定税後數據而言，所得税代表美國公認會計準則所得税支出總額，調整後僅包括根據所得税前美國公認會計原則淨收入計算的當期税收支出（收益），包括根據我們的應收税協議應付的當期應付款，該應收税款記錄在我們的簡明合併財務狀況報表中記入關聯公司應付的款項和其他負債。此外，在確定税後DE時使用的當前税收支出（收益）反映了公司對某些不包括在DE基礎計算中的支出項目（例如基於股票的薪酬費用）的扣除的好處。我們認為，在確定税後DE時，將目前根據應收税協議應付的金額包括在內，並如上所述使用當期所得税支出（收益）是有意義的，因為它可以提高各期之間的可比性，並更準確地反映可供股東分配的收益。
我們認為，儘管納入或排除上述美國公認會計準則損益表項目為投資者提供了我們的核心經營業績的有意義的指標，但由於本文所述的調整，在不考慮相關的美國公認會計原則指標的情況下使用税後數據是不夠的。該衡量標準是對美國公認會計原則淨收入的補充，應考慮而不是代替根據美國公認會計原則列報的經營業績，詳見 “——我們的經營業績的關鍵組成部分——經營業績”。
與費用相關的收益。費用相關收益（“FRE”）是一項補充績效衡量標準，用於評估我們的業務並做出資源部署和其他運營決策。FRE與根據美國公認會計原則計算的淨收益的不同之處在於，它針對DE計算中包含的項目進行了調整，還進行了調整以排除（i）已實現的業績分配和相關薪酬支出，（ii）來自投資和金融工具的已實現投資收益，（iii）淨利息（利息支出減去利息收入），（iv）攤銷，以及（vi）某些非核心收入和支出。我們使用FRE來衡量我們的業務從基於資本分配的收入以外的費用收入中支付薪酬和運營費用的能力。由於本文所述的調整，在不考慮相關的美國公認會計原則指標的情況下使用FRE是不夠的。
與費用相關的收入。與費用相關的收入是 FRE 的組成部分。費用相關收入包括（i）管理費，（ii）與費用相關的績效收入，（iii）交易、監控和其他費用，淨額，以及（iv）其他收入。與費用相關的績效收入是指來自永續資本工具的激勵費，這些激勵費用是：（i）計量並預計將定期收到，（ii）不依賴於標的投資的變現事件。費用相關收入與根據美國公認會計原則計算的收入的不同之處在於，它不包括某些報銷費用安排。有關簡明合併運營報表中的相應細列項目，請參閲 “—與美國公認會計原則指標的對賬”。
68
目錄
與費用相關的費用。與費用相關的費用是 FRE 的一個組成部分。費用相關費用與根據美國公認會計原則計算的支出不同之處在於，它扣除了某些報銷安排，不包括績效分配薪酬。與費用相關的費用用於管理層對業務的審查。有關簡明合併運營報表中的相應細列項目，請參閲 “—與美國公認會計原則指標的對賬”。
費用相關收入和費用相關支出在我們計算非公認會計準則指標時分開列報，以更好地説明我們的FRE的盈利能力。由於本文所述的調整，在不考慮相關的美國公認會計原則指標的情況下使用與費用相關的收入和FRE是不夠的。
我們對DE、FRE、費用相關收入和費用相關支出的計算可能與其他投資經理的計算有所不同。因此，這些衡量標準可能無法與其他投資經理提出的類似衡量標準相提並論。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的FRE和DE總額：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
管理費$402,684 $247,998 
與費用相關的績效收入3,875 — 
交易、監控和其他費用，淨額34,155 4,672 
其他收入10,494 12,783 
與費用相關的收入451,208 265,453 
基於現金的薪酬和福利，淨額181,683 100,155 
與費用相關的績效薪酬1,938 — 
運營費用，淨額85,216 66,014 
與費用相關的費用268,837 166,169 
與費用相關的收益$182,371 $99,284 
已實現績效分配，淨額31,552 5,025 
已實現的投資收益及其他，淨額(9,315)(5,175)
折舊費用(5,615)(1,131)
利息支出，淨額(9,987)(1,033)
可分配收益$189,006 $96,970 
所得税(8,381)(9,128)
税後可分配收益$180,625 $87,842 
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
與費用相關的收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，費用相關收入增加了1.858億美元，增長了70％。這一變化主要是由於1.547億美元的額外管理費以及扣除2950萬美元的交易、監控和其他費用。
69
目錄
管理費
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們平臺的管理費：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
資本$134,989 $105,911 
成長39,674 36,655 
影響48,390 46,862 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸74,748 — 
TPG AG 房地產51,931 — 
房地產34,370 41,361 
市場解決方案18,582 17,209 
管理費總額$402,684 $247,998 
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，管理費增加了1.547億美元，增長了62％。
這一變化主要是由2023年11月收購的TPG Angelo Gordon增加了1.267億美元的管理費所推動的。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了來自TPG AG Credit的7,470萬美元費用，主要由MMDL IV、Credit Solutions II和MVP基金推動，以及來自TPG AG Real Estate的5190萬美元，主要由亞洲房地產V、Realty Value XI和Realty XI的推動。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們資本平臺的管理費增加了2910萬美元。在過去十二個月中籌集的收費資金導致了Asia VIII、TPG IX和THP II的額外費用。
我們的增長平臺的管理費增加了300萬美元，這主要是由於Growth VI的增加，Growth VI於2023年第四季度啟動，但被Growth V的費用減少所抵消，這主要是由於收費收入資產管理規模下降造成的。
我們的房地產平臺的管理費減少了700萬美元，這主要是由於TREP III的費用收入管理規模有所下降。
由於有限合夥人的額外資本承諾，在截至2024年3月31日的三個月中賺取的某些管理費總額為1,930萬美元，被視為補繳費。補繳費用主要包括亞洲VIII的1,360萬美元，該項目於2022年第三季度啟動。
與費用相關的績效收入
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月與費用相關的績效收入：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
TPG AG 信貸$3,875 $— 
與費用相關的績效收入總額$3,875 $— 
由於收購了TPG Angelo Gordon，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，與費用相關的業績收入增加了390萬美元。
70
目錄
交易、監控和其他費用，淨額
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們平臺的淨交易、監控和其他費用：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
資本$1,412 $1,018 
成長199 94 
影響1,523 1,568 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸1,044 — 
TPG AG 房地產424 — 
市場解決方案29,553 1,992 
交易、監控和其他費用總額，淨額$34,155 $4,672 
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的交易、監控和其他費用淨增加了2950萬美元。這一變化主要是由我們的市場解決方案平臺增加了2760萬澳元推動的，這是我們的投資組合公司中涉及經紀交易商的資本市場活動增加所致。
其他收入
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他收入：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
以前的附屬基金$9,080 $8,385 
其他收入1,414 4,398 
其他收入總額$10,494 $12,783 
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入總額減少了230萬美元，下降了18％。
與費用相關的費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，費用相關支出增加了1.027億美元，增長了62％。這一變化主要是由於扣除8,150萬美元的現金薪酬和福利以及扣除1,920萬美元的運營費用增加。
71
目錄
基於現金的薪酬和福利，淨額
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨現金薪酬和福利：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
工資 $87,717 $53,576 
獎金77,187 45,409 
福利和其他36,188 20,010 
報銷(19,409)(18,840)
基於現金的薪酬和福利總額，淨額$181,683 $100,155 
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，基於現金的薪酬和福利淨增加了8150萬美元。這一變化主要是由2023年11月收購TPG Angelo Gordon導致員工人數增加8,210萬美元的薪水、獎金和福利所致，但報銷額的增加部分抵消了這一變化。
與費用相關的績效薪酬
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月與費用相關的績效薪酬：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
TPG AG 信貸$1,938 $— 
與費用相關的績效薪酬總額$1,938 $— 
由於2023年第四季度收購了TPG Angelo Gordon，截至2024年3月31日的三個月，與費用相關的績效薪酬總額與截至2023年3月31日的三個月相比增加了190萬美元。
運營費用，淨額
運營費用，淨額包括一般和管理費用，以及與向TPG基金提供的投資管理和諮詢服務相關的專業服務和差旅費用的報銷，以及向我們的投資組合公司提供的監控服務。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營支出淨增加了1,920萬美元，增長了29％。這一變化主要是由於在2023年第四季度收購了TPG安傑洛·戈登。
72
目錄
已實現績效分配，淨額
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中已實現的績效分配，扣除我們平臺的淨值：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
資本$18,273 $— 
成長— 1,097 
影響11,618 116 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸1,616 — 
TPG AG 房地產45 — 
房地產— 3,812 
已實現績效分配總額，淨額$31,552 $5,025 
截至2024年3月31日的三個月，已實現的業績配置淨額為3,160萬美元，來自TPG VIII的1,390萬美元和資本平臺中亞洲七的390萬美元以及影響平臺中Rise Climate的1160萬美元。該活動包括來自投資組合公司的變現，包括DirecTV、Singlife和Nextracker。
截至2023年3月31日的三個月，已實現的業績分配淨額為500萬美元，主要來自TREP III在房地產平臺內實現的380萬美元。在增長平臺內實現的110萬美元是由TTAD實現的。該活動包括來自投資組合公司的變現，包括Alloy Properties、Uber、德意志辦公地產和FreedomPay, Inc.
已實現的投資收益及其他，淨額
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的已實現投資收益和其他淨收入：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
對基金的投資$2,159 $6,436 
非核心收入（支出）(11,474)(11,611)
已實現投資收益總額及其他，淨額$(9,315)$(5,175)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，已實現的投資收益和其他收入減少了410萬美元，這主要是由於我們基金中某些投資的變現額減少。我們的非核心活動包括截至2024年3月31日的三個月中與收購和整合TPG Angelo Gordon相關的800萬美元，以及截至2023年3月31日的三個月中與收購相關的1,070萬美元。
折舊
由於2023年第四季度收購了TPG Angelo Gordon，截至2024年3月31日的三個月，折舊費用與截至2023年3月31日的三個月相比增加了450萬美元。
73
目錄
利息支出，淨額
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨利息支出：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
利息支出$21,045 $7,418 
利息（收入）(11,058)(6,385)
利息支出，淨額$9,987 $1,033 
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨利息支出增加了900萬美元，這主要是由於某些借款的利率上升以及我們的優先無抵押循環信貸額度下為收購提供部分資金的提款利息支出增加，但部分被我們持有的現金利率的相應增加所抵消。
可分配收益
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，DE的增長主要是由於費用相關收益和已實現績效分配的淨額增加。
所得税
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税減少了70萬美元，這主要是由於在此期間實現了與RSU結算相關的税收減免。
未經審計的非公認會計準則資產負債表指標
賬面資產、賬面負債和賬面淨值是衡量TPG運營集團資產、負債和權益的非公認會計準則業績指標，按拆分方式反映了我們對子公司的投資，即權益法投資。此外，賬面資產、賬面負債和賬面淨值包括TPG Inc.的税收資產和負債。我們利用這些衡量標準來評估扣除賬面負債後的賬面資產的未實現價值，並評估我們在基金應計業績分配中的間接利息以及我們對基金和第三方投資的共同投資。我們認為，這些措施對投資者很有用，因為它們為整合後的TPG運營集團的淨資產提供了更多見解。這些非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則計算的類似財務指標。這些非公認會計準則財務指標可能不同於其他另類資產管理公司的計算，因此，可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論。有關簡明合併財務狀況表與非公認會計準則資產負債表的對賬，請參閲 “——與美國公認會計原則指標的對賬”。
74
目錄
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的非公認會計準則賬面資產、賬面負債和賬面淨值：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千美元計）
圖書資產
現金和現金等價物$290,880 $105,480 
淨應計業績914,518 891,455 
對基金的投資900,986 877,802 
無形資產和商譽983,900 1,007,899 
其他資產821,048 679,638 
圖書資產總額$3,911,332 $3,562,274 
賬面負債
應付賬款、應計費用和其他$418,143 $296,147 
債務義務1,229,230 945,052 
賬面負債總額$1,647,373 $1,241,199 
賬面淨值$2,263,959 $2,321,075 
在截至2024年3月31日的三個月中，賬面淨值下降的主要原因是為服務獎勵淨結算的歸屬獎勵持有人繳納了税款，以及與2023年第四季度收購安傑洛·戈登相關的無形資產的攤銷。這一下降被淨應計業績和基金投資的增長所抵消，這些基金主要與TPG XI、TTAD II、Growth V、房地產III、信貸解決方案基金和結構性信貸基金有關。
75
目錄
與美國公認會計原則指標的對賬
下表將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標與非公認會計準則財務指標進行了對賬：
收入
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
GAAP 收入$824,071 $643,145 
基於資本配置的收入 (311,776)(331,674)
費用報銷(45,667)(44,249)
投資（收益）損失及其他(15,420)(1,769)
與費用相關的收入$451,208 $265,453 
開支
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
GAAP 費用$836,397 $620,117 
折舊和攤銷費用(32,965)(8,222)
利息支出(21,122)(7,418)
與合併的公共 SPAC 相關的費用— (519)
費用報銷(45,667)(44,249)
績效分配補償(196,434)(221,341)
基於股權的薪酬(227,908)(157,293)
非核心支出及其他(43,464)(14,906)
與費用相關的費用$268,837 $166,169 
76
目錄
淨收入
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
淨（虧損）收入$(9,006)$35,674 
歸屬於公共 SPAC 可贖回權益的淨收益— (1,529)
歸屬於其他非控股權益的淨收益(30,512)(34,582)
攤銷費用23,998 3,538 
基於股權的薪酬225,422 155,706 
未實現的績效分配，淨額(24,481)(66,475)
未實現的投資收益(20,227)(9,350)
衍生品的未實現虧損— 66 
所得税(4,178)2,988 
非經常性及其他19,609 1,806 
税後可分配收益$180,625 $87,842 
所得税8,381 9,128 
可分配收益$189,006 $96,970 
已實現績效分配，淨額(31,552)(5,025)
已實現的投資收益及其他，淨額9,315 5,175 
折舊費用5,615 1,131 
利息支出，淨額9,987 1,033 
與費用相關的收益$182,371 $99,284 














77
目錄
資產負債表
下表將截至2024年3月31日和2023年12月31日根據美國公認會計原則計算和列報的最直接的可比財務指標與非公認會計準則財務指標進行了對賬：
（以千美元計）2024年3月31日2023年12月31日
GAAP 資產總額$9,939,449 $9,369,672 
其他合併實體的影響
現金和現金等價物(799,833)(559,708)
關聯公司應付的款項(20,053)(346,910)
投資(5,019,305)(4,954,855)
無形資產和商譽(74,135)(77,688)
其他資產(450,324)(285,406)
其他合併實體小計(6,363,650)(6,224,567)
重新分類調整(1)
受限制的現金(13,327)(13,183)
關聯公司應付的款項(258,056)(72,067)
投資(1,815,504)(1,769,257)
淨應計業績914,518 891,455 
對基金的投資900,986 877,802 
其他資產606,916 502,419 
改敍調整小計335,533 417,169 
圖書資產總額$3,911,332 $3,562,274 
GAAP 負債總額$6,643,131 $6,008,538 
其他合併實體的影響
應付賬款和應計費用(267,630)(167,235)
應付給分支機構(208,246)(137,479)
應計績效分配薪酬(4,144,452)(4,096,052)
其他負債(375,680)(377,727)
其他合併實體小計(4,996,008)(4,778,493)
重新分類調整(1)
應付賬款和應計費用407,972 291,586 
應付給分支機構(191,847)(5,696)
其他負債(215,875)(274,736)
改敍調整小計250 11,154 
賬面負債總額$1,647,373 $1,241,199 
GAAP 權益總額$3,296,318 $3,361,134 
其他合併實體的影響(1,367,642)(1,446,074)
重新分類調整(1)
335,283 406,015 
賬面淨值$2,263,959 $2,321,075 
___________
(1)對某些金額進行了重新分類，以反映我們如何使用非公認會計準則資產負債表指標。我們在非公認會計準則基礎上分別分析應計績效費和其他投資（包括對我們基金的共同投資和其他權益法投資）之間的投資。此外，我們對附屬公司到期的美國公認會計準則財務報表金額和其他資產中的某些金額進行了重新分類，用於非公認會計準則目的的淨額，並對應付賬款、應計費用和其他非公認會計準則用途的應付賬款、應計費用和其他負債的美國公認會計準則財務報表金額進行了重新分類。
78
目錄
運營指標
我們監控另類資產管理行業常見的某些運營指標，我們認為這些指標可以提供有關我們業務的重要數據。以下運營指標不包括TPG運營集團中未包含的其他投資。
管理的資產
管理的資產（“AUM”）代表以下各項的總和：
i.我們的私募股權、信貸和房地產基金（包括基金級資產相關槓桿率）以及我們管理或建議的相關共同投資工具的公允價值，加上我們根據各自資本承諾條款有權向這些基金和工具的投資者募集的資本，扣除與認購相關信貸額度相關的未償槓桿，包括對以下基金的資本承諾他們還沒有開始投資期；
ii。我們的房地產投資信託基金和BDC的資產總額（包括槓桿率，如適用）；
iii。我們某些對衝基金的淨資產價值；
iv。我們的抵押貸款義務工具的抵押資產總面額，包括本金；以及
v.以信託形式持有的首次公開募股收益，不包括利息，以及遠期購買協議和與業務合併完成後與我們的公共SPAC相關的公共股權私人投資的相關收益。
我們對資產管理規模的定義並非基於管理我們管理的投資基金的協議中可能規定的資產管理規模的任何定義，也不是根據任何監管定義計算的。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的總資產管理規模的展期情況：
截至3月31日的三個月
20242023
（百萬美元）
截至期初的餘額$221,623 $135,034 
籌集的資金4,660 2,025 
實現情況(4,885)(2,135)
流出(1)
(448)(142)
投資價值的變化及其他(2)
2,643 2,360 
截至期末的資產管理規模$223,593 $137,142 
___________
(1)流出代表贖回和提款。
(2)投資價值及其它變動包括公允價值、投資資本、可用資本和淨基金級資產相關槓桿活動以及其他投資活動的變化。
79
目錄
下表彙總了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日我們按平臺劃分的資產管理規模：
3月31日
20242023
（百萬美元）
資本$71,418 $67,712 
成長27,316 23,587 
影響19,175 17,408 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸61,316 — 
TPG AG 房地產18,555 — 
房地產17,567 19,336 
市場解決方案8,246 9,099 
截至期末的資產管理規模$223,593 $137,142 
資產管理規模從截至2023年12月31日的約2,216億美元增加到2024年3月31日的約2,236億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，籌集了47億美元的新資本，主要來自資本平臺內的亞洲VIII、增長平臺內的增長VII以及TPG AG Credit的Essential Housing III和TCAP。變現總額為49億美元，主要歸因於資本平臺內的TPG VIII和Asia VII、Impact平臺內的Rise Climate和TPG AG Credit內部的Credit Solutions II Dislocation A。
管理的收費資產
費用收入 AUM（簡稱 FAUM）僅代表我們有權從中獲得管理費的資產管理規模。FAUM 是用於計算管理費的所有個人費用基礎的總和，與資產管理規模在以下方面有所不同：(i) 不包括我們無權獲得管理費的資產和承諾（例如，我們僅有權獲得績效分配或目前無權獲得管理費的資產和承諾）；（ii）某些資產，主要是我們的信貸和房地產基金，有計算非基礎管理費的不同方法以相應基金標的投資的公允價值為依據。我們認為，這項措施對投資者很有用，因為它可以進一步瞭解我們賺取管理費的資本基礎。我們對FAUM的定義並非基於管理我們管理的投資基金和產品的協議中對AUM或FAUM的任何定義。
下表顯示了我們的FAUM在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的展望：

截至3月31日的三個月
20242023
（百萬美元）
截至期初的餘額$136,794 $77,945 
籌集了佣金收入(1)
1,540 791 
投資活動的淨變化(2)
(407)247 
流出(3)
(420)(138)
降低某些基金的費用基礎(4)
(548)— 
截至期末的 FAUM$136,959 $78,845 
___________
(1)籌集的費用收益是指我們的基金籌集的資金，在此期間激活了根據承諾或訂閲計算的管理費。
(2)投資活動的淨變化包括該期間的召集資本、扣除資本分配回報率和對衝基金淨資產價值變動後的淨資本。它還包括與基金相關的調整，其費用結構基於投資成本或價值。
(3)流出代表贖回和提款。
(4)費用基礎的減少是指投資或承諾費期已到期且費用基礎從承諾基礎減少到積極投資資本的基金的費用基準的降低。它還包括對不再支付費用的基金的減免。
80
目錄
下表彙總了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日我們按平臺劃分的 FAUM：
3月31日
20242023
（百萬美元）
資本$38,877 $35,678 
成長12,214 11,084 
影響13,648 12,984 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸40,930 — 
TPG AG 房地產14,017 — 
房地產11,539 13,400 
市場解決方案5,734 5,699 
截至期末的 FAUM$136,959 $78,845 
FAUM 從 2023 年 12 月 31 日的 1368 億美元增加到 2024 年 3 月 31 日的 1370 億美元。這一增長與總額為15億美元的收費資本籌集活動有關，這主要歸因於資本平臺內的Asia VIII隨後關閉，該平臺於2022年第三季度啟動，增長平臺內的Growth VII於2023年第四季度啟動。在截至2024年3月31日的三個月中，年化加權平均管理費佔FAUM的百分比，即年化管理費除以每個適用期的FAUM的平均值，為1.18％。
淨應計業績
淨應計業績代表未實現和未分配的業績分配，以及因我們的普通合夥人在我們管理的投資基金中的權益而產生的費用相關業績收入。我們認為，這項衡量標準對投資者很有用，因為它可以進一步瞭解TPG運營集團普通股持有人預期將獲得的應計業績。
81
目錄
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日按基金年份和平臺劃分的淨應計業績：

2024年3月31日2023年12月31日
（百萬美元）
基金年份
2017 年及以前$343 $363 
201881 77 
2019272 269 
2020114 104 
202163 56 
202242 22 
淨應計業績$915 $891 
2024年3月31日2023年12月31日
（百萬美元）
平臺
資本$405 $404 
成長201 185 
影響100 107 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸76 59 
TPG AG 房地產93 97 
房地產17 12 
市場解決方案23 27 
淨應計業績$915 $891 
淨應計業績主要包括截至2024年3月31日的TPG VIII、TPG VIII、亞洲VII、增長IV、增長VII和Rise I，以及截至2023年12月31日的TPG VIII、TPG I、亞洲VII、增長V、Rise I、Rise II和Rise Climate。
我們還使用業績創造資產管理規模和符合績效條件的資產管理規模作為關鍵指標，以瞭解資產管理規模，從而產生績效分配或與費用相關的績效收入。Performance Generating AUM是指我們管理的目前高於各自門檻率或優先回報率的基金的資產管理規模，以及此類基金的利潤根據適用的有限合夥協議或其他管理協議分配給我們或由我們賺取。符合績效條件的資產管理規模是指當前或可能產生績效分配或費用相關績效收入的資產管理規模。我們有權獲得績效分配、激勵費或與費用相關的績效收入的所有基金均包含在符合績效條件的資產管理規模中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，業績創造資產管理規模總額分別為1525億美元和1,508億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在我們管理的投資基金中，符合績效條件的資產管理規模總額分別為1,929億美元和1,918億美元。
資產管理規模視費用收入增長而定
受費用收益增長影響的資產管理規模是指資本承諾，這些資金在部署後有能力通過賺取新的管理費（AUM 尚未賺取的費用）來增加我們的費用，或者當資本投資時可以按更高的費率收取管理費，或者在基金生命週期內隨着管理費率的提高而向某些基金收取管理費（FAUM可能有所增加）。
AUM Not Yet Earning Fees 是指尚未投資或被視為活躍的對TPG基金和共同投資工具的資本承諾金額，當該資本被投資或激活時，支付的費用
82
目錄
部分將包含在 FAUM 中。FAUM Subject to Step-Up是指在某些基金中籌集的資金，在這些基金中，一旦資本投資，管理費率就會增加，或者基金達到其生命週期的某個階段，某些投資者的費用率會提高。FAUM 包含在 FAUM 中，需要升級的 FAUM。
下表反映了截至2024年3月31日和2023年12月31日按平臺劃分的受費用收入增長影響的資產管理規模：

2024年3月31日2023年12月31日
（百萬美元）
AUM 尚未賺取費用：
資本$3,105 $2,444 
成長2,819 2,979 
影響133 173 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸3,814 3,721 
TPG AG 房地產1,346 1,206 
房地產2,462 2,720 
市場解決方案394 809 
總資產管理規模尚未賺取費用$14,073 $14,052 
FAUM 有待提高：
資本$1,477 $1,565 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸6,799 6,389 
TPG AG 房地產2,677 2,389 
FAUM 總數有待提高：10,953 10,343 
總資產管理規模視費用收入增長而定$25,026 $24,395 
截至2024年3月31日，資產管理規模尚未盈利的費用為141億美元，主要包括資本平臺內的TPG VIII和Asia VII、增長平臺內的TTAD II、房地產平臺內的TREP III和TAC+，以及TPG AG Credit中的MMDL V和Essential Housing III。
與FAUM相關，視乎上調幅度而定，這些標的基金的管理費率在0.24％至1.65％之間，在資本投資或基金達到其生命週期的某個階段，某些投資者的費用率提高後，管理費率將在0.25％至1.75％之間上調。自2024年3月31日起，FAUM將逐步升級，主要涉及資本平臺中的TPG IX、TPG AG信貸和房地產價值XI中的MMDL IV、MMDL V和信貸解決方案II以及TPG AG房地產公司的Asia Realty V。
籌集的資金
籌集的資金是我們的投資基金和共同投資工具在給定時期內認購和籌集的資金總額，以及通過我們的CLO發行的優先和次級票據以及通過我們的永續工具籌集的股權。我們認為，這項措施對投資者很有用，因為它可以衡量跨TPG獲得資本的機會以及我們擴大管理費基礎的能力。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按平臺劃分的籌集資金：
83
目錄
截至3月31日的三個月
20242023
（百萬美元）
資本$1,303 $1,023 
成長435 398 
影響78 360 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸2,134 — 
TPG AG 房地產632 — 
房地產— 51 
市場解決方案78 193 
籌集資金總額$4,660 $2,025 
截至2024年3月31日的三個月，籌集的資金總額約為47億美元。這主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，資本平臺內的Asia VIII、增長平臺內的Growth VII以及TPG AG Credit內部的Essential Housing III和TCAP的籌款活動。
可用資本
可用資本是合作伙伴承諾向我們的基金和共同投資工具提供資金以資助未來投資的無準備金資本承諾和可回收分配的總額，以及與我們的公共SPAC相關的首次公開募股和遠期購買協議收益，以及投資者在完成與我們的公共SPAC相關的業務合併後對公共股權承諾的私人投資。使用基金級認購相關信貸額度完成的投資的可用資本會減少。我們認為，這項措施對投資者很有用，因為它可以進一步瞭解我們的投資基金和共同投資工具可用於未來投資的資本金額。下表按平臺列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的可用資本：

3月31日
20242023
（百萬美元）
資本$17,441 $20,154 
成長4,981 4,467 
影響4,710 6,750 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸7,595 — 
TPG AG 房地產7,617 — 
房地產7,262 8,778 
市場解決方案1,641 2,502 
可用資金$51,247 $42,651 
可用資本從截至2023年12月31日的約513億美元減少到2024年3月31日的約512億美元。這一變化主要歸因於在截至2024年3月31日的三個月中投資於房地產平臺內的TREP IV和資本平臺內的TPG IX的資本。在截至2024年3月31日的三個月中，資本平臺內的Asia VIII和TPG AG Credit內部的Essential Housing III的籌款活動部分抵消了這一下降。
84
目錄
資本投資
資本投資是指我們的投資基金、聯合投資工具和CLO以及SPAC在完成業務合併和某些永續基金總資產增加的同時在給定時期內投資的總資本金額。它不包括某些對衝基金活動，但包括使用信貸額度等投資融資安排進行的投資（如適用）。我們認為，這項措施對投資者很有用，因為它可以衡量整個公司的資本部署。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按平臺劃分的資本投資：

截至3月31日的三個月
20242023
（百萬美元）
資本$771 $341 
成長493 242 
影響396 1,160 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸3,118 — 
TPG AG 房地產518 — 
房地產1,065 363 
市場解決方案108 145 
資本投資$6,469 $2,251 
截至2024年3月31日的三個月，資本投資額為65億美元，這主要歸因於資本平臺內的TPG IX、增長平臺內的Growth VI、房地產平臺內的TREP IV以及TPG AG Credit的TCAP、ABC基金和MITT。
實現
變現指來自投資處置收益和當期收益的分配，以及公共SPAC與業務合併完成相關的投資收益。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按平臺劃分的實現情況：

截至3月31日的三個月
20242023
（百萬美元）
資本$1,906 $1,191 
成長240 233 
影響639 57 
TPG 安傑洛·戈登
TPG AG 信貸1,444 — 
TPG AG 房地產503 — 
房地產63 643 
市場解決方案90 11 
實現總量$4,885 $2,135 
截至2024年3月31日的三個月，變現額為49億美元，而截至2023年3月31日的三個月，變現額為21億美元。這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，資本平臺內的TPG VIII和Asia VII以及Impact平臺內的Rise Climate和TPG AG信貸內部的Credit Solutions II Dislocation A的實現活動步伐加快。
85
目錄
基金業績指標
本次討論和分析中包含了我們投資基金截至2024年3月31日的基金業績信息，以促進對本報告所述期間的經營業績的理解。這些基金業績指標不包括共同投資工具、SMA或某些其他遺留基金或已終止基金。此外，這些基金業績指標不包括該公司的CLO和房地產投資信託基金。本次討論和分析中反映的個別基金的基金回報信息不一定代表我們全公司的業績，也不一定代表任何特定基金的未來表現。對我們的投資不是對我們任何基金的投資。本業績報告未經審計，無意代表相應基金根據美國公認會計原則的財務業績。無法保證我們的任何基金或其他現有和未來的基金會獲得類似的回報。請參閲 “第1A項風險因素——與我們的業務相關的風險——不應將我們基金的歷史回報視為我們或我們基金的未來業績或投資A類普通股的任何預期回報的指標。”


86
目錄
下表反映了我們精選基金截至2024年3月31日的表現（百萬美元）：
基金
復古年(1)
承諾的資本(2)
資本投資(3)
已實現的價值(4)
未實現的價值(5)
總價值(6)
總內部收益率(7)
環比總額(7)
淨內部收益率(8)
淨月率(9)
平臺：資本
資本基金
航空合作伙伴1993$64 $64 $697 $— $697 81 %10.9x73 %8.9x
TPG I1994721 696 3,095 — 3,095 47 %4.4x36 %3.5x
TPG II19972,500 2,554 5,010 — 5,010 13 %2.0x10 %1.7x
TPG III19994,497 3,718 12,360 — 12,360 34 %3.3x26 %2.6x
TPG IV20035,800 6,157 13,733 — 13,733 20 %2.2x15 %1.9x
TPG V200615,372 15,564 22,071 1 22,072 6 %1.4x5 %1.4x
TPG VI200818,873 19,220 33,344 215 33,559 14 %1.7x10 %1.5x
TPG VII201510,495 10,205 19,443 4,491 23,934 26 %2.3x20 %1.9x
TPG VIII201911,505 10,713 3,894 15,181 19,075 34 %1.8x23 %1.5x
TPG IX 202212,014 4,957 — 5,855 5,855 90 %1.3x31 %1.1x
資本基金81,841 73,848 113,647 25,743 139,390 23 %1.9x15 %1.6x
亞洲基金
亞洲 I199496 78 71 — 71 (3 %)0.9x(10 %)0.7x
亞洲 II1998392 764 1,669 — 1,669 17 %2.2x14 %1.9x
亞洲 III2000724 623 3,316 — 3,316 46 %5.3x31 %3.8x
亞洲 IV20051,561 1,603 4,089 — 4,089 23 %2.6x17 %2.1x
亞洲 V20073,841 3,257 5,435 133 5,568 10 %1.7x6 %1.4x
亞洲 VI20123,270 3,285 3,470 3,311 6,781 15 %2.0x10 %1.7x
亞洲 VII20174,630 4,524 2,935 4,812 7,747 19 %1.7x12 %1.4x
第八屆亞洲 20224,913 2,099 — 2,624 2,624 141 %1.4x49 %1.1x
亞洲基金19,427 16,233 20,985 10,880 31,865 20 %2.0x14 %1.6x
醫療保健基金
謝謝20192,704 2,405 848 2,954 3,802 29 %1.6x17 %1.3x
謝謝 II 20223,576 1,121 — 1,399 1,399 124 %1.3x45 %1.1x
醫療保健基金6,280 3,526 848 4,353 5,201 32 %1.5x18 %1.3x
延續車輛
TPG AAF20211,317 1,314 2,720 — 2,720 43 %2.1x37 %1.9x
TPG 永恆之塔2021207 207 — 191 191 (3 %)0.9x(4 %)0.9x
延續車輛1,524 1,521 2,720 191 2,911 37 %1.9x31 %1.7x
平臺：增長
成長基金
明星20071,264 1,259 1,865 40 1,905 13 %1.5x6 %1.3x
成長 II20112,041 2,185 4,734 621 5,355 22 %2.6x16 %2.0x
成長 III20153,128 3,377 4,773 2,284 7,057 26 %2.1x17 %1.7x
成長 IV20173,739 3,612 2,020 4,947 6,967 21 %1.9x15 %1.5x
Gator2019726 686 661 632 1,293 31 %1.9x24 %1.6x
成長 V20203,558 3,258 448 4,567 5,015 27 %1.5x18 %1.3x
成長 VI20231,525 420 — 420 420 NMNMNMNM
成長基金15,981 14,797 14,501 13,511 28,012 20 %1.9x14 %1.6x
科技鄰接基金
TTAD I20181,574 1,497 941 1,709 2,650 24 %1.7x18 %1.5x
TTAD II20213,198 1,868 75 2,170 2,245 16 %1.2x10 %1.1x
科技鄰接基金4,772 3,365 1,016 3,879 4,895 22 %1.5x16 %1.3x
TDM20171,326 571 — 1,049 1,049 17 %1.8x13 %1.6x
LSI2023367 90 — 95 95 NMNMNMNM
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目錄
基金
復古年(1)
承諾的資本(2)
資本投資(3)
已實現的價值(4)
未實現的價值(5)
總價值(6)
總內部收益率(7)
環比總額(7)
淨內部收益率(8)
淨月率(9)
平臺：Impact
Rise Funds
崛起 I2017$2,106 $2,004 $1,320 $2,448 $3,768 19 %1.8x12 %1.5x
崛起 II20202,176 1,999 204 2,839 3,043 24 %1.5x15 %1.3x
崛起III20222,700 1,191 11 1,404 1,415 57 %1.2x7 %1.0x
Rise Funds6,982 5,194 1,535 6,691 8,226 21 %1.6x13 %1.3x
TSI2018333 133 368 — 368 35 %2.8x25 %2.1x
EverCare2019621 435 31 327 358 (5 %)0.8x(10 %)0.7x
氣候上升20217,268 4,706 709 5,644 6,353 45 %1.4x23 %1.2x
接下來是 TPG(11)
2023510 3 — 3 3 NMNMNMNM
平臺：房地產
TPG 房地產合作伙伴
DASA RE20121,078 576 1,069 — 1,069 21 %1.9x15 %1.6x
TREP II20142,065 2,213 3,520 59 3,579 28 %1.7x18 %1.5x
TREP III20183,722 4,192 2,656 2,728 5,384 14 %1.4x9 %1.2x
TREP IV20226,820 2,403 220 2,272 2,492 4 %1.0x(36 %)0.8x
TPG 房地產合作伙伴13,685 9,384 7,465 5,059 12,524 21 %1.5x13 %1.3x
TAC+20211,797 916 98 811 909 (1 %)1.0x(4 %)0.9x
TRECO2024378 212 3 212 215 NMNMNMNM
平臺：市場解決方案
NewQuest 基金
NewQuest I(11)
2011390 291 767 — 767 48 %3.2x37 %2.3x
新任務 II(11)
2013310 342 656 104 760 25 %2.3x19 %1.8x
新任務 III(11)
2016541 543 419 424 843 12 %1.6x8 %1.3x
新任務 IV(11)
20201,000 883 133 1,094 1,227 19 %1.4x10 %1.2x
NewQuest V(11)
2022502 279 43 368 411 120 %1.6x83 %1.5x
NewQuest 基金2,743 2,338 2,018 1,990 4,008 35 %1.8x22 %1.5x
TGS(11)
2022819 272 — 375 375 NMNMNMNM
平臺：TPG 安傑洛·戈登
信貸解決方案
信貸解決方案
信貸解決方案 I20191,805 1,801 1,603 1,053 2,656 17 %1.5x13 %1.4x
信貸解決方案 I 錯位 A2020909 602 795 — 795 34 %1.3x27 %1.3x
信貸解決方案 I 錯位 B2020308 176 211 — 211 28 %1.2x21 %1.2x
信貸解決方案 II20213,134 2,559 305 2,684 2,989 16 %1.2x12 %1.1x
信貸解決方案 II 錯位 A20221,310 868 268 759 1,027 28 %1.2x20 %1.1x
信貸解決方案7,466 6,006 3,182 4,496 7,678 19 %1.3x14 %1.2x
必備住房
基本住房 I2020642 456 521 56 577 16 %1.3x12 %1.2x
基本住房 II20212,534 1,071 58 1,167 1,225 15 %1.2x11 %1.1x
基本住房 III605 — — — — NMNMNMNM
必備住房3,781 1,527 579 1,223 1,802 15 %1.3x12 %1.2x
結構性信貸和專業融資
ABC基金20211,005 754 40 833 873 18 %1.2x14 %1.1x
結構性信貸和專業融資1,005 754 40 833 873 18 %1.2x14 %1.1x
88
目錄
基金
復古年(1)
承諾的資本(2)
資本投資(3)
已實現的價值(4)
未實現的價值(5)
總價值(6)
總內部收益率(7)
環比總額(7)
淨內部收益率(8)
淨月率(9)
中間市場直接貸款(12)
MMDL 我2015$594 $572 $846 $— $846 14 %1.6x10 %1.4x
MMDL II20161,580 1,563 1,706 595 2,301 14 %1.7x11 %1.5x
MMDL III20182,751 2,548 2,027 1,594 3,621 14 %1.6x10 %1.4x
MMDL IV20202,671 2,586 545 2,748 3,293 16 %1.4x12 %1.3x
MMDL IV 附件2021797 721 95 745 840 15 %1.3x11 %1.2x
MMDL V20222,026 695 25 764 789 18 %1.3x14 %1.2x
中間市場直接貸款10,419 8,685 5,244 6,446 11,690 15 %1.5x11 %1.4x
美國房地產
房地產
房地產 I199430 30 65 — 65 27 %2.2x20 %1.9x
房地產 II199533 33 81 — 81 31 %2.4x22 %2.2x
房地產 III199761 94 120 — 120 5 %1.3x3 %1.3x
房地產 IV1999255 332 492 — 492 11 %1.5x8 %1.5x
Realty V2001333 344 582 — 582 32 %1.7x26 %1.6x
房地產 VI2005514 558 657 — 657 5 %1.2x3 %1.1x
房地產 VII20071,257 1,675 2,543 1 2,544 17 %1.7x12 %1.5x
房地產 VIII20111,265 2,132 2,767 175 2,942 16 %1.7x11 %1.5x
Realty IX20151,329 1,976 2,193 297 2,490 9 %1.4x5 %1.3x
房地產價值 X20182,775 4,360 3,556 2,069 5,625 18 %1.4x12 %1.3x
房地產價值 XI20222,589 1,404 475 1,035 1,510 11 %1.1x(6 %)1.0x
房地產10,441 12,938 13,531 3,577 17,108 15 %1.5x10 %1.3x
Core Plus Realty
Core Plus Realty I2003534 532 876 — 876 20 %1.6x18 %1.5x
Core Plus Realty II2006794 1,112 1,456 — 1,456 11 %1.4x8 %1.3x
酷睿Plus Realty III20111,014 1,420 2,231 — 2,231 23 %1.8x19 %1.6x
Core Plus Realty IV20151,308 2,000 1,991 354 2,345 6 %1.3x3 %1.2x
Core Plus Realty3,650 5,064 6,554 354 6,908 15 %1.5x11 %1.4x
亞洲房地產
亞洲地產
亞洲地產 I2006526 506 645 — 645 6 %1.3x3 %1.2x
亞洲地產 II2010616 602 1,071 — 1,071 24 %1.8x16 %1.6x
亞洲地產 III2015847 851 973 257 1,230 14 %1.5x9 %1.3x
亞洲地產 IV20181,315 1,255 935 953 1,888 19 %1.5x13 %1.4x
亞洲地產 V20222,007 399 18 429 447 34 %1.1x(11 %)0.9x
亞洲地產5,311 3,613 3,642 1,639 5,281 13 %1.5x9 %1.3x
日本價值
日本價值(13)
2023417 60 — 60 60 NMNMNMNM
日本價值417 60 — 60 60 NMNMNMNM
歐洲房地產
歐洲地產 I2014570 1,186 1,710 16 1,726 24 %2.0x17 %1.7x
歐洲地產 II2017843 1,673 1,493 777 2,270 11 %1.5x8 %1.4x
歐洲地產 III(14)
20191,515 1,833 589 1,328 1,917 15 %1.3x9 %1.2x
歐洲地產 IV(14)
20231,163 47 — 46 46 NMNMNM NM
歐洲地產4,091 4,739 3,792 2,167 5,959 17 %1.6x12 %1.4x
淨租賃
淨租賃房地產 I2006159 209 457 — 457 18 %2.4x14 %2.2x
淨租賃房地產 II2010559 1,060 1,854 — 1,854 16 %2.4x11 %2.0x
淨租賃房地產 III20131,026 2,356 2,231 1,006 3,237 12 %1.9x8 %1.5x
淨租賃房地產 IV2019997 1,835 1,164 881 2,045 10 %1.2x6 %1.1x
Net Lease Realty V147 — — — — NMNMNMNM
淨租賃2,888 5,460 5,706 1,887 7,593 15 %1.8x10 %1.5x
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目錄
下表反映了截至2024年3月31日我們的重要永續基金的表現（百萬美元）：
基金
復古年(1)
AUM
總回報(10)
平臺：市場解決方案
TPEP 多頭/空頭(15)
2013$1,942 168 %
TPEP 僅限長期(16)
20131,347 43 %
平臺：TPG 安傑洛·戈登
信貸解決方案
企業信貸機會(17)
1988313 10 %
結構性信貸和專業融資
MVP 基金(18)
20095,730 12 %
中間市場直接貸款
TCAP(19)
20221,912 9 %
MMDL Evergreen2022802 9 %
多策略
超級基金(18)
1993872 9 %
__________
注意：
過去的表現並不代表未來的業績。
“NM” 表示相關數據沒有意義。除其他原因外，當自初始投資以來的時間有限時，績效指標通常被視為 “NM”。
業績指標通常不包括歸屬於基金普通合夥人、其關聯實體和 “公司之友” 實體的金額，這些實體通常不支付或減少管理費和績效分配。這些指標還代表所有投資者的平均回報，不一定反映任何特定投資者的實際回報。
顯示的金額以美元為單位。
除非另有説明，否則當以另一種貨幣進行投資時，（i）資本投資使用投資時的匯率計算；（ii）未實現價值使用期末的匯率計算；（iii）已實現價值反映基金的實際美元收益。
(1)Vintage Year 表示該基金完成其第一筆投資（或者，如果更早，則從投資者那裏獲得首次資本出資）的年份。但是，對於TPG Angelo Gordon以外的平臺，為了與先前的報告保持一致，任何在2018年之前進行首次收盤的基金的Vintage Year分類均為該基金首次收盤的年份。
(2)承諾資本是指特定基金迄今為止收到的初始承付款額。我們的某些較新的老式基金正在積極籌款，承諾的資本可能會發生變化。
(3)Capital Invested 是指基金為其投資提供的現金支出，無論是通過投資者資本出資還是通過基金的信貸額度借款。對於TPG AG信貸基金，Capital Invested是指迄今為止投資者的出資資本減去回報的供款，不包括該基金信貸額度下的借款。
(4)已實現價值是指截至期末基金從此類投資中收到或賺取的現金總額，包括所有利息、股息和其他收益。對於TPG AG Credit基金，已實現價值代表該基金迄今為止分配的資本，包括扣除召回分配（如果有）後的任何業績分配。
(5)對於上市證券的投資，未實現價值基於該證券交易的主要交易所期末該證券的收盤價，經普通合夥人根據處置限制進行調整。對於非公開交易證券的投資，未實現價值代表普通合夥人對基金投資未實現公允價值的估計。就TPG AG信貸基金而言，未實現價值代表該基金的期末資產淨值，即投資者和普通合夥人的期末資本餘額。估值需要一定程度的主觀性，因此實際價值可能與此類估計值不同，這些差異可能是實質性的和負面的。除非另有説明，否則估值以期末為準。
(6)總價值是投資的已實現價值和未實現價值的總和。
(7)總內部收益率和總月度環比代表基金的投資水平表現，並在基金使用的範圍內納入了基金級別信貸額度的影響。總IRR和Gross MoM是通過調整淨IRR和淨月度來計算的，其大致上是近似的投資者業績指標，其中不包括管理費、基金支出（利息支出和其他因在基金信貸額度下借入的投資金額而產生的費用）和績效分配。總內部收益率是貼現率，其中（i）投資於一項或多項投資的所有資本的現值等於（ii）此類投資的所有已實現和未實現回報的現值。TPG AG信貸基金的總內部收益率和總月度環比是在基金層面計算的，不考慮信貸額度的影響，也不包括基金支出。
(8)淨內部收益率代表基金的複合年化回報率（即隱含貼現率），該回報率使用基金中的投資者現金流計算，包括從投資者募集資金中獲得的現金、分配給投資者的現金以及截至期末投資者的期末資本餘額。淨內部收益率是貼現率，其中（i）投資者向基金出資的所有資本的現值（為避免疑問，不包括基金為代替召集資本而借入的任何金額）等於（ii）分配給投資者的所有現金的現值和投資者的期末資本餘額。
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目錄
(9)淨月率代表投資者向該基金捐款的倍數。淨月率計算方法是截至期末分配給投資者的現金總額和投資者的期末資本餘額除以投資者向基金出資的金額（為避免疑問，該金額不包括基金為代替召集資本而借入的任何金額）。
(10)總回報代表投資者的淨業績數據（不包括具有特殊費用安排的某些類別/系列），扣除所有費用，包括基金應支付的實際季度管理費和應計向普通合夥人支付的附帶利息。
(11)除非另有説明，否則由於策略的性質，上述某些基金的基金業績信息是截至2023年12月31日的。
(12)每隻中間市場直接貸款基金均由四種工具組成：在岸槓桿、在岸未平倉、離岸槓桿和離岸無槓桿。每隻基金的承諾資本、資本投資、已實現價值、未實現價值和總價值在四個工具中合併列報。業績指標僅針對每隻基金的在岸槓桿工具。按合併計算，TPG AG中間市場直接貸款基金的淨內部收益率和淨月率分別為：（i）陸上無擔保車輛的淨內部收益率和淨月率分別為7％和1.3倍，（ii）離岸槓桿車輛的10％和1.3倍，以及（iii）離岸非公開車輛的淨內部收益率和1.2倍。
(13)日元計價基金。承付款、資本投資和已實現價值是根據作出相關承諾或進行交易的季度末的匯率計算的（視情況而定）。
(14)包括以歐元計價的基金實體，其承諾、資本投資和已實現價值使用做出相關承諾或進行交易的季度末的匯率計算（如適用）。業績指標僅反映以美元計算的承諾資本，這代表了向每隻基金承諾的資本的大部分。淨內部收益率和淨月率分別為：（i）歐洲地產III的歐元計價汽車的淨內部收益率和淨月率分別為8％和1.2倍，（ii）歐洲地產IV、NM和NM的歐元計價汽車。
(15)這些業績估計值代表了TPG公募股權合夥人有限責任公司和TPG公募股權合夥人主基金有限責任公司的綜合業績，調整後如下所述。業績估計基於2013年9月1日，即TPEP成立之日對TPG Public Equity Partners, LP的投資，2016年1月1日至今的業績估計基於通過TPG Public Equity Partners-A, L.P.（“在岸支線”）對TPG公募股權合作伙伴主基金的投資。截至2024年3月31日，TPEP多頭/空頭估計，迄今為止的總回報率為168％，淨回報率為122％。總業績數據 (i) 在任何與投資相關的支出、淨利息、其他支出和股息再投資之後列報；(ii) 包括 “新發行” 證券的任何收益或虧損；以及 (iii) 為説明目的進行了調整，以反映假設的1.5％年度管理費的減少。
(16)這些業績估計代表了TPEP Lonly的業績，並基於2019年5月1日，即TPEP Lonly成立之日，通過TPG Public Equity Partners多頭機會-A, L.P.（“在岸支線”）對TPEP Only進行的一筆投資。截至2024年3月31日，TPEP Long Only估計，迄今為止的總回報率為43％，淨回報率為43％。總業績數據是在扣除任何與投資相關的費用、1％的年度管理費、淨利息、其他支出和股息再投資之後列報的，包括 “新發行” 證券的任何收益或虧損。
(17)總回報包括直接通過主基金參與的在岸投資者和通過離岸工具參與的投資者。海上車輛的總回報率為4％。
(18)僅限在岸基金的總回報。離岸車輛的總回報率為：（i）MVP基金的總回報率為11％，（ii）超級基金的總回報率為8％。
(19)TCAP 於 2023 年 1 月 1 日推出。總回報包括AGTB Private BDC，該公司於2022年5月10日開始運營，並於2023年1月1日與TCAP合併。總回報率的計算方法是該期間每股資產淨值的變化加上每股分配（假設股息和分紅進行再投資）除以每股期初資產淨值。迄今為止，I類、D類和S類股票的數據使用每股初始發行價格作為初始資產淨值。提供的總回報是針對I類的，在任何潛在的預付存款的影響之前。對TCAP的投資需繳納D類最高預付配額費為1.5％，S類最高為3.5％，這將減少可用於投資的資本金額（如果適用）。I類股票沒有預付配售費。小於或超過一年的總回報按年計算。2023年7月28日，TCAP完成了與AGTB的合併，TCAP為AGTB的每股普通股支付了現金對價。TCAP將繼續作為倖存的公司。合併完成時，AGTB的最終淨內部收益率為6.1％。
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流動性和資本資源
從歷史上看，我們的收入主要來自管理的第三方資產，並且需要有限的資本資源來支持我們業務的營運資金或運營需求。我們認為，下述我們目前的流動性來源足以滿足我們至少未來12個月的預計資本需求和其他債務。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排籌集額外資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們現有投資者的所有權將被稀釋。額外債務融資的出現將導致償債義務的增加，未來管理此類債務的任何工具都可能包括可能限制我們運營的運營和財務契約。
截至2024年3月31日，我們的總流動性為24.707億美元，包括10.907億美元的現金及現金等價物，不包括1,330萬美元的限制性現金，以及優先無抵押循環信貸額度和次級信貸額度（均定義見此處）下的12億美元和3000萬美元增量借款能力，以及364天循環信貸額度中的1.50億美元。截至2024年3月31日，總現金為11.04億美元，其中包括歸屬於TPG運營集團和資產負債表證券化工具的2.909億美元現金。
流動性來源
我們有多種流動性來源來滿足我們的資本需求，包括：
•我們的經營活動產生的現金，例如管理費、監控、交易和其他費用、基於資本分配的已實現收入和合並基金的投資銷售，
•從投資活動中收到的現金，包括從關聯公司收到的應收票據的款項，以及
•從我們的融資活動中收到的現金，包括現金和信貸額度下的可用資金。
現金和現金等價物
截至2024年3月31日，我們的合併現金及現金等價物總額約為11.04億美元。
信貸設施
高級無抵押循環信貸額度
2011年3月，TPG Holdings, L.P. 簽訂了4億美元的信貸額度（“優先無抵押循環信貸額度”）。經2018年5月、2020年11月、2021年11月、2022年7月、2022年8月和2023年9月修訂的優先無抵押循環信貸額度總額為12億美元，計劃於2028年9月26日到期。
優先無抵押循環信貸額度下以美元計價的未償本金應計利息，由適用借款人選擇，（i）按基準利率加上每年不超過0.25％的適用保證金，或（ii）按定期SOFR利率加上每年0.10％的調整和不超過1.25％的適用利潤率計算。我們還需要為經修訂的優先無抵押循環信貸額度下的未使用承諾支付季度承諾費，每年不超過0.15％，併為任何已發行的信用證支付某些慣常費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了優先票據和次級票據的淨收益 償還優先無抵押循環信貸額度下的所有未償借款。截至2024年3月31日，根據優先無抵押循環信貸額度的條款，有12億美元可供借款。
高級票據
2024年3月5日，該票據發行人發行了在美國證券交易委員會註冊的本金總額為6億美元的優先票據，發行了2034年到期的優先票據。除非提前加速、兑換或回購，否則優先票據將於2034年3月5日到期。優先票據由每個擔保人共同或單獨提供全面和無條件的擔保,
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並且是票據發行人和擔保人的無抵押和非次級債務。優先票據的年利率為5.875％。從2024年9月5日開始，優先票據的利息每半年在每年的3月5日和9月5日分期支付。優先票據包含優先票據契約和第一補充契約中規定的某些契約，這些契約限制了票據發行人和擔保人（如適用）合併、合併或出售、分配、轉讓、租賃或轉讓其全部或基本全部合併資產，或為其子公司的有表決權股票設立留置權的能力，但須遵守某些限制。
優先票據本金、溢價（如果有）和利息的支付以及任何優先票據擔保的支付將：
•與票據發行人或相關擔保人所有現有和未來的無抵押和非次級債務、負債和其他義務，包括經修訂的優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押定期貸款協議下的債務，在支付權中排名平等；
•將票據發行人或相關擔保人所有現有和未來的次級債務、負債和其他義務的支付權排在優先地位；
•實際上從屬於票據發行人或相關擔保人的所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及
•實際上，受付權從屬於發行人或擔保人的每家子公司或相關擔保人的所有現有和未來債務、負債和其他義務。
次級票據
2024年3月4日，該票據發行人發行了在美國證券交易委員會註冊的債券，發行本金總額為4億美元的2064年到期的固定利率初級次級票據（“次級票據”）。次級票據的年利率為6.950％。從2024年6月15日開始，次級票據的利息應在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，前提是票據發行人有權一次或多次將票據的利息支付推遲至多連續五年。次級票據由每位擔保人共同或單獨提供全面和無條件的擔保，是票據發行人和擔保人的無擔保和次級債務。除非提前加速、贖回或回購，否則次級票據將於2064年3月15日到期。次級票據可以在2029年3月15日當天或之後隨時按票據發行人的選擇權 (i) 全部或部分贖回，贖回價格等於其本金加上任何應計和未付利息，(ii) 發生次級票據第一補充契約所定義的税收贖回事件時，價格等於其本金額的100％加上任何應計利息在2029年3月15日之前的任何時候，在評級機構事件發生後的任何時候未付利息或（iii）全部但不是部分利息，如定義在次級票據的第一份補充契約中，價格等於其本金的102％加上任何應計和未付利息。次級票據包含次級票據契約和第一補充契約中規定的某些契約，這些契約限制了票據發行人和擔保人（如適用）合併、合併或出售、分配、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎全部合併資產，或對其子公司的有表決權股票設定留置權的能力。
次級票據本金、溢價（如果有）和利息的支付以及任何次級票據擔保的支付將：
•對所有現有和未來的優先債務，包括經修訂的優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押定期貸款協議下的債務，處於從屬地位，在償付權方面處於次要地位；
•與所有現有和未來的平價債務在支付權中排名平等；
•實際上從屬於票據發行人或相關擔保人的所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

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•實際上，受付權從屬於票據發行人的每家子公司或本身不是票據發行人或擔保人的相關擔保人的所有現有和未來債務、負債和其他債務（包括保單持有人負債和其他應付賬款）。
根據第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們排除了票據發行人和擔保人的替代財務披露。除了有擔保的優先票據和次級票據以及相關的利息支出外，票據發行人和擔保人沒有任何其他重要資產、負債或業務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了與優先票據和次級票據相關的450萬美元利息支出。有關我們借款的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8 “債務義務”。
高級無抵押定期貸款
2021年12月，我們簽訂了一項信貸協議（“優先無抵押定期貸款協議”），根據該協議，貸款人同意在2021年12月2日開始至其後的30天內提供本金不超過3億美元的定期貸款。未使用的承付款在該期間結束時終止。定期貸款的收益用於向我們的每位投資者進行按比例分配，不用於我們的業務。經2022年7月和2023年9月修訂的優先無抵押定期貸款協議計劃於2026年3月31日到期。
根據經修訂的優先無抵押定期貸款協議，未償還的本金應計利息，可由借款人選擇，（i）按基準利率加上0.00％的適用利潤率，或（ii）按定期SOFR利率加上每年0.10％的調整和1.00％的適用利潤率計算。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了優先票據和次級票據的淨收益 償還優先無抵押定期貸款下的所有未償還借款。
擔保借款
我們的擔保借款是使用資產負債表上的證券化工具發行的。擔保借款只能通過標的證券化股票法投資和證券化工具的限制性現金的收款來償還。擔保借款分為兩部分。A批有擔保借款（“A系列證券化票據”）於2018年5月發行，固定利率為5.33％，本金餘額總額為2億美元，將於2038年6月20日到期，利息每半年支付一次。B批有擔保借款（“B系列證券化票據”，或與A系列證券化票據合稱 “證券化票據”）於2019年10月發行，固定利率為4.75％，本金餘額總額為5,000萬美元，將於2038年6月20日到期，利息每半年支付一次。擔保借款包含可選贖回功能，使我們有權全額或部分贖回票據，如果在2023年5月之前贖回，則需支付預付款罰款。如果在2028年6月20日當天或之前未贖回有擔保借款，我們將支付相當於每年4.00％的額外利息。
擔保借款包含此類性質交易中慣用的契約和條件，包括否定質押條款、違約條款和財務契約以及對某些資產合併、合併和出售的限制。截至2024年3月31日，我們遵守了這些契約和條件。
次級信貸額度
2014年8月，我們的一家合併子公司簽訂了兩筆1,500萬美元的次級循環信貸額度（統稱為 “次級信貸額度”），承諾總額為3,000萬美元。次級信貸額度可用於直接借款，並由TPG運營集團的某些成員提供擔保。2023年8月，該子公司將次級信貸額度的到期日從2024年8月延長至2025年8月。次級信貸額度下的借款利率按定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率加上每年0.10％的調整和2.25％計算。
在截至2024年3月31日的三個月中，該子公司借入並償還了3,000萬美元的次級信貸額度，導致截至2024年3月31日的未償餘額為零。
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364 天信貸額度
2023年4月14日，該公司的一家合併子公司與作為管理代理人的瑞穗銀行有限公司簽訂了364天的循環信貸額度（“364天信貸額度”），向該子公司提供高達1.5億美元的循環借款。364天信貸額度下的借款需遵守三種利率之一，具體取決於所申請的提款類型。替代基準利率（“ABR”）貸款以美元計價，按每日計算的浮動利率，即聯邦基金利率加0.50％或一個月期限SOFR加1.00％，加上1.00％至2.00％的適用利率，視貸款期限而定，適用利潤率在1.00％至2.00％之間，以較高者為準。定期基準貸款可以以美元或歐元計價，按SOFR利率計算的固定利率，該利率與借款日前兩個工作日的有效貸款期限相當，外加2.00％至3.00％的適用利潤，視貸款期限而定。無風險利率（“RFR”）貸款以英鎊計價，按借款日前五個工作日有效的英鎊隔夜指數平均值（“SONIA”）每天計算的固定利率，外加2.00％至3.00％的適用利潤，視貸款期限而定。該子公司還必須支付相當於每年1.50億美元總設施容量0.30％的季度融資費，併為任何已發放的貸款支付某些慣常費用。
公司簽訂了與364天信貸額度有關的股權承諾書，承諾在必要時向合併後的子公司提供資本出資，在該融資機制的整個生命週期內。2024年4月，合併後的子公司修訂了364天信貸額度，將承諾終止日期延長至2025年4月11日。
在截至2024年3月31日的三個月中，該子公司在364天信貸額度中借入並償還了1.30億美元，因此截至2024年3月31日的未償餘額為零。
我們的流動性需求
我們預計，我們的主要流動性需求包括以下所需的現金：
•支持我們的營運資金需求；
•為現金運營支出提供資金，包括薪酬和意外開支，包括回扣義務或訴訟事宜；
•償還債務，包括到期、利息支付日或贖回時償還債務，以及任何可能導致未來現金支付的或有負債；
•繼續發展我們的業務，包括制定新戰略，進行戰略投資或收購，為我們對現有和未來基金和共同投資的資本承諾提供資金，為經紀交易商的任何淨資本需求提供資金，以及以其他方式支持我們贊助的投資工具；
•支付根據應收税款協議可能到期的款項；
•支付與我們的收購相關的收益和或有現金對價；
•根據我們的A類普通股股息政策支付現金分紅；
•在投資者向此類工具注入承諾資本並向其預付資金以滿足其他運營需求之前，對投資組合公司進行倉庫投資或其他投資，以利於我們的一項或多項基金或其他投資；
•管理 CLO 的風險保留；
•滿足受監管子公司和其他子公司的資本需求，包括我們的經紀交易商；以及
•根據交易協議交換普通股或回購或贖回我們發行的其他證券。
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目錄
合同義務
在正常業務過程中，我們簽訂的合同安排要求將來支付現金。下表列出了截至2024年3月31日我們根據合同義務預計未來現金支付的信息（以千計）：
按期到期的付款
總計202420252026202720282029 年及以後
債務義務(1)
$1,250,000 $— $— $— $— $— $1,250,000 
債務利息(2)
1,754,357 52,359 76,085 76,085 76,085 81,085 1,392,658 
資本承諾(3)
526,442 526,442 — — — — — 
經營租賃義務272,881 31,353 39,868 37,995 38,263 37,132 88,270 
回購協議81,449 1,855 5,668 25,965 22,736 25,225 — 
合同義務總額$3,885,129 $612,009 $121,621 $140,045 $137,084 $143,442 $2,730,928 
__________
(1)表中列出的債務反映了與證券化票據、優先票據和次級票據相關的定期本金支付。
(2)我們債務的預計利息支付額包括根據債務協議條款估算的未來利息支付。有關這些債務的進一步討論，請參閲簡明合併財務報表附註8。
(3)資本承諾代表我們向TPG基金提供普通合夥人資本資金的義務。這些款項通常按需支付，因此在 “2024” 欄中列為應付債務。我們通常使用資本分配返還的收益和有擔保借款的收益來為這些承諾提供資金。
其他或有債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，如果TPG基金持有的所有投資均按其當前未實現的公允價值清算，則扣除税款後將有與STAR相關的5,830萬美元的回扣，業績分配準備金記入簡明合併財務狀況表中的其他負債。STAR的潛在清算可能需要回扣。此外，如果所有剩餘投資都被視為毫無價值，管理層認為這種可能性微乎其微，那麼截至2024年3月31日和2023年12月31日，預計回扣的績效分配金額將分別為20.253億美元和19.102億美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未償擔保額分別為7,160萬美元和7,360萬美元，與員工擔保有關，主要與第三方貸款計劃有關，該計劃使我們的某些符合條件的員工能夠獲得共同投資資本承諾的融資，最大潛在風險敞口分別為1.906億美元和1.763億美元。

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分紅
下表列出了有關A類普通股季度股息的信息，該分紅由我們的執行委員會和董事會全權酌情支付。
申報日期記錄日期付款日期每股 A 類普通股的股息
2023年5月15日2023年5月25日2023年6月5日$0.20
2023年8月8日2023年8月18日2023年9月1日0.22
2023年11月7日2023年11月17日2023年12月1日0.48
2024年2月13日2024年2月23日2024年3月8日0.44
2023 年分紅年度總額（截至 2023 年第四季度）$1.34
2024年5月8日2024年5月20日2024年6月3日$0.41
2024 年派息年度總額（截至 2024 年第一季度）$0.41
應收税款協議
普通股所有者將來通過基本同步的公開發行、重組或私募出售（基於此類公開發行或私募出售定價前一天A類普通股的每股價格）兑換現金，或者根據我們的選擇，以一對一的方式交換我們的A類普通股（或在某些情況下，無表決權的A類普通股），預計將產生或以其他方式向我們帶來有利影響税收屬性可以減少我們的應納税收入。我們（以及我們的全資子公司）是應收税款協議的當事方，根據該協議，我們（或我們的全資子公司）通常需要嚮應收税協議的受益人支付我們實際實現或在某些情況下因所涵蓋税項而被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税的適用現金儲蓄（如果有）的85％。我們通常保留剩餘的15％的適用税收節省的收益。應收税款協議下的付款義務是TPG Inc.（或我們的全資子公司）的債務，我們預計，根據應收税款協議，我們將需要支付大量款項。
2024年2月27日，根據經修訂和重述的交易協議，某些持有人將TPG運營集團的17,704,987個普通單位交換了17,704,987股A類普通股。該交易所導致發行了17,704,987股A類普通股，取消了17,704,987股B類普通股，無需額外對價。向此類普通單位持有人發行的A類普通股是根據公司於2023年11月2日提交的S-3表格註冊聲明註冊的。交易所之後，某些出售股東以每股41.64美元的公開發行價出售了15,526,915股A類普通股。我們沒有從出售A類普通股中獲得任何收益。此次交易使我們在TPG運營集團投資的税基有所增加，並受應收税款協議的約束。我們確認了與應收税協議相關的額外負債，金額為1.854億美元，涉及該交易所。
2023年3月31日，一位首次公開募股前投資者將TPG運營集團每個合夥企業的100萬個普通單位兑換成了100萬股A類普通股。此次交易使我們在TPG運營集團合作伙伴關係中投資的税基有所增加，並受應收税款協議的約束。我們確認了與該交易所相關的630萬美元與應收税協議相關的額外負債。

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淨現金流量
下表彙總了本報告所述期間的現金流量：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千美元計）
經營活動提供的淨現金$436,713 $35,800 
用於投資活動的淨現金(25,341)(896)
由（用於）融資活動提供的淨現金14,297 (210,331)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動425,669 (175,427)
現金和現金等價物，期初678,371 1,120,650 
現金和現金等價物，期末$1,104,040 $945,223 
運營活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動分別提供了4.367億美元和3580萬美元的現金。關鍵驅動因素包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，業績配置和共同投資收益分別為3.846億美元和1.726億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營資產和負債的其他變化分別部分抵消了這一點。
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動分別使用了2530萬美元和90萬美元的現金。在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要與向安傑洛·戈登的賣方支付現金對價有關，這是收盤後淨營運資本調整和購買固定資產的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要與購買固定資產有關。
融資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動分別提供了1,430萬美元和2.103億美元的現金。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要與優先票據和次級票據的發行有關，但部分抵消了我們在優先無抵押循環信貸額度和優先無抵押定期貸款下的未償借款以及向A類普通股股東和子公司非控股權益持有人支付的股息和分配。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要反映向我們的A類普通股股東和子公司非控股權益持有人支付的股息和分配。
資產負債表外安排
根據第S-K條例的定義，我們沒有簽訂任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
我們在年度報告中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化。我們根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響我們財務報表中報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。我們會定期評估這些估計值；但是，實際金額可能與這些估計值有所不同。估計值變化的影響記錄在已知時期。有關我們會計政策的描述，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”，有關我們的政策和估計的討論，請參閲 “第7項”。——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要與我們作為TPG基金的投資顧問或普通合夥人的角色以及其投資的潛在公允價值變動的影響有關。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的市場風險沒有實質性變化。有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所要求的披露。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與與業務開展相關的訴訟和索賠。我們的業務還受到廣泛的監管，這可能會導致對我們的監管訴訟。請參閲 “第 1A 項。—風險因素—與我們的行業相關的風險—對我們業務的廣泛監管會影響我們的活動，並有可能產生重大責任和處罰。在我們的年度報告中，監管部門對另類資產行業的更多關注或立法或監管變化可能會給我們的業務帶來額外的負擔和支出。”我們目前沒有受到任何我們預計會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響的未決法律（包括司法、監管、行政或仲裁）訴訟的約束。但是，鑑於此類訴訟固有的不可預測性，某些事項的不利結果可能會對TPG在任何特定時期的財務業績產生重大影響。見簡明合併財務報表附註12 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
有關我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲 “第 1A 項” 下的信息。——風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2024 年第一季度，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條） 採用要麼 終止根據第S-K條例第408項的定義，關於購買或出售公司證券的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排。
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第 6 項。展品
以下是作為本報告一部分提交或提供的所有證物清單：
展品包括在下面。
展品編號
描述
2.1
TPG第二運營集團有限責任公司與API代表有限責任公司於2024年3月13日簽訂的交易協議第3號修正案。
3.1*
經修訂和重述的TPG公司註冊證書（參照公司於2023年6月12日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2*
經修訂和重述的TPG公司章程（參照公司於2023年6月12日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入其中）。
4.1*
附屬契約，截至2024年3月4日，由TPG第二運營集團有限責任公司、其中的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會組成（參照公司於2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.2*
第一份補充契約的日期為2024年3月4日，由TPG第二運營集團有限責任公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂（參照公司於2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.3*
2064年到期的6.950％次級票據的表格（參照公司於2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。
4.4*
自2024年3月5日起，由TPG第二運營集團有限責任公司、其中的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的優先契約（參照公司於2024年3月5日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.5*
第一份補充契約的日期為2024年3月5日，由TPG第二運營集團有限責任公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂（參照公司於2024年3月5日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.6*
2034年到期的5.875％優先票據的表格（參照公司於2024年3月5日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。
22.1
票據發行人和擔保子公司、優先和次級票據清單。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，《美國法典》第18章第1350條，對定期財務報告首席執行官進行認證。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對定期財務報告首席財務官的認證。
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
________________
* 以引用方式納入
101
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 5 月 8 日
/s/ 傑克·温加特
傑克·温加特
首席財務官兼董事（首席財務官和授權簽署人）

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