附件10.9

僱傭協議

本僱傭協議自2024年5月10日起生效

在以下情況之間：

速度全球國際有限公司，

(“僱主”)

和

蒂莫西·基弗

(“僱員”)。

鑑於僱主從事的業務包括向客户提供工資、人力資源和支付服務(“業務”)；

而鑑於僱主意欲按以下條款及條件僱用該僱員，而該僱員又意欲接受該項僱用；

鑑於僱員同意在與其客户Fractyl Health，Inc.簽訂合同時為僱主工作；

鑑於代謝治療公司Fractyl Health，Inc.從事提供治療2型糖尿病(T2D)和肥胖症的新方法的業務(“客户”或“Fractyl Health，Inc.”)；

鑑於僱主希望指派該僱員在其客户Fractyl Health，Inc.內提供服務；

鑑於雙方承認Fractyl Health，Inc.對員工的任何分配以及本協議中的任何內容均不得解釋為Fractyl Health，Inc.和該員工之間建立僱主-僱員關係；

考慮到本協議所載的相互契約(已確認已收到並充分履行)，雙方同意如下：

序言應構成本協定的組成部分。

1.僱用：僱主同意僱用僱員，僱員同意以附表“A”中規定的身份為僱主工作，任期從本協議日期(或附表“A”中指明的日期，以較晚者為準)開始，一直持續到根據本協議的規定終止。

2.以前的服務：為了計算員工的服務年限和休假權利，您以前為客户服務的服務將被認可。因此，員工的淨服務日期將確認為2023年9月12日。

3.職責：在僱主合理指示的情況下，僱員須履行附表“A”所列的職責和責任。僱員同意，就履行職責和責任的方法和方式及其具體性質而言，僱員應始終接受僱主通過附表“A”所列代表或其授權代表(S)的絕對自由裁量權和控制權，並在此同意遵守僱主不時公佈或以其他方式傳達的政策、指示和指示。

雙方理解並同意，這些職責和責任不是包羅萬象的，經僱主批准後，可由僱主或其客户自行決定隨時變更。僱主可以要求僱員履行與僱員的職位、技能和經驗相一致的額外或其他職責和責任，並不時地和持續地進行。在這方面，僱員不得拒絕僱主或其客户經僱主批准的任何合理僱用請求。

僱員應盡忠職守，盡其所能，在未經僱主事先書面同意的情況下，不得在本協議期限內為任何其他個人、公司、公司或其他實體履行類似職責，該同意明確理解為適用於客户。

4.向僱主的客户提供服務：僱員同意在與其客户Fractyl Health，Inc.簽訂合同時為僱主工作。僱主希望確保僱員作為僱員為僱主及其客户Fractyl Health，Inc.提供某些服務，並代表僱主及其客户Fractyl Health，Inc.履行附表“A”所列的某些服務。

5.時間和注意事項：除法定節假日和批准的假期外，僱員的正常工作時間應為本協議附件A所列的工作時間。員工承認，他的職位可能需要加班，並不時地不規律地工作。

6.基本工資：根據本協定的規定，僱主應按附表“A”(“基本工資”)所列的比率或數額向僱員支付年度基本工資，但須遵守適用的法定扣除額。基本工資應每半個月支付一次、拖欠工資或按僱主確定為其正常薪資慣例的其他頻率支付。僱員接受這一數額作為僱員提供的職責和責任的全額付款。

7.簽約獎金：在員工簽署本協議後的第一個發薪日，僱主應向員工提供25,323.42加元的一次性簽約獎金，減去法律規定的所有適用扣減。

8.可變激勵：僱員將有資格參加僱主的可變薪酬計劃，但須遵守本合同附件《可變薪酬協議》中規定的一般原則。僱主保留更改、修改或修改可變薪酬協議中列出的全部或部分一般原則以及獲得可變激勵薪酬的標準的權利，但應採取合理的行動，只要更改後的計劃提供了賺取同等薪酬的機會，任何此類更改都不會被視為違反或終止本協議。

9.福利：除基本工資外，僱員還有資格參加僱主通常向其僱員提供的基於資格的福利計劃，包括醫療、團體保險和其他福利計劃。

10.休假：員工享有無限制的休假時間。根據《就業標準法》(ESA)，在工作的前五年，你必須在每個日曆年至少休兩週帶薪假期，在你就業滿五年後，每個日曆年必須至少休三週帶薪假期。這是客户的期望，您將獲得超過您的法定假期權利每年。您必須考慮到客户、您的團隊以及您的職責和責任的業務、承諾和最佳利益來安排休假時間。休假日期須事先得到經理的書面批准。由於假期是無限制的，因此不會結轉到下一個日曆年度。在因任何原因終止僱傭時，您無權獲得任何報酬，以代替您有權享受的、尚未休假的任何假期，但與《就業標準法》(ESA)要求的休假工資有關的任何款項除外。

假期的時間安排應由僱主酌情決定，併合理行使，以免給僱員帶來不必要的不便。

11.費用：根據僱主不時修訂的政策，僱員在履行本合同項下的職責和責任過程中發生的符合條件的費用，以及僱員事先獲得僱主的書面授權，應得到補償。對於所有此類費用，僱員應在不遲於費用發生之日起30天內及時向僱主提供原始收據、報表和憑證。

12.僱主政策：除本協議的條款和條件外，僱主對僱員的僱用應遵守所有適用手冊、政策和手冊(“政策”)中規定的政策和程序，這些政策和程序可能在僱員受僱期間提供給僱員。僱員承認僱主可隨時修改保單，任何此類修改均適用於僱員。

此外，在為僱主的任何客户履行現場工作職責時，員工應遵守這些客户的特定工作場所政策，並熟悉這些政策。

13.背景調查：僱員同意僱主可以進行背景調查(信用和犯罪記錄)，並同意僱員繼續受僱的條件是圓滿完成這些調查。本協議以僱員成功完成入職前篩選為條件。就業前審查是僱主招聘和挑選所有外部僱員過程中的強制性部分，將包括犯罪記錄檢查和推薦人檢查。

14.終止僱傭：在下列情況下，僱主或僱員可在不違反本協議的情況下終止僱員在本協議項下的僱傭關係和期限，期限將在終止之日結束：

(A)情況。

I.死亡。僱員死亡後，本合同項下僱員的僱用即告終止。

二、殘疾。如果僱員發生瞭如下定義的殘疾，僱主或客户可以終止僱員的僱傭。

三、因故終止合同。僱主可以因下述原因終止僱員的僱傭關係。

四、無故終止。用人單位可以無故終止僱員的僱傭關係。

五、有充分理由從公司辭職。僱員可在有充分理由的情況下辭去與僱主或客户的僱傭關係，如下所述。

六、無正當理由從本公司辭職。僱員可因正當理由以外的任何理由或無任何理由辭去僱員在僱主或客户的工作。

(B)終止通知。僱主或僱員根據本第14條終止僱員的僱用(根據第14(A)(I)條的終止除外)應以書面通知的方式傳達給本協議的另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所指明的條款終止僱員的僱用(如果適用)，以及(Iii)指定終止日期，如果該日期由僱員提交，則應至少在該通知的日期後三十(30)天(“終止通知”)。僱主或客户提交的終止通知可規定終止日期為僱員收到終止通知之日，或僱主此後選擇的任何日期。任何一方未能在終止通知中列出有助於表明原因或充分理由的任何事實或情況，不應放棄該方在本協議項下的任何權利，或阻止該方在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。

(C)終止合同時僱主的義務。根據本條款第14條所列任何情形終止僱員的僱傭關係時，僱員(或僱員的財產)有權獲得下列款項：(I)僱員在終止僱傭之日所賺取但尚未支付給僱員的年度基本工資部分；(Ii)根據第11條應向僱員支付的任何費用補償；(Iii)僱員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排而累積的任何款項，該數額應根據該等僱員福利計劃、計劃或安排(統稱為“客户安排”)的條款及條件支付；(Iv)截至終止日期及適用的通知期為止所賺取的任何未付及累積假期工資；及(V)任何終止通知，或按《僱傭標準法》的規定代付工資。除《就業標準法》、其他適用的省級法律另有明確要求或本協議另有明確規定外，員工根據本協議享有的所有工資、福利、獎金和其他補償金(如果有)的權利，應在本協議所規定的僱員終止僱傭時終止。如果僱員因任何原因被僱主終止僱用，僱員的唯一和唯一補救辦法應是獲得本第14條(C)、(E)、(F)或(G)或第3條(E)所述的付款和福利(視適用情況而定)。

(D)當作辭職。當僱員因任何理由終止僱用時，僱員應被視為已辭去本公司或其任何附屬公司當時擔任的所有職位及董事職位(如有)。

15.遣散費。

(A)無正當理由而終止工作，或因死亡、殘疾或辭職而終止工作。如果僱員因第15(A)(I)節的死亡或第15(A)(Ii)節的傷殘而終止僱傭關係，或根據第15(A)(Iii)節的理由，或根據第15(A)(Vi)節的規定，僱員在無充分理由的情況下辭去僱主和客户的職務，則僱員無權獲得任何遣散費或福利，但第14(C)節的規定除外。

(B)無故終止或有充分理由辭去公司職務。如果員工根據第15(A)(Iv)條無故終止僱傭，或根據第15(A)(V)條因員工有充分理由辭職而終止僱傭關係，則除非根據第15(C)條另有規定，且員工在員工離職後第21天或之前簽署(定義如下)且未被撤銷，基本上按照本協議附表“C”所附形式的索賠解除(“解除”)以及員工繼續遵守第16-18條，員工將收到：除第14(C)節規定的付款和福利外，還包括：

一、相當於年度基本工資的1.0倍的現金數額，按照客户的正常薪資慣例，在僱員離職之日(“離職期”)後的十二(12)個月期間內以定期續發工資的形式支付；

二、在終止日期和適用的通知期尚未支付的範圍內，相當於僱員在終止日期發生的會計年度之前的客户會計年度賺取的任何年度獎金的現金數額，由董事會根據所取得的實際業績酌情決定，該年度獎金(如果有)應在終止日期發生的會計年度支付給被派往客户的僱主的在職高級僱員按正常程序支付該上一個會計年度的獎金時支付給僱員；以及

三、僱主應在僱員離職之日起至(A)免税期的最後一天、(B)僱員及/或僱員的受保家屬不再符合福利計劃的資格之日及(C)僱員有資格獲得後續僱主提供的醫療、牙科或視力保險之日(且僱員同意立即將該資格通知本公司)(“福利續行期”)之前的期間內，直接支付或補償僱員在該等計劃下的僱員及其受保家屬的保險費。儘管有上述規定，如果客户確定它不可能在不違反適用法律或招致消費税的情況下提供上述福利，僱主應代之以向僱員提供每月應納税的付款，金額等於僱員為繼續僱員和僱員的受保家屬的團體健康保險而需要支付的每月福利保險費(該金額應基於福利保險的第一個月的保險費)，這筆款項應在福利繼續期間的剩餘時間內繼續支付。

(C)控制權的變更。代替第15(B)條規定的支付和福利，如果員工根據第14(A)(Iv)條無故終止僱傭，或根據第14(A)(V)條因員工有充分理由辭職而終止僱傭關係，在控制權變更日期前三(3)個月內或之後十八(18)個月內，員工在員工離職後第21天或之前簽字且未被撤銷，員工被解僱和員工繼續遵守第16條的規定將獲得：除第14(C)節規定的付款和福利外，還包括：

一、相當於年度基本工資的1.0倍的現金，根據客户的正常薪資慣例，在員工離職之日(“CIC離職期”)後的十二(12)個月內等額分期付款；

二、第15條第(B)款(二)項規定的付款；

三、第15(B)(Iii)節所列的利益，但為此目的，“離職期”指的是CIC離職期；

四、相當於目標年度獎金的1.0倍的現金金額，在終止日期後公司的第一個普通工資日一次性支付；以及

僱主認識到，客户應獨自負責管理員工基於權益的獎勵。員工在任何客户權益補償計劃下持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如僅基於繼續受僱或為客户服務而歸屬，應立即100%歸屬(為免生疑問，任何此類獎勵全部或部分基於業績歸屬條件的實現受適用獎勵協議的條款管轄)。

(D)生存。儘管本協議有任何相反的規定，第14至30條的規定在僱員終止僱傭和任期終止後仍然有效。

16.非邀請性：員工承認並認識到客户所處行業的高度競爭性質，並同意他/她應(I)獲得客户的保密信息(見第17條的定義)，(Ii)從客户的商譽中獲益，以及(Iii)獲得關於客户、其客户和潛在客户的競爭優勢。因此，僱員同意，在“限制期”(定義為僱員僱傭期間及僱員僱傭終止後一年，不論其終止原因為何)內，僱員不會直接或間接地代表僱員本人或代表他人：

(A)招攬客户的任何客户或潛在客户，包括僱員在與客户接觸期間與之有專業“接觸”的客户或潛在客户，以提供或尋求提供任何直接或間接與客户業務有關的產品或服務(“競爭服務”)。“聯繫”是指員工與客户客户或潛在客户之間為建立、維護、服務、提供服務和/或代表客户進一步建立業務關係而進行的任何直接或間接的互動；

(B)為提供或尋求提供競爭性服務的目的，招攬或與客户的任何客户或潛在客户做生意--僱員在受僱於客户期間獲得有關該客户的信息或通過專有信息熟悉該客户；

(C)不得以任何方式幹擾僱主或客户與任何客户、業務夥伴、供應商或供應商的關係；或

(D)單獨或與他人合作：(I)要求、誘使或企圖誘使僱主或客户的任何僱員或獨立承包商終止其與僱主或客户的僱傭或其他聘用，或(Ii)僱用、招聘或試圖僱用、聘用或試圖聘用在僱員與客户的任務期間的任何時間被僱主或客户僱用或以其他方式聘用的任何人；但本條第(Iii)款不適用於任何個人的招聘、僱用或其他聘用，而該個人與客户的僱傭或其他聘用已終止六個月或更長時間。

(E)延期。如果僱員違反本第16條任何一款的規定，僱員應繼續受該款所列限制的約束，直至一年期滿而沒有任何違反該款的規定。

17.機密性：僱主和客户的業務和事務必須嚴格保密，這對僱主的成功至關重要。因此，僱員不得在僱主僱用期間或其後的任何時間，以任何方式向任何人士、公司、公司或其他實體，或為僱員本身的目的或利益，或為僱主或客户以外的任何目的或利益，泄露、披露或傳達僱員因受僱而可能獲取或可接觸到的任何機密信息，但法律或僱主或客户以書面授權或要求的除外。

“機密信息”包括但不限於與僱主或客户的業務或事務有關的任何信息或材料，而僱主或客户或其以外的人一般不知道

附屬公司，不論是否由僱員發起，在不限制上述一般性的情況下，包括以下方面的信息：僱主或客户的服務、產品和產品設計、知識產權、發現、發明、商業祕密、設計、儀器、產品、產品改進、產品改進、工藝、方法、技術、公式、結構、成分、化合物、談判策略和立場、項目、發展、計劃(包括商業和營銷計劃)、研究數據、臨牀數據、財務數據(包括銷售成本、利潤、定價方法)、人員數據、計算機程序(包括根據許可協議使用的軟件)、客户、客户或潛在客户的潛在客户和供應商名單、客户或潛在客户的聯繫方式或知識、客户信息或數據、合同、人員、商業方法、經營方式、機會以及與僱主或客户或各自客户的財務或地位有關的任何信息、法律材料的製作、軟件開發和設計、業務或軟件架構、尚不為公眾所知的軟件、客户或潛在客户、內部通信、事件或會議，或任何其他研究、開發、運營、營銷、交易、監管事務、發現、發明、方法、過程、物品、材料、算法、公式、規範、設計、圖紙、數據、戰略、計劃、前景、技術訣竅和想法，無論是有形的還是無形的，包括其所有副本、分析和其他衍生產品。

18.所有權：僱員同意，他/她在受僱於僱主期間可能構思、製作或構思或製作的任何和所有創新、改進、發明(無論是否可申請專利)、發現、計算機程序、作品、工藝、公式、設計、方法、專有技術、機密信息和其他專有信息(統稱為“工作產品”)中的任何和所有知識產權，應是各自客户的專有財產。根據《著作權法》(加拿大)(及其任何修訂或重新增強)，僱員創作的任何作品應被視為該術語所理解的“在受僱過程中創作的作品”，其中的所有權利應為僱主的財產。僱員同意並在此將其在所有開發和工作產品以及所有相關專利、專利申請、版權和版權申請(“知識產權”)中的所有權利、所有權和利益轉讓給客户。

員工在此確認並同意：

(A)該僱員不會以任何方式擁有或取得任何作品或知識產權的版權或其他知識產權；

(B)僱員不可撤銷地放棄他可能對工作產品或其任何一個或多個部分擁有的任何精神權利。“精神權利”是指要求作品的作者身份、反對對作品的任何修改的任何權利，以及根據世界上任何國家的司法或成文法或根據任何條約存在的任何類似權利，無論這種權利是否被稱為或一般稱為“精神權利”。

(C)僱員將向僱主和客户全面和迅速地披露所有發現、發明、改進、改進、過程、方法、技術、發展、商業祕密、計算機程序、軟件和其他作者作品，無論是否可申請專利或可享有版權，(I)在本合同日期之前由僱員或在其指導下或與他人共同創作、製作、構思或簡化為實踐的，並與僱主或客户的業務直接或間接相關的所有發現、發明、改進、增強、過程、方法、技術、發展、商業祕密、計算機程序、軟件和其他作品，或(Ii)在本合同日期之前由僱員或在其指導下或與他人共同創作、實施並與僱主或客户的業務直接或間接相關的所有發現、發明、改進、改進、過程、方法、技術、發展、商業祕密、計算機程序、軟件和其他作品，或(Ii)由僱員或在其指導下或與他人共同創作、實施並與僱主或客户的業務直接或間接相關的所有發現、發明、改進、增強、過程、方法、技術、發展、商業祕密、計算機程序、軟件和其他作品，或(Ii)在本合同日期之前由僱員或在其指導下或與他人共同創作、實施並與僱主或客户的業務直接或間接有關的所有發現、發明、改進在其受僱期間，無論是否在正常工作時間或在僱主或客户的辦公場所(在本協議中統稱為“發展”)，由他/她或在他/她的指導下或與他人共同構思或實施。

(D)僱員同意在受僱於僱主期間和之後，就與發展有關的版權、專利和其他知識產權(在加拿大、美國和外國)的採購、維護和執行，與僱主或客户充分合作。僱員應簽署僱主或客户認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和授權書，以便在任何開發項目中保護其知識產權。僱員進一步同意，如果僱主或客户在經過合理努力後不能確保僱員在任何此類文件上簽字，則客户的任何高管有權簽署任何此類文件，作為員工的代理人和事實代理人，員工在此不可撤銷地指定和指定客户的每一位高管作為其代理人和事實代理人，代表其簽署任何此類文件，並採取客户認為必要或適宜的任何和所有行動，以便在本句子所述條件下，在任何開發項目中保護其知識產權。

 

注意：僱員表示，本合同附件“C”中確定的先前發展包括僱主和客户在其受僱之前所做或構思的所有先前發展。如果要排除任何此類先前的發展，員工應在此處簽名；否則視為不存在此類排除_

為了充分實施上述規定，只要僱主或客户提出要求，且僱主或客户沒有義務向他或她支付任何其他補償(費用由僱主或客户承擔)，僱員同意執行僱主或客户可能認為必要或適當的任何和所有任務或其他文件，並做所有其他事情，以便：

(A)將任何發展項目、知識產權及工作產品或其任何部分或其任何部分的專有權利、所有權及權益分別轉讓、移轉、轉易或以其他方式提供予僱主或客户；或

(B)申請、起訴及取得專利、版權、商標註冊、工業品外觀設計註冊，以及在美國、加拿大或任何其他國家或地區就發展、知識產權及工作產品或其任何一部分或多個部分進行的任何其他類似性質的註冊或授予。

20.返還財產：僱員因任何原因終止僱傭時，應分別向僱主或客户交付任何和所有工作成果、機密信息、記錄、手冊、培訓材料、鑰匙、設備(包括但不限於任何筆記本電腦、移動電話或其他無線電信設備)以及僱員擁有或控制的屬於僱主或客户的其他財產，而不保留任何適用的副本。

21.契諾的合理性：員工承認並同意本合同第16條(非徵求意見)、第17條(保密)和第18條(所有權)中的約定是合理和必要的

保護僱主的財產和商業利益，並構成僱主簽訂本協議和僱用該僱員的物質誘因，如果沒有這種誘因，僱主將不會簽訂本協議。員工放棄對其嚴格執行的任何和所有防禦措施。

22.公平補救：僱員承認並同意他或她違反本條款第16條(非徵求)、第17條(保密)和第18條(所有權)的任何一項規定將對僱主造成不可彌補的損害，而這種損害不能通過損害賠償得到充分補償，如果僱員違反了任何此類規定(或對這種違反的合理擔憂)，僱員同意僱主有權在沒有擔保或擔保的情況下，就任何違反或進一步違反上述規定的行為獲得臨時和永久的強制令救濟，並且不要求僱主證明實際損害賠償或確定其可獲得的任何補救措施是否充分。本節的規定應是僱主對任何此類違約行為可能採取的任何其他補救措施的補充，而不是替代。

23.可分割性：如果本協議的任何條款、條款或條款或其部分被有管轄權的法院視為無效、無效或不可執行，則其餘條款、條款或條款或其部分應完全有效，並保持完全有效。

24.修改和放棄：除非雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議的條款。除非以書面形式並由有權批准豁免的一方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具約束力。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得被視為放棄該權利或補救措施。對任何違反本協議任何規定的放棄將被視為放棄任何隨後違反該規定的行為。

25.完整協議：本協議，包括本協議所指並附在本協議附件中的附表(S)，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。除本協議規定外，不存在任何陳述、保證、條件、條款或抵押品合同影響本協議中設想的僱用。

26.存續：本協議中包含的旨在終止僱員就業的契諾，包括但不限於本協議第15至16條中的那些，應繼續存續，並繼續按照其條款對僱員具有完全效力和效力。

27.標題：本協議中使用的標題僅為方便起見，不得以任何方式解釋為對其中所包含的契諾和協議的補充或限制。

28.分配：僱主可酌情將本協議及其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給任何母公司、關聯公司、相關公司或子公司，但這些分配不得導致員工定期被分配到地位低於本協議所述職位或職能的職位或職能。員工無權全部或部分轉讓本協議。

29.管轄法律：本協議應受不列顛哥倫比亞省的法律管轄，雙方不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院和所有有權審理上訴的法院管轄。

30.其他協議：員工表示，除非員工以書面形式向僱主披露，否則員工不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在其受僱於公司的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，不得直接或間接與該前僱主或任何其他方的業務競爭，或不得招攬該前僱主或其他方的僱員、客户或供應商。僱員進一步表示，他/她履行本協議的所有條款和履行其作為僱主僱員的職責，不會也不會與任何先前僱主或僱員作為一方的任何協議(包括但不限於任何保密或競業禁止協議)衝突或違反，並且僱員不會向僱主披露或誘使僱主使用屬於任何先前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

31.獨立法律諮詢：員工承認：(A)已獲得足夠的時間審閲本協議；(B)閲讀並理解本協議的條款；(C)在簽署本協議之前，已被告知有權獲得與本協議的執行相關的獨立法律諮詢；(D)已獲得或自由選擇不獲取此類獨立法律諮詢；以及(E)已收到本協議的完整簽署副本。

/S/蒂莫西·基弗_

員工蒂莫西·基弗

2024年5月10日_

日期

速度環球國際有限公司。

PER：

/S/米娜·米哈伊爾_

姓名：米娜·米哈伊爾

頭銜：加拿大律師

2024年5月10日_

日期

附表“A”

至雙方的僱傭協議

Velocity Global International Ltd.(“Velicie.Global”或“Employer”)和Timothy Kieffer(“僱員”)

開工日期：2024年5月1日

職位：首席科學官

主要職責包括：

向客户提供的服務：

他們幫助監督Revita和Rejuva的科學項目；幫助定義和執行這些學術合作的出版和傳播戰略。

從戰略上指導和參與客户科學方面與外部受眾的接觸，包括出版物、與外部受眾/KOL的科學交流、投資者會議等。

監督REVITA和REJUVA候選項目發展的科學願景以及更多的下游管道機會。

不定期交辦的其他項目。

提交給(“代表”)的報告：Harith Rajagopalan，醫學博士

當地辦公室：總部-不列顛哥倫比亞省温哥華。

工作時間：每週40小時。

基本工資：每年607,129.00加元。

簽到獎金：25,323.42加元。

費用報銷或其他補償：任何業務費用將通過Velocity Global的費用平臺報銷。所有費用都需要本僱傭協議第11條所述的收據、對賬單或憑證。費用必須得到客户和Velocity Global的批准。

年假津貼：無限制的PTO。

團體福利計劃：員工及其家屬將有資格參加僱主團體擴展福利計劃(標準級別)。員工還將有權獲得加拿大人壽Enhance Life/Add額外的1倍年薪補充人壽保險計劃。

附表“B”

本協議中使用的術語“先期開發”應指員工在受僱於公司和客户之前創造、製造或構思的任何發明、修改、發現、設計、開發、改進、工藝、軟件程序、原創作品、文檔、配方、數據、技術、專有技術、商業祕密或知識產權或其中的任何權益(無論是否可根據版權、商標或類似法規註冊或受類似保護)。員工明白，只需列出此類前期開發項目的名稱及其目的，而無需列出前期開發項目的細節。

以下是所有先期開發的完整清單和先期開發的目的(請按專利號列出所有專利和任何正在申請的專利)：

/S/蒂莫西·基弗_

員工簽名

日期：2024年5月10日_

附表“C”

《分居協議》和《釋放》

本《分居協議與解除協議》(以下簡稱《協議》)由Timothy Kieffer(“高管”)Fractyl Health，Inc.(“本公司”)和Velocity Global International Ltd.(“僱主”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。

鑑於雙方此前已簽訂了日期為2024年_

鑑於高管終止與僱主、本公司或其子公司或關聯公司的僱傭關係，生效日期為20_本條款不會被視為放棄與執行人對本公司既得權益證券的所有權、既得利益或執行人根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司的賠償權利(統稱為“保留申索”)相關的任何權利或補救。

因此，現在考慮到上文所述的遣散費和福利[第4節]根據《僱傭協議》，該協議的執行以執行和不撤銷本協議為條件，並考慮到雙方在本協議中作出的共同承諾，雙方特此達成如下協議：

1.遣散費及福利；薪金及福利。僱主和公司同意向高管提供下述遣散費和福利[第4(B)/4(C)條]按僱傭協議規定的時間支付，並受僱傭協議的條款和條件的約束。此外，在尚未支付的範圍內，在符合僱傭協議的條款和條件的情況下，僱主和公司應向高管支付或提供下述所有其他付款或福利[第3（c）款]在遵守和按照僱傭協議的條款的前提下。

2.發放申索。行政人員同意，除保留申索外，上述代價代表僱主或本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司，及其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、分部、附屬公司及前身及繼任公司及受讓人(統稱“受讓人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員代表行政人員本人並代表行政人員的任何繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，涉及行政人員可能對任何受免責人提出的任何索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟理由，無論是目前已知或未知的、懷疑的或非懷疑的，這些都是由於截至行政人員簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何不作為、行為、事實或損害而引起的。包括但不限於：

(A)與行政人員與僱主及公司或其任何直接或間接附屬公司或聯營公司的僱傭或服務關係有關或因該關係終止而引起的任何及所有索償；

(B)與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關的任何和所有索賠，包括但不限於對欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

(C)任何和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的契約；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期

經濟優勢；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；毆打；毆打；侵犯隱私；非法監禁；皈依；以及傷殘津貼；

違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；1973年《康復法》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；以及2002年《薩班斯-奧克斯利法》；《就業標準法》；和1985年頒佈的《收入税法》，第1節；

(E)違反聯邦或任何州憲法的任何和所有索賠；

(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠；

(G)對執行公司因本協定而收到的任何收益的無預扣或其他税務處理爭議所引起的任何損失、費用、損害或開支的任何索賠；

(H)行政部門向僱主或公司或其任何附屬機構提供服務的一個或多個州的工資和工時及工資支付法律和條例引起的任何和所有索賠(包括但不限於《馬薩諸塞州工資支付法》和《就業標準法》)；以及

（i） 任何及所有律師費和費用的索賠。

行政人員同意，本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不發佈作為法律事項不能被釋放的索賠，包括但不限於，高管向平等就業機會委員會或任何其他地方、州、省或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利，這些機構被授權執行或管理與僱傭有關的法律，針對僱主或公司(但有一項諒解，高管在此發佈索賠禁止高管從母公司、僱主、公司或任何其他獲釋對象那裏追回此類金錢救濟)、根據適用的州或省法律的條款索賠失業賠償金或任何州殘疾保險福利，根據計劃的條款和條件繼續參加本公司的某些集團福利計劃的索賠，根據僱主或本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款和適用法律下的高管權利而歸屬於高管離職日期的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不阻止行政部門(I)根據州、省或聯邦法律或法規的任何舉報人保護條款的規定，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，(Ii)行使行政人員根據美國《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利，例如參與協調活動的權利，包括集體行動或關於工資或工作條件的討論，或(Iii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或行政人員有理由認為是非法的任何其他行為。本新聞稿進一步不發佈違反[第3（c）款]或[第4節]僱傭協議的條款。

3.承認放棄根據反興奮劑機構提出的申索。執行人理解並承認執行人放棄並釋放執行人根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後在ADEA項下可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政人員還理解並承認，行政人員已通過本書面通知：(A)行政人員在簽署本協議之前應與律師協商；(B)行政人員有21天的時間考慮本協議，雙方同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不得延長審查本協議的期限；(C)行政人員在執行本協議後有七個工作日的時間根據向公司和僱主的總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)在撤銷期限屆滿之前，本協議不得生效；和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何規定均不得阻止或阻止行政部門真誠地根據《反興奮劑機構法》對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁定，也不為此施加任何先例、處罰或費用。如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員在此確認執行人員已自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。

4.限制性契諾。

5.可分割性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。

6.無口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。

7.適用法律；糾紛解決。本協議應遵守下列規定[第9(A)、9(C)及9(G)條]僱傭協議的條款。

8.生效日期。本協議在執行部門簽署本協議後有七個工作日的時間予以撤銷，本協議將於執行部門簽署本協議後的第二個工作日(“生效日期”)生效。為免生疑問，如果行政機關按照本協議的規定撤銷本協議，則雙方對上文第4(A)節所述限制性契約協議的修改無效，並且，除非公司和僱主已選擇或書面選擇按照限制性契約協議第3(G)節的規定明確放棄限制性契約協議第1(A)節所規定的行政人員的競業禁止義務，包括但不限於限制性契約協議的第1節，否則該修改應保持完全效力和效力。

9.自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司或僱主或任何第三方的一方或代表施加任何脅迫或不當影響，完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管確認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未明確列出的公司或僱主所作的任何陳述或陳述；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表，或已選擇不聘請法律顧問；(D)高管了解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律效力和約束力。

[省略簽名頁]