EX-10.8

本主服務協議自2024年4月25日(“生效日期”)起生效，雙方是科羅拉多州有限責任公司Velocity Global LLC和Fractyl Health，Inc.(下稱“客户”)，前者位於科羅拉多州有限責任公司，地址為1701Platte Street，Suite210，Denver，CO 80202；後者位於Fractyl Health，Inc.，地址為3Van de Graaff Drive，Suitet200，Burlington，Massachusetts，01803。Velity Global和客户在下文中可能統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

1.1.

“附屬公司(S)”係指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由一方控制或與一方共同控制的任何實體，在每一種情況下，“控制”一詞均指直接或間接擁有直接或間接指導或導致一實體的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同權益或其他方式。

2.2.

客户可作為工作説明書的一方與其任何關聯公司簽訂任何工作説明書。在這些情況下，適用的關聯公司將被視為工作説明書的唯一交易對手，以及與工作説明書相關的本協議的附加交易對手。為免生疑問，客户及其適用關聯公司(S)將對適用工作説明書和本協議項下的所有義務承擔連帶責任。

2.3.

客户訪問和使用可在Cloud.velocitylobal.com、app.velocitylobal.com和/或其附屬網站、網頁和移動應用程序(統稱為“平臺”)上獲得的Velocity Global全球工作平臺，包括客户訪問和使用平臺的許可證，均受Velocity Global在https://velocityglobal.com/legal/terms-of-use/上提供的使用條款(下稱“使用條款”)的約束和規定。

2.4.

Velity Global提供平臺與某些第三方系統、網站和/或應用程序(“集成(S)”)之間的可選集成，包括各種應聘者跟蹤系統、招聘和/或人力資源信息軟件應用程序(“第三方應用程序”)。如果客户希望利用任何集成，客户有責任要求Velocity Global執行所需的集成。通過這樣做，客户確認集成的執行可能需要Velocity Global與提供商共享客户的某些保密信息(定義如下)(在必要的範圍內，包括任何個人數據，定義如下

此類第三方應用程序(“應用程序提供商”)。客户負責將適用的集成通知任何應用程序提供商。客户確認，通過點擊任何第三方應用程序中的任何按鈕或以其他方式執行任何旨在將候選人或員工數據發送到Velocity Global進行招聘的操作，即表示客户請求Velocity Global根據其僱主備案解決方案僱用確定的候選人/員工作為受支持的員工，並且任何此類請求都將按照本協議的條款執行。為免生疑問，(A)就附件1-數據處理附錄而言，所有第三方應用程序均為TOU和Velocity Global子處理器中所設想的“第三方站點”；(B)客户對任何第三方應用程序的訪問和使用受客户(S)與適用的應用程序提供商(S)的協議管轄，並且客户同意不對Velocity Global發起任何與第三方應用程序相關的糾紛或索賠或法律行動；以及(C)集成始終受制於與應用提供商為實現集成而提供的應用編程接口和/或網絡掛鈎有關的適用應用提供商的使用條款的最新版本。在合同期限內的任何時候，Velocity Global均可選擇單獨收取集成費用(S)，作為執行集成的對價(S)。如果Velocity Global這樣做，它將向客户提供不少於三十(30)天的費用變更通知，客户可以選擇終止整合(S)，而不接受費用變更。

3.2.

Velocity Global可能會聘請其附屬公司和/或分包商來支持Velocity Global向客户提供服務，包括但不限於聘請Velocity Global分包的附屬公司和/或國內合作伙伴作為受支持員工(S)的當地僱主。如果客户提出要求，Velity Global應及時為客户確定任何此類關聯公司、ICP和/或分包商。儘管有上述規定，Velocity Global仍應對任何此類關聯公司、ICP和/或分包商的所有行為和不作為負責，就其自身的行為和不作為負責，Velocity Global仍對客户履行本協議項下的義務和向客户提供服務負全部責任。

4.2.

客户應根據每份工作説明書中規定的“付款條件”支付所有發票金額(如下所述)。雙方同意，客户發出的任何採購訂單或類似文書僅用於行政目的，該採購訂單中與本協議條款相沖突或增加的任何條款對Velocity Global不具約束力，除非雙方以書面形式明確同意除該採購訂單外，受任何此類條款的約束。

4.3.

客户完全負責遵守適用於客户或受支持員工(S)的任何及所有出口管制法律法規、禁運及制裁合規要求，這些要求涉及受支持員工(S)為客户或在客户與任何受支持員工之間交換的數據或任何其他物品(“物品”)所進行的工作，包括但不限於美國聯邦《國際軍火販運條例》(ITAR)、《出口管理條例》(EAR)或美國政府或任何其他政府機構頒佈的任何適用制裁或禁運項下的任何許可要求。客户應向Velocity Global發出書面通知，告知(A)任何此類合規要求的條款和條件，包括對其的任何更改；以及(B)要求Velocity Global促進向任何受支持工人(S)或其他人員進口任何物品(無論此類物品是否受任何出口管制法律或法規約束)的任何請求。Velocity Global將協助客户向受支持員工(S)或其他由客户確定身份的人員進口物品，但前提是客户提出此類請求時，必須保證：(A)根據任何適用的出口管制法律或法規、禁運或制裁合規要求，物品經適用的政府當局授權出口給適用的受支持工人(S)或其他人士；以及(B)客户向政府當局提交的與物品有關的任何和所有文件，包括但不限於進出口文件和許可證申請，在所有實質性方面都是且將是真實和準確的。客户因違反本條款第4.3條而承擔的賠償義務不受下述責任限制的限制。

5.2.

在不限制上述第5.1節的一般性的情況下，各方同意，其或其任何附屬公司或其任何或其各自的董事、官員、經理、成員、僱員、代表或代理人(“代表”)將不會直接或間接承諾、授權或向任何非美國政府官員支付任何款項，或以其他方式向任何非美國政府官員提供任何有價值的物品，違反經修訂的美國《反海外腐敗法》，包括據此頒佈的所有規則和法規，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。包括但不限於英國《反賄賂法》(“適用的反賄賂法律”)。每一方均表示並向另一方保證，就其所知，其本人或其任何代表均未違反或在生效日期未違反任何適用的反賄賂法律。

6.2.

本協議和/或任何工作説明書可由任何一方無故終止：(A)事先向另一方發出至少三十(30)天的書面終止通知；(B)如果另一方的全部或基本上所有資產為債權人的利益轉移給受讓人、破產管理人或受託人，則立即向另一方發出書面通知；另一方根據破產或類似法律啟動或針對另一方要求救濟的程序，且該程序未在三十(30)天內被駁回；或另一方被判定破產或破產；或(C)如果另一方因任何原因嚴重違反、違約或未能履行其在本協議項下的任何義務(“實質性違約”)，且(1)在收到尋求終止的一方的通知後十五(15)天內仍未得到糾正(“治療期”)；或(2)具有無法補救的性質。尋求終止的一方應向另一方發出關於重大違約的書面通知，詳細説明重大違約的性質，以及可以採取什麼行動(如果有)來開始並繼續努力治癒或實質治癒重大違約。如果實質性違約屬於無法補救的性質，則終止將在另一方收到通知後生效。如果實質性違約的性質是可以糾正的，則另一方將有治療期的持續時間來補救實質性違約，達到尋求解約方合理滿意的程度，否則，解約將在治療期屆滿時生效。

6.3.

儘管本協議或任何工作説明書有任何終止，(A)本協議和任何適用的工作説明書中規定的義務應繼續存在，直到Velocity Global根據以下第7節為所有適用的受支持員工完成下崗(定義見下文第7節)。雙方承認並同意，根據情況，完成任何退貨的時間框架可能超過上述終止通知期；以及(B)無論哪一方發出終止通知，客户仍有責任支付所有Velocity Global發票(包括但不限於以下定義的任何退貨費用的發票)，以及在協議終止生效日期之前的任何未開發票的賬單金額；但Velocity Global應在本協議生效終止之日起四十五(45)天內，或Velocity Global發現任何此類未開票賬單金額後三十(30)天內，向客户開具發票。

6.5.

除本協議或TOU另有規定外，自本協議生效之日起，(A)一方根據本協議向另一方授予的所有權利、許可和同意將立即終止；(B)Velocity Global可以禁用客户用於訪問平臺的帳户和/或以其他方式限制客户對平臺的訪問和使用；(C)各方應立即停止使用另一方的保密信息(定義如下)；和(D)除非為遵守適用法律規定的文件保留要求或一方真誠的文件保留或存檔政策而有必要，否則每一方應退還包含或包含另一方機密信息的所有文件和有形材料，或應另一方的要求銷燬並證明銷燬此類文件和有形材料。儘管有上述規定，客户應能夠訪問並繼續使用平臺，直到Velocity Global根據下面第7節的規定為所有適用的受支持員工完成下船(定義見下文第7節)。

7.1.

在本協議期限內的任何時候，客户均可要求Velocity Global終止僱用根據Velocity Global的僱主備案解決方案僱用的任何受支持員工，無論是通過終止、調任、接受辭職或其他方式(“退職(S)”)。此後，與受支持員工(S)進行的所有與退職或退職原因相關的溝通必須由Velocity Global進行或事先獲得Velocity Global的批准。客户的退職請求必須包括適用的受支持員工(S)的姓名(S)和退職請求的原因。客户應提供Velocity Global合理要求的與退職申請相關的任何其他信息。在收到此類信息後，Velocity Global應評估情況，並告知客户根據每個受支持員工的僱傭協議和就業國家的適用法律提供的退職選擇，包括根據受僱國家的僱傭協議和/或適用法律要求支付給受支持員工的每個退職選項的估計成本(“退職成本”)。

7.2.

一旦客户指示Velocity Global繼續執行特定的退職選項，或者當任何一方發出終止本協議和/或任何SOW的通知時，Velocity Global應繼續退職，並隨時向客户通報退職的狀態以及與受影響的受支持員工(S)溝通的程序。Velocity Global應遵守適用法律進行所有離崗處理，不得在未經客户事先批准的情況下不適當地延遲任何離崗；但是，客户將對任何一方因客户未能按照Velocity Global的指示配合離崗流程而產生的任何費用或其他責任負責。為免生疑問，任何退職均不另行收取費用，但客户應負責所有因退職而產生的退職費用，以及超出客户同意支付給受支持員工的退職所需費用的任何其他金額。

8.2.

保密信息的定義。“保密信息”是指一方或其關聯方(“披露方”)以任何形式或媒介(無論是口頭、電子或其他方式)向另一方或其關聯方(“接收方”)披露或提供的、被披露方確定或認為是保密或專有的、或在披露情況下應被合理理解為機密或專有的任何和所有商業或技術信息。保密信息不包括接收方可以證明的以下信息：(A)在不違反本協議的情況下可以公開獲得；(B)在披露之前由其掌握，不受任何保密限制；(C)由第三方提供，該第三方有權使披露不受任何保密限制；或(D)適用法律或法院命令(“命令”)要求披露的，前提是接收方立即向披露方發出關於所需披露的書面通知，並在合理必要時與披露方合作，以允許披露方在適用法律或命令允許的範圍內限制或取消此類要求披露。

8.3.

機密信息的保護。接收方不得(A)除行使其在本協議項下的權利或履行其義務外，不得將披露方的保密信息用於任何目的；(B)除非得到上文第8.2(D)節的許可，且符合上述第8.2(D)節的規定，否則接收方不得披露或允許其訪問披露方的保密信息，除非其代表需要知道該保密信息，以便接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務，並至少受保密義務的約束，以保護本第8節所述條款的保密信息；以及(C)保護披露方的機密信息不被未經授權使用、訪問或披露，至少使用與其保護自己的機密信息相同的謹慎程度，並且在任何情況下不得低於合理程度的謹慎。

8.4.

補救措施。各方同意，不可能衡量和計算任何違反第8條的損害賠償，因此，法律對任何此類違規行為的補救措施並不充分，任何此類違規行為造成的損害構成不可彌補的損害。因此，各方同意，如果存在違反或威脅違反本第8條的情況，除任何其他可用的權利或補救措施外，非違約方有權從任何有管轄權的法院獲得禁制令，以限制任何此類違反或威脅違反，並具體履行任何和所有此類契諾和義務。

11.1.

每一方陳述並向另一方保證：(A)作為本協議所代表的公司或其他實體，根據其公司、組織或包租管轄權的適用法律，本協議中所代表的公司或其他實體是正式組織、有效存在和信譽良好的；(B)其完全有權利、權力和授權訂立本協議，授予本協議下授予的任何權利和許可，並履行其在本協議項下的義務；(C)簽署如下所述的其代表簽署本協議的行為已得到所有必要的公司行動的正式授權；和(D)當該締約方簽署本協議時，本協議將構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行。

11.2.

除上述相互陳述和保證外，Velocity Global代表並向客户保證：(A)Velocity Global將按照公認的類似服務行業標準，以專業和熟練的方式提供服務並履行本協議項下的義務，並將投入足夠的資源履行本協議項下的義務；以及(B)平臺和服務及其任何部分均不侵犯、侵犯或挪用任何第三方知識產權或商業祕密。對於Velocity Global與上述第11.2(B)款相關的失實陳述和/或違反保證，客户的唯一補救措施是Velocity Global將自費(1)根據本協議授予客户的權利，獲得繼續使用平臺和/或服務的受影響部分(S)的權利；(2)修改或替換平臺和/或服務的受影響部分(S)，使其在提供合理相似功能的同時不受侵權；或(3)如果上述任何一項行動都不能在商業合理的基礎上完成，則通知客户，然後任何一方均可立即終止本協議，Velocity Global將按比例向客户退還任何預付費用。

11.3.

除上文第11.1節和第11.2節所述的明示保證外，服務均按“原樣”提供。Velity Global明確表示不承擔任何形式的默示擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵權或其他方面的默示擔保，以及因交易、使用或貿易實踐而產生的所有擔保。在不限制前述規定的情況下，Velity Global不保證服務或其使用將滿足客户或任何其他人的要求、不中斷運行、實現任何預期結果、與任何軟件、系統或其他產品或服務兼容或協同工作，或安全、準確、完整、無有害代碼或無錯誤。所有第三方材料均按原樣提供，任何第三方材料的任何陳述或保證或有關第三方材料的任何陳述或擔保嚴格在客户和第三方材料的第三方所有者或分銷商之間進行。本節不影響根據適用法律不能排除或限制的任何保修。

12.1.

相互賠償義務。除TOU和每份工作説明書中規定的任何賠償義務外，每一方應就任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、訴訟、審計、違反通知、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查(民事、刑事、行政、監管或其他(S)訴訟)、損害、損失、責任、費用和費用，為另一方、另一方的關聯公司、其各自的僱員、承包商、代理人、代表、成員、經理、高級管理人員和董事(“受賠方”)辯護、賠償並使其不受損害。包括但不限於任何類型或性質的合理律師費(連同因甲方(A)違反本協議第2.4、3、4、5、6.3、7、8、11或15條而引起的或與之相關的所有訴訟、“損失”)；或(B)在行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務時存在嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐。

12.3.

賠償程序。每一方應迅速將甲方認為其或其任何被賠償方有權根據本第12條或任何工作説明書獲得賠償的任何損失通知另一方。要求賠償的一方應合理地與另一方(“賠償方”)合作，費用由賠償方承擔。賠償人應迅速承擔對任何適用訴訟的辯護的控制權，並由適用的被賠償人合理地接受律師。適用的被賠付人可以參加訴訟(S)，由他們自己選擇律師，費用由他們自己承擔。未經所有適用的賠償對象事先書面同意，賠償人不得就任何訴訟達成和解，且不得無理扣留或拖延。如果賠償人未能或拒絕控制任何適用訴訟的辯護，適用的賠償對象可以為訴訟辯護，包括在事先向賠償人發出書面通知後解決任何此類訴訟，並由他們自己選擇律師，費用和費用由賠償人承擔。被賠償人未能履行第12.3條規定的任何義務，不會解除補償人根據本第12條規定的義務，除非賠償人能夠用合理的有效證據證明其因此而受到重大損害。

13.1.

排除損害賠償。除適用法律禁止的範圍外，在任何情況下，任何一方、其關聯方或其任何或其各自代表均不對本協議或其標的項下或與本協議或其標的有關的任何間接、附帶、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責，包括但不限於任何利潤損失、收入損失、數據損失、使用、商譽或其他無形損失。

13.2.

貨幣責任上限。除客户有義務根據本協議的條款支付發票金額(定義如下)，且除非在適用法律禁止的範圍內，或因一方的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或違反適用法律所致，在任何情況下，任何一方、其關聯公司或其任何或其各自代表因本協議而產生或與本協議有關的總責任(包括但不限於賠償義務，除另有明文規定外)超過在引起責任的事件發生前十二(12)個月期間，客户根據每份工作説明書支付的總髮票金額加上任何到期但尚未支付的發票金額。

13.3.

限制的適用性。無論基礎訴訟(S)是基於保證、合同、侵權(包括過失)還是任何其他法律理論，無論責任有限的一方是否已被告知此類損害或責任的可能性，即使發現本協議中規定的補救措施未能達到其基本目的，本條款13中規定的限制都適用。

14.

當事人之間的關係。當事人是獨立的獨立法律實體，當事人之間的關係是獨立承包人的關係。除非另有明確説明，本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立任何機構、合夥企業、合資企業、僱傭、共同僱主、受託或其他關係，任何一方都無權以任何方式為另一方訂立合同或對其具有約束力。

15.1.

將軍。除任何SOW中另有規定外，雙方共同同意將向客户開具發票的所有費用、傳遞成本、保證金(在任何SOW中的定義)和Velocity Global發生的任何其他成本(統稱為“發票金額”)不包括客户可能招致或應支付的所有税費和其他政府費用及收費，包括但不限於任何適用的公司税、銷售税、增值税或商品及服務税(以下簡稱“税”)。每一方應根據適用法律的要求，負責確定和支付與本協議項下的所有付款有關的所有向該方徵收的税款。為免生疑問，(1)任何服務均不構成或包括税務建議，或旨在保護客户免受任何税務責任；及(2)客户須獨自承擔其在任何司法管轄區因支付及購買本協議項下的服務及一般業務運作而招致的任何及所有公司税。

16.

任務。Velocity Global可以通過向客户發出通知，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何第三方，包括但不限於Velocity Global的任何附屬公司。未經Velocity Global事先書面同意(不得無理扣留)，客户不得將本協議項下其權利或義務的全部或任何部分轉讓和/或轉讓給任何第三方，任何此類轉讓或轉讓的企圖均屬無效。儘管有上述規定，客户仍可將其在本協議項下與控制權變更事件相關的全部或任何部分權利或義務轉讓給通過合併、合併、重組、收購、出售或其他方式收購客户全部或幾乎所有業務或資產的實體。任何一方在本協議項下的權利和義務的全部或任何部分的轉讓或轉讓，均不解除任何一方在本協議項下的任何義務。本協議對雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人和受讓人的利益具有約束力。

17.

沒有第三方受益人。本協議的條款和一方履行其在本協議項下的義務的目的不是為了使任何非本協議締約方的個人或實體受益。一方在本協議項下提供的對價僅適用於另一方。任何非本協議締約方的個人或實體均不享有本協議項下的任何權利或要求任何一方履行本協議的權利。

18.

爭議解決。雙方應真誠並及時地嘗試解決因本協議或任何服務(“S”)而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠。在無法找到解決辦法的情況下，雙方同意，所有爭議將在特拉華州以英文在單一仲裁員面前以最終和有約束力的仲裁方式解決。金額超過250,000美元的糾紛將適用JAMS綜合仲裁規則和程序，金額小於或等於250,000美元的糾紛將適用當時生效的JAMS簡化仲裁規則(連同JAMS綜合仲裁規則和程序，“JAMS規則”)。JAMS規則在此以引用的方式併入本第18條。對仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本協議項下的任何仲裁將以個人為基礎進行；不允許集體仲裁和集體訴訟。每一方都明白，如果同意本協議，每一方都放棄了由陪審團審判和參與與本協議或任何服務有關的集體訴訟或集體仲裁的權利。儘管有上述規定，在仲裁員作出最終裁決之前，每一方都有權向有管轄權的法院提起訴訟，要求強制令或其他衡平法或保全救濟。任何和所有合理的擁堵備案、行政和仲裁員費用的支付將根據擁堵規則進行。除本第18條規定的仲裁外，各方(A)不可撤銷地同意，因本協議或任何服務引起或與之相關的任何訴訟將僅在特拉華州的州或聯邦法院提起；(B)放棄對任何此類訴訟的地點的任何異議，或放棄對任何此類訴訟的不方便法院的任何爭論；以及(C)不可撤銷地同意位於特拉華州的適用州或聯邦法院在任何此類訴訟中的管轄權。

19.

通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應按本協議開頭所示的郵寄地址和/或以下規定的電子郵件地址發送給另一方。根據本條款第19條提供的任何通知將被視為有效地發出：(A)如果通過手送並簽署了收據確認書；(B)如果由國家認可的隔夜快遞員發送(需要簽名)，則在收到時；(C)如果通過電子郵件發送，則在發送後一(1)個工作日，帶有傳輸確認；或(D)在以掛號或掛號信郵寄的日期後的第三天，要求返回收據，預付郵資。

Velity Global通知電子郵件地址：Contents@velocitylobal.com
通知的客户電子郵件地址：lisa@Fractyl.com和Contents@Fractyl.com

24.

不可抗力。在任何情況下，對於平臺可用性中斷所引起的或與之相關的任何損失，當任何此類損失是由超出其合理控制範圍的任何情況造成的，包括但不限於任何天災；電信、運輸或採購網絡因任何原因阻塞、幹擾或阻礙；電流質量差或中斷；病毒或計算機盜版攻擊、叛亂或類似性質的行為；國家緊急狀態、戰爭、禁運或實施任何類型的經濟制裁；公司內外的全面或部分打擊；造成損害的原因包括：封鎖、社會衝突、破壞或破壞行為；惡劣天氣、流行病、流行病、地震、爆炸、火災、風暴、洪水或其他自然災害；水損害；無法獲得原材料或用品；適用於Velocity Global、其附屬公司、ICP和/或分包商、平臺或服務的法律或法規修改；或針對上述任何事件或條件所採取的任何其他政府行動(“不可抗力事件”)。如果發生任何不可抗力事件，導致平臺或服務的可用性發生重大中斷，Velocity Global應立即向客户發出書面通知，説明不可抗力事件預計將持續多長時間，並採取商業上合理的努力來補救不可抗力事件造成的中斷。

26.

管轄權和地點。除上述仲裁情況外，各方（1）不可撤銷地同意，因本協議或服務引起或相關的任何訴訟將僅在特拉華州的州或聯邦法院提起;（2）放棄對任何此類訴訟地點的任何異議或任何此類訴訟的不適用法院的任何論點;且（3）不可撤銷地同意特拉華州適用州或聯邦法院對任何此類訴訟的管轄權。

特此證明，各方已促使本協議正式簽署，自生效日期起生效。

2022年3月21日生效的歐盟委員會標準合同條款B1.0版的本國際數據傳輸附錄(“附錄”)已由信息專員發佈，供進行限制性轉讓的各方使用。信息專員認為，當限制性轉讓作為具有法律約束力的合同訂立時，它為限制性轉讓提供了適當的保障。本附錄的措辭未作任何修改。

本《主服務協議修正案》(下稱《修正案》)自2024-04-25(“生效日期”)起生效，截止日期為Velocity Global，LLC(下稱“Velocity Global”)和Fractyl Health，Inc.(下稱“客户”)。Velity Global和客户在下文中可能統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。未在本修訂中定義的大寫術語具有Velocity Global與客户之間於2024-04-2025生效的經修訂(如果適用)的主服務協議(“協議”)中賦予這些術語的含義。雙方特此達成如下協議：

鑑於，Velocity Global和客户已根據向客户提供Velocity Global服務的協議(“SOWS”)簽訂了某些工作聲明；以及

鑑於，雙方希望修改SOW中與基於股權的補償有關的某些條款，如下所述。

因此，現在，出於善意和有價值的考慮，並打算在此受到法律約束，雙方特此同意以下事項：

“支付和處理。Velity Global將根據適用法律，根據需要及時支付和處理PEO員工(S)/被支持工人(S)的補償。除以下“基於股權的補償”條款規定的範圍或各方另有書面約定的範圍外，服務不包括授予、報告或支付任何非標準補償，如股權或實物補償。

基於股權的薪酬。“基於股權的薪酬”或“EBC”是指基於客户股權或股票價值的任何形式的薪酬，包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位、影子股權單位等。Velocity Global的僱主記錄服務不支持員工股票購買計劃(“ESPP”)，客户不得向任何受支持的工人授予參與任何ESPP的權利。如果適用的PEO員工/受支持員工正在或將受僱於相關司法管轄區的Velocity Global的第三方合作伙伴(“國內合作伙伴”或“ICP”)，未經Velocity Global事先書面同意，客户不得向任何該等PEO員工/受支持員工發放或支付任何EBC，但可由Velocity Global全權酌情決定不予支付。如果適用的PEO員工/受支持員工受僱於或將受僱於Velocity Global向客户提供的可行EBC轄區列表上的司法管轄區(該列表可能會由Velocity Global不時更新)，則客户必須事先向Velocity Global發出書面通知，説明其向任何此類PEO員工/受支持員工發放或支付EBC的意向。在Velocity Global收到客户的通知後，Velocity Global將根據相關司法管轄權，告知客户是否可以授予或支付適用的PEO員工/受支持員工的EBC，如果可以，則通知客户可以授予或支付此類EBC的條款。客户應應Velocity Global的要求，及時向Velocity Global提供所需的所有文件和其他信息，以履行與客户向任何PEO員工/受支持員工發放或支付EBC相關的任何扣繳或報告義務。雙方承認，必須按照客户相應的EBC計劃文件(“EBC計劃”)的條款向任何PEO員工/受支持的工人支付EBC的所有贈款和付款。客户承認，向任何PEO員工/受支持員工授予或支付EBC可能會增加其與PEO員工/受支持員工建立共同僱傭關係的風險，並且客户同意Velocity Global同意客户向任何PEO員工/受支持員工授予或支付EBC不構成關於共同就業或永久機構的建議或陳述。由於(A)客户違反本股權補償條款，或(B)客户的EBC計劃中的任何缺陷，包括但不限於不遵守任何適用的税收法律法規，客户應賠償、辯護並使Velocity Global及其高級管理人員、董事、員工和代理不受任何索賠、損失、費用或其他責任(包括但不限於合理的律師費)的損害。

美國國税法。任何此類賠償義務均不受本協議規定的責任限制的限制。

2.現將以下定價條款添加到SOW中所列的“Velocity Global Fees”表中：

獎勵工資單處理：[省略]。費用將在發生分配事件並且權益金額已通過工資單處理後觸發。當沒有實質性的沒收風險並且股票(或現金等價物)已交付給參與者時(即，股票期權通常在行權時，RSU在行權時)，“分配事件”就會發生。

補充合規報告/提交裁決：[省略]。費用將在完成所需的報告/備案後觸發。每個國家的要求各不相同，但通常情況下，如果需要補充合規報告，則報告義務發生在發生分銷事件後的一年(即，通常在行使股票期權時和在背心時報告RSU)。

客户的EBC計劃(在“股權補償”條款中定義)在國內註冊：[省略].

如果客户根據“基於股權的薪酬”條款向任何PEO員工/受支持員工授予基於股權的薪酬(定義見“基於股權的薪酬”條款)，則基於股權的薪酬服務是可選的附加服務。基於股權的補償服務僅在選定的國家/地區提供，Velocity Global將根據客户的要求向客户提供基於股權的補償服務。上述基於股權的補償服務的費用可能會在通知客户後發生變化。

3.本修正案受本協議的條款和條件管轄。如果協議、SOW和本修正案之間有任何衝突，則以本修正案為準。除非在此明確修改，本協議和SOW的所有條款和條件仍具有完全效力和作用。

雙方已委託其正式授權的代表執行本修正案，自生效之日起生效，特此為證。


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	/s/傑夫·伍拉德		/s/莎拉·圖米
簽字人：	傑夫·伍拉德	簽字人：	莎拉·圖米
簽署人電子郵件：	jeffwoolward@velocityglobal.com	簽署人電子郵件：	stoomey@fractyl.com
時間戳：	4/25/2024	時間戳：	4/25/2024


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