附件10.7
僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)日期為2024年3月8日，由特拉華州的Fractyl Health，Inc.(連同其任何繼承者，“本公司”)和禤浩焯·金柏(“高管”)(在本文中統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂，並將於生效日期(定義見下文)生效。
獨奏會
A.
本公司希望自生效之日起及之後通過簽訂本協議來保證執行人員的服務。
B.
高管和公司共同希望高管按照本協議規定的條款向公司提供服務。
協議書
因此，考慮到上述內容以及下文所述的各自契約和協議，本協議雙方達成如下協議：
(a)
將軍。自2024年4月1日或雙方共同商定的另一個日期(高管實際開始受僱於本公司之日，即“生效日期”)起，本公司應聘用高管，高管應由本公司聘用，其任期和職位均為本條款第一節所述。
(b)
隨心所欲就業。本公司和高管承認，高管的聘用應根據適用法律的定義隨意進行，任何一方均可隨時以任何理由或無任何理由終止高管在公司的聘用(受第3(B)節的通知要求的約束)。行政人員僱用的這種“隨意”性質在行政人員作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由行政人員和公司正式授權的高級職員簽署的明確書面文件。如果高管因任何原因終止僱傭，除本協議規定或公司以書面方式同意或適用法律規定外，高管無權獲得任何其他付款、利益、損害賠償、獎勵或補償。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至本協議根據第3條終止之日止。
(c)
職位和職責。在任期內，行政總裁將擔任本公司的首席商務官，其職責、職責及權力通常與該職位相關，並由本公司行政總裁(“行政總裁”)不時指派予行政總裁。高管應將高管的大部分工作時間和精力投入到公司的業務和事務中(如適用，應包括為其附屬公司提供服務)，未經公司董事會或其授權的委員會(在任何一種情況下，為董事會)的同意，不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職)，但應允許高管(I)管理高管的個人、財務和法律事務，(Ii)參加行業協會，(Iii)在非營利性或免税慈善組織的董事會任職，及(Iv)在事先徵得董事會同意的情況下，不得無理拒絕或拖延該項同意，並在任何情況下，在遵守本協議的情況下，向一間不與本公司競爭的營利性公司的董事會送達該等同意，且該等活動須符合
不得對執行人員履行本協議項下的執行職責進行實質性幹預。行政人員同意遵守公司不時採納並經不時修訂的公司規則和政策，以及向行政人員提交或提供的規則和政策(每一項均為“政策”)。
(a)
年基本工資。在任期內，管理人員將獲得每年475,000美元的基本工資，該基本工資應根據公司的慣例支付，並應按比例分配部分受僱年限。該等年度基本薪金應由董事會不時檢討(並可予調整)(該等年度基本薪金可不時調整，稱為“年度基本薪金”)。
(b)
年度現金獎金機會。在任期內，高管將有資格參加董事會設立的年度激勵計劃。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應以高管年度基本工資的40%為目標(該目標可由董事會不時調整，即“目標年度獎金”)。根據獎勵計劃支付的年度獎金應基於業績目標的實現情況，由董事會決定。除第4(B)節另有規定外，根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管持續受僱於公司直至支付之日為條件。在年度獎金的第一年，高管將在2024年6月28日、2024年9月30日和2024年12月31日之後的第一個定期薪酬週期收到相當於47,500美元的三個季度付款。最終付款將扣除董事會確定的業績成績，並在2025年支付所有其他高管獎金的同時支付這些季度付款。
(c)
福利。在任期內，高管有資格參加公司的員工福利計劃、計劃和安排，但須遵守其條款和資格要求，因此這些計劃、計劃和安排可能會不時修改或生效。在任何情況下，除本協議第4節所述外，高管無權參加公司的任何遣散費計劃或計劃。
(d)
放假。在任期內，根據公司的政策，高管有權享受帶薪休假。任何休假均應在公司和管理層合理和相互方便的情況下進行。
(e)
商務費用。在任期內，公司應根據公司的費用報銷政策，報銷行政人員在履行公司職責過程中發生的所有合理差旅和其他商務費用。
(f)
關鍵人物保險。在任期內的任何時候，本公司有權(但無義務)為本公司唯一的利益為高管投保。本公司有權決定保險金額和保單種類。高級管理人員應通過接受體檢、提供任何保險公司合理要求的所有信息以及簽署任何保險公司合理要求的所有必要文件，合理地與公司合作以獲得此類保險，但未經高級管理人員事先書面授權，不得向公司提供任何提供給保險公司或經紀人的任何信息。執行人員不應因簽署任何所要求的文件而承擔任何財務義務，也不應在任何此類保單中享有任何利益。
(g)
股票期權。如獲本公司董事會批准，預期於本函件生效日期起，您將獲得一項獎勵股票期權，以購買250,000股本公司普通股(下稱“期權”)。購股權將受制於本公司2024年獎勵計劃(“計劃”)的條款和條件，以及您將在收到期權時簽署的公司標準形式的激勵股票期權協議，其中規定在四年內歸屬期權，其中25%的股份在授予期權的日期的一週年歸屬，其餘75%的股份在此後每月歸屬。每股認購權行使價格將等於根據該計劃確定的授予日普通股的公平市場價值。
(h)
簽約獎金。自生效之日起三十(30)天內，高管將有資格獲得75,000美元的一次性獎金(“簽約獎金”)。如果經理在生效日期的一週年前因經理無正當理由辭職或公司以正當理由終止經理的僱用而終止，則經理應被要求並特此同意在終止之日起十五(15)天內向公司全額償還簽約獎金。公司應被授權但不是必需的，從公司應支付給高管的任何金額中扣除任何此類償還義務的金額。
在下列情況下，公司或管理人員可在不違反本協議的情況下終止管理人員在本協議項下的僱傭和本協議期限，且本協議期限將於終止之日終止：
(i)
死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在行政人員死亡後終止。
(Ii)
殘疾。如果高管發生瞭如下定義的殘疾，公司可以終止高管的聘用。
(Iii)
因故終止合同。公司可因下述原因終止對高管的聘用。
(Iv)
無故終止。公司可以無故終止高管的僱傭關係。
(v)
有充分理由從公司辭職。行政人員可在有充分理由的情況下辭去行政人員在公司的工作，如下所述。
(Vi)
無正當理由從本公司辭職。除正當理由外，行政人員可因任何理由或無理由辭去行政人員在本公司的工作。
(b)
終止通知。公司或高管根據本第3條終止對高管的僱用(根據第3(A)(I)條的終止除外)，應以書面通知的方式通知本協議另一方：(I)説明本協議所依據的具體終止條款；(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況
根據所述規定提供終止高管僱用的依據(如果適用)，以及(Iii)指定終止日期，如果該日期由高管提交，則應在該通知(“終止通知”)的日期之後至少三十(30)天；然而，倘若執行董事向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期更改至本公司收到終止通知之日之後及該終止通知所指定日期之前的任何日期，但終止仍將被視為執行人員辭職。公司提交的終止通知可規定終止日期為高管收到終止通知之日，或公司此後選擇的任何日期。任何一方未能在終止通知中列出有助於表明原因或充分理由的任何事實或情況，不應放棄該方在本協議項下的任何權利，或阻止該方在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。
(c)
終止時的公司義務。根據本條款第3款所列任何情形終止高管的僱用時，高管(或高管的遺產)有權獲得以下款項：(I)截至終止之日，高管的年度基本工資中尚未支付給高管的部分；(Ii)根據第2(E)條欠高管的任何費用補償；及(Iii)行政人員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排而應計或產生的任何款項，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排(統稱為“公司安排”)的條款及條件支付。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金的所有權利(如果有)應在本協議項下高管的僱傭終止時終止。如果高管因任何原因被公司終止聘用，高管的唯一和唯一補救措施應是獲得本第3(C)條或第4條所述的付款和福利(以適用為準)。
(d)
被視為辭職。於行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何附屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)。
(a)
無正當理由而終止工作，或因死亡、殘疾或辭職而終止工作。如行政人員因根據第3(A)(I)條死亡或根據第3(A)(Ii)條喪失能力而終止聘用，或根據第3(A)(Iii)條因任何理由或根據第3(A)(Vi)條行政人員無充分理由而辭職，則行政人員無權獲得任何遣散費或福利，但第3(C)條所規定者除外。
(b)
無故解僱，或有充分理由辭去公司職務。如果行政人員根據第3(A)(Iv)條無故終止聘用，或根據第3(A)(V)條因行政人員有充分理由辭職而終止聘用，則除非第4(C)條另有規定，除非行政人員在行政人員離職後第21天或之前簽署(定義如下)且未撤銷，基本上以本協議附件A的形式發放的索賠解除書(“免除”)以及行政人員繼續遵守第5條的規定，除第3(C)條規定的付款和福利外，行政人員還應獲得以下款項和福利：
(i)
相當於年度基本工資的1.0倍的現金數額，應在此後十二(12)個月期間以定期分期付款的形式支付
根據公司的正常薪資做法，執行人員離職(“離職期”)；
(Ii)
在終止日期尚未支付的情況下，相當於終止日期發生的會計年度之前的公司會計年度高管賺取的任何年度獎金的現金金額，由董事會根據實際業績酌情決定，該年度獎金(如有)應在終止日期發生的會計年度支付給高管，同時該上一個會計年度的獎金應按正常程序支付給公司在職的高級管理人員；以及
(Iii)
如果高管根據1985年修訂的綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇根據公司的一個或多個集團醫療、牙科或視力計劃繼續接受醫療、牙科或視力保險，則公司應在高管離職開始至(A)離職期的最後一天止期間，直接支付或補償高管和高管家屬在此類計劃下的COBRA保費。(B)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險的日期，以及(C)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療、牙科或視力保險(視情況而定)的日期(並且高管同意立即將這種資格通知本公司)(“眼鏡蛇保險續行期”)。儘管如上所述，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)或招致消費税的情況下提供上述福利，公司應代之以向高管提供每月應納税的付款，金額相當於高管為繼續高管和高管的受保家屬的團體健康保險而需要支付的每月COBRA保費(該金額應基於COBRA承保第一個月的保費)，該金額應在COBRA繼續期間的剩餘時間繼續支付。
(c)
控制權的變化。代替第4(B)節規定的支付和福利，如果高管的僱傭根據第3(A)(Iv)條無故終止，或根據第3(A)(V)條因高管有充分理由辭職而終止，在這兩種情況下，在控制權變更日期前三(3)個月內或之後十八(18)個月內，受高管在高管離職後第21天或之前簽署且未被撤銷的限制，被解聘和高管繼續遵守第5條，高管將收到：除第3(C)節規定的付款和福利外，還包括：
(i)
相當於年度基本工資的1.0倍的現金，根據公司的正常薪資做法，在高管離職之日(“CIC離職期”)後的十二(12)個月期間內等額支付；
(Iii)
第4(B)(3)節所列的利益，但為此目的，“離職期”指的是CIC離職期；
(Iv)
相當於目標年度獎金的1.0倍的現金，在終止合同日期後公司的第一個普通工資發放日一次性支付；以及
(v)
行政人員根據任何公司股權補償計劃持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如完全基於繼續受僱或服務而歸屬，應立即成為100%歸屬(為免生疑問，任何此類獎勵全部或部分基於業績歸屬條件的實現受適用獎勵協議的條款管轄)。
(d)
生存。儘管本協議有任何相反的規定，第5至第9節的規定在行政人員的僱傭終止和任期終止後仍然有效。
5.
限制性契約。作為本協議生效的一項條件，行政人員將在生效日期前簽署並向公司交付作為附件B所附的保密、不徵求和發明協議(“限制性契約協議”)。行政部門同意遵守《限制性公約協定》的條款，這些條款在此作為參考納入本協定。行政當局承認，《限制性公約協定》的規定在《限制性公約協定》規定的期限內終止行政人員的僱用和終止其任期後仍然有效。
本公司可將其在本協議項下的權利及義務轉讓予其任何聯屬公司或本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人(以合併或其他方式)，並可轉讓或扣押本協議及其項下權利，作為本公司及其聯屬公司的債務抵押。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、個人和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員根據本協議獲得付款的權利除外，只能通過遺囑或法律的實施來轉讓。儘管有上述規定，行政人員仍有權在適用法律及適用公司安排許可的範圍內，向本公司發出書面通知，選擇並更改一名或多名受益人，使其在行政人員去世後獲得本協議項下的補償。
(a)
因為。在下列情況下，公司有“理由”終止高管的聘用：
(i)
公司合理、真誠地認定，高管拒絕(A)實質履行與高管在公司的職位相關的職責，或(B)執行首席執行官或董事會關於與高管在公司的職位相一致的職責或行動的合理和合法的指示；
(Ii)
高管違反本協議的實質性條款，且在公司發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救；
(Iii)
對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行作出行政定罪、不抗辯、不抗辯或未經裁決的緩刑；
在公司(或其任何關聯公司)場所內或在履行本協議項下高管的職責時使用非法藥物；或
(v)
高管對公司或其任何關聯公司實施任何欺詐、貪污、挪用、故意不當行為或違反受託責任的行為。
(b)
控制權的變化。“控制權的變更”應具有Fractyl Health，Inc.2024激勵獎勵計劃中規定的含義，自生效之日起生效。
(c)
密碼。“守則”指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的條例和指南。
(d)
終止日期。“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而終止聘用，則為行政人員死亡日期；或(Ii)如行政人員根據第3(A)(Ii)條終止聘用-(Vi)終止通知所指明的日期或本公司根據第3(B)條指定的日期，兩者以較早者為準。
(e)
殘疾。“傷殘”是指，在任何時候，公司或其任何關聯公司為公司員工發起的長期傷殘計劃，在該長期傷殘計劃中定義為“傷殘”，以確定參與者是否有資格獲得福利，但如果長期傷殘計劃包含多種傷殘定義，則“傷殘”指的是該傷殘定義，如果高管有資格獲得此類傷殘福利，則該傷殘將提供最長時間的保險。行政人員是否有殘疾，應由根據長期殘疾計劃要求作出殘疾決定的一人或多人作出。在本公司不為其員工提供長期傷殘計劃的任何時候，“傷殘”是指高管在任何六個月期間因精神或身體疾病而無法履行本協議項下的高管職位的基本職能三個月，不論是否有合理的便利，這是由本公司或其保險公司選定併為高管或高管的法律代表所接受的醫生所確定的，並同意不應被無理扣留或拖延。行政人員拒絕接受體檢以確定殘疾，應被視為構成行政人員殘疾的確鑿證據。
(f)
很好的理由。僅就上述確定高管獲得遣散費和福利的權利而言，如果高管在下列任何事件發生後九十(90)天內辭職，則高管的辭職將有“充分理由”，除非高管書面同意適用的事件：(I)高管年度基本工資或目標年度獎金的大幅減少(不包括與影響公司所有其他高管的基本薪資的減少成比例的年度基本工資的任何減少)；(Ii)與高管在公司的頭銜或職位相稱的高管權力或職責領域的大幅減少；(Iii)自本協議簽訂之日起將高管主要辦公室遷至距離高管主要辦公室超過二十五(25)英里的地點，或(Iv)公司違反本協議的重大規定。儘管如上所述，除非及直至：(A)行政人員已在行政人員知悉良好理由事件發生的事實及情況後六十(60)日內向本公司提供書面通知，詳細説明有關認定好的理由所依據的適用事實及情況；(B)本公司在收到通知後三十(30)天內有機會處理該事件；及(C)本公司未能在該期間內作出處理。
(a)
儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定，如果公司向高管或為高管的利益而支付或以其他方式支付或支付的任何利益，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有此類支付和利益，包括本協議第4節下的支付和利益，以下稱為“總支付”)，將(全部或部分)繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則應(按照第8(B)節規定的順序)將總付款減少到避免對總付款徵收消費税所需的最低限度，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(減去對減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的總付款的淨額(但在減去聯邦、州和地方的所得税和就業税，以及在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就該未減少的總付款繳納的消費税的金額)。
(b)
支付總額應按以下順序減少：(1)按比例減少不受《守則》第409a條(“第409a條”)約束的任何現金遣散費；
(Ii)按比例減少不受第409a條約束的任何非現金遣散費或福利，(Iii)按比例減少不受第409a條約束的任何其他付款或福利，以及(Iv)按比例減少以其他方式支付給高管的任何付款或福利，或以符合第409a條的其他方式支付；但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，可歸因於公司股權獎勵加速歸屬的任何付款應首先應用於本應及時歸屬的公司股權獎勵。
(c)
所有關於適用本第8條的決定應由具有計算本準則第280G條的適用性和本公司選定的消費税的經驗的會計師事務所或諮詢小組(“獨立顧問”)作出。獨立顧問認為：(I)不構成守則第280g(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280g(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”)，或(Ii)構成守則第280g(B)(4)(B)條所指的實際提供服務的合理補償，超過可分配給這種合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所定義)。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後任何審計所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。
(d)
如果後來確定為實現本條款第8條的目標和意圖而應進一步降低總付款，則高管應立即將超出的金額退還給公司。
(a)
治國理政。本協議應根據其明示條款進行管理、解釋、解釋和執行，否則應根據馬薩諸塞州聯邦的實體法，而不涉及馬薩諸塞州聯邦或任何其他將導致適用法律的司法管轄區的法律衝突原則。
屬於馬薩諸塞州聯邦以外的司法管轄區，並在適用的情況下適用美利堅合眾國的法律。
(b)
有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。
(c)
通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自交付或通過傳真、掛號信或預付郵資的方式發送，如下所示：
(i)
如果對公司來説，對公司總部的首席執行官來説，
(Ii)
如果致高管，則發送至公司高管人事記錄中的最後地址，或
(Iii)
在任何一方以書面通知另一方所指定的任何其他地址。
(d)
對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或PDF發送的簽名應被視為對所有目的均有效。
(e)
整個協議。本協議的條款和在此引用的限制性契約協議，如第5節所述，由雙方就本協議的主題最終表達，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面或口頭的，包括任何先前的僱傭邀請函(構成限制性契約協議的部分除外)、僱傭協議或高管與公司之間的控制權變更離職協議。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。
(f)
修正案；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文書。通過類似簽署的書面文件，本公司的高管或正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的規定，該另一方有義務遵守或履行；然而，該放棄不應作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不妨礙本協議規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。
(g)
建築業。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節，均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則(I)複數包括單數，單數包括複數；(Ii)“and”和“or”均用於連詞和斷言；(Iii)“any”、“all”、“each”或“each”意思是“any and all”和“each and”
所有“；(Iv)”包括“及”包括“各自”均為“但不限於”；(V)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞指的是整個協議，而非任何特定段落、分段、章節或小段；及(Vi)所有代詞及其任何變體均應被視為指所指實體或人士的身份所需的男性、女性、中性、單數或複數。
(h)
仲裁。除以下例外情況外，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或違反本協議，或高管受僱於本公司或終止受僱於本公司(每一項均為“承保索賠”)，均應通過JAMS執行的具有約束力的最終仲裁來解決。仲裁應由一名中立的仲裁員根據JAMS的僱傭仲裁規則和程序進行，該規則和程序可在httpS：//www.jamsadr.com/rules-僱傭-仲裁/英語，在發起仲裁時有效，公司將在合理要求下提供給馬薩諸塞州波士頓的高管。儘管本協議中有任何相反規定，本協議的仲裁條款應受《聯邦仲裁法》管轄並可根據《聯邦仲裁法》強制執行，在所有其他方面，仲裁員應適用馬薩諸塞州聯邦的實體法或適用的聯邦法律，並適用相同的時效法規和可用的補救措施，與在有管轄權的法院提起訴訟時適用的相同。仲裁特有的費用，包括仲裁管理費、仲裁員補償和費用，以及仲裁員傳喚證人的任何費用，不會在法庭訴訟中產生的，應由公司承擔。除非仲裁員根據適用法律另有命令，否則公司和高管應各自承擔自己的費用，如專家證人費、提交費、律師費和費用。本條款並不妨礙本公司或高管根據適用法律尋求對合理律師費和費用的法定裁決。公司和管理人員認識到，通過同意仲裁他們的糾紛，每個人都放棄了由陪審團對任何所涵蓋的索賠進行審判的權利。作為集體或集體訴訟的一部分或與之相關，公司和管理人員放棄其、他們、他或她提出任何保險索賠的權利。儘管有上述規定，如果沒有通過仲裁及時獲得救濟，本節不應阻止任何一方向有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令。此外，本仲裁協議不適用於：(A)失業和工人賠償金的索賠；(B)根據聯邦、州、地方或部落法產生的性騷擾和性侵犯糾紛，除非行政部門選擇對此類糾紛進行仲裁；(C)根據《國家勞動關係法》提出的索賠或提交給國家勞動關係委員會的索賠；(D)如果行政部門需要用盡行政部門的行政補救措施，向平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出的索賠；但任何此類機構對裁決提出的上訴或拒絕裁決或在收到起訴權信函後採取的任何進一步行動應根據本協議的條款進行仲裁；以及(E)根據法律不能強制仲裁的任何其他索賠。
(I)執法。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，根據現行或未來在本協議期限內有效的法律，該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。
(j)
扣留。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司需要扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的建議。
(i)
將軍。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或豁免於第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合第409a條。
(Ii)
脱離現役。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議應支付的任何薪酬或福利，如根據本協議被指定為高管終止僱傭時應支付的，則僅在高管離職時才支付(“離職”)，且除非下文另有規定，否則在高管離職後第三十(30)天(“首次付款日”)之前，不得支付第4條所述的任何此類薪酬或福利，或分期付款。本應在高管離職後三十(30)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一句的原因，應在第一個付款日支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。
(Iii)
指定的員工。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，則為了避免第409a條的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享有的任何部分福利，則在(I)高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六個月期間屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(Iv)
費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a款約束的範圍內，(I)應支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，(Ii)高管應在發生費用之日後立即提交高管的報銷申請，(Iii)一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外。以及(Iv)高管根據本協議獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的影響。
(v)
分期付款。高管根據本協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日應支付的任何續發工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則
本合同項下的付款應加速或延期，除非這種加速或延期不會根據第409a條產生額外的税金或利息。
高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除以書面形式作出的聲明或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂了本協議。
[簽名頁如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
FRACTYL Health，Inc.
作者：S/哈里斯·拉賈戈帕蘭
姓名：哈里斯·拉賈戈帕蘭
頭銜：首席執行官
行政人員
/發稿S/禤浩焯/金伯
禤浩焯·金伯
[僱傭協議的簽字頁]
附件A
《分居協議》和《釋放》
本分居協議及解除協議(“協議”)由禤浩焯金柏(“執行”)及Fractyl Health，Inc.(“本公司”)(統稱為“雙方”或個別稱為“一方”)訂立。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。
鑑於雙方先前已簽訂日期為2024年的《特定僱傭協議》(“僱傭協議”)和日期為2024年的《保密、不徵求和發明協議》(《限制性公約協議》)；以及
鑑於執行董事終止受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司生效，雙方希望解決執行董事可能對本公司及以下定義的任何受免責人提出的任何及所有爭議、索賠、投訴、申訴、控告、訴訟、請願及要求，包括但不限於因執行董事受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司或與其分離而產生或以任何方式有關的任何及所有索償，但為免生疑問，本條款不會被視為放棄與執行人對本公司既得權益證券的所有權、既得利益或執行人根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司的賠償權利(統稱為“保留申索”)相關的任何權利或補救。
因此，現在，考慮到僱傭協議第4節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議，這些遣散費和福利的條件是高管簽署和不撤銷本協議，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和高管特此同意如下：
1.
遣散費和福利；工資和福利。公司同意向高管提供下述遣散費和福利[第4(B)/4(C)條]（a）根據僱傭協議的條款及條件，按僱傭協議所列的時間支付。此外，在尚未支付的範圍內，並在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下，公司應支付或提供僱傭協議第3（c）條所述的所有其他付款或福利，但須遵守並按照僱傭協議的條款。
2.
發佈索賠。行政人員同意，除保留申索外，上述代價代表全數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司、其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、分部、附屬公司及前身及後繼公司及受讓人(統稱“受助人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員代表行政人員本人並代表行政人員的任何繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，涉及行政人員可能對任何受免責人提出的任何索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟理由，無論是目前已知或未知的、懷疑的或非懷疑的，這些都是由於截至行政人員簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何不作為、行為、事實或損害而引起的。包括但不限於：
(a)
與高管與公司或其任何直接或間接子公司或附屬公司的僱傭或服務關係有關或因此而產生的任何和所有索賠，以及該關係的終止；
(b)
與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐；
(c)
非法解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；違反明示和默示的合同違約；明示和默示的違反誠信契約和公平交易；承諾禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；虛假監禁；轉換；和殘疾福利；
(d)
違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；以及《2002年薩班斯-奧克斯利法案》；
(f)
因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而引起的任何和所有索賠；
(g)
對因本協議而對執行公司收到的任何收益進行不預扣或其他税務處理的爭議所引起的任何損失、成本、損害或費用的索賠；
(h)
因執行公司或其任何附屬公司(包括但不限於《馬薩諸塞州工資支付法》)提供服務的一個或多個州的工資和工時及工資支付法律法規所引起的任何和所有索賠；以及
行政人員同意，本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不發佈根據法律規定不能釋放的索賠，包括但不限於高管向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利，這些機構被授權執行或管理與就業有關的法律，針對公司(但有一項理解，高管在本新聞稿中的發佈禁止高管從母公司、公司或任何其他獲釋對象那裏追回此類金錢救濟)、根據適用的州法律條款索賠失業賠償金或任何州殘疾保險福利，繼續參加公司某些集團福利計劃的索賠
根據COBRA的條款和條件，根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款和適用法律下的高管權利，對作為高管離職日期的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不阻止行政部門(I)根據州或聯邦法律或法規的任何舉報人保護條款的規定，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，(Ii)行使行政人員根據美國《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利，例如參與協調活動的權利，包括集體行動或關於工資或工作條件的討論，或(Iii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或行政人員有理由認為是非法的任何其他行為。本新聞稿進一步不公佈違反僱傭協議第3(C)條或第4條的索賠。
3.
承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。執行人理解並承認執行人放棄並釋放執行人根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後在ADEA項下可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政人員還理解並承認，行政人員已通過本書面通知：(A)行政人員在簽署本協議之前應與律師協商；(B)行政人員有21天的時間考慮本協議，雙方同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不得延長審查本協議的期限；(C)行政人員在執行本協議後有七個工作日的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限屆滿後才生效；如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員在此確認執行人員已自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。
(a)
行政部門承認並同意，《限制性契約協議》中規定的限制性契約和其他終止後義務，包括但不限於《限制性契約協議》中關於專有信息的保密、不使用和不披露、合作和返還財產、競業禁止和競業禁止的義務，在此以引用的方式併入，並應在適用法律允許的最大範圍內根據其條款保持完全效力和效力。
(b)
行政人員繼續遵守限制性契約協定(經上文第4(A)節修改)(統稱為“限制性契約”)的條款是獲得本協定第1節所述遣散費和福利的重要條件。如果高管違反了此類限制性公約的任何部分，則除僱傭協議和本協議中規定的任何補救措施和執行機制，以及公司可獲得的任何其他補救措施(包括衡平法和強制性補救措施)外，高管應被沒收
任何拖欠的額外對價，並有義務(在任何違約後十五(15)個工作日內)將所提供的所有遣散費和福利的全部總額退還給公司。
5.
可分割性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。
6.
無口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。
7.
行政法；糾紛解決。本協議應遵守《僱傭協議》第9(A)、9(C)和9(G)條的規定。
8.
生效日期。本協議在執行部門簽署本協議後有七個工作日的時間予以撤銷，本協議將於執行部門簽署本協議後的第二個工作日(“生效日期”)生效。為免生疑問，如果行政機關按照本協議的規定撤銷本協議，則雙方對上文第4(A)節所述限制性契約協議的修改無效，並且，除非公司已選擇或以書面方式明確放棄限制性契約協議第3(G)節所規定的限制性契約協議第1(A)節所規定的行政人員的競業禁止義務，包括但不限於限制性契約協議的第1節，否則其將保持完全效力和效力。
9.
自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管確認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表或選擇不聘請法律顧問；(D)高管理解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律和具有約束力的效力。
[簽名頁如下]
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
行政人員
日期：_由：
禤浩焯·金伯
FRACTYL Health，Inc.
日期：_由：
姓名：
標題：
附件B
限制性契約協定
[附加的]