附件10.1

Fractyl Health，Inc.

2011年股票激勵計劃

(經修訂並於2021年6月9日重述)

1.
目的

Fractyl Health，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，其2011年股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵預期對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人員提供股權機會和基於業績的激勵，旨在更好地使該等人員的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括經修訂的1986年“國內税法”第424(E)或(F)節所界定的任何本公司現時或未來的母公司或附屬公司，以及根據該守則頒佈的任何法規(“守則”)，以及由本公司董事會(“董事會”)決定本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

2.
資格

根據該計劃，公司所有員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問都有資格獲得期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵(每個人都有一個獎勵)。根據該計劃獲得獎勵的每一個人都被視為“參與者”。

3.
管理和授權
(a)
由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並可作為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。董事或任何依據董事會授權行事的人士，均不對真誠地根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或決定負責。
(b)
委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提法應

 

 

 

指董事會或董事會的一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已被授予該委員會。
4.
可供獎勵的股票。
(a)
股份數量。根據第8條的調整，本計劃最多可獎勵25,740,000股本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。如果任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下被終止、交出或取消，全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股)，或導致任何普通股不發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據該計劃授予獎勵。此外，參與者為行使獎勵而向公司投標的普通股應增加到根據本計劃授予獎勵的可用普通股數量中。然而，對於激勵性股票期權(定義見下文)，上述規定應受本準則的任何限制。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫藏股。
(b)
替補獎。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯營公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)節規定的總股份限額，除非由於第422節和守則的相關規定而可能需要。
5.
股票期權
(a)
將軍。董事會可授予購買普通股的期權(每個，“期權”)，並確定每個期權涵蓋的普通股股份數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，如董事會認為必要或適宜。不打算作為激勵性股票期權(如下定義)的期權應被指定為“非法定股票期權”。
(b)
激勵股票期權。董事會擬作為守則第422節所界定的“獎勵股票期權”的期權(“獎勵股票期權”)只授予本公司的僱員、守則第424(E)或(F)節所界定的本公司任何現有或未來的母公司或附屬公司，以及其僱員根據守則第422節有資格獲得獎勵股票期權的任何其他實體，並須受守則第422節的要求所規限及詮釋。如果擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)不是獎勵股票期權或董事會採取的任何行動，包括但不限於將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權，則本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

2

 

(c)
行權價格。董事會應確定每個期權的行權價，並在適用的期權協議中規定行權價。行使價不得低於授出購股權當日公平市價(定義見下文)的100%。
(d)
期權的持續時間。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議中指定的時間及在該等條款及條件的規限下行使。
(e)
行使選擇權。行使購股權可向本公司遞交由適當人士簽署的書面行使通知或董事會批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)，連同第5(F)節所指明的就行使購股權的股份數目所支付的全部款項。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後在切實可行範圍內儘快交付。
(f)
行使時付款。 行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：
(1)
現金或支票，按公司要求支付；
(2)
當普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)登記時，除非適用的期權協議另有規定，否則通過(I)由信譽良好的經紀商交付一份不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税金，或(Ii)由參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指令副本，要求信譽良好的經紀商迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需預扣税金的現金或支票；
(3)
當普通股根據《證券交易法》登記，並在適用的期權協議規定的範圍內，或在董事會完全酌情批准的範圍內，通過交付(通過實際交付或認證)參與者所擁有的普通股，其價值由董事會確定(或以董事會批准的方式)的公允市值(“公允市價”)進行，前提是(I)這種支付方式當時根據適用法律是允許的；(Ii)如果直接從公司獲得，該普通股由參與者擁有，最短的時間(如果有的話)，以及(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；
(4)
在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的範圍內，或在董事會完全酌情批准的範圍內，通過(I)按照董事會決定的條款向公司交付參與者的本票，或(Ii)支付董事會可能決定的其他合法對價；或
(5)
以上允許的付款方式的任何組合。
6.
限制性股票；限制性股票單位。

3

 

(a)
將軍。董事會可授予獲獎者有權收購普通股(“限制性股票”)股份的獎勵，但須受本公司有權在董事會為該等獎勵設定的適用限制期或期間結束前未能滿足董事會於適用授權書中指明的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分股份(或如免費發行則要求沒收該等股份)所規限。董事會可不授予限制性股票獎勵，而是授予獲獎者有權在獎勵授予時獲得普通股或現金的獎勵(“限制性股票單位”)(限制性股票和限制性股票單位在本文中均稱為“限制性股票獎勵”)。
(b)
所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會將決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件和發行價。
(c)
與限制性股票有關的其他規定。
(1)
紅利。持有限制性股票的參與者將有權獲得就該等股份支付的所有普通現金股息，除非董事會另有規定。除董事會另有規定外，如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有人派發普通現金股息以外的股息或分派，則該等股份、現金或其他財產將受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。每筆股息支付將不遲於向該類別股票的股東支付股息的歷年結束時支付，如較遲支付，則不遲於向該類別股票的股東支付股息之日後第三個月的第三個月15日支付。
(2)
股票憑證。公司可要求就限制性股票發行的任何股票應由參與者以第三方託管方式存入公司(或其指定人)，並附上空白背書的股票權力。在適用的限制期屆滿時，本公司(或該指定人)應將不再受該等限制所規限的證書交付予參與者，或如參與者已去世，則交付予參與者指定的受益人(“指定受益人”)，該受益人在參與者死亡時收取應付款項或行使參與者的權利。未經參與人有效指定的，“指定受益人”指參與人的財產。
7.
其他以股票為基礎的獎勵

其他普通股獎勵，以及參照普通股或其他財產全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(“其他基於股票的獎勵”)，包括但不限於股票增值權(“SARS”)和獎勵，使接受者有權獲得將於未來交付的普通股股份。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。主題

4

 

根據本計劃的規定，董事會應確定每個以其他股票為基礎的獎勵的條款和條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格。

8.
普通股和某些其他事項變動的調整
(a)
大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)支付任何股息或分配，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價，(Iii)受限於每個已發行限制性股票獎勵的股份數量和每股回購價格，及(Iv)各其他獎勵的條款須由本公司按董事會決定的方式公平調整(或可作出替代獎勵(如適用))。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
(b)
重組事件。
(1)
定義。“重組事件”指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，從而將本公司的所有普通股轉換為或交換收取現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據換股交易將本公司的所有普通股交換為現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清算或解散。
(2)
重組事件對限制性股票獎勵以外的獎勵的影響。就重組活動而言，董事會可按董事會決定的條款，就所有或任何(或任何部分)未完成獎勵採取下列任何一項或多項行動：(I)規定獎勵應由收購或後續公司(或其關聯公司)承擔，或實質上相同的獎勵應由收購或後續公司(或其關聯公司)取代；(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的未行使獎勵將在緊接重組活動結束前終止，除非參與者在該通知日期後的指定期間內行使。(Iii)規定尚未完成的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的獎勵，或適用於獎勵的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效，(Iv)在重組事件的條款下，普通股持有人將在重組事件完成後就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格”)，向參與者支付或規定向參與者支付現金支付的金額相當於(A)收購價格乘以參與者獎勵的普通股股份數量的超額(如有)

5

 

在行使價不超過收購價格的情況下，(B)所有該等尚未行使的獎勵的總行使價及任何適用的扣繳税款，作為終止該等獎勵的交換，(V)規定，就本公司的清盤或解散而言，獎勵將轉換為收取清算收益的權利(如適用，扣除其行使價格及任何適用扣繳税款後的淨額)及(Vi)上述各項的任何組合。在採取本第8(B)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。

就上文第(I)款而言，如在重組事件完成後，認購權賦予普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買因重組事件而收取的代價(不論是現金、證券或其他財產)的權利(如果持有人獲提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則認購權應視為已設定；然而，倘若因重組事件而收取的代價並非純粹為收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，本公司可規定在行使購股權時收取的代價只包括收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，其價值(由董事會釐定)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相同。

(3)
重組事件對限制性股票獎勵的影響。於發生本公司清盤或解散以外的重組事件時，本公司根據每項尚未行使的限制性股票獎勵而享有的回購及其他權利，將適用於本公司繼承人的利益，並應適用於根據該重組事件轉換或交換普通股的現金、證券或其他財產，其適用方式及範圍與適用於受該等限制性股票獎勵規限的普通股的方式及程度相同。一旦發生涉及本公司清盤或解散的重組事件，除非在證明參與者與本公司達成任何限制性股票獎勵或任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未完成的限制性股票獎勵的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
9.
適用於裁決的一般規定
(a)
獎項的可轉讓性。除非董事會另有決定或在獎勵中另有規定，獎勵不得由獲授獎勵的人自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或(在獎勵股票期權的情況下除外)依據合格家庭關係令，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。

6

 

(b)
文檔。每項裁決應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
(c)
董事會自由裁量權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。
(d)
身份的終止。董事會應確定參賽者的殘疾、死亡、終止或其他終止僱用、批准休假或其他就業或其他身份變化對獎勵的影響，以及參賽者或參賽者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵規定的權利的範圍和期限。
(e)
扣留。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以決定通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司因行使或免除喪失獎勵而發行任何股份之前，或(如本公司要求)在支付行使價款的同時，應支付預扣債務。如授權書有所規定或獲董事會全權酌情批准，參與者可透過交付普通股股份(包括由授權書保留的普通股股份)全部或部分履行該等税務義務，該等股份的價值按其公平市價計算；然而，除非董事會另有規定，否則用於履行該等税務義務的股票預扣税款總額不得超過本公司的最低法定預扣義務(基於適用於該等補充應課税收入的聯邦及州税務目的的最低法定預扣税率，包括工資税)。為滿足預扣税金要求而交出的股票不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(f)
裁斷的修訂。
(1)
董事會可修訂、修改或終止任何尚未完成的獎勵，包括但不限於，以相同或不同類型的另一獎勵取代，更改行使或兑現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據本協議第8條的規定，該變更是允許的，否則必須徵得參與者的同意。
(2)
董事會可在無需股東批准的情況下，修訂根據該計劃授予的任何未償還獎勵，以提供低於該等未償還獎勵當時每股行使價格的行權價。董事會亦可在沒有

7

 

股東批准，取消任何尚未授予的獎勵(無論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵，以取代該獎勵，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行權價低於被取消獎勵的當時每股行使價格。
(g)
《股票交付條件》。本公司將無義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律的要求，規章制度。
(h)
加速。董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。
10.
雜類
(a)
沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。
(b)
沒有作為股東的權利。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股票的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關的普通股的股東權利。
(c)
計劃的生效日期和期限。本計劃經修訂和重述後，自公司股東批准之日起生效。2031年6月9日之後，本計劃將不再頒發任何獎項，但之前頒發的獎項可能會延長至該日期之後。
(d)
圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分；但如任何時候根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何修改或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修改或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第10(D)條通過的對計劃的任何修訂應適用於在修訂通過時根據計劃尚未作出的所有獎勵，並對持有者具有約束力，但董事會必須確定，此類修訂不會對計劃下參與者的權利產生實質性和不利影響。

8

 

(e)
子計劃的授權。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的在其他方面不與計劃相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。
(f)
遵守《守則》第409A條。任何不符合守則第409a條規定的延期賠償，除非董事會在授予時明確規定，該裁決不打算符合守則第409a條的規定。如果一項旨在豁免或遵守第409A條的裁決不是如此豁免或遵守，或董事會採取的任何行動，本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
(g)
治國理政。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

 

9

 

Fractyl Health，Inc.
股票期權授予通知書
2011年股票激勵計劃

出於良好及有價值的代價，特拉華州的Fractyl Health，Inc.(以下簡稱“公司”)特此授予下列受權人一項股票期權(“期權”)，以按本股票期權授予通知(“授予通知”)所載的條款及條件，按指定的每股收購價購買其普通股(“期權股份”)的任何部分或全部股份，而不收取佣金或其他費用。該購股權乃根據本授出公告所附公司經修訂的2011年股票激勵計劃(“計劃”)及隨附並根據本計劃頒佈並於本公告日期生效的購股權協議(“購股權協議”)授予。

選項接受者：

#Participant_Name#

批地日期：

#Grant_Date#

歸屬生效日期：

#Alternative_Vest_BASE_Date#

期權股票數量：

#TOTAL_AWARDS#

行權價(每股)：

#GRANT_PRICE#

總行權價格：

#TOTAL_EXPICATION_PRICE#

到期日期：

#失效日期#

資助金類型：

#DICTIONARY_ARDITY_NAME#1

鍛鍊計劃：

與歸屬時間表相同

歸屬時間表：

#VEST_SCHEDUP_DESCRIPTION#

付款：通過下列一項或多項付款(在本計劃中描述)：

[ x ]現金或支票

[]通過淨額行使，如果公司已建立淨額行使程序

附加條款/確認：以下籤署的期權受讓人確認已收到並理解並同意本授予通知、期權協議和計劃。此外，本公司及購股權持有人於以下籤署同意，購股權受本授出通知書及計劃及購股權協議的條文所管限，該兩項條文均附於本授出通知書後，併成為本授出通知書的一部分。期權受讓人確認已收到本計劃和期權協議的副本，表示受購者已閲讀並熟悉其條款，並在此接受期權，但須遵守其所有條款和條件。購股權人進一步確認，於授出日期，本授出通知、購股權協議及本計劃載列購股權人與本公司就收購本公司股份達成的全部諒解，並取代所有先前就此事項訂立的口頭及書面協議，但先前根據本計劃授出的購股權除外。

行使價(每股)已釐定為不低於授出日普通股公平市值的100%(100%)，並基於本公司視為真誠遵守國税局(“IRS”)根據守則第409A條(“第409A條”)發出的適用指引，以避免根據第409A條將購股權視為遞延補償。然而，公司不能保證國税局將同意行使價格(每股)至少為授予日普通股公平市場價值的100%(100%)。因此，通過以下籤署，期權持有人同意並承認，如果美國國税局認定期權構成第409A條下的遞延補償，則本公司及其每名高級管理人員、員工、董事和股東不對期權持有人或任何其他人承擔與期權相關的任何適用税金、利息、罰款或其他費用。根據第409a條，以下籤署的期權受讓人應就期權作為遞延補償的税務後果與其自己的税務顧問進行磋商。

*購股權持有人明白並承認：(I)期權股份的歸屬將於服務終止(定義見本計劃)時終止；(Ii)購股權一般只可在服務終止後的一段短時間內行使，並於其後終止；及

10

 

(Iii)購股權股份須受購股權協議所載以本公司為受益人的回購權利及優先購買權的規限。

FRACTYL Health，Inc.

發信人：#簽名#

職務：首席財務官

日期：#驗收日期#

備選方案：

發件人：#Participant_Name#

日期：#驗收日期#

附件：修訂後的2011年股票激勵計劃

1如果這是一種激勵股票期權，它(加上其他未償還的激勵股票期權)在任何日曆年都不能以超過100,000美元的價值(按行權價格衡量)首次行使。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。

Fractyl Health，Inc.
股票期權協議
根據修訂後的2011年股票激勵計劃授予

1.選擇權的授予。

本協議連同適用於參與者所在司法管轄區的附表1的條款，證明特拉華州的Fractyl Health，Inc.(“公司”)已於#Grant_Date#(“授予日期”)向公司僱員#Participant_Name#授予按本協議規定的條款和經修訂的公司2011年股票激勵計劃(“計劃”)全部或部分購買的期權，公司普通股(“普通股”)共計#股總獎勵#股，每股面值0.00001美元，每股#授予價格#。除非提前終止，否則該期權將於東部時間下午5：00，即#Expiry_Date#：(“最終行使日期”)到期。

本協議所證明的期權應為1986年《國內税法》(經修訂)第422節所界定的激勵性股票期權，以及在該法規允許的範圍內頒佈的任何法規(以下簡稱《法規》)。然而，參與者承認，如果該期權不符合激勵股票期權的資格(如守則第422節所定義)，包括由於所有股票的總公平市場價值(在授予期權之時確定)，包括但不限於該期權，參與者在任何歷年首次可行使的激勵股票期權(如守則第422節所界定)超過100,000美元(或守則第422節(D)項規定的其他限制)，該期權及其他期權(或其適用部分)應被視為不符合準則第422節的條件，而應被視為非法定股票期權。參與者還承認，應按照授予的順序考慮“激勵性股票期權”，從而適用上一句中規定的規則。除上下文另有説明外，本備選案文中使用的“參與者”一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使本備選案文權利的任何人。

2.歸屬附表。

關於#VEST_Schedule_DESCRIPTION#，該選擇權將成為可行使的(“背心”)。“歸屬開始日期”指#Alternative_Vest_BASE_Date#。

行使權應是累積的，因此，在任何期間內未在允許的最大範圍內行使的購股權，應繼續就其歸屬的所有股份全部或部分行使，直至最終行使日或本計劃第3條規定的本購股權終止（以較早者為準）。

3.行使選擇權。

(A)鍛鍊的形式。行使該選擇權的選舉應由參與者在最後行使日之前通過Solium Shareworks或其繼任者進行。參與者可以購買更少的

11

 

超過本協議所涵蓋的股份數目，但不得就任何零碎股份或少於十股的全部股份行使此項選擇權。

(B)所需的與公司的持續關係。除本第3節另有規定外，不得行使本選擇權，除非參與者在行使本選擇權時是本公司或守則第424(E)或(F)節所界定的本公司任何母公司或附屬公司(“合資格參與者”)的僱員或高級管理人員，或自授出日期以來一直是該公司的僱員或高級職員，或其顧問或顧問。

(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除下文(D)和(E)段所規定的外，行使該選擇權的權利應在終止三個月後終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在參與者有權在該終止之日行使該選擇權的情況下，該選擇權才可行使。儘管有上述規定，如果參賽者在最後行使日之前違反了參賽者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款，則在公司向參賽者發出書面通知描述該違規行為後，行使該選擇權的權利應立即終止。

(D)死亡或傷殘後的鍛鍊時間。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘廢(符合《守則》第22(E)(3)條的規定)，而公司並未因下文(E)段所述的“原因”終止該關係，則在參與者死亡或殘廢後一年內，該選擇權可由該參與者行使(或在死亡的情況下由授權受讓人行使)，但該選擇權的行使範圍僅限於該參與者在其死亡或傷殘之日可行使該選擇權。並進一步規定，在最終行使日期之後，不得行使該選擇權。

(E)因故終止。如果在最終行使日之前，公司因(定義如下)原因終止了參與者的僱傭關係，則行使此選擇權的權利應在終止僱傭的生效日期立即終止。如果參與者是與公司簽訂的僱傭或遣散費協議的一方，而該協議包含終止僱傭的“原因”的定義，則“原因”應具有該協議中該術語所具有的含義。否則，“原因”應指參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於參與者違反參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，該決定應為最終決定。如果公司在參賽者辭職後30天內確定有理由終止參賽者的僱傭關係，則應將參賽者視為因“原因”而終止僱傭關係。

4.公司優先購買權。

(A)擬轉讓的通知。如參與者建議出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置因行使此項選擇權而取得的任何股份(統稱“轉讓”)，參與者應首先向本公司發出有關建議轉讓的書面通知(“轉讓通知”)。轉讓通知應指明建議受讓人的名稱，並説明參與者擬轉讓的股份數量(“要約股份”)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件。

(B)公司購買權。在收到轉讓通知後30天內，本公司有權按轉讓通知所載價格和條款購買全部或部分要約股份。如果本公司選擇購買全部或部分已發行股份，則應在該30天期限內向參與者發出有關選擇的書面通知。參與者於接獲該通知後10天內，須於其主要辦事處向本公司提交一份或多份代表本公司擬購買之已發售股份的證書，並由參與者以空白形式妥為簽署或附有正式批註之股票權力，而所有證書均須以適合轉讓已發售股份予本公司之形式呈交。在收到該等證書後，本公司應立即向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的購買價；但如轉讓通知所載的付款條款並非交割時現金，則本公司可按轉讓通知所載的相同條款及條件支付要約股份；並進一步規定，任何延遲付款並不會令本公司行使其購買要約股份的選擇權失效。

(C)公司未購買的股份。如果公司沒有選擇收購全部要約股份，參與者可以在授予公司的期權到期後30天內

12

 

根據上文(B)段，將本公司並未選擇收購的要約股份轉讓予建議受讓人，惟該項轉讓的條款及條件不得較轉讓通知所載的條款及條件更為有利。儘管有上述任何規定，所有根據本第4條轉讓的要約股份仍須受本第4條所載優先購買權的規限，而作為該項轉讓的一項條件，受讓人須向本公司提交一份書面文件，確認該受讓人須受本第4條的所有條款及條件約束。

(D)不交付的後果。在根據上文(B)段規定須向本公司交付發售股份以轉讓予本公司的時間後，本公司不得因該等發售股份而向參與者支付任何股息或準許該參與者就該等發售股份行使股東的任何特權或權利，但在法律許可的範圍內，應將本公司視為該等發售股份的擁有人。

(E)豁免交易。下列交易不受本第4款規定的約束：

(一)將股份轉讓給參與者的配偶、子女、孫子、孫女或為他們的利益而設立的信託基金；

(2)根據公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的有效登記聲明進行的任何轉讓；以及

(3)出售本公司全部或幾乎所有已發行股本(包括根據合併或合併)；但如根據上文第(1)款轉讓，則該等股份仍受本條第4條所載優先購買權的規限。

(F)公司權利的轉讓。本公司可根據本條第4款將其在任何特定交易中購買要約股份的權利轉讓給一個或多個個人或實體。

(G)終止。本第4款的規定應在下列情況中較早的情況下終止：

(一)公司根據《證券法》提交的生效登記書，以承銷方式公開發行普通股的交易結束；

(2)以合併、合併、出售資產或其他方式出售本公司全部或幾乎所有股本、資產或業務流通股(不包括在緊接有關交易前為本公司有投票權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有超過75%(按折算基準釐定)的已發行證券)，而該等已發行證券一般有權在所產生的、尚存或收購的法團的董事選舉中投票)。

(H)沒有義務承認無效轉讓。本公司不應被要求(1)將違反本第4條任何規定而出售或轉讓的任何股份在其賬面上轉讓，或(2)將該等股份視為該等股份的擁有者或向任何該等股份已如此出售或轉讓的受讓人支付股息。

(I)傳説。代表股票的股票應帶有基本如下形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓有關的協議所要求的任何圖例之外，或與之相結合)：

根據與公司簽訂的特定股票期權協議的規定，本證書所代表的股票享有優先購買權，以公司為受益人。

5.與首次公開招股有關的協議。

參與者同意，根據《證券法》的登記聲明，就首次承銷的公開發行普通股而言，(I)不(A)提出、質押、宣佈打算出售、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約以出售、授出任何認股權、權利或

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直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或本公司任何其他證券的認股權證，或(B)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓本公司普通股或其他證券的所有權的任何經濟後果，不論第(A)或(B)款所述的任何交易將以交付證券、現金或其他方式結算，自向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日起至與發售有關的最終招股説明書日期後180天止的期間內(另加執行承銷商為遵守金融業監管當局的NASD規則2711(F)或任何類似的後續規定而要求的額外34天)，及(Ii)按本公司或主承銷商在發售時可能提出的要求，執行反映上文第(I)款的任何協議。公司可對受上述限制的普通股或其他證券的股份實施停止轉讓指示，直至“禁售期”結束。

6.税務事宜。

(A)扣留。除非參與者向本公司支付款項，或提供令本公司滿意的支付撥備，或以其他方式使本公司及其關聯公司能夠獲得資金(通過使用參與者的持續工資或其他方式)，以支付法律要求就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股票。參與者將就與此選項有關的任何税收賠償公司及其任何關聯公司，並使其不受損害。

(B)取消產權處置的資格。如參與者於授出日期起計兩年內或根據行使該購股權而取得該等股份後一年內，處置因行使該購股權而取得的股份，該參與者應以書面通知本公司該項處置。

7.轉讓限制。

(A)參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使該選擇權。

(B)參與者同意不會轉讓根據行使本購股權而發行的任何股份，除非受讓人向本公司遞交書面文件，確認受讓人須受第4條及第5條的所有條款及條件約束，作為轉讓的一項條件；但於(1)本公司首次包銷公開發售的禁售期完結後，根據第4條(G)或(2)第5條終止有關第4條的規定後，無須就該等條款作出書面確認。

8.計劃的條文。

該選項受《計劃》條款的約束(包括與修改《計劃》有關的條款)，並向參與者提供了該選項的複印件。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的高級職員以其公司印章籤立此選擇權。本選項應作為密封文書生效。

FRACTYL Health，Inc.

發信人：#簽名#


姓名：麗莎·戴維森

職務：首席財務官


 

 

14

 

受試者的接受

以下籤署人接受上述選項，並同意其條款和條件。以下籤署人確認已收到經修訂的公司2011年股票激勵計劃副本。

參與者：

姓名：

#Participant_Name#

地址：

#HOME_ADDRESS#

日期：

#驗收日期#


 

附表1

Fractyl Health，Inc.2011年股票激勵計劃(“計劃”)激勵股票期權協議(“期權協議”)的附表1包括適用於以下國家/地區參與者的特殊條款和條件。這些條款和條件是對期權協議中規定的條款和條件的補充或替代，視情況而定。本附表中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃或期權協議中賦予該術語的含義(以適用為準)。

建議每個參與者就參與者所在國家的相關外匯管制和税法如何適用於參與者的個人情況尋求適當的專業意見。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

符合條件的參與者。對於在英國授予的期權，只有員工才有資格參與。在英國，其他非員工的參與者沒有資格獲得期權。

税務問題。在期權協議的第6節(“税務事項”)中增加了以下內容。

(A)税務彌償。參與者將負責並同意賠償公司、任何子公司及其僱傭公司(如果不同)的任何税務責任或義務(“税務責任”是指所得税、僱員的國民保險繳款以及公司酌情決定的僱主的國民保險繳款的任何責任)，這些責任或義務歸因於：(1)參與者授予或行使期權，或參與者從期權中獲得的任何利益；(2)參與者在行使期權時收購股份；(3)對股票失效的任何限制；或(4)出售任何股份(這些事項中的每一項均稱為“應税事項”)。

(B)選舉。參與者承諾，應本公司要求，他/她將與其僱主一起，根據2003年所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA”)第431(1)條選擇，就相關税務目的而言，於任何情況下行使購股權所購入股份的市值將按該等股份不受限制計算，而ITEPA第425至430條(包括首尾兩條)並不適用於該等股份。

(C)税務責任。在參與者作出本公司可能要求的安排以清償因參與者行使購股權及/或收購股份而可能產生的任何税務責任前，不得行使購股權。在參與者履行這一義務之前，公司不得被要求發行、分配或轉讓股票。

數據隱私。

本條款將作為期權協議的第9節(“數據隱私”)增加。

15

 

參與者接受此選項即表示承認並同意如下所述的收集、使用、處理和傳輸個人數據。本公司、其聯屬公司和參與者的僱主持有某些個人信息(包括敏感的個人信息)，如參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工税務識別號、工資、國籍、職位以及任何以參與者為受益人授予、取消、購買、既得、未授予或未授予的股權補償或股份，以管理和管理本計劃(“數據”)。通過參與本計劃，參與者同意本公司及其關聯公司可以持有和處理該等數據，並可以將數據傳輸給協助本公司或其關聯公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些受助人可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方。參與者特此授權他們以電子或其他形式接收、擁有、處理、使用、持有、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與本計劃以及在公司業務過程中的參與，包括代表參與者將管理本計劃所需的任何必要數據傳輸給參與者可能已選擇根據本計劃付款的第三方。參與者可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與計劃和獲得此選項所預期的利益的能力。

11.瑞士

數據隱私。

本條款將作為期權協議的第9節(“數據隱私”)增加。

參與者接受此選項即表示承認並同意如下所述的收集、使用、處理和傳輸個人數據。本公司、其聯屬公司和參與者的僱主持有某些個人信息(包括敏感的個人信息)，如參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工税務識別號、工資、國籍、職位以及任何以參與者為受益人授予、取消、購買、既得、未授予或未授予的股權補償或股份，以管理和管理本計劃(“數據”)。通過參與本計劃，參與者同意本公司及其關聯公司可以持有和處理該等數據，並可以將數據傳輸給協助本公司或其關聯公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些受助人可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方。參與者特此授權他們以電子或其他形式接收、擁有、處理、使用、持有、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與本計劃以及在公司業務過程中的參與，包括代表參與者將管理本計劃所需的任何必要數據傳輸給參與者可能已選擇根據本計劃付款的第三方。參與者可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與計劃和獲得此選項所預期的利益的能力。

 

德國

條款和條件。

參與者知道並同意本期權協議不是參與者與僱傭實體簽訂的僱傭合同的一部分。特別是，購股權協議或授予參與者與本購股權協議相關的任何其他經濟利益，均不屬於參與者受僱於僱傭實體而有權獲得報酬或福利的一部分。

通知。

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者根據本期權協議收到的跨境付款超過12,500歐元，參與者必須在收到付款的月份的下一個月的第五天之前報告。報告必須以電子方式提交。報告表格可通過德國聯邦銀行網站www.bundesbank.de獲取，有德語和英語兩種版本。

 

16

 

FRACTYL Health，Inc.
股票期權授予通知書
2011年度股票激勵計劃

出於良好及有價值的代價，特拉華州的Fractyl Health，Inc.(以下簡稱“公司”)特此授予下列受權人一項股票期權(“期權”)，以按本股票期權授予通知(“授予通知”)所載的條款及條件，按指定的每股收購價購買其普通股(“期權股份”)的任何部分或全部股份，而不收取佣金或其他費用。該購股權乃根據本授出公告所附公司經修訂的2011年股票激勵計劃(“計劃”)及隨附並根據本計劃頒佈並於本公告日期生效的購股權協議(“購股權協議”)授予。

選項接受者：

#Participant_Name#

批地日期：

#Grant_Date#

歸屬生效日期：

#Alternative_Vest_BASE_Date#

期權股票數量：

#TOTAL_AWARDS#

行權價(每股)：

#GRANT_PRICE#

總行權價格：

#TOTAL_EXPICATION_PRICE#

到期日期：

#失效日期#

資助類型：

#詞典_獎項_名稱#

鍛鍊計劃：

與歸屬時間表相同

歸屬時間表：

#VEST_SCHEDUP_DESCRIPTION#

付款：通過下列一項或多項付款(在本計劃中描述)：

[ x ]現金或支票

[]通過淨額行使，如果公司已建立淨額行使程序

附加條款/確認：以下籤署的期權受讓人確認已收到並理解並同意本授予通知、期權協議和計劃。此外，本公司及購股權持有人於以下籤署同意，購股權受本授出通知書及計劃及購股權協議的條文所管限，該兩項條文均附於本授出通知書後，併成為本授出通知書的一部分。期權受讓人確認已收到本計劃和期權協議的副本，表示受購者已閲讀並熟悉其條款，並在此接受期權，但須遵守其所有條款和條件。購股權人進一步確認，於授出日期，本授出通知、購股權協議及本計劃載列購股權人與本公司就收購本公司股份達成的全部諒解，並取代所有先前就此事項訂立的口頭及書面協議，但先前根據本計劃授出的購股權除外。

行使價(每股)已釐定為不低於授出日普通股公平市值的100%(100%)，並基於本公司視為真誠遵守國税局(“IRS”)根據守則第409A條(“第409A條”)發出的適用指引，以避免根據第409A條將購股權視為遞延補償。然而，公司不能保證國税局將同意行使價格(每股)至少為授予日普通股公平市場價值的100%(100%)。因此，通過以下籤署，期權持有人同意並承認，如果美國國税局認定期權構成第409A條下的遞延補償，則本公司及其每名高級管理人員、員工、董事和股東不對期權持有人或任何其他人承擔與期權相關的任何適用税金、利息、罰款或其他費用。根據第409a條，以下籤署的期權受讓人應就期權作為遞延補償的税務後果與其自己的税務顧問進行磋商。

17

 

* 期權ee瞭解並承認：（i）期權股份的歸屬將在服務終止後終止（如計劃中的定義）授予公司;（ii）選擇權通常只能在服務終止後的短時間內行使，此後將終止;及（iii）期權股份受期權協議中規定的以公司為受益人的回購權和優先拒絕權的約束。

FRACTYL Health，Inc.

發信人：#簽名#

職務：首席財務官

日期：#驗收日期#

備選方案：

發件人：#Participant_Name#

日期：#驗收日期#

附件：修訂後的2011年股票激勵計劃

Fractyl Health，Inc.
非法定股票期權協議
根據修訂後的2011年股票激勵計劃授予

1.選擇權的授予。

本協議連同適用於參與者所在司法管轄區的附表1的條款，證明特拉華州的Fractyl Health，Inc.(“公司”)已於#Grant_Date#(“授予日期”)向公司僱員#Participant_Name#授予按本協議規定的條款和經修訂的公司2011年股票激勵計劃(“計劃”)全部或部分購買的期權，公司普通股(“普通股”)共計#股總獎勵#股，每股面值0.00001美元，每股#授予價格#。除非提前終止，否則該期權將於東部時間下午5：00，即#Expiry_Date#：(“最終行使日期”)到期。

本協議所證明的期權不應是1986年修訂的《國税法》第422節及其下頒佈的任何法規(以下簡稱《準則》)中所界定的激勵性股票期權。除上下文另有説明外，本備選案文中使用的“參與人”一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使本備選案文權利的任何人。

2.歸屬附表。

關於#VEST_Schedule_DESCRIPTION#，該選擇權將成為可行使的(“背心”)。“歸屬開始日期”指#Alternative_Vest_BASE_Date#。

行使權應是累積的，因此，在任何期間內未在允許的最大範圍內行使的購股權，應繼續就其歸屬的所有股份全部或部分行使，直至最終行使日或本計劃第3條規定的本購股權終止（以較早者為準）。

3.行使選擇權。

(A)鍛鍊的形式。行使該選擇權的選舉應由參與者在最後行使日之前通過Solium Shareworks或其繼任者進行。參與者可以購買更少的

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超過本協議所涵蓋的股份數目，但不得就任何零碎股份或少於十股的全部股份行使此項選擇權。

(B)所需的與公司的持續關係。除非本第3節另有規定，否則不得行使本期權，除非參與者在行使本期權時是本公司或其員工、高管、董事、顧問或其顧問有資格根據本計劃獲得期權授予的任何其他實體的員工、高管、董事、顧問或顧問(“合格參與者”)，且自授權日以來一直是該公司或其顧問的員工、高管、董事或其顧問或顧問。

(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除下文(D)和(E)段所規定的外，行使該選擇權的權利應在終止三個月後終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在參與者有權在該終止之日行使該選擇權的情況下，該選擇權才可行使。儘管有上述規定，如果參賽者在最後行使日之前違反了參賽者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款，則在公司向參賽者發出書面通知描述該違規行為後，行使該選擇權的權利應立即終止。

(D)死亡或傷殘後的鍛鍊時間。如果參與者在最後行使日之前死亡或殘廢(符合《守則》第22(E)(3)條的規定)，而公司並未因下文(E)段所述的“原因”終止該關係，則在參與者死亡或殘廢後一年內，該選擇權可由該參與者行使(或在死亡的情況下由授權受讓人行使)，但該選擇權的行使範圍僅限於該參與者在其死亡或傷殘之日可行使該選擇權。並進一步規定，在最終行使日期之後，不得行使該選擇權。

(E)因故終止。如果在最終行使日之前，參與者與公司的僱傭關係或其他關係因下列原因(定義如下)被公司終止，則行使此選擇權的權利應在該終止僱傭或其他關係的生效日期立即終止。如果參與者是與公司簽訂的僱傭、諮詢或遣散費協議的一方，而該協議包含終止僱傭或其他關係的“原因”的定義，則“原因”應具有該協議中該術語所具有的含義。否則，“原因”應指參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任(包括但不限於參與者違反參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，該決定應為最終決定。如果公司在參賽者辭職後30天內確定有理由終止參賽者的僱傭關係或其他關係，則該參賽者的僱傭關係或其他關係應被視為因“原因”而終止。

4.公司優先購買權。

(A)擬轉讓的通知。如參與者建議出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置因行使此項選擇權而取得的任何股份(統稱“轉讓”)，參與者應首先向本公司發出有關建議轉讓的書面通知(“轉讓通知”)。轉讓通知應指明建議受讓人的名稱，並説明參與者擬轉讓的股份數量(“要約股份”)、每股價格以及轉讓的所有其他重大條款和條件。

(B)公司購買權。在收到轉讓通知後30天內，本公司有權按轉讓通知所載價格和條款購買全部或部分要約股份。如果本公司選擇購買全部或部分已發行股份，則應在該30天期限內向參與者發出有關選擇的書面通知。參與者於接獲該通知後10天內，須於其主要辦事處向本公司提交一份或多份代表本公司擬購買之已發售股份的證書，並由參與者以空白形式妥為簽署或附有正式批註之股票權力，而所有證書均須以適合轉讓已發售股份予本公司之形式呈交。在收到該等證書後，本公司應立即向參與者交付或郵寄一張支票，以支付該等要約股份的購買價；但如轉讓通知所載的付款條款並非交割時現金，則本公司可按轉讓通知所載的相同條款及條件支付要約股份；並進一步規定，任何延遲付款並不會令本公司行使其購買要約股份的選擇權失效。

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(C)公司未購買的股份。如本公司未選擇收購全部已發售股份，參與者可於根據上文第(B)款授予本公司的購股權屆滿後30天內，將本公司並未選擇收購的已發售股份轉讓予建議受讓人，惟有關轉讓的條款及條件不得較轉讓通知所載條款及條件更有利受讓人。儘管有上述任何規定，所有根據本第4條轉讓的要約股份仍須受本第4條所載優先購買權的規限，而作為該項轉讓的一項條件，受讓人須向本公司提交一份書面文件，確認該受讓人須受本第4條的所有條款及條件約束。

(D)不交付的後果。在根據上文(B)段規定須向本公司交付發售股份以轉讓予本公司的時間後，本公司不得因該等發售股份而向參與者支付任何股息或準許該參與者就該等發售股份行使股東的任何特權或權利，但在法律許可的範圍內，應將本公司視為該等發售股份的擁有人。

(E)豁免交易。下列交易不受本第4款規定的約束：

(一)將股份轉讓給參與者的配偶、子女、孫子、孫女或為他們的利益而設立的信託基金；

(2)根據公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的有效登記聲明進行的任何轉讓；以及

(3)出售本公司全部或幾乎所有已發行股本(包括根據合併或合併)；但如根據上文第(1)款轉讓，則該等股份仍受本條第4條所載優先購買權的規限。

(F)公司權利的轉讓。本公司可根據本條第4款將其在任何特定交易中購買要約股份的權利轉讓給一個或多個個人或實體。

(G)終止。本第4款的規定應在下列情況中較早的情況下終止：

(一)公司根據《證券法》提交的生效登記書，以承銷方式公開發行普通股的交易結束；

(2)以合併、合併、出售資產或其他方式出售本公司全部或幾乎所有股本、資產或業務流通股(不包括在緊接有關交易前為本公司有投票權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有超過75%(按折算基準釐定)的已發行證券)，而該等已發行證券一般有權在所產生的、尚存或收購的法團的董事選舉中投票)。

(H)沒有義務承認無效轉讓。本公司不應被要求(1)將違反本第4條任何規定而出售或轉讓的任何股份在其賬面上轉讓，或(2)將該等股份視為該等股份的擁有者或向任何該等股份已如此出售或轉讓的受讓人支付股息。

(I)傳説。代表股票的股票應帶有基本如下形式的圖例(除了適用的聯邦和州證券法以及與公司證券轉讓有關的協議所要求的任何圖例之外，或與之相結合)：

根據與公司簽訂的特定股票期權協議的規定，本證書所代表的股票享有優先購買權，以公司為受益人。

5.與首次公開招股有關的協議。

20

 

參與者同意，就根據《證券法》的登記聲明首次承銷的公開發行普通股而言，(I)不會(A)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或本公司的任何其他證券，或(B)訂立任何全部或部分轉讓的互換或其他協議，擁有公司普通股或其他證券股份的任何經濟後果，無論(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之日起至與發行有關的最終招股説明書日期後180天止的期間內(外加管理承銷商為滿足金融行業監管機構NASD規則2711(F)或任何類似的後續規定而要求的額外34天的範圍)，及(Ii)按本公司或主承銷商在發售時可能提出的要求，簽署任何反映上文第(I)款的協議。公司可對受上述限制的普通股或其他證券的股份實施停止轉讓指示，直至“禁售期”結束。

6.扣繳。

除非參與者向本公司支付或提供令本公司滿意的撥備，以支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，否則不會根據本期權的行使發行任何股份。

7.轉讓限制。

(A)參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使該選擇權。

(B)參與者同意不會轉讓根據行使本購股權而發行的任何股份，除非受讓人向本公司遞交書面文件，確認受讓人須受第4條及第5條的所有條款及條件約束，作為轉讓的一項條件；但於(1)本公司首次包銷公開發售的禁售期完結後，根據第4條(G)或(2)第5條終止有關第4條的規定後，無須就該等條款作出書面確認。

8.計劃的條文。

該選項受《計劃》條款的約束(包括與修改《計劃》有關的條款)，並向參與者提供了該選項的複印件。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的高級職員以其公司印章籤立此選擇權。本選項應作為密封文書生效。

FRACTYL Health，Inc.

發信人：#簽名#


姓名：麗莎·戴維森

職務：首席財務官


 

受試者的接受

以下籤署人特此接受上述選擇並同意其中的條款和條件。 以下籤署人特此確認已收到公司2011年股票激勵計劃副本，作為

21

 

經修訂。

參與者：

姓名：

#Participant_Name#

地址：

#HOME_ADDRESS#

日期：

#驗收日期#


 

附表1

Fractyl Health，Inc.2011年股票激勵計劃(“計劃”)激勵股票期權協議(“期權協議”)的附表1包括適用於以下國家/地區參與者的特殊條款和條件。這些條款和條件是對期權協議中規定的條款和條件的補充或替代，視情況而定。本附表中使用的任何未定義的大寫術語應具有本計劃或期權協議中賦予該術語的含義(以適用為準)。

建議每位參與者就參與者所在國家/地區的相關外匯管制和税法如何適用於參與者的個人情況尋求適當的專業建議。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

符合條件的參與者。對於在英國授予的期權，只有員工才有資格參與。在英國，其他非員工的參與者沒有資格獲得期權。

税務問題。在期權協議的第6節(“税務事項”)中增加了以下內容。

(A)税務彌償。參與者將負責並同意賠償公司、任何子公司及其僱傭公司(如果不同)的任何税務責任或義務(“税務責任”是指所得税、僱員的國民保險繳款以及公司酌情決定的僱主的國民保險繳款的任何責任)，這些責任或義務歸因於：(1)參與者授予或行使期權，或參與者從期權中獲得的任何利益；(2)參與者在行使期權時收購股份；(3)對股票失效的任何限制；或(4)出售任何股份(這些事項中的每一項均稱為“應税事項”)。

(B)選舉。參與者承諾，應本公司要求，他/她將與其僱主一起，根據2003年所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA”)第431(1)條選擇，就相關税務目的而言，於任何情況下行使購股權所購入股份的市值將按該等股份不受限制計算，而ITEPA第425至430條(包括首尾兩條)並不適用於該等股份。

(C)税務責任。在參與者作出本公司可能要求的安排以清償因參與者行使購股權及/或收購股份而可能產生的任何税務責任前，不得行使購股權。在參與者履行這一義務之前，公司不得被要求發行、分配或轉讓股票。

數據隱私。

本條款將作為期權協議的第9節(“數據隱私”)增加。

參與者接受此選項即表示承認並同意如下所述的收集、使用、處理和傳輸個人數據。本公司、其聯屬公司和參與者的僱主持有某些個人信息(包括敏感的個人信息)，如參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工税務識別號、工資、國籍、職位以及任何以參與者為受益人授予、取消、購買、既得、未授予或未授予的股權補償或股份，以管理和管理本計劃(“數據”)。通過參與本計劃，參與者同意本公司及其關聯公司可以持有和處理此類數據，

22

 

並可將數據傳輸給協助本公司或其關聯公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些受助人可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方。參與者特此授權他們以電子或其他形式接收、擁有、處理、使用、持有、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與本計劃以及在公司業務過程中的參與，包括代表參與者將管理本計劃所需的任何必要數據傳輸給參與者可能已選擇根據本計劃付款的第三方。參與者可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與計劃和獲得此選項所預期的利益的能力。

11.瑞士

數據隱私。

本條款將作為期權協議的第9節(“數據隱私”)增加。

參與者接受此選項即表示承認並同意如下所述的收集、使用、處理和傳輸個人數據。本公司、其聯屬公司和參與者的僱主持有某些個人信息(包括敏感的個人信息)，如參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工税務識別號、工資、國籍、職位以及任何以參與者為受益人授予、取消、購買、既得、未授予或未授予的股權補償或股份，以管理和管理本計劃(“數據”)。通過參與本計劃，參與者同意本公司及其關聯公司可以持有和處理該等數據，並可以將數據傳輸給協助本公司或其關聯公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些受助人可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方。參與者特此授權他們以電子或其他形式接收、擁有、處理、使用、持有、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與本計劃以及在公司業務過程中的參與，包括代表參與者將管理本計劃所需的任何必要數據傳輸給參與者可能已選擇根據本計劃付款的第三方。參與者可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與計劃和獲得此選項所預期的利益的能力。

 

德國

條款和條件。

參與者知道並同意本期權協議不是參與者與僱傭實體簽訂的僱傭合同的一部分。特別是，購股權協議或授予參與者與本購股權協議相關的任何其他經濟利益，均不屬於參與者受僱於僱傭實體而有權獲得報酬或福利的一部分。

通知。

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者根據本期權協議收到的跨境付款超過12,500歐元，參與者必須在收到付款的月份的下一個月的第五天之前報告。報告必須以電子方式提交。報告表格可通過德國聯邦銀行網站www.bundesbank.de獲取，有德語和英語兩種版本。

 

23

 

FRACTYL Health，Inc.

限制性股票單位協議
根據2011年股票激勵計劃授予

授予限制性股票單位。

本協議(“協議”)證明特拉華州Fractyl Health，Inc.(“本公司”)於#GRANT_DATE#(“授予日期”)，按本協議規定的條款以及經修訂的本公司2011年股票激勵計劃(“計劃”)，授予#TOTAL_ARMANCES#限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)#Participant_NAME#。每個既有限制性股票單位代表有權收取一股(“股份”)本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元，或在本公司酌情決定下，相當於該等股份公平市價的現金金額，但須受本協議條款規限。除非提前終止，否則RSU將於授權日(“到期日”)七週年日(“到期日”)東部時間下午5：00到期並被無償沒收。

除上下文另有説明外，本協議中使用的術語“參與者”應被視為包括根據其條款有效獲得RSU權利的任何人。

歸屬時間表。

在符合本協議第4款和第5款的情況下，在到期日期或之前滿足事件條件(“事件條件”)和服務條件(“服務條件”)時，RSU將變為不可沒收(“背心”)。在(I)控制權變更(定義見下文)或(Ii)(X)根據修訂後的《1933年證券法》的有效登記聲明在承銷公開發行中出售普通股的交易結束六個月後，或本公司與本公司(或本公司證券)合併或收購本公司(或本公司證券)的第一次發生時，事件條件將得到滿足。上市的特殊目的收購公司(“SPAC”)，此後SPAC或本公司的證券在全國交易所上市(“SPAC交易”)，(Y)在公開發售結束當日或之後的較早日期，以致公開發售的管理承銷商和本公司允許公開市場轉讓RSU相關股份，儘管第7條和(Z)公開發售或結束SPAC交易的生效日期(“3月15日日期”)後的日曆年度的3月15日。服務條件將在授權日一週年時一次性完成100%的RSU。

就本協議而言，“控制權變更”指(I)本公司與任何其他公司或其他實體或個人合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)任何其他交易，包括本公司出售其股本新股或轉讓本公司現有股本，其結果是，在緊接該交易之前，不是本公司或其股東(或與本公司或其股東無關聯的第三方集團)的第三方收購或持有本公司的股本，相當於緊接該交易後本公司尚未行使的投票權的大部分；但下列情況不構成“控制權變更”：(A)在緊接合並或合併前持有公司有表決權證券的持有人直接或間接持有緊接合並或合併後的繼承人法團或其母公司的大部分有表決權證券的交易(出售本公司全部或實質所有資產除外)；(B)在一項或一系列交易中進行的出售、租賃、交換或其他交易；

24

 

(C)首次公開發售本公司的任何證券，或主要為真正的股權融資目的而進行的任何其他交易或一系列關連交易；(D)僅為改變其司法管轄權而對本公司重新註冊成立公司；或(E)就創建一家控股公司為主要目的而進行的交易，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有。

 

歸屬後的和解。

在根據本協議第2節授予任何受限制的股票單位後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者(或參與者的許可受讓人，如適用)交付一定數量的股票(通過為該等股票交付一張或多張證書或在賬簿登記表格中輸入該等股票)，但在任何情況下不得遲於(I)適用的歸屬日期後60天或(Ii)3月15日如果RSU因公開發行或SPAC交易的事件條件而被授予，由公司自行決定)等於在適用的歸屬日期歸屬於本裁決的RSU的數量，或在公司酌情決定的情況下，相當於該等股份或其組合的公平市價的現金金額，除非該等RSU根據本協議第5條在給定歸屬日期前終止；然而，如果RSU是由於控制權變更的事件條件而歸屬的，公司可以延遲RSU的結算，其方式與延遲支付與控制權變更相關的向公司股東支付的對價的方式相同，符合1986年修訂的《國內收入法》第409a節的要求。

在不限制本計劃第9(E)條的一般性的情況下，本公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求就與受限股票單位相關的任何應税事件預扣的所有適用的聯邦、州和地方税，包括指示經紀商代表參與者出售普通股，否則可在RSU歸屬時向參與者發行普通股，並將出售收益提交給本公司。本公司並無責任向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股份的新股票或將該等普通股股份記入賬簿，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清繳適用於參與者因歸屬受限股票單位或發行股份而產生的應納税所得額的所有聯邦、州及地方税。

需要與公司保持持續的關係。

除非本協議另有規定，否則不得授予RSU，除非參與者在適用的授予日期是且自授予日期以來一直是本公司或其員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問有資格根據本計劃獲得贈款的任何其他實體的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問(“合格參與者”)。

終止與本公司的關係。

除以下(B)段所規定或由董事會或委員會決定外，如參與者因任何原因不再是合資格參與者，所有在停止之前或與此相關而尚未歸屬的限制性股票單位將於適用的停止日期自動被沒收、終止及註銷，而本公司無須支付任何代價，而參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)將不享有

25

 

本協議項下的進一步權利。在參與者不再是合格參與者之日，未歸屬的RSU的任何部分此後均不得歸屬。

儘管有上述(A)款的規定，如果參與者在事件條件發生之前因任何原因不再是合格參與者，則在事件條件發生在到期日期之前的情況下，服務條件已滿足的所有RSU應在事件條件隨後發生時歸屬。

對RSU的無擔保債務。

除非RSU已被授予，否則參與者將無權獲得與RSU相關的普通股或其他付款。在根據第3條對任何歸屬的RSU進行結算之前，RSU將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。

 

與首次公開發行相關的協議。

參與者同意，就首次公開發售而言，(I)不會(A)提出、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何普通股或任何其他證券，或(B)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移本公司普通股或其他證券的所有權的任何經濟後果，無論第(A)或(B)款所述的任何交易是以現金或其他方式在向證券交易委員會提交註冊説明書之日起至與發行有關的最終招股説明書日期後180天止的期間內(外加管理承銷商為處理FINRA規則2241或紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何類似的後續規定而要求的最多34天的額外期限)，及(Ii)按本公司或主承銷商在發售時可能提出的要求，簽署任何反映上文第(I)款的協議。公司可對受上述限制的普通股或其他證券的股份實施停止轉讓指示，直至“禁售期”結束。

扣留。

除非參與者向本公司支付任何聯邦、州、地方、非美國、社會或其他法律規定須就RSU預扣的税款，或作出令本公司滿意的撥備，否則不會根據RSU的和解協議發行任何股票。

轉讓限制。

參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押RSU，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

參與者同意，除非受讓人以本公司合理滿意的形式向本公司提交書面文件，確認該受讓人須受第7條所有條款及條件的約束，直至與本公司首次公開發售相關的禁售期結束為止，否則他或她不會轉讓根據RSU結算而發行的任何股份。

26

 

計劃的規定。

本獎項須遵守本計劃的規定(包括與修訂計劃有關的規定)，並向參賽者提供本獎項的複印件。如果本計劃的規定與本協定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

茲證明，本裁決已由公司正式授權的人員蓋章簽署。本裁決書作為蓋章文書生效。

 

FRACTYL Health，Inc.

 

 

發信人：

 

 

姓名：

 

標題：

 

27

 

受試者的接受

簽署人特此接受上述裁決，並同意其中的條款和條件。以下籤署人確認已收到公司2011年股票激勵計劃的副本。

 

參與者：

#REQUIRED_Signature#

#Participant_Name#

地址：#HOME_Address#

日期： #接受_日期#

 

 

 

 

 

 

 

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