附件 10.2

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)自[●]由瑞泰控股有限公司(一家英屬維爾京羣島公司(“本公司”))與下開署名人、董事及/或本公司(“彌償受保人”)(視何者適用而定)之間作出或作出。

獨奏會

本公司董事會(“董事會”)已確定，無法吸引和留住 高能力人才為本公司服務有損於本公司及其股東的最佳利益，本公司有理由且有必要為該等人士提供足夠的保障，使其免受因其為本公司提供的服務而產生的索賠和訴訟風險。

協議書

在對房屋和本合同所包含的契約進行審議時，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

A. 定義

以下術語應具有以下定義的含義：

“費用” 應包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰金、和解和費用、律師費和支出、扣押或類似保證金的費用、調查，以及與調查、辯護、在任何訴訟中作為證人、參與(包括上訴時)或為任何前述事項做準備而支付或產生的任何其他費用。

“可賠付事件”是指在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及被賠方是或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去應本公司要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業或其他實體的高管提供服務，或與受賠方 以任何此類身份做出或沒有做出的任何事情有關，包括但不限於疏忽、失職、錯誤、誤導性陳述或不作為。

“參與者” 指作為訴訟一方、證人或參與者(包括上訴時)的人。

“訴訟程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或訴訟程序，或任何查詢、聽證或調查，不論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括上訴，而受償方可能或已經作為當事人或因可獲賠償事件而參與其中。

B. 賠償協議

1.總協定。如果被賠付人曾經、現在或成為訴訟的參與者，或被威脅成為訴訟的參與者，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償被賠付人因該訴訟而招致或有義務招致的任何和所有費用。

2.賠償勝利方費用 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方在任何訴訟的抗辯或該訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償受賠方與該訴訟或該索賠、問題或事項(視屬何情況而定)相關的所有費用。

3.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償費用的一部分，但不包括總費用，則公司應就該費用中有權獲得賠償的部分 向受賠方進行賠償。

4. 排除。儘管本協議中有任何相反規定，受賠人無權獲得本協議項下的賠償：

(A) 實際上是根據有效的、可強制執行和可收取的保險單向受償人支付的；

(B) 除根據本協議外，受賠方得到賠償和實際支付的範圍；

(C) 在由公司提起或根據公司權利提起的司法訴訟中，就受償人 本應由有管轄權的法院裁決的任何索賠、問題或事項，在一項沒有進一步上訴權利的決定中， 在履行其對公司的職責時的重大疏忽或明知或故意的不當行為承擔責任，除非且僅限於 提起該訴訟的任何法院應應申請裁定，儘管裁決了責任，但考慮到案件的所有情況，被賠付人有公平和合理的權利獲得法院認為適當的費用的賠償；

(D) 在受彌償人針對本公司、本公司任何高管或任何其他當事人提起的任何訴訟中，除非(I)本公司已加入或董事會已同意發起該訴訟；或(Ii) 該訴訟是為了強制執行本協議或任何適用法律規定的賠償權利的訴訟；

(E) 因受賠方在本協議項下尋求付款的不誠實或欺詐行為而造成的損失；但公司應根據本協議賠償因其一方涉嫌不誠實而可能對其提起訴訟的任何索賠，除非對受賠方不利的判決或其他最終裁決證明他/她實施了(I)主動和故意的不誠實行為，(Ii)具有實際不誠實的目的和意圖，以及(Iii)哪些行為對如此判決的行為的起因具有重大意義；

(F)適用法律禁止公司支付作為賠償的任何判決、罰款或罰款；

(G)因受賠人違反與本公司的僱傭協議(如有)或違反與本公司或其任何附屬公司的任何其他協議而產生的 ，或

(H) 任何薪金、花紅、董事手續費(包括出席會議的費用)或出售本公司股份、購股權或限制性股份所得的應繳個人所得税所產生的收益。

5.沒有就業權利 。本協議中的任何內容都不打算在受賠方中創造任何繼續受僱於公司的權利。

6.出資。 如果無法獲得本協議中規定的賠償，並且不能因除第B.4節所述以外的任何原因向受賠方支付賠償，則公司應按適當的比例向受償方支付或應支付的實際和合理髮生的和解費用進行出資，以反映(I)本公司和受賠方從引起訴訟的交易或事件中獲得的相對利益，及(Ii)本公司及受償人在導致該等開支的事件上的 相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和被賠付方的相對過錯應通過參考雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會等因素來確定。本公司 同意，如果根據本節B.5的出資是通過按比例分配或 不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將不公正和公平。

C. 賠償流程

1.通知 和被賠付人的合作。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應在實際可行的情況下儘快向公司發出書面通知，通知受賠方將根據或可能根據本協議尋求賠償的任何索賠，但受償方遲遲不發出通知不會損害本協議項下受賠方的任何權利，除非這種拖延導致公司喪失實質性權利或抗辯能力。應根據下文F.7節的規定向公司發出通知。如果在收到該通知時，公司已有有效的董事責任保險單和高級管理人員責任保險單，公司應立即通知其保險人與該通知有關的程序。此後，本公司應採取一切必要和適當的行動，使該等保險人代表受賠人支付因該訴訟而應支付的所有費用。此外，受賠方應向公司提供公司可能合理要求的信息和合作 。

2.賠償 付款。

(A)預支費用 。被賠付人可向本公司提交書面請求，提供合理的細節，要求本公司向賠付人墊付可能因訴訟而預先合理產生的所有費用。本公司應在收到受償方書面要求後10個工作日內，將所要求的所有費用預付給受償方。任何超出實際費用的預支費用將退還給本公司。

(B)報銷費用 。如果受賠方未要求本公司預付任何費用，則在受賠方向本公司提出書面報銷請求後，受賠方應有權 立即獲得與本公司訴訟相關的費用報銷，除非本公司按照下面第C.2(C)節的規定將賠償請求提交給審查方。

(C)由審議締約方作出的決定。如果公司合理地認為根據本協議它沒有義務賠償受賠方， 公司應在受賠方提出墊付或報銷費用的書面請求後10天內通知受賠方，預支費用或報銷費用的請求將提交給審查方(如 下文所定義)。審查方應在受賠方提出預支或報銷費用的書面請求後30天內對該請求作出決定。儘管有任何相反規定，但如果審查方通知本公司，根據本協議或適用法律，受賠方無權獲得與訴訟相關的賠償，則本公司有權獲得受賠方償還以前預付或以其他方式向受賠方支付的與該訴訟相關的所有費用；但前提是，受賠方可以提起訴訟，根據以下第C.3節強制執行其賠償權利。

3.起訴 強制執行權利。無論審核方採取何種行動，如果受賠方在根據上文C.2節提出書面要求後30天內仍未收到全額賠償，或如果公司根據上文C.2(C)節向審核方提交預付款或報銷請求，則受償方有權通過在任何有管轄權的法院提起訴訟， 尋求法院的裁決或質疑 審核方的任何決定或本協議的任何方面，來執行其在本協議項下的賠償權利。審查方的任何裁決未受到受償方的質疑，法院作出的任何判決均對本公司和受償方具有約束力。

4.防禦假設 。如果公司根據本協議有義務為任何針對賠償人的訴訟預付或承擔任何費用，公司有權在向賠償人提交其選擇進行辯護的書面通知後，在獲得賠償人批准的律師的情況下承擔訴訟辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，除非(I)受償方聘用律師之前已獲本公司授權，(Ii)受償方應根據律師的書面意見合理地得出結論，即本公司所聘用的律師在進行任何此類辯護時，公司與受償方之間可能存在利益衝突。 或(Iii)本公司就該訴訟的辯護終止或終止聘用該律師，在任何情況下，受償方律師的費用和開支應由本公司承擔。在任何時候，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。

5.對賠償、舉證責任和推定的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟，本協議或適用法律均不允許本公司就索賠金額向受賠方進行賠償 。就任何此類行動或審查方就受償方 是否有權根據本協議獲得賠償的任何裁定而言，證明抗辯或裁定的責任應由公司承擔。

6.未經同意不得進行 結算。未經另一方書面同意，本協議的任何一方不得以任何可能對受賠方造成任何損害、損失、處罰或限制的方式解決任何訴訟。本公司和受償人均不得不合理地拒絕同意任何擬議的和解方案。

7.公司 參與。在符合第B.6款的情況下，如果公司沒有得到合理和及時的機會參與辯護、 進行和/或和解的司法訴訟，則公司不承擔賠償責任，以根據本協議就任何司法訴訟進行賠償。

8.審核 黨。

(A) 就本協議而言，對於 公司根據上文第C.2(C)節提交的每個受償人的賠償請求，審核方應為(A)董事會以多數票通過由無利害關係的 董事(如下定義)組成的法定人數，或(B)如果無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由獨立律師以書面意見直接向董事會提交一份副本， 。如果複審方確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後10天內向受賠方支付款項。受賠方應與就受賠方獲得賠償的權利作出此類確定的個人、個人或實體進行合作，包括應合理的事先請求向該個人、個人或實體提供非特權或不受披露保護的任何文件或信息 ，並且這些單據或信息對受償方而言是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的。董事會的任何獨立律師或成員在根據本協議確定受賠方的 賠償權利時，應本着合理和真誠的態度行事。因與作出裁決的個人、個人或實體合作而發生的任何合理費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(與賠償對象是否有權獲得賠償無關)，公司特此賠償並同意使賠償對象不受損害。“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(B) 如果應由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本節C.8(B)的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下適用之前的判決)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後10天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面反對意見，但該反對只能以如此選擇的獨立律師不符合本協議第(Br)C.8(D)節所界定的“獨立律師”的要求為理由而提出，而反對書須詳細列出該等主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據。如果在被賠付人提交書面賠償請求後20天內，沒有選擇獨立的 律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以請求有管轄權的法院解決公司或被賠付人對另一人選擇獨立律師和/或由法院選擇的人或法院指定的其他人任命為獨立律師的任何反對意見。本公司須支付該獨立律師因根據本協議行事而產生的任何及所有合理費用及開支，而本公司亦須支付與本條第(Br)節第8(B)款的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任該獨立律師。

(C) 在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議提交賠償請求，則審查方應假定受賠方 有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。通過判決、命令、和解(經或未經法院批准)、定罪或在以下情況下提出的抗辯而終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項。Nolo Contenere除本協議另有明確規定外， 本身不應對受賠方要求賠償的權利產生不利影響 ，也不得推定受賠方沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的。就任何善意確定而言，如果被賠付人的行動是基於本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的記錄或賬簿，而本公司、任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體是應本公司作為董事、高級管理人員、員工、 代理人或受託機構的書面請求而提供的，包括財務報表，或本公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體在履行職責過程中向受賠方提供的信息，則受保人應被視為本着善意行事。或根據本公司或該等其他公司、合夥企業、合營企業或其他實體的法律顧問的意見，或根據獨立會計師或本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體提供的資料或記錄或作出的報告。此外，董事公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何高管、代理人或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定 根據本協議獲得賠償的權利。第C.8(C)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D) “獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員 ，且目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司或受償方在任何事項上 對任何一方(本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受償方 除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索賠要求 。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時適用的專業操守標準在訴訟中代表本公司或受償方以確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

D.董事和高級管理人員責任險

1.良好的信仰決心。本公司應不時真誠地確定，本公司向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，為本公司的高級管理人員和董事提供與其服務有關的損失保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。

2.賠償範圍 。就本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單而言，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內 承保該等保單。

3.不承擔任何義務。儘管有上述規定，但在下列情況下，本公司並無義務取得或維持任何董事及高級職員保險 保單：本公司真誠地斷定，在(I)該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或(Ii)該等保險所提供的承保範圍因免責條款而受到限制而未能提供足夠利益的情況下，該等保險並非合理可得。

E.非排他性；美國聯邦優先購買權；條款

1.非排他性。 本協議提供的賠償不應被視為排除受償方根據公司當前的組織章程大綱和章程細則(可不時修訂)、適用法律或受償方與本公司(包括其子公司和關聯公司)之間的任何書面協議享有的任何權利。對於在以受保障身份服務期間採取或未採取的任何行動，本協議項下提供的賠償應繼續適用於受保障人，即使他/她 在任何訴訟時可能已停止以任何此類身份服務。

2.美國聯邦優先購買權。儘管有上述規定，本公司和受賠方均承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能凌駕於適用法律之上，禁止本公司根據本協議對其董事和高級職員進行賠償 或以其他方式。此類情況包括但不限於，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S禁止對某些美國聯邦證券法規定的責任進行賠償。受償人理解並承認 本公司已經或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策有權向受償人進行賠償。

3.協議期限 。本協議所載本公司的所有協議及義務在獲彌償人為本公司高級人員及/或董事(或應本公司要求以董事、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身份)期間繼續有效，並在此之後持續，只要獲彌償人 因其過去或現在在本公司的身分而受到任何法律程序的影響，不論他/她在產生根據本協議可提供賠償的任何開支時是否以任何該等 身分行事或服務。本協議將繼續有效 ，無論受賠方是否應本公司的要求繼續擔任本公司或任何其他企業的高管和/或董事 。

F. 其他

1.本協定修正案 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應作為對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成棄權。

2.代位權。 如果公司根據本協議向受償人付款，則公司應在付款的範圍內代位受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

3.分配； 綁定效果。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但本公司可在未經對方同意的情況下，將所有該等權利和義務轉讓給承擔本協議項下本公司所有義務的公司利益繼承人。儘管有上述規定， 本協議應對本協議各方和本公司的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎全部業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人以及受償人的配偶、繼承人、個人和法律代表的利益具有約束力和效力，並可由其強制執行。

4.可分割性和施工。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或沒有做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行其在本協議項下的義務並不構成違反本協議。此外，如果本協議的任何部分應被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行性。雙方在此確認，他們各自都有機會讓各自的律師 審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，不得將任何歧義解釋為對本協議任何一方有利或不利。

5.副本。 本協議可以一式兩份簽署，兩份副本合在一起構成一份文書。

6.管轄 法律。本協議以及根據本協議的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據香港法律管轄、解釋和解釋，但不使其中的法律衝突條款生效。

7.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，如憑收據以專人方式遞送，或通過預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執 郵寄給公司，應視為已正式發出，地址為：

Raytech 控股有限公司

南豐商業中心6樓609室

號 香港九灣臨樂街19號

收件人： Tim Hei Ching，首席執行官

和 到公司最後所知的賠償人的地址。

8.完整的 協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

[簽名 頁面如下]

本協議雙方自上文所述日期起執行，特此為證。

[簽名 賠償協議頁-Raytech Holding Limited]

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