附件3.2

BVI公司編號：2101655

英屬維爾京羣島領土
2004年英屬維爾京羣島商業公司法

章程大綱及章程細則

協會的成員

的

瑞泰控股有限公司

股份有限公司

成立於2022年6月24日

於2023年5月10日修訂並重述

在英屬維爾京羣島註冊

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

組織章程大綱

的

瑞泰控股有限公司

股份有限公司

1.定義和解釋

1.1.在本《公司組織章程》和《公司章程》中，如果不與主題或上下文相牴觸：

“法案”係指2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(2004年第16號)，包括根據該法案制定的條例；

“章程”是指公司的章程；

“核數師”按文意指當其時執行本公司核數師職責的人員(如有)；

“董事局主席”具有第12條所指明的涵義；

“指定證券交易所”是指本公司公開發行的股票可在美利堅合眾國上市交易的任何國家證券交易所，包括但不限於納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所MKT有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司；

“分派” 就本公司向股東作出的分派而言，指將股份以外的資產直接或間接向 或為股東的利益而轉讓，或就股東所持有的股份招致債務或為股東的利益而招致債務，不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；

“電子設施”包括但不限於網站地址和電話會議系統、虛擬會議和任何設備、系統、程序、方法或以電子方式出席或參加(或同時參加)成員會議的任何其他設施；

“成員”或“成員” 指股東；

“備忘錄”是指本公司的公司章程大綱；

“個人”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

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“註冊官”是指根據該法第229條任命的公司事務註冊官；

“註冊説明書”指公司向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股有關的 表格F-1註冊説明書；

“相關係統”是指為持有和轉讓公司股份而使用的系統；

“董事決議”係指：

(a)在正式召開並組成的公司董事會議上以出席會議並參加表決的董事的過半數贊成通過的決議 但如果一名董事有多於一票的投票權，則按他所投的票數計算； 或

(b)本公司過半數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊方式同意的決議案。以這種 方式同意的書面決議案可能由若干份文件組成，包括類似形式的書面電子通信，每份文件均由一名或 名董事簽署或同意。

“股東決議”指的是：

(a)在正式召開和組成的公司股東大會上以超過50%的有權就該決議投票的出席會議並已表決的股份的多數票通過的決議；或

(b)有權投票的股份以超過50%的表決權以超過50%的多數票書面同意的決議；

“印章”指已被正式採納為公司的法團印章的任何印章；

“證券”指公司各類股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；

“SEC”指美國證券交易委員會 ;

“股份”或“普通股” 指公司已發行或將發行的股份;

“股東”是指其姓名 作為一股或多股或零碎股份的持有人登記在成員登記冊上的人；

“庫存股”是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及

“書面”或任何類似含義的術語 包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別 或光手段（包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真）生成、發送、接收或存儲的信息，並且“書面” 應相應解釋。

1.2.在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求 提及：

(a)“條例”是指章程的條例。

(b)“條款”指的是本備忘錄的第 條；

(c)股東投票是指股東投票所持股份附帶的投票權；

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(d)《法案》、《備忘錄》或《章程》是指《法案》或經修訂的文件，或就《法案》而言，指的是重新制定的法案和根據該法案制定的任何附屬法規；

(e)單數包括複數，反之亦然。

1.3.除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

1.4.插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不應考慮 。

2.名字

公司名稱為Raytech Holding Limited。

3.狀態

本公司是股份有限公司。

4.註冊辦事處及註冊代理

4.1.該公司的第一個註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉公司服務中心，這是第一個註冊代理商的辦公室。

4.2.該公司的首家註冊代理商是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(英屬維爾京羣島)有限公司。

4.3.公司可通過股東決議或董事決議變更其註冊辦事處所在地或變更其註冊代理人。

4.4.註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將於註冊處處長登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島的法律執業者所提交的變更通知後生效。

4.5.註冊代理人應：

(a)按照公司董事的指示行事，條件是該等指示載於董事決議內，並已向註冊代理人提供董事決議的副本；及

(b)承認並接受股東對董事 或董事的任免。

5.身分和權力

5.1.在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司無論公司利益如何：

(a)完全有能力經營或從事任何業務或活動， 作出任何作為或進行任何交易；以及

(b)就(A)段而言，是指完全的權利、權力和特權。

5.2.就《法案》第9條第4款而言，對公司可能開展的業務沒有 限制。

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6.股份的數目及類別

6.1.公司股份應以美利堅合眾國貨幣發行。

6.2.公司被授權發行最多8，000，000，000股單一類別普通股，每股面值為0.0000625美元。

6.3.本公司可發行零碎股份，零碎 股份應具有同類別或系列股份的整股股份的相應零碎權利、義務和負債。

6.4. 董事可不時通過董事決議決定，以一個或多個系列的股份形式發行股票。

7.股份權利

7.1.每股股份賦予股東以下權利：

(a)在股東會議上或對任何股東決議投一票的權利;

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利； 和

(c)公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。

7.2.公司可通過董事決議贖回、購買 或以其他方式收購章程第3條規定的所有或任何股份。

8.權利的更改

如股份於任何時間劃分為不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人於會議上通過的決議下更改，不論本公司是否處於清盤狀態。

9.不因發行同等股份而改變的權利

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何 類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多的股票排名而改變。平價通行證就這樣。

10.記名股份

10.1.本公司僅發行記名股票。

10.2.本公司無權發行不記名股票、 註冊股票轉換為不記名股票或將註冊股票交換為不記名股票。

11.股份轉讓

11.1.本公司於接獲符合細則第6.1分項規定的相關係統發出的轉讓文件或適當指示後，應將股份的受讓人名稱 登記在股東名冊內，除非董事以董事決議案載明 為理由而決意拒絕或延遲登記轉讓。

11.2.董事不得決定拒絕或延遲轉讓股份 ，除非股東未能支付有關股份的到期款項。

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12.對章程大綱和章程細則的修訂

12.1.除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議案或董事決議案修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議案作出修訂：

(a)限制股東修改 備忘錄或章程的權利或權力;

(b)更改通過修改備忘錄或章程的股東決議所需的股東百分比;

(c)股東無法修改備忘錄或章程細則的情況下;或

(d)第7、8、9條或第12條。

12.2.對章程大綱或章程細則的任何修訂將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述的章程大綱和章程細則時生效。

我們，Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre， Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，特此於2022年6月24日簽署本組織備忘錄。

合併者

(標清)雷克塞拉·D·霍奇
授權簽字人
維斯特拉(BVI)有限公司

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英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

《公司章程》

的

瑞泰控股有限公司

股份有限公司

1.記名股份

1.1.每名股東均有權應要求領取由董事或本公司高級職員或經董事決議授權的任何其他人士簽署的證書，或蓋上指明其所持股份數目的印章，以及董事、高級職員或獲授權人的簽署及印章可以是傳真。

1.2.收到證書的任何股東應賠償公司及其董事和高級管理人員，使其免受因任何人因持有證書而作出的任何錯誤 或欺詐性使用或陳述而可能招致的任何損失或責任。如果股票證書磨損或 丟失，則可在出示磨損證書或證明其丟失以及 董事決議可能要求的賠償後續期。

1.3.如果多個人登記為任何 股份的聯名持有人，則任何一個人都可以就任何分配出具有效收據。

2.股份

2.1.股票和其他證券可以在董事會決議決定的時間 發行給這些人，代價和條款由董事會決定。

2.2.該法案第46節(優先購買權) 不適用於公司。

2.3.A股可以任何形式或 多種形式組合發行以供對價，包括金錢、期票或其他出資金錢或財產的書面義務、不動產、 個人財產（包括善意和專業知識）、提供的服務或未來服務的合同。

2.4.股份的代價不得低於 股份的面值。如果發行股份的對價低於面值，則發行股份的人有責任 向公司支付相當於發行價格與面值之間差額的金額。

2.5.本公司發行的紅股於發行時視為已繳足股款。

2.6.不得以全部或部分對價（金錢除外）發行股份，除非已通過董事決議，説明：

(a)發行股份的貸方金額；及

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(b)董事認為，非金錢對價和金錢對價（如有）的當前現金價值 不低於發行股份的貸方金額。

2.7.為任何股份支付的代價不得被視為公司的負債或債務 ，用於：

(a)第3及18條所述的償付能力測試；及

(b)該法第197和209條。

2.8.公司應保存一份登記冊（“成員登記冊 ”），其中包含：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股東所持各類別、各系列股份的數量；

(c)將每名股東的姓名登記在成員登記冊上的日期；以及

(d)任何人不再是股東的日期。

2.9.股東名冊可以採用董事 批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供 其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊 。

2.10.股東姓名登記在股東名冊上即視為已發行股份。

3.贖回股份及庫藏股

3.1.本公司可按董事與有關股東(S)同意的方式及其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本公司股份，惟未經擬購買股份的股東同意，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購本身的股份； 除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司購買、贖回或以其他方式收購股份，否則本公司不得在未經彼等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.2.公司可以通過持有股份或股份的股東向公司退還股份的方式，無償收購其自己的繳足股份 。根據本子法規3.2提交的任何股份 均應以書面形式提交，並由持有股份的股東簽署。

3.3.本公司只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議案載有一項聲明，表明 董事基於合理理由信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在到期時償還債務的情況下，才可提出購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.4.第60條(收購自有股份的程序), 61 (向一個或多個股東發出要約)和62(以公司選擇權以外的方式贖回的股份）該法案的 不適用於公司。

3.5.公司根據本法規購買、贖回或以其他方式收購的股份 可以被註銷或作為庫存股持有，除非該股份超過已發行股份的50% ，在這種情況下，應被註銷，但可重新發行。

3.6.庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行 ，在公司作為庫存股持有該股期間，公司不得行使該權利和義務。

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3.7.公司可以按照公司通過董事決議確定的 條款和條件（不得與章程大綱和章程不一致）轉讓庫藏股。

3.8.如果股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該法人團體在該法人團體董事選舉中擁有超過50%投票權的股份，則該另一法人團體所持股份所附帶的所有權利及義務將暫停，且該另一法人團體不得 行使該股份。

4.股份的按揭及押記

4.1.股東可以抵押或抵押他們的股份。

4.2.應根據股東的書面要求，將下列事項列入股東名冊：

(a)關於其持有的股份已被抵押或 抵押的聲明;

(b)抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)第(Br)(A)和(B)項所列詳情列入成員登記冊的日期。

4.3.如抵押或押記的詳情已記入會員登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a)經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)根據董事滿意的證據，解除抵押或抵押所擔保的責任，併發行董事認為必要或適宜的賠償。

4.4.當股份的按揭或押記的詳情已依據本規例載入會員登記冊時：

(a)不得轉讓上述事項標的的任何股份 ；

(b)本公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)不會就該等股份簽發補發股票，

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。

5.沒收

5.1.未於發行時繳足股款的股份須遵守本規例所載的沒收條款。

5.2.應向拖欠股份付款的股東送達指定付款日期的書面催付通知 。

5.3.第(Br)5.2款所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計14天屆滿的日期，並須載有一項聲明，説明如未能於通知中指定的時間 或之前付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何股份將可被沒收。

5.4.如已根據第5.3條第5.3款發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。

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5.5.本公司並無責任向根據第5.4款註銷股份的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

6.股份轉讓

6.1.在本備忘錄的約束下，股票可通過轉讓方簽署幷包含受讓方名稱和地址的 書面轉讓文書(符合《美國證券交易委員會》以及美國聯邦和州證券法的適用規則)進行轉讓。轉讓文書應採用通常或通用格式或指定證券交易所規定的格式，或採用董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人簽署，如果登記為股份持有人向本公司施加責任且可能已經簽署，也應由受讓人簽署，如果轉讓人或受讓人 為結算所或其代名人(S)，則應由受讓人簽署。親筆或機印簽署或董事可能不時批准的其他籤立方式。

6.2.當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓生效。

6.3.如果公司董事確信已簽署了與股份有關的轉讓文書 ，但該文書已丟失或銷燬，則董事會可通過 董事決議案解決：

(a)接受其認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)即使沒有轉讓文書，受讓人的名稱應被記入成員登記冊。

6.4.根據本備忘錄， 已故股東的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓時並非股東。

6.5儘管章程大綱及細則有任何其他規定，股份可透過有關係統轉讓，而有關係統的營運者(及確保有關係統有效轉讓股份所需的任何其他人士)將擔任股東的代理人，以轉讓透過有關係統轉讓的任何 股份。如有關股份連同權利、認股權或認股權證一併發行，且條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 有令彼等滿意的有關該等購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

7.股東的會議及同意

7.1.公司任何董事均可在其認為必要或可取的時間、方式和地點召開股東會議 。

7.2.應有權就請求召開會議的事項行使 30%或以上表決權的股東的書面請求，董事應召開股東會議 。

7.3.召開會議的董事應至少提前 7天向以下人員發出股東會議通知：

(a)在發出通知之日 的姓名在股東名冊中作為股東並有權在會議上投票的股東；以及

(b)其他的導演。

7.4.召開股東會議的董事可以將會議通知發出日期 或通知中可能指定的其他日期確定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，該日期不得早於通知日期。

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7.5.如果在 會議上審議的所有事項上持有至少90%總表決權的股東放棄了會議通知，則違反發出通知的要求舉行的股東會議有效，為此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄 。

7.6.董事召開會議時無意中未能向股東或另一位董事發出會議通知，或一位股東或另一位董事沒有收到通知 ，並不使會議無效。

7.7.股東可由代理人代表出席股東大會 ，代理人可代表股東發言和投票。

7.8.委任代表的文書應在該文書中所列人員擬投票的會議舉行時間之前，在為會議指定的地點出示。 會議通知可指定另一個或額外的代表提交的地點或時間。

7.9.委任代表的文書應大致採用 以下格式或會議主席認為適當證明委任代表的股東意願的其他格式 。

[公司名稱]

(“公司”)

我/我們， _ 作為我/我們的代理人，在將於_

(在此填寫對投票的任何限制。)。

於_

__________________

股東

7.10.下列情況適用於共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，可以 親自或者委派代表出席股東大會，並可以股東身份發言；

(b)如果只有一名共同所有人親自出席或由代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

7.11.如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，且所有參加會議的股東都能夠 彼此聽取對方的意見，則應視為出席了股東會議。

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7.12.在股東大會開始時，如果有不少於50%的有權對股東決議進行表決的股份親自出席或委派代表出席，股東大會即正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該 人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書連同委託書副本 應構成有效的股東決議案。

7.13.如果在約定的會議時間起兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應當解散；在任何其他情況下，大會將延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日，或 至董事決定的其他時間及地點，而如於續會上，於指定舉行會議的時間起計一小時內，有不少於三分之一的股份或每類或每一系列股份 有權就會議考慮的事項投票，則該等出席者即構成法定人數，否則大會應 解散。

7.14.在每次股東大會上，董事會主席應主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席 會議，出席的股東應從他們當中選出一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席 ，則代表出席會議的有表決權股份最多的人應 主持會議，如果未能選出主席，則由出席會議的年齡最大的個人股東或股東代表主持會議。

7.15.主席在會議同意下，可不時地將任何會議延期 ，但除延期會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事項。

7.16.在任何股東會議上，主席負責 以其認為適當的方式決定是否通過任何提議的決議案，其 決定的結果應向會議公佈，並記錄在會議記錄中。如果主席對提議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案的所有投票進行投票。如果主席未能 進行投票表決，則任何親自出席或委派代表出席的股東，如對主席宣佈的任何 投票結果有異議，可在該宣佈後立即要求進行投票表決，主席應安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，投票結果應在會議上公佈，並記錄在會議記錄中。

7.17.根據本條例中關於任命非個人人員代表的具體規定 ，任何個人代表股東發言或代表股東的權利 應由該人組成或產生其存在的司法管轄區的法律和文件確定。 如有疑問，董事可本着誠意向任何合資格人士尋求法律意見，除非且直至具有管轄權的 法院另有裁決，董事可依賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東 或公司產生任何責任。

7.18.作為股東的個人以外的任何人 可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席 任何股東或任何類別股東的會議，獲授權的個人應有權行使同樣的權利 代表股東行使其所代表的權利，如該股東為個人，則該股東可行使。

7.19.任何由代理人 或代表非個人的任何人士投票的會議主席可要求提交經公證的該代理人或授權文件的副本，該副本應 在提出要求後7天內出示，或該代理人或代表該人士的投票不予理會。

7.20.公司董事可出席任何股東會議 以及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議並在會上發言。

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7.21.股東可在會議上採取的行動 也可通過書面同意的決議案採取，無需任何通知，但如果 任何股東決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即發送給不同意該決議案的所有 股東。同意書可以採用副本的形式，每份副本由一個 或多個股東簽署。如果該同意書是一份或多份副本，且副本的日期不同，則該決議案 應在持有足夠股份表決權的股東以簽署副本的股東同意該決議案的最早日期生效。

7.22.董事可透過董事決議案授權股東、其代表或代表及任何其他有權出席及參與股東會議的人士以虛擬會議或其他電子設施同時出席及參與。董事可決定出席和參加成員會議的方式或不同方式。通過虛擬會議或其他電子設施(由董事選擇)親自、委託代表或代表出席的成員應計入相關成員會議的法定人數，並且 有權參加相關的成員會議。如果主席(定義見下文)信納在成員會議期間有足夠的設施可用，以確保出席會議的成員能夠以各種方式：

(a)參與召開會員會議的事務；

(b)聽取所有在成員會議上發言的人的發言；以及

(c)出席和參與會議的所有其他人的發言。

董事可通過董事決議案 授權股東、其代表或代表及任何其他有權出席及參與股東大會的人士 同時出席及參與世界各地的一個或多個附屬會議地點。親自、委託代表或代表出席衞星會議地點的成員應計入相關 會議的法定人數並有權參加。如果主席(定義見下文) 信納在成員會議期間有足夠的設施，以確保出席主會場和附屬會場的成員能夠以各種方式：

(a)參與召開會員會議的事務；

(b)聽取所有在主要會場和任何附屬會場發言的人的聲音(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備或其他方式的虛擬會議)；以及

(c)在主要會議地點和任何附屬會議地點出席和參與成員會議的所有其他人士的發言。

會議應視為在 主席出席的地點（主要會議地點）舉行，主席的權力應平等適用於每個衞星會議地點。

8.董事

8.1.公司第一任董事應在公司成立之日起6個月內由 第一個註冊代理人任命；此後，董事應通過股東決議或董事決議選舉產生 。

8.2.除非已分別書面同意擔任董事、候補董事或被提名為儲備董事，否則任何人不得被任命為公司董事、候補董事或被提名為儲備董事。

8.3.根據子法規8.1的規定，董事的最低人數 應為一名，不設最高人數。

8.4.每名董事的任期(如有)由 股東決議或董事決議指定，或直至其去世、辭職或罷免。如果董事的任命沒有確定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、辭職或被免職。

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8.5.董事可能會被免職，

(a)無論是否有理由，為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會上以股東決議通過的，或 以有權投票的公司股東至少75%的票數通過的書面決議；或

(b)在有理由的情況下，為移除董事或包括移除董事的目的而召開的董事會議通過了董事會決議。

8.6.董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起或通知中指定的較晚日期起生效。董事如果根據該法被取消或成為董事的資格 ，應立即辭去董事的職務。

8.7.董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人停任時的任期。

8.8.如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺。

8.9.如本公司只有一名股東為個人，且該股東亦為本公司的唯一董事，則唯一股東/董事可藉書面文件提名一名未喪失擔任本公司董事的資格的人士作為本公司的後備董事，在其去世時暫代唯一的董事。

8.10.提名某人為公司的後備董事在以下情況下失效：

(a)在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i)他辭去董事預備役職務，或

(Ii)唯一股東/董事書面撤銷提名； 或

(b)提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因 不再能夠成為本公司的唯一股東/董事。

8.11.公司應保存一份董事登記冊(“董事登記冊”)，其中包括：

(a)就個人董事而言，指該法第118A(1)(A)節所述的詳情；

(b)如屬法人董事，指該法第118A(1)(B)條所述的詳情；及

(c)本法規定的其他信息。

8.12.董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供清晰的 內容證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲 應為原始董事登記冊。

8.13.本公司應根據公司法規定向註冊處登記其董事名冊(及任何對董事名冊的任何更改)的副本。

8.14.董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的酬金。

8.15.董事不需要持有股份才能獲得任職資格 。

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8.16.董事可不時以交存於本公司註冊辦事處的書面文件，委任另一名董事或另一名未根據公司法第111條喪失董事委任資格的人士 作為其替補：

(a)行使委派董事的權力；以及

(b)履行委派董事的職責，

有關董事在委任董事缺席的情況下作出的決定 。

8.17.任何人不得被任命為替任董事，除非 他已書面同意擔任替任董事。代任董事的委任在 書面委任通知已送達本公司註冊辦事處後方可生效。

8.18.指定的董事可以隨時終止或更改替代人的任命。候補董事的終止或變更的委任須於終止或變更的書面通知 存放於本公司註冊辦事處後方可生效，惟如董事去世或停任董事的職位，其替補的委任將隨即停止及終止而無須 通知。

8.19.替補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是替補董事。

8.20.在任何董事會會議和為徵得書面同意而傳閲的任何董事書面決議方面，候補董事與指定的董事具有相同的權利。除非替任人的委任通知或更改委任通知中另有説明 ，否則如向董事發出根據本章程細則尋求其批准的決議案的通知，將會造成不適當的延誤或困難 其替補人(如有)有權代表該董事示明批准該決議案。候補董事就董事的決策行使董事的任何權力，與委任董事行使權力 一樣有效。替補董事不作為指定董事的代理人或為其代理，並對其作為替補董事的 行為和不作為負責。

8.21.替補董事(如有)的報酬應從該替補董事與委任他的董事商定的支付給委任他的董事的報酬(如有)中支付 。

9.董事的權力

9.1.公司的業務和事務應由公司董事管理，或在公司董事的指導或監督下進行管理。公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務的所有必要權力。董事可支付在公司成立之前和與公司成立有關的所有費用，並可行使公司法律或公司章程未規定股東行使的所有權力。

9.2.每位董事應出於適當目的行使其權力 ，且不得以違反備忘錄、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事 在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地以董事認為符合公司最佳利益 行事。

9.3.如果公司是控股公司的全資子公司 ，則公司董事在行使權力或履行董事職責時，可以以其認為 符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。

9.4.法人團體的任何董事可委任任何個人 作為其正式授權代表，以代表其出席董事會會議，就簽署 同意書或其他事宜。

9.5.即使董事會存在任何空缺 ，留任董事仍可行事。

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9.6.董事可通過董事決議行使 公司的所有權力，以產生債務、負債或義務，並擔保債務、負債或義務，無論是 公司還是任何第三方。

9.7.所有支票、本票、匯票、匯票 和其他可轉讓票據以及所有支付給公司的款項收據均應按董事決議不時確定的方式簽署、開具、承兑、背書或以其他方式 執行（視情況而定）。

9.8.為施行第175條(資產處置） ，董事可通過董事決議確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在公司正常或正常業務過程中進行的，且在不存在欺詐行為的情況下，此類決定是決定性的。

10.董事的議事程序

10.1.公司任何一位董事均可通過向其他董事發送書面通知的方式召開 董事會議。

10.2.公司董事或其任何委員會可 在董事認為必要 或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島境內外舉行會議。

10.3.如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則被視為出席了會議。

10.4.董事會議應提前不少於3天通知 ，但未提前3天通知所有董事而召開的董事會議應有效 ，如果所有有權在會議上投票但未出席會議的董事均放棄會議通知，為此，董事出席會議應構成該董事的放棄。因疏忽而未向董事發出會議通知， 或董事未收到通知，並不使會議無效。

10.5.如果在會議開始時親自出席或由候補出席的董事人數不少於董事總人數的一半，則董事會會議為所有目的正式召開， 除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2人。

10.6.如果公司只有一名董事，則此處 關於董事會會議的規定不適用，且該唯一董事完全有權代表公司處理《法案》、《備忘錄》或《章程》未要求股東行使的所有事項 。作為會議記錄的替代，唯一董事應以書面形式記錄並簽署需要董事決議的所有事項的説明或備忘錄。這樣的説明或備忘錄構成了這樣的決議的充分證據。

10.7.董事會主席出席的董事會議 ，他應作為主席主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席未出席，出席會議的董事應在其人數中選出一人擔任會議主席。

10.8.董事或董事委員會 在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會的決議以書面形式或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊形式同意，由過半數董事或過半數 委員會成員（視情況而定）通過，無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可以 由多份文件組成，包括書面電子通信，格式相同，每份文件均由一名或多名董事簽署或同意。如果 同意書是一份或多份副本，且副本的日期不同，則決議應在最後一位董事通過簽名副本同意該決議之日 生效。

10.9.董事可以通過虛擬會議或其他電子設施出席和參與 董事會議。

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11.委員會

11.1.董事可通過董事決議指定 一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力（包括加蓋 印章的權力）授予該委員會。

11.2.董事無權將以下任何權力授予 董事委員會：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)指定董事委員會；

(c)將權力下放給董事委員會；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合併、合併或者安排的計劃；

(g)宣佈償付能力或批准清算計劃

(h)確定在建議的分配後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務。

11.3.子條例11.2（b）和（c）不阻止董事委員會 ，如果經任命該委員會的董事決議或隨後的董事決議授權， 任命一個小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

11.4.由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和程序應受 作必要的變通由規範董事議事程序的章程條款 ，只要這些條款不被設立委員會的董事決議中的任何條款取代。

11.5.如果董事將其權力委託給董事委員會 ，則他們仍負責委員會行使該權力，除非董事在行使該權力之前 的任何時候都有合理理由相信，委員會將根據《法案》賦予公司董事的職責行使該權力。

12.官員和特工

12.1.公司可在認為必要或適宜的時候，通過董事決議任命公司高級管理人員 。該等高級管理人員可包括一名董事會主席、 一名總裁和一名或多名副總裁、祕書和司庫，以及不時認為 必要或適宜的其他高級管理人員。同一人可以擔任任何數目的職務。

12.2.高級管理人員應履行任命時規定的職責 ，但隨後董事決議可能規定的職責發生任何修改。 在沒有任何具體職責規定的情況下，董事會主席應負責主持董事和股東會議 ，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁應在總裁缺席時按 資歷順序行事，但除此之外，應履行總裁可能委派給他們的職責，祕書 維護公司的股東登記冊、會議記錄簿和記錄（財務記錄除外），並確保遵守適用法律對公司施加的所有程序要求，以及負責公司財務事務的財務主管 。

12.3.所有高級職員的薪酬應由董事決議 確定。

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12.4.公司高級職員應任職至 繼任人正式任命為止，但董事選舉或任命的任何高級職員可隨時通過董事決議罷免，無論有無理由。本公司任何職位出現的任何空缺可通過董事決議案填補。

12.5.董事會可通過董事決議任命任何 人員，包括董事，為公司代理人。

12.6.本公司的代理人應具有董事的權力和授權，包括加蓋印章的權力和授權，如章程或任命代理人的董事決議中所述，但代理人在以下方面沒有任何權力或授權：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)變更註冊機構或者代理人；

(c)指定董事委員會；

(d)將權力下放給董事委員會；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)釐定董事的薪酬；

(h)批准合併、合併或者安排的計劃；

(i)宣佈償付能力或批准清算計劃 ；

(j)確定在建議的分配後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務；或

(k)授權本公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7.委任代理人的董事決議可授權 代理人委任一名或多名替代者或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部權力。

12.8.董事可罷免公司任命的代理人 ，並可撤銷或更改授予其的權力。

13.利益衝突

13.1.公司董事在 知悉其在公司已訂立或將訂立的交易中擁有權益後，應立即向 公司所有其他董事披露該權益。

13.2.為子條例13.1之目的，向 所有其他董事披露，大意是某董事是另一個指定實體的成員、董事或高級管理人員，或與該實體或指定個人有信託關係 ，並被視為在任何交易中有利害關係，而該交易在 交易或利害關係披露之日之後，與該實體或個人訂立的，是充分披露與該交易有關的利益。

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13.3.在本公司已訂立或將訂立的交易中擁有權益的本公司董事可：

(a)對與交易有關的事項進行表決；

(b)出席與交易有關的事項 的董事會議，並被包括在出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份 做任何其他事情，

並且，在遵守該法案的情況下， 不得因其職務原因就其從此類交易中獲得的任何利益向公司負責，並且任何此類交易都不應因任何此類利益或利益而被避免。

14.賠償

14.1.在符合以下規定的限制的情況下，公司 應賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理 任何人：

(a)由於 該人是或曾經是公司董事，或被威脅成為 任何威脅的、未決的或已完成的訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查性的；或

(b)應本公司的要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其行事。

14.2.子條例14.1中的賠償僅適用於 人員出於公司的最大利益而誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中， 人員沒有合理理由相信其行為是非法的。

14.3.為子條例14.2的目的，如果董事以下列人員的最佳利益行事，則 為公司的最佳利益行事。

(a)本公司的控股公司;或

(b)股東或股東;

在任何一種情況下，在子法規 9.3或法案（視具體情況而定）規定的情況下。

14.4.董事會關於該人是否 誠實、誠信行事，並考慮到公司的最大利益，以及關於該人是否沒有合理理由 相信其行為是非法的決定，在不存在欺詐行為的情況下，足以滿足本章程的目的，除非涉及法律問題 。

14.5.因任何判決、命令、和解、定罪或進入 中止起訴書其本身並不構成一種推定，即該人沒有 誠實和善意地行事，並以公司的最大利益為出發點，或該人有合理理由相信 其行為是非法的。

14.6.董事因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而產生的費用，包括律師費，可由本公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，於該等訴訟最終處置前支付，條件是： 根據第14.1款，董事無權獲得本公司的賠償。

14.7.前董事 在為任何法律辯護時發生的費用，包括法律費用，行政或調查訴訟程序可由公司在收到前董事或其代表的承諾後，在 此類訴訟程序的最終處置之前支付，如果最終將 根據子條例14.1和 公司認為適當的條款和條件（如有），確定前董事無權被公司解僱。

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14.8.本節提供的或根據本節授予的補償和預付費用不排除尋求補償或預付費用的人根據任何協議、股東決議、無利害關係董事決議或其他方式可能享有的任何其他權利， 以該人的官方身份行事，以及在擔任本公司董事期間以其他身份行事。

14.9.如果子條例14.1所述人員在子條例14.1所述的任何訴訟中成功辯護， 該人員有權獲得賠償，以支付所有費用，包括 律師費，以及所有判決、罰款和該人員在訴訟中合理產生的金額。

14.10.本公司可就任何人士現為或曾為本公司董事、高級職員或清盤人，或應本公司要求，現為或曾經是另一家公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身分為另一家公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的 任何人士購買和維持保險，而不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任向該人士作出彌償。

15.記錄和基礎文檔

15.1.本公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)備忘錄和章程細則；

(b)會員登記冊或會員登記冊副本；

(c)董事名冊或董事名冊副本； 和

(d)公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.除非董事決議另有決定，否則本公司應將股東名冊原件和董事名冊原件保存在其註冊代理人的辦公室。

15.3.如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a)任何一份登記冊如有任何更改，須在15天內以書面通知註冊代理人；及

(b)向註冊代理人提供保存原始會員名冊或原始董事名冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

15.4.如果原始股東名冊或原始董事名冊保存在註冊代理人的辦公室和原始記錄變更地點以外的地方， 公司應在地點變更後14天內向註冊代理人提供公司記錄新地點的實際地址。

15.5.公司應在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)公司的記錄和相關文件；

(b)股東和股東類別的會議記錄和決議；

(c)董事和董事委員會的會議記錄和決議

(d)對海豹的印象。

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15.6.公司的記錄和基礎文件應 採用以下形式：

(a)足以顯示和解釋公司的交易； 和

(b)將在任何時候使公司的財務狀況能夠合理準確地確定。

15.7.本公司應自下列日期起將記錄和基礎文件保留至少五年：

(a)與記錄和相關文件有關的交易完成情況；或

(b)本公司終止與 記錄和基礎文件相關的業務關係。

15.8.如果公司的記錄和基礎文件保存在其註冊代理人辦公室以外的一個或多個地方，公司應向註冊代理人提供一份 書面文件：

(a) 記錄和基礎文件保存地點的實際地址記錄;以及

(b)維護和控制公司記錄和基本文件的人員姓名的記錄。

15.9.如果公司的記錄和基礎文件的一個或多個地點或維護和控制公司記錄和基礎文件的人的姓名發生變化，公司應在變更後14天內向其註冊代理提供：

(a)記錄和基本文件的新位置的實際地址；或

(b)維護和控制 公司記錄和基本文檔的新人員的姓名。

15.10.公司應毫不拖延地向其註冊代理提供註冊代理根據該法要求的與公司有關的任何記錄和相關文件。

15.11.本公司根據本規例保存的記錄及相關文件應為書面形式，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法》(2001年第5號)的要求的電子記錄。

16.押記登記冊

16.1.本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記載關於本公司設立的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

(a)設定押記的日期；

(b)對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)對被抵押財產的簡短描述；

(d)證券受託人的名稱和地址，或者如果沒有受託人，則為承付款人的名稱和地址;

(e)除非押記是對持票人的擔保，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)創建押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息，説明本公司有權設定任何未來的押記優先於該押記或與該押記並列。

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16.2.如果相關費用或需要記錄在公司根據子法規16.1保存的費用登記冊中的費用詳細信息發生變化， 公司應在發生變化後14天內將變更的詳細信息傳輸給註冊代理人。

17.封印

本公司應備有印章，並可 擁有一個以上的印章，此處提及印章即指董事決議 正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管並將印章保存在註冊辦事處。 除本協議另有明確規定外，加蓋任何書面文書的印章應由董事或其他不時通過董事決議授權的人士 簽字見證和見證。此類授權可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真，可於任何文書上以印刷或其他方式複製 ，並具有相同的效力及效力，猶如該文書已加蓋印章，並經上文所述 核籤。

18.分配

18.1.如果公司董事有合理理由確信，在緊接 分派後，公司資產價值將超過其負債，且公司將能夠在 到期時償還其債務，則公司董事可通過董事決議授權在其認為合適的時間和數額進行分派。

18.2.分配可以用貨幣、股票或其他財產支付。

18.3.應 按照第20.1條的規定，向每位股東發出可能已宣佈的任何分配通知，並且所有分配在宣佈後3年內無人認領的分配 可通過董事決議以公司利益為由沒收。

18.4.任何分配均不應對公司產生利息 ，且不應就庫存股支付任何分配。

19.帳目和審計

19.1.公司應保留足以顯示 和解釋公司交易的記錄，並可隨時合理準確地確定公司的財務狀況 。

19.2.公司可通過股東決議要求 董事定期編制並提供損益表和資產負債表。編制損益表和資產負債表時，應分別真實、公允地反映公司在財務期間的損益，以及真實、公允地反映公司在財務期末的資產和負債。

19.3.公司可通過股東決議要求審計師審查 賬目。

19.4.第一批審計師應由董事會決議任命； 隨後的審計師應由股東決議或董事決議任命。

19.5.核數師可以是股東，但董事或其他 高級管理人員在任期內均無資格擔任本公司核數師。

19.6.本公司核數師的酬金可由董事決議釐定。

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19.7.審計師應審查要求提交股東大會或以其他方式提供給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了帳目所涉期間的損益和公司在該期間結束時的資產和負債。

(b)已獲得審核員所需的所有信息和解釋。

19.8.核數師的報告應附於賬目 ，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給 股東。

19.9.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級管理人員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

19.10.本公司的核數師應有權接收 通知，並出席將 提交本公司損益表和資產負債表的任何股東會議。

20.通告

20.1.公司向股東提供的任何通知、信息或書面聲明 可以通過以下方式提供：（a）個人服務;（b）通過相關係統，其中通知或文件與無證書股份有關;（c）在適當的情況下，通過在網站上提供並通知成員其可用性 根據本法規在 ;（d）根據指定證券交易所的規則;（e）通過每位股東以 書面授權的任何其他方式或（f）通過郵寄方式發送給每位股東，地址為股東名冊上所示。

20.2.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可寄送或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

20.3.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、 資料或書面陳述的送達，可證明該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、 資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或該等資料或書面陳述已在規定的送達期限內郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理 ，以承認其已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

21.自願清盤

公司可以通過股東決議或 在遵守《公司法》第199（2）條的情況下，通過董事決議任命一名自願清算人。

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22.續寫

公司可通過股東決議或董事決議，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊成立。

23.無法追蹤的股東

本公司有權但不應 出售無法追查的股東的任何股份，只要：(A)支付給該等股份持有人的任何現金款項的所有支票(總數不少於三張)在5年內未兑現；(B)在該期間或以下(C)項所述的三個月期間屆滿前，本公司並未接獲任何有關該股東或因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的人士的存在的跡象。及(C)五年期滿後，本公司在報章刊登廣告，表示有意出售該等股份，而自刊登廣告之日起計已有三個月或以上較短的期間。任何此類出售的淨收益應屬於本公司，當本公司收到該等淨收益時，本公司將欠前股東相當於該淨收益的金額 。

為使根據本規例進行的任何股份出售生效 ，董事會可授權某人轉讓有關股份，並可就已轉讓股份在股東名冊上登記受讓人的姓名或名稱，即使該等股份尚未遞交股票，董事會亦可向受讓人發出新的 股票。由該人籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人籤立的。買方不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

本公司須將與出售股份有關的所有款項記入獨立賬户，向根據本規例第23條出售股份而享有股份權利的股東或其他人士交代淨收益。 本公司應被視為該等款項的債務人，而非該等成員或其他人士的受託人。存入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資項目。本公司無須就該等款項向該股東或其他人士支付利息，而本公司亦無須就該等款項所賺取的任何款項作出交代。

我們(VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II)維斯特拉(BVI)有限公司根據英屬維爾京羣島法律，於2022年6月24日簽署本組織章程，以根據英屬維爾京羣島法律成立一家BVI商業公司。

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