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回覆：瑞銀集團與其位於紐約美洲大道1285號的分支機構之間簽訂的截至2021年11月8日的未承諾主回購協議（經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改且不時生效的 “回購協議”）經2022年5月24日的《未承諾主回購協議第1號修正案》修訂和受讓人（“買方”）和 TERRA MORTGAGE CAPITAL III, LLC（“賣方”）

參見回購協議（定義見上文）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有回購協議中賦予這些術語的含義。關於回購協議，買方和賣方簽訂了該定價函，日期為2021年11月8日（經定價信函的某些第1號修正案修訂，日期為2024年3月7日）（“定價函修正案”），以及經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的 “定價書”）。根據定價函修正案，買方和賣方同意將最高總購買價格降至 “0美元”。

根據本信函協議（以下簡稱 “信函”）中規定的條款和條件，賣方已請求臨時免除賣方和擔保人在回購協議或任何其他計劃文件下的每項義務，這些義務涉及 (i) 支付任何費用，包括截至本信函發佈之日已累積或未支付的任何費用，以及 (ii) 任何陳述、擔保或契約的會議 (“特定豁免”），有效期從 2023 年 12 月 31 日開始，終止日期為雙方同意修訂回購協議，提高最高總購買價格（“豁免期”）。買方、擔保人和賣方同意，在豁免期持續期間，不應將特定豁免視為發生了任何違約事件，並且儘管回購協議中有任何相反的規定，買方仍可以通過向賣方發出書面終止回購協議來隨意終止回購協議。此外，只要最高總購買價格為零，就不要求賣方提供官員證書。

通過在下方簽署本信函，擔保人和賣方特此聲明並保證，截至本信函發佈之日：(i) 賣方根據回購協議作出的以及擔保人根據擔保作出的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述或擔保明確僅涉及先前的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面都是真實和正確的在此之前的日期；(ii) 擔保人已履行全部義務實質性尊重所有協議並滿足擔保人要求履行或滿足的所有條件，賣方已在所有重要方面履行了所有協議，並滿足了回購協議要求賣方履行或滿足的所有條件；(iii) 除非此處明確放棄，否則未發生違約事件且仍在繼續；據擔保人和賣方所知，沒有發生違約行為且仍在繼續；以及 (iv) 擔保人和賣方均未發生違約行為；以及 (iv) 擔保人和賣方均未發生違約行為有，擔保人和賣方特此放棄因擔保、回購協議或任何其他相關文件引起的針對買方的所有抗辯、抵銷權、索賠、反訴或任何種類的訴訟理由。

此處規定的豁免將在豁免期結束時自動過期。此外，在豁免期內，本信函不得解釋為買方同意放棄任何違約事件（本信函中明確規定的除外）或賣方、擔保人或任何其他人的任何作為或不作為，除非本信函中明確規定）或任何作為或不作為。除非特此明確規定，否則擔保、回購協議和其他計劃文件的所有條款和規定現在和將來都完全有效，並且明確保留買方根據該條款和適用法律享有的所有權利。

本信函中規定的任何內容均不得 (a) 糾正任何計劃文件中的任何違規行為、違約或違約事件，(b) 構成對計劃文件的任何要求或買方在法律或衡平法上享有的各種權利、特權、權力、索賠或補救措施的豁免（本信函中明確規定的除外）、損害、修改、更改、修正或解除，所有這些權利、特權、權力、權力，特此明確保留索賠和補救措施，(c) 構成交易過程，或 (d) 構成就計劃文件中規定的條款的任何可能的進一步豁免、修改、同意或其他修改作出承諾的承諾或任何協議，每份計劃文件根據各自的條款保持完全的效力和效力。

本信函以及由本信函引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，以及本信函各方權利和義務的解釋和執行，均應受紐約州內部法律和決定的管轄和解釋，不考慮其法律規則的選擇。本協議雙方打算將《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條的規定適用於本信函。

本信函可以以對應形式簽署，每封信函在簽訂時應視為原件，所有信函合在一起構成同一份文書，本信函上文和其他地方或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中使用的 “已執行”、“已簽署”、“簽名” 和類似進口詞語應包括

除手動簽名外，通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名（包括但不限於附在合同或其他記錄上或邏輯上與之有關並由意圖簽署記錄的人執行或採用的任何電子聲音、符號或過程）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他法律適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。