未提交的主回購和證券合同協議的第一份修正案

和其他交易文件

未提交的主回購和證券合同協議及其他交易文件的第一修正案（本 “修正案”）於2024年3月6日生效，由特拉華州有限責任公司（“賣方”）TERRA MORTGAGE CAPITAL I, LLC、馬裏蘭州的一家公司TERRA PROPERTY TRUST, INC.（“擔保人”）和紐約州成員銀行美國高盛銀行（包括其任何繼任者，“買方”）簽訂”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有費用函（定義見下文）中此類術語的含義，如果其中未定義，則應具有現有回購協議（定義見下文）中這些術語的含義。

演奏會

鑑於買方和賣方是截至2022年2月18日的某些未承諾的主回購和證券合同協議的當事方（經本修正案修訂的 “現有回購協議”，該協議可能會不時進一步修訂、取代、重申、補充或以其他方式修改，即 “回購協議”）；

鑑於就現有回購協議而言，賣方和買方是截至2022年2月18日的某些費用函的當事方（經本修正案修訂的、修改、重述、替換、免除、取代、補充或不時延長的經本修正案修訂的 “現有費用信函”，因為該費用函可能會不時進一步修訂、替換、重述、補充或以其他方式修改 “費用函”）;

鑑於就現有回購協議而言，馬裏蘭州的一家公司（“擔保人”）Terra Property Trust, Inc. 為買方交付了截至2022年2月18日的某些擔保協議（經修正、修改、重申、取代、放棄、取代、替換、補充或不時延長），經本修正案修訂的 “現有擔保”，因為該協議可能會被進一步修改、取代、重申不時陳述、補充或以其他方式修改 “擔保”）；

鑑於就現有回購協議而言，特拉華州有限責任公司Terra Mortgage Portfolio I, LLC和買方是截至2022年2月18日的該特定質押和擔保協議（“質押和擔保協議”）的當事方；

鑑於，質押者執行質押人重申（作為附錄A附於此）（“重申質押人”）是本修正案生效的先決條件；

鑑於，本協議各方希望對現有回購協議和現有費用函進行某些修改。

因此，考慮到上述敍述以及其他有益而有價值的對價，特此確認這些陳述已收到，且其充分性已得到承認，本協議各方打算受法律約束，達成以下協議：

第 1 條

對現有回購協議的修訂

(a) 特此完整刪除第2條中規定的以下定義條款以及現有回購協議中提及的任何相關條款：“外部回購日期續訂條件”、“續訂費”、“續訂期限” 和 “終止日期延期條件”。

(b) 特此對《現有回購協議》第 2 條中 “外部回購日期” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“外部回購日期” 是指2025年2月18日。

(c) 特此對現有回購協議第 2 條中 “終止日期” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“終止日期” 是指（a）外部回購日期，（b）如果攤銷延期是根據本協議第3（j）條行使的，則為該攤銷延期的最後一天，即該攤銷延期的最後一天。

(d) 特此全面刪除《現有回購協議》第3 (i) 條，取而代之的是以下內容：

(i)[已保留].

第二條

對現有費用信函的修改

(a) 特此全面刪除現有費用信函第 1 節中 “續訂費” 的定義。

第三條

對現有擔保的修改

(a) 特此對《現有擔保》第9 (a) (iv) 節進行修訂並全文重述如下：

(iv) 允許其利息覆蓋率低於1.4比1.0；以及

第 1 條
對其他交易文件的修改

特此修訂每份交易文件，使每次提及回購協議和/或費用通知書（如適用）均指根據本修正案條款修改的現有回購協議和/或現有費用通知書（如適用）。

第四條

代表

截至本修正案發佈之日，賣方和擔保人分別向買方陳述並保證如下：

(a) 截至本協議發佈之日，其在交易文件中作出的所有陳述和擔保，在所有方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同（或者，如果明確表示已在特定日期作出任何此類陳述或保證，則自該特定日期起生效）；

(b) 未發生任何違約或違約事件，並且根據交易文件或與交易文件有關的違約事件仍在繼續；

(c) 尚未發出利潤赤字通知，仍未發放任何利潤赤字通知；

(d) 它不知道任何可以合理預期會產生重大不利影響的實際或潛在發展、事件或其他事實；

(e) 本修正案是賣方和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，視情況而定，可根據其條款對賣方和擔保人強制執行，但須受破產、破產和其他對債權人權利的普遍限制以及衡平原則；

(f) 它已獲得執行和交付本修正案的正式授權，並已採取一切必要行動來授權該修正案的執行、交付和執行；

(g) 代表其簽署本修正案的人已獲得正式授權，可以代表其簽署本修正案；

(h) 無需賣方和/或擔保人向任何政府機構或任何其他人提出同意、批准或其他行動即可授權或以其他方式執行、交付和履行本修正案（已獲得或作出的同意、批准和備案，視情況而定，以及獲得的任何此類同意、批准和申報均完全有效）；

(i) 本修正案的執行、交付和履行不得違反適用於本修正案的任何法律要求、賣方或擔保人受其約束或賣方或擔保人的任何資產所受或構成違約的任何重大合同義務，也不會導致對賣方或擔保人的任何資產產生或施加任何留置權，但根據本修正案和其他交易文件、任何判決或命令除外，適用於賣方的任何法院的令狀、禁令、法令或要求，或擔保人或其各自的組織文件或對其具有約束力或影響其任何資產的任何協議；以及

(j) 本修正案已由其正式執行和交付。

第五條

費用

賣方應按需支付買方的所有實際自付費用和開支，包括買方外部律師的合理費用和開支，這些費用和費用與本修正案的編寫、談判、執行和完成有關。

第六條

先決條件

(a) 本修正案的生效以向買方交付以下物品為前提：

(1) 由賣方和擔保人的正式授權官員執行和交付本修正案；以及

(2) Pledgor的正式授權官員執行和交付對質押人的重申。

(b) 買方特此確認 (i) 賣方在本協議發佈之日當天或之前支付了續訂費（定義見現有費用函），並由買方收到續訂費，以及（ii）自本協議發佈之日起滿足外部回購日期續訂條件（定義見現有回購協議）。

第七條

重申和承認

賣方和擔保人特此 (i) 批准並重申其作為當事方的每份交易文件下的所有付款和履約義務，無論是或有義務還是其他義務，以及向買方授予的擔保權益和留置權；(ii) 同意並承認此類批准和重申不是此類交易文件持續生效的條件；(iii) 同意此類批准和

重申，也不是買方要求此類批准和重申，均構成交易過程，從而產生任何義務或條件，要求賣方、擔保人和/或質押人對交易文件的任何後續修改進行類似或任何其他的批准或確認。現有回購協議、現有費用函和現有擔保（均經本修正案修訂）以及其他交易文件將保持完全效力和效力，特此批准和確認。

第八條

適用法律

本修正案（以及本修正案下的任何索賠或爭議）應根據紐約州法律進行解釋，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定，不考慮該州適用的法律衝突原則（《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

第九條

雜項

(a) 除非特此明確修訂或修改，否則交易文件應根據其條款保持完全效力和效力，特此批准和確認。所有提及交易文件的內容均應視為指經本修正案修改的交易文件。

(b) 本修正案可在對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。以電子格式交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案手動簽名頁的原始副本一樣有效。

(c) 本修正案中的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋或解釋。

(d) 除非現有回購協議另有規定，否則不得修改或以其他方式修改、豁免或補充本修正案。

(e) 本修正案最終完整地整合了各方先前就本修正案標的發表的所有意見，並將構成雙方就該主題達成的完整協議，取代先前的所有口頭或書面諒解。

(f) 本修正案和經此修訂的費用函為單一交易文件。

[簽名如下]

自上述第一份撰寫之日起，雙方已促成本修正案正式執行，以昭信守。

美國高盛銀行作為買家

作者：/s/ Prachi Bansal
姓名：普拉奇·班薩爾
標題：授權人

[簽名在下一頁繼續]

TERRA MORTGAGE CAPITAL I, L

作者：/s/ Gregory Pinkus
姓名：格雷戈裏·平庫斯
標題：授權簽字人

TERRA PROPERTY TRUST, INC. 作為擔保人

作者：/s/ Gregory Pinkus

姓名：格雷戈裏·平庫斯
標題：授權簽字人

附錄 A

重申質押者

重申質押人

特拉華州有限責任公司TERRA MORTGAGE PORTFOLIO I, LLC於2024年3月6日就特拉華州有限責任公司TERRA MORTGAGE CAPITAL I, LLC自本文發佈之日起對未承諾的主回購和證券合同協議及其他交易文件的某些第一修正案（以下簡稱 “修正案”）對質押權的重申（以下簡稱 “重申”），由特拉華州有限責任公司TERRA MORTGAGE CAPITAL I, LLC自本文件發佈之日起生效（“修正案”）（“賣方”）、馬裏蘭州的一家公司 TERRA PROPERTY TRUST, INC.（“擔保人”）和紐約州成員美國高盛銀行銀行（包括其任何繼任者，“買方”），本重申書附於該銀行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有質押和擔保協議（定義見下文）中此類術語的含義。

答：質押人特此 (i) 批准並重申其根據截至2022年2月18日質押人和買方之間簽訂的某些質押和擔保協議（“質押和擔保協議”）為買方利益而簽訂的所有義務，（ii）同意並承認此類批准和重申不是質押和擔保協議持續生效的條件，（iii）同意兩者都不是批准和重申，也不是買方要求此類批准和重申，構成交易過程，產生任何義務或條件，要求Pledgor在隨後對費用函或任何其他交易文件進行任何修改時獲得類似或任何其他批准或確認。《質押和擔保協議》仍然完全有效，特此批准和確認。

B. Pledgor特此承認、同意並批准該修正案。

C. 截至本重申之日，Pledgor向買方陳述並保證如下：

1. 其在《質押和擔保協議》第 4 節中所作的所有陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（或者，如果明確規定任何此類陳述或擔保已在特定日期作出，則截至該特定日期）；

2. 它已獲得執行和交付本重申書的正式授權，並已採取一切必要行動來授權執行、交付和履行本重申；

3. 代表其簽署本重申書的人已獲得正式授權，可以代表其簽署本重申；

4. 質押人執行、交付和履行本重申書以及下文所設想的交易的完成既不違反 Pledgor 所遵守的任何法律要求，也不會構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之即構成違約的事件），或導致違約 Pledgor 作為當事方的任何重要合同、協議或其他文書質押者受其約束，在每種情況下都會產生重大不利影響；

5. 本重申是質押者的一項具有法律約束力的義務，可根據其條款對質押者強制執行，除非受破產、破產或其他普遍適用的與債權人權利執行有關的法律的限制，並且在可執行性方面受一般衡平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行；以及

6. 本重申書已由其正式執行和發佈。

D. 本重申應根據紐約州法律進行解釋，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定，不考慮該州適用的法律衝突原則（《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

E. 本重申書可在對應方中籤署，每份以此方式簽訂的對應方均應視為原件，但所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子格式交付本重申書籤名頁的已執行副本與交付本重申書中手動簽署的原始對應文件一樣有效。

[簽名如下]

質押人：

TERRA 抵押貸款投資組合 I, LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Gregory Pinkus
姓名：格雷戈裏·平庫斯
標題：授權簽字人