修正
到
經修訂和重述
管理協議
本經修訂和重述的管理協議（本 “修正案”）的修正案於2024年3月11日生效，自2024年1月1日起生效（“生效日期”），由馬裏蘭州的一家公司Terra Property Trust, Inc.（“公司”）和特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors, LLC（“經理”）簽訂。本文將公司和經理統稱為 “雙方”，均稱為 “一方”。
演奏會
鑑於，雙方是截至2018年2月8日的某些經修訂和重述的管理協議（“現有協議”）的締約方；以及
鑑於，雙方希望根據本修正案的條款和條件修改現有協議。
協議
因此，考慮到共同契約和其他良好和有價值的報酬，特此確認雙方已收到這些契約和充分性，雙方特此商定如下：
第 1 部分。對期限和終止條款的修訂。特此對現有協議的第 8 節（期限）進行修訂和重述，全文如下：
(a) 期限。本協議最初應自生效之日起生效，直至生效日期（“初始期限”）三週年之後的12月31日，並應在初始期限最後一天（均為 “續訂期限”）的每個週年日自動續訂無限期的一年期限，除非雙方在初始期限內或根據本第8節的條款終止續訂期限。
(b) 因表現不佳或薪酬不公平而解僱。在遵守本第 8 (b) 節條款的前提下，公司可以選擇在初始期限或任何續訂期限內終止本協議，前提是 (i) 至少三分之二的獨立董事或 (ii) 大多數已發行普通股（不包括公司高級管理團隊成員和經理關聯公司持有的普通股）的持有人認為 (1) 份協議不令人滿意經理的業績對公司和子公司造成重大損害，或 (2)根據本協議向經理支付的薪酬是不公平的；但是，如果經理同意繼續提供本協議下的服務，以換取至少三分之二的獨立董事根據下述程序認為公平的減免費用，則公司無權根據上述第 (2) 條終止本協議。
如果公司選擇根據本第 8 (b) 條終止本協議，則公司應在初始期限的最後一個日曆日或當時的續訂期限（如適用）前不少於一百八十 (180) 天向經理髮出書面通知（“終止通知”），並且本協議應自初始期限的最後一個日曆日或當時的續訂期限（如適用）起終止（例如日期，“終止生效日期”）；但是，前提是如果此類終止公司就確定應付給經理的薪酬不公平而發出通知，則經理有權（但沒有義務）重新談判此類薪酬，方法是在該終止通知中規定的預期生效終止日期前不少於四十五（45）天向公司交付書面通知（任何此類通知，“談判提案通知”），説明經理打算根據以下規定重新談判薪酬本協議。因此，公司（由獨立董事代表）和經理應努力就根據本協議向經理支付的修訂後的薪酬進行真誠的談判。如果經理和公司（經至少三分之二的獨立董事批准）同意在收到談判提案通知後的四十五（45）天內支付給經理的修訂薪酬條款，則終止通知將被視為沒有效力，本協議應繼續對本協議中規定的條款完全有效，但根據本協議向經理支付的薪酬應為修訂後的薪酬經公司和經理同意。公司和經理人同意在就本協議達成協議後，立即執行並提交對本協議的修正案，其中規定了任何此類修訂後的經理薪酬。如果公司和經理無法就應在上述四十五 (45) 天內支付給經理的修訂薪酬條款達成協議，則本協議將自動終止，此類終止將在最初在終止通知中規定的終止生效日期生效。
(c) 解僱費。考慮到經理為組織和收購公司及其子公司資產所需要的前期努力水平以及經理承諾的資源，如果經理根據第8 (d) (ii) (A) 條根據第8 (b) 或 (ii) 條終止本協議，公司應在終止協議生效之日向經理付款根據第 8 (b) 或 8 (d) (ii) (A) 節的條款（如適用），解僱費（“終止費”），金額等於在緊接終止之日之前的二十四 (24) 個月期間，經理根據本協議第 3 節收到或應付的所有類型的平均年費和費用報銷額的三 (3) 倍，按終止之日前最近完成的月底計算。公司支付終止費的義務在本協議終止後繼續有效。
(d) 因故解僱。
(i) 本公司終止合約。公司可以在發生原因事件時終止本協議，自董事會提前三十 (30) 個日曆日向經理髮出書面解僱通知之日起生效，無需支付任何解僱費或其他任何形式的罰款；但是，公司應支付對價，就內部化事件向經理提供補償，其金額應由公司與經理進行真誠協商，並且需要獲得公司大多數獨立董事的批准。如果發生原因事件，經理應立即以書面形式通知董事會。
(ii) 經理解僱。
(A) 如果公司未能履行或遵守本協議中包含的任何重要條款、條件或契約，則經理可以終止本協議，自經理提前六十 (60) 天向公司發出書面終止通知之日起生效，並且此類違約將在書面通知指明此類違約行為並要求在這三十 (30) 天內糾正違約行為後持續三十 (30) 天。在經理根據本第 8 (d) (ii) (A) 條終止本協議後，公司將向經理支付終止費。
(B) 如果根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司被監管為 “投資公司”，則經理可以終止本協議，此類終止被視為在該事件發生前夕發生。公司將不支付與此類終止有關的終止費或其他任何形式的罰款。
如果發生本第 8 (d) (ii) 節中規定的任何事件，公司應立即以書面形式通知經理。
(e) 某些定義條款。此處使用的以下術語應具有以下含義：
(i) “破產” 是指就任何人而言，(A) 該人根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產法提交自願申請，尋求以任何形式清算、重組、安排或調整其債務，或該人提交答覆同意或默許任何此類申請，(B) 該人為該利益進行任何轉讓在其債權人中，（C）根據聯合會第11章提交非自願申請後的六十（60）天到期《州法》，要求為該人大部分資產指定接管人的申請，或根據任何其他聯邦、州或外國破產法要求清算、重組、安排或調整其債務的非自願申請，前提是在這六十 (60) 天期限內不得撤銷、撤銷或暫停該等資產，或 (D) 下達的最終且不可上訴的救濟令根據現行或以後生效的任何破產、破產或類似法律。
(ii) “原因事件” 指 (A) 管理人或其關聯公司嚴重違反本協議任何條款的行為，在公司向經理提交書面通知後三十 (30) 天內持續三十 (30) 天，如果經理採取積極措施予以糾正，則該違規行為要求在三十 (30) 天（或交付書面違規通知後的四十五（45）天內予以補救此類違規行為（在書面通知發出後的三十（30）天內），（B）任何欺詐行為或其他犯罪行為管理人或其關聯公司與本協議或履行公司職責有關的行為、重大過失或違反信託義務的行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決決定，(C) 啟動與經理破產或破產有關的任何程序，包括非自願破產案件中的救濟令或經理授權或提交自願破產申請，(D) 經理解散或（E）內部化活動。
(iii) “獨立董事” 是指非經理人或其關聯公司的高級職員或僱員，在其他方面依照 “獨立” 的董事會成員
包括紐約證券交易所的獨立上市標準、證券交易委員會的適用規則以及公司制定的任何其他標準。
(iv) “內部化事件” 是指（A）與導致公司收購或以其他方式接管經理或其全部或基本全部資產控制權的交易相關的本協議的實際或有效終止，或（B）與導致公司僱用經理幾乎所有管理團隊的交易相關的本協議的實際或有效終止。
(v) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、遺產、信託、非法人協會、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以該身份代表上述任何機構行事的任何信託人。
第 2 部分。雜項。
(a) 除非本修正案中另有明確規定，否則本協議的條款未經修正或修改，並將保持現有協議中規定的全部效力和效力。本修正案生效後，現有協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或提及現有協議的類似措辭，均指並指經本修正案修正的現有協議。如果現有協議的條款與本修正案的條款發生任何衝突，則以本修正案的條款為準。應在所有方面解釋和適用現有協議的條款，以使本修正案的條款生效。
(b) 無論此處有任何相反的規定，本修正案（以及經此修訂的現有協議的適用條款）應視為自生效之日起生效。
(c) 本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。當本協議的一個或多個對應方單獨或合併在一起簽名時，本協議即具有約束力，本協議即具有約束力。
[簽名頁面如下]
本協議雙方已促成本協議在上述書面日期正式生效，以昭信守。
經理：
TERRA REIT 顧問有限責任公司
作者：/s/ Vikram Uppal
姓名：Vikram Uppal
職務：首席執行官
公司:
TERRA 財產信託有限公司
作者：/s/ Vikram Uppal
姓名：Vikram Uppal
職務：首席執行官