EX-3.2

附錄 3.2

章程

OF LAZARD, INC.

（2024 年 1 月 1 日生效）

第一條

股東

第 1.1 節年度會議。年度股東大會應由構成法定人數的股東召開，以選舉董事和進行任何其他適當業務的交易，(a) 在拉扎德公司（公司）決定的特拉華州內外的日期、時間和地點召集在一起，(b) 如果由公司董事會（董事會）決定，通過音頻或視聽通信手段，可以合理地預期所有參與的股東都能聽見在整個會議期間同時進行，或（c）由董事會確定的第（a）和（b）條中提及的表格組合。

第 1.2 節特別會議。

(a) 董事會可隨時召集股東特別會議，(ii) 在祕書根據可接受的交付方式收到截至祕書收到特別會議之日的一位或多位登記在冊的股東（申請股東）的書面請求（特別會議請求）後，公司祕書（“祕書”）應由公司祕書（“祕書”）召開會議申請，不少於未繳股本十分之一（特別會議要求百分比）的股本有權就該事項進行表決的公司股本股份；前提是提出請求的股東要求的的股東特別會議（股東要求的特別會議）僅在提出請求的股東及其特別會議請求符合本條第一條、公司註冊證書（經不時修訂或重述）的適用規定的情況下，祕書才應召開公司註冊證書）和適用的法律。股東特別會議應由多名股東召開，構成法定人數，(a) 在公司決定的特拉華州境內外的日期、時間和地點召開；(b) 如果董事會決定，則通過音頻或音頻和視頻溝通，可以合理地預期所有參與的股東都能在整個過程中同時聽到對方的意見會議，或 (c) 由董事會確定的第 (a) 和 (b) 條中提及的表格組合。

(b) 為了採用適當形式，特別會議請求應：

(i) 附上提出申請的股東的簽名和簽名日期，並註明公司賬簿中顯示的該申請股東的姓名和地址；

(ii) 簡要描述該提出要求的股東在股東要求的特別會議上希望開展的業務，以及在股東要求的特別會議上開展此類業務的原因；

(iii) 包括根據第 1.12 節（包括陳述和協議）要求在股東通知中包含的信息；

(iv) 包括書面證據，證明該提出請求的股東擁有的記錄總額不低於截至該特別會議申請之日的特別會議要求百分比；以及

(v) 包括每位提出請求的股東 (A) 簽署的協議和確認書，一方面，在祕書收到特別會議申請之日與股東要求的特別會議舉行之日之間，始終擁有特別會議的必要百分比；另一方面，(B) 在公司擁有的股本股份減少的情況下，立即通知公司要求股東在股東要求召開特別會議之日之前，並且 (C)如果該請求股東擁有的公司股本在祕書收到特別會議請求之日和股東要求的特別會議召開之日之間始終不代表至少特別會議所需的百分比的所有權，則該特別會議請求將被視為已被撤銷（為迴應特別會議而安排的任何特別會議都可能取消）。

(c) 如有必要，每位適用人員（包括提出請求的股東）應更新已提交的特別會議請求以及先前根據本第 1.2 節以及根據任何陳述和協議向公司提供的信息，以使此類特別會議請求中提供或要求提供的信息繼續真實和正確 (i) 截至確定有權獲得股東請求特別會議通知的股東的記錄日期，以及 (ii) 截至日期，即十個工作日在股東要求的特別會議（或其任何休會或延期）之前，祕書應根據可接受的交付方式，在不遲於該股東要求的特別會議（如果需要在記錄之日進行更新）的記錄日期之後的五個工作日內收到此類更新，並且不遲於該股東要求的特別會議召開日期前八個工作日（如果是需要更新，則必須從十個工作日開始更新在該股東要求召開特別會議或其任何休會或延期之前）。

(d) 提出請求的股東或其他適用人員根據本第1.2節以及任何陳述和協議（如適用）提供信息或更新的義務不應限制公司對任何特別會議請求或該人員提供的信息中任何缺陷的權利，也不應允許或被視為允許該人修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括替代或增加提案。

(e) 任何提出請求的股東均可隨時撤銷其特別會議請求，方法是祕書根據可接受的交付方式收到撤銷申請。如果在此類撤銷（包括因申請股東擁有的公司股本減少而導致的任何撤銷）之後，持股總額低於特別會議所需百分比的股東仍有份尚未撤銷的特別會議申請，則董事會可以自行決定取消股東要求的特別會議。祕書收到 (x) 構成不少於特別會議所需百分比且 (y) 滿足本條 I、公司註冊證書和適用法律（或者，如果是與特別會議請求的有效性有關的任何訴訟，則認定在該訴訟的最終、不可上訴的解決後生效）的特別會議請求的首次日期為 br} 在此處稱為特別會議請求的接收日期。

(f) 在確定總股東要求的特別會議百分比的股份記錄持有人是否要求舉行了次股東要求的特別會議時，只有當每份此類特別會議請求 (i) 確定了董事會真誠確定的相同或基本相似的待在股東要求的特別會議上採取行動的項目並且 (ii) 已註明日期時，祕書收到的多份特別會議請求才會被一併考慮 br} 祕書在收到後的 60 天內收到了此類特別會議要求的最早日期。

(g) 儘管如此，在以下情況下，不要求公司召開股東要求的特別會議：

(i) 提出請求的股東未遵守本第一條、公司註冊證書或適用法律中規定的召開特別會議的要求；

(ii) 特別會議請求涉及的業務項目不是股東根據適用的法律、規則或法規採取行動的適當對象；

(iii) 特別會議請求的提出方式涉及違反1934年《證券交易法》第14A條（以及根據該法頒佈的規章制度，在每種情況下均可能不時修訂的《交易法》）或其他適用的法律；

(iv) 特別會議申請接收日期為自上次年度股東大會之日起週年紀念日前 90 天開始，至下次年度股東大會之日止的期限；

(v) 特別會議請求涉及董事會認定與在特別會議請求收到日期前 12 個月內舉行的任何股東大會上提交的項目相同或基本相似的項目（類似項目）；

(vi) 在公司通知中將類似項目列為應提交給已召集但尚未舉行的股東會議的業務事項；或

(vii) 在收到特別會議請求之日之前的十二個月內，已舉行了兩次或多次股東要求的特別會議。

(h) 在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的，對於股東要求的特別會議，該目的僅限於 (i) 從提出請求的股東那裏收到的任何有效特別會議請求中所述的事項以及 (ii) 董事會決定在公司股東要求的特別會議通知中包含的任何其他事項。儘管此處包含任何相反的規定，但股東不得在任何特別的股東大會上提名人員參加董事會選舉。

第 1.3 節會議通知。在第 1.4 節的前提下，每當要求或允許股東在股東大會上採取任何行動時，都應發出會議通知，其中應説明會議的日期和時間、會議地點或遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，即確定有權投票的股東的記錄日期在股東大會上，如果該日期與確定股東的記錄日期不同有權獲得股東大會的通知以及召集股東大會的目的或目的。除非適用法律另有規定，應在確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄日期向有權在該會議上投票的每位股東發出通知：(i) 對於年度股東大會，不少於股東大會之日前 30 天或不超過 60 天；(ii) 如果是在股東會議召開之日前不少於十天或不超過 60 天的股東特別會議。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則通知可以以書面形式發給股東的郵寄地址，也可以通過電子發送到公司記錄中顯示的股東電子郵件地址，或通過股東依法同意的其他電子傳輸形式，應被視為已送達：(a) 如果郵寄到美國郵政時已預付郵費；(b) 如果通過快遞服務交付，則在收到通知時以較早者為準，或留在該股東地址；或 (c) 如果通過電子郵件發送，則發送給該類股東的電子郵件地址，除非股東以書面形式或通過以下方式通知公司

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第232（e）條禁止以電子方式傳輸對通過電子郵件或此類通知接收通知的異議。本來有權獲得通知的股東可以根據第 6.3 節免除此類通知。

第 1.4 節休會和延期。

(a) 董事會主席（主席）或有法定人數的股東大會的主持人可在經親自出席或通過代理人出席該會議（如果有此指示）的股東同意後，將此類股東大會不時休會，在股東大會重新召開相同或其他地點和/或通過遠程通信方式，並且無需通知任何此類股東大會的續會，如果時間和/或會議的遠程通信手段在休會的股東大會上公佈，或以適用法律允許的任何其他方式提供；但是，如果休會時間超過 30 天，或者如果休會之後董事會為確定有權在延期的股東大會上投票的股東確定了新的記錄日期，則發出通知應在新的記錄日期向每位登記在冊的股東舉行休會，以便確定股東有權根據第1.3節獲得股東會議休會的通知。在適用法律或公司註冊證書授予的任何其他休會權的前提下，股東大會的主席或主持人可在未經該會議股東同意的情況下隨時將該會議（無論會議是否開始或是否達到法定人數）延期至另一個時間和/或地點（或無限期），前提是此類主席中或主持人的意見, 這樣做或如果該主席或主持人這樣做, 將有利於該會議的事務的開展董事會（在這類會議之前或會議上）對個人作出這樣的指示。除了在最初的股東大會上未完成的事項外，任何業務都不得在休會的股東大會上進行交易。

(b) 在任何情況下，股東大會的休會或延期（無論是否已公開注意到）或其公告均不得開始根據第1.12節發出股東通知的新期限（或延長任何時間段）。

第 1.5 節法定人數。在每一次股東大會上，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則兩名或更多股東共同擁有公司已發行股本的大部分有權出席會議並有權在會議上投票，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均構成法定人數。如果未達到法定人數，則不得在任何股東大會或休會期間處理任何業務。出於上述目的，如果任何事項都需要按類別單獨進行表決，則該類別中大多數已發行股份的兩名或多名持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成就該事項採取行動的法定人數；前提是如果股東是，則兩個或更多類別或系列的股本應被視為單一類別有權在會議上就該問題作為一個集體進行表決。如果曾經達到組織會議的法定人數，則任何股東或其代理人隨後退出都不得違反該法定人數。如果在指定股東會議開始時間後的30分鐘內（或股東會議主席或主持人決定等待的更長時間），則有權就某一事項進行表決的任何類別的股本持有人未達到法定人數，(a) 對於股東要求的特別會議，該會議應解散，(b) 如果是任何其他會議股東大會，會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會，或延期至該時間和地點董事會可自行任命的其他日期、時間和地點，未經親自出席或由代理人代表並有權投票的股東批准。

第 1.6 節會議的進行；組織。

(a) 董事會可通過決議，通過認為適當的每一次股東大會的規則和條例。如果董事會確定這些章程中的任何要求，

關於擬提交股東大會的任何提名或其他業務的公司註冊證書或任何其他適用的法律要求未得到滿足（包括遵守本章程要求的任何問卷或陳述及協議），則董事會可以選擇 (i) 放棄與此類擬議提名或其他業務相關的缺陷，(ii) 通知股東，併為股東提供補救機會, 這種缺陷, 或 (iii) 拒絕允許擬議的提名或其他事項將在會議上處理，即使公司已收到有關這些事項的代理或投票（這些代理和投票也應不予考慮）。

(b) 股東會議應由主席主持，或者如果沒有這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席不出席或不願擔任該會議的主持人，則首席獨立董事（可能不時被董事會指定為首席獨立董事的人，首席獨立董事）（如果有），應該擔任此類會議的主持人。如果沒有這樣的主席或首席獨立董事，或者如果主席或首席獨立董事在任何會議上不出席或不願擔任該會議的主持人，則出席的董事應任命其中一位願意擔任會議主持人的董事，或者，如果只有一位董事出席，他或她應在願意的情況下擔任的主持人此類會議的人。如果出席的董事都不願意擔任該會議的主持人，則出席的董事可以任命任何出席並願意擔任該會議主持人的高級職員。如果沒有進行任何此類任命，出席並有權在該會議上投票的股東應選舉任何出席並願意擔任該會議主持人的高管，或者，如果沒有官員出席，或者出席會議的官員均不願意擔任該會議的主持人，則其中一人擔任該會議的主持人。

(c) 每次會議的議事順序應由會議主持人決定。除與理事會就適用會議通過的任何規章制度不一致的情況外，會議主持人應有權和有權制定規則、規章和程序，並做該人認為為適當舉行會議所必需或理想的所有行為和事情，包括但不限於 (i) 制定維持秩序和安全的程序， (ii) 限制分配給問題的時間或評論，（iii）限制在規定的開始時間之後進入此類會議，（iv）限制登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主持人等其他個人的出席和參加會議，（v）確定將要進行表決的每個項目投票的開始和結束，（vi）決定和宣佈某一事項、業務或提名未適當地提交會議，(vii)) 罷免任何拒絕遵守董事會或會議主持人制定的會議規則、規章和程序的股東或任何其他個人，(viii) 結束會議或休會，無論是否達到法定人數，推遲到以後的日期或時間，在相同或其他地點或通過遠程通信方式，以及 (ix) 限制音頻/視頻的使用會議上的錄音設備和手機。

(d) 除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會、主席或適用的股東會議主持人（無論董事會先前是否根據本第 1.6 節第 (a) 條就特定擬議的提名或其他事務做出決定）均有權 (i) 確定在會議之前提出的任何擬議提名或其他事項是否是按照規定的要求正確攜帶在本章程中（包括遵守本章程要求的任何陳述和協議）、公司註冊證書，或根據任何其他適用的法律要求，包括《交易法》第14a-19條的規定，以及 (ii) 如果任何擬議的提名或其他業務未經適當提名，則聲明此類擬議提名或其他業務存在缺陷。如果董事會、主席或主持適用的股東會議的人決定並宣佈，則不考慮有缺陷的提名或其他事項，即使公司已收到有關這些事項的代理人或選票（這些代理和投票也應不予考慮）。

(e) 儘管此處有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則（i）所有提出請求的股東，如果是股東要求的特別會議，或（ii）任何提議股東未能出席或派出合格代表來陳述該類股東要求在適用的股東大會上陳述的事項，則公司無需在該會議上提出此類事項進行表決，即使公司已收到有關這些事項的代理人或選票（代表和選票也應不予考慮）。

第 1.7 節檢查員。在任何股東會議之前，董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，其中可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級職員、員工、代理人或代表，在該會議上行事並就此提出書面報告，並可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則主席或會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行其職責之前，都應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責（如下句所述）。檢查員應 (i) 確定公司已發行的股本數量以及每股股權的投票權，(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員的任何決定所作任何質疑的處理記錄，以及 (v) 證明他們的決定出席會議的股份數目及其對所有選票和選票的計票。檢查員可以任命或留用其他人員協助他們履行職責。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席或主持人確定，並在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。在確定代理和選票的有效性和計票時，檢查員應根據適用法律進行審查，並考慮適用法律允許的信息。

第 1.8 節投票；代理。

(a) 除非適用法律另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東均有權對該股東持有的公司每股股本獲得一票。如果公司註冊證書規定任何股票在任何事項上獲得多於或少於一票的選票，則本章程中凡提及股本的多數或其他比例均應指該股票票的多數或其他比例。

(b) 每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人以DGCL第212條授權的方式通過代理人代表該股東行事，但自其之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且只要該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利息相結合，則該委託書不可撤銷，無論與之相關的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益。股東可以通過出席會議和親自投票或向祕書提交撤銷委託書或根據該委託書在表決之前提交一份新的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

(d) 董事應通過股東大會的多數票選出，在股東大會上，由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份持有人出席的法定人數。

(e) 在所有其他事項中，除非適用法律、公司註冊證書、本章程或任何公司證券交易所的規則或條例要求進行不同的投票（在這種情況下，這種不同的投票應為對該事項的適用投票）、親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的多數股份持有人的贊成票應是股東的行為。如果需要按一個或多個類別單獨投票，則除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別的多數股份持有人親自出席會議或由代理人代表出席會議。

第 1.9 節確定登記股東的確定日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期應為 (i) 對於年度股東大會，不少於在會議日期前 30 天或不超過 60 天股東的；以及（ii）如果是股東特別會議，則應在股東特別會議召開之日前不少於十天或多於六十天股東會議。如果董事會這樣確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的晚些時候是做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

(b) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，以及該記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天.如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束日期。

第 1.10 節有權投票的股東名單。祕書應在每一次股東大會前至少十天編制並提供有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 1.10 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期十天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供的獲得訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅向股東提供。

第 1.11 節股東同意代替會議。

(a) 根據公司註冊證書中規定的限制，公司股東要求或允許採取的任何行動均可在股東書面同意或同意的情況下實施。公司必須按照可接受的交付方式獲得此類同意或同意。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期（同意記錄日期），即日期

不得早於理事會通過確定同意記錄日期的決議之日，且該日期不得超過董事會通過確定同意記錄日期的決議之日起十天。如果董事會未確定同意記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的同意記錄日期應為公司根據可接受交付方法首次收到已簽署的書面同意書面同意書的日期，説明已採取或擬議採取的行動。如果董事會未確定同意記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的同意記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 1.12 節股東提案和董事提名通知。

(a) 只有 (i) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(ii) 由當日登記在冊的股東的任何提議股東提名董事會選舉人選，或者 (iii) 在遵守第 1.2 (h) 節的前提下，提名候選人蔘加董事會選舉，或者 (iii) 在第 1.2 (h) 節的前提下提出在發出本第 1.12 節規定的通知以及在適用會議召開時，誰有權在會議上投票。第1.12 (a) (iii) 條規定了股東在股東會議上提名人員參加董事會選舉或提出其他事項供任何股東大會審議的專有方式（根據《交易法》第14a-8條適當提出的事項除外）。

(b) 股東提議提出的任何事項都必須構成股東採取行動的適當事項。為了使提議股東根據第1.12 (a) 節第 (iii) 條正確提出提名或其他事項，提議股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出有關這類事項的通知，並以其他方式遵守本章程的要求（包括本第1.12節和第1.2節，，如適用）。在就擬股東提議提交股東大會的任何提名提交股東通知之前，提議股東應書面要求祕書提供問卷以及陳述和協議的表格，祕書應在收到此類請求後的十天內向提議股東提供此類表格。

(c) 要使提議股東根據第 1.12 (a) 節第 (iii) 條及時方式將提名或其他事項提交給股東大會，就年度會議而言，必須以正確形式收到提議股東通知 (i)，不得早於之前的第 120 天且不遲於第 90 天前幾年的年度股東大會一週年；但是，前提是如果沒有在舉行年會上一年度或年會的日期應比該週年紀念日提前 30 天以上或延遲（休會除外）超過 60 天，此類股東通知的收到時間不得早於該年會前第 120 天，且不得遲於 (1) 該年會前第 90 天和 (2) 該年會之後的第十天，以較晚者為準首次公開披露此類年會日期；以及 (ii) 就任何特別會議而言，不是不遲於發出此類特別會議通知之日或公開宣佈此類特別會議之日後的第七天，以較早者為準。

(d) 為了採用正確的書面形式，根據第 1.12 (a) 節第 (iii) 條向祕書發出的股東通知應以書面形式規定：

(i) 所有股東信息；

(ii) 關於在股東大會之前提名的董事會選舉人選，所有被提名人信息；

(iii) 對於除提名以外的任何擬提交股東大會的業務，所有提案信息；以及

(iv) 與擬提出的每項業務事項、每位擬議被提名人、每位提議股東或任何股東關聯人有關的其他信息必須在委託書或其他文件中披露，或根據《交易法》第 14 條（或取代該條款的任何法律或法規）要求提供的其他文件，以及據此頒佈的規則和條例。

(e) 如有必要，每位適用人員（包括提議股東和擬議被提名人）應更新先前根據本第 1.12 節以及任何問卷或陳述和協議向公司提供的信息，這樣此類通知中提供或要求提供的信息應繼續真實和正確 (i) 截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及 (ii) 截至會議前十個工作日（或任何延期或延期），祕書應根據可接受的交付方式，在不遲於會議記錄日期（如果需要從起進行更新，則為記錄日期）之後的五個工作日內收到此類更新，並且不遲於該會議舉行日期前八個工作日（如果需要在十個工作日進行更新）在該會議或其任何休會或推遲之前）。

(f) 提議股東、擬議被提名人或其他適用人員根據本第 1.12 節以及任何問卷或陳述和協議（如適用）提供信息或更新的義務不應限制公司對該人提供的任何通知或信息中任何缺陷的權利、延長本第 1.12 節規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許該人修改或更新任何提名或提案，視情況而定，或者提交任何新的提名或提案，包括酌情替代或增加被提名人或提案。在根據本第1.12節及時發出通知的最後一天之後，提議股東不得以任何方式糾正阻礙提交提案或提名擬議被提名人的任何缺陷。

(g) 作為股東根據第 1.12 (a) 節第 (iii) 條被視為股東在股東大會上正確提出任何提名的條件，公司還可要求提議股東、任何擬議的被提名人和代表其提名的任何其他人提供該人同意根據適用的股東通知、問卷或陳述提供的此類其他信息 (1) 以及向公司交付的協議（包括根據任何此類人員訂立的更新協議）根據任何陳述和協議提供的信息），以及（2）公司可能要求的信息（由董事會或其任何委員會決定），以確定（x）根據獨立性標準，擬議被提名人是否（x）被視為獨立董事會成員或符合董事會或其任何委員會的成員資格要求，或（y）讓股東對資格、適用性和/或獨立性的合理理解的實質性，或缺少任何擬議的被提名人。

(h) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則任何股東 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供合理的證據）足以使公司確信這些股東符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求，該規則根據以下規定句子），則對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，即使公司已收到有關此類提名的代理人或選票（代理和投票也應不予考慮）。如果股東根據第 14a-19 (b) 條發出通知或在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含第 14a-19 (b) 條所要求的信息，則該股東必須在適用的股東大會前七個個工作日以書面形式向祕書提供其符合適用要求的書面證明（並應公司的要求提供合理的證據）《交易法》第14a-19條。

(i) 對於股東在股東大會上提出的提名或其他業務，股東還必須遵守所有適用要求、公司註冊證書和所有其他適用的法律、規章和法規，包括《交易法》中的規定。

(j) 儘管有任何相反之處，但如果股東根據條根據《交易法》第14a-8條向公司提交提案，則此處規定的關於股東根據本第1.12節提議任何業務（提名董事會選舉人員除外）的通知要求應被視為得到滿足。

第二條

董事會

第 2.1 節權力；資格。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司的業務和事務應由或在董事會的指導下管理。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則董事會可根據其認為適當的條款，將其任何權力、權限或職責（包括根據本章程授予董事會的任何自由裁量權）委託給董事會的委員會或公司的任何高級職員或代理人。對本章程的任何修改均不使董事會先前的任何行為失效，如果未進行該修改，本應是有效的。

第 2.2 節董事人數。董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人，其人數將由董事會不時決定。為避免疑問，構成整個董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.3 節董事人數不足。因此，只要至少有兩名董事繼續任職，即使董事會出現空缺，這些持續董事仍可以採取行動，但是，如果在任的董事少於兩名，則唯一的持續董事只能出於董事認為合適的目的召開股東大會，以及提名一名或多人擔任董事會成員。

第 2.4 節選舉和任期。就每位董事的任期而言，應將董事分為三類，人數儘可能相等，第一類董事的任期將在該分類生效後舉行的第一次年度股東大會上到期，二類董事的任期在兩年後為三類，每類董事的任期直至其繼任者得到正式任命。在每次年度股東大會上，被任命接替任期屆滿的董事的任期應在被任命後的第三次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到正式任命繼任者為止。董事在被任命後（但不在再次被任命時）必須在任命後後的 30 天內以書面形式向祕書發出書面通知，以董事會認為合適的形式書面接受其任命。

第 2.5 節辭職。任何董事均可隨時向董事會或祕書發出書面通知辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在某一事件發生時確定的生效日期，在這種情況下，辭職將在該晚些時候或此類事件發生時生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 2.6 節刪除。在根據本章程召集和舉行的股東特別會議上，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的公司多數股本的持有人根據本章程被免職；前提是為罷免任何董事而召開的任何此類會議的通知應包含相關聲明併發給該董事在會議舉行前不少於 14 天，在該會議上，此類董事應有的發言權要求將他或她免職的動議。

第 2.7 節新設立的董事職位和空缺職位。由於董事人數增加和董事會因任何原因出現空缺而新設立的董事職位，無論是由於死亡、辭職、取消資格還是任何其他原因，只能由當時在任的多數董事填補，儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。當選填補新設立的董事職位或空缺的董事的任期應等於選定該董事的類董事的全部任期的剩餘部分，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。每當任何類別或類別的股票或系列的持有人有權根據公司註冊證書選舉一名或多名董事時，該類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由當時在職的該類別或系列選出的過半數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。

第 2.8 節例行會議。董事會可以在該日期、時間和地點（a）在特拉華州內外和/或（b）通過遠程通信方式舉行定期會議（根據第 2.10 節發出通知）。

第 2.9 節特別會議。董事會特別會議可由董事召開（按照第 2.10 節發出通知），或祕書應 (i) 主席或 (ii) 當時在任的多數董事的要求召開，並應在該日期和時間通過遠程通信在 (a) 特拉華州、和/或 (b) 內外的此類地點舉行召集會議的主席或董事應修復。

第 2.10 節通知和會議地點。董事會會議可以在公司的主要辦公室舉行，也可以在會議通知中規定的任何其他地點舉行，也可以通過遠程通信方式舉行。任何特別會議的通知，除非董事會通過決議另行決定，否則任何例會通知都將以以下列任何形式發出（並將被視為自下述時間起已正式送交董事）：(a) 就口頭溝通而言，在發出通知時，(b) 如果是個人交付，則在交出時向董事發出通知或將通知送達董事的地址，（c）如果是郵寄的，則在通知存入美國郵件的三個工作日後，郵資已預付，（d）如果是傳真傳輸，則公司收到發送機器的傳輸報告，表明傳真已全部發送到董事提供的傳真電話號碼，或（e）如果是電子方式，則在傳輸時。董事可以前瞻性或追溯性地或在有關會議上放棄任何會議的通知。如果每位董事在不對違規行為提出異議的情況下出席會議，或者同意（無論是在會議之前、會議期間還是之後）同意豁免，則免除在發出會議通知方面的違規行為。任何業務都可以進行交易，任何公司行動都可以在董事會的任何例行或特別會議上採取法定人數，無論該會議通知中是否列明瞭該業務或擬議行動，除非法規要求就此類業務或擬議行動發出特別通知。

第 2.11 節允許通過電子方式參加會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會（視情況而定）可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備相互聽見，根據本第 2.11 節參加會議即構成出席參加此類會議的人。

第 2.12 節法定人數；採取行動需要投票。在遵守第 2.3 節和第 2.14 節的前提下，在董事會的所有會議上，全體董事會的多數應構成業務交易的法定人數。董事無權任命候補董事，如果未達到法定人數，則不得在董事會會議上處理任何業務。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，出席會議的董事會成員可通過多數票不時休會會議，直到達到法定人數為止。如果時間和地點，則無需向缺席的董事發出休會時間和地點的通知

在會議休會時固定。除非適用的法律、公司註冊證書或本章程需要更多數量的投票，否則出席會議法定人數的大多數董事的投票應為董事會的行為。

第 2.13 節組織。董事會會議應由主席主持，非管理層成員的執行會議除外。如果沒有這樣的主席，如果會議是董事會非管理層成員的執行會議，或者如果在任何會議上主席不出席或不願意擔任該會議的主持人，則首席獨立董事（如果有）應擔任該會議的主持人。如果沒有這樣的主席或首席獨立董事，或者在任何會議上，如果主席或領導獨立董事不出席或不願擔任該會議的主持人，則出席的董事可以從其人數中選擇一個人擔任該會議的主持人。祕書應擔任會議的祕書，如果祕書缺席，會議主持人可指定任何人擔任會議祕書。

第 2.14 節董事在沒有開會的情況下采取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員均以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。此類決議可以以相似的形式包含在一份文件或多份文件中（包括傳真或其他類似的通信手段）中，每份文件均由一位或多位董事簽署或批准。

第 2.15 節董事的薪酬和開支。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，每位董事（同時也是集團公司僱員的董事除外）都有權獲得董事會不時決定的董事服務費（如果有）。同時也是集團公司僱員的董事除了作為員工的薪酬外，公司不會向其支付任何此類費用。董事有權獲得他們參加董事會、董事會任何委員會會議、股東會議或與公司業務相關的適當差旅、住宿和其他開支的報酬。

第三條

委員會

第 3.1 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在法律允許的範圍內，在董事會決議或本章程中規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會在以下事項上均不擁有的權力或權限：(a)) 批准或通過任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免除外）法律明確要求董事）提交給股東批准，或 (b) 通過、修改或廢除這些章程。

第 3.2 節執行委員會；審計委員會；薪酬委員會；提名和治理委員會。在不限制上述規定的前提下，董事會 (a) 可以指定一個執行委員會（應由兩名或更多董事組成），在適用法律的前提下行使董事會在董事會閉會期間的所有權力；(ii) 應指定一個審計委員會和一個薪酬委員會

和提名與治理委員會，每個此類委員會僅由董事組成，並擁有董事會授予他們的權力、權限和自由裁量權。

第 3.3 節委員會規則。除非董事會或本章程另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可採用、修改和廢除其業務開展規則。如果董事會沒有規定或本章程或該委員會的規則中沒有相反的規定，(a) 當時在該委員會任職的大多數董事應構成業務交易的法定人數；(b) 出席在表決時有法定人數的會議的大多數成員的投票或其所有成員的一致書面同意應是該委員會的行為，(c) 在其他方面，每個委員會應以與董事會相同的方式開展工作其根據第二條開展的業務。

第四條

軍官

第 4.1 節主席和副主席。公司應有一名董事長和一名副主席，由董事會不時決定，誰應為董事會並由董事會選出，前提是副董事長的職位不構成公司的執行辦公室。如果被任命擔任任何此類職位的人不再擔任董事，則應離開該職位。

第 4.2 節主席團成員；選舉。董事會應不時選舉一名祕書。董事會還可根據董事會不時確定的情況，選舉總裁、首席執行官、一名或多名副總裁（副總裁）、一名或多名名助理祕書（助理祕書）、財務主管（財務主管）或一名或多名助理財務主管（助理財務主管）或董事會認為可以進一步給予其中任何一位高級職員它認為合適的名稱或備用頭銜。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則根據本第 4.2 節被任命任職的任何人都可以但不一定是公司的董事，公司任何數量的職位均可由同一個人擔任。

第4.3節任期；辭職；免職；空缺。根據本第四條當選或任命的任何人應按董事會可能確定的期限和條款任職，董事會可出於任何理由，隨時撤銷或更改任何此類任命，無論是否有理由。任何此類撤銷或變更均不影響該高級管理人員可能因違反該高管與公司之間的任何服務合同（可能涉及的撤銷或變更）而向公司提出的任何損害賠償索賠。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會在任何例行或特別會議上填補。

第 4.4 節權力和職責。公司的高級管理人員應在公司的管理層中擁有本章程或董事會決議中規定的權力和職責，這些權力和職責應與本章程不矛盾，在規定的範圍內，由董事會不時決定，受董事會控制。祕書有責任將股東、董事會和任何委員會會議的議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存。除非適用法律另有規定，否則公司的所有合同或其他協議、諒解、安排或文書均應由首席執行官或任何副總裁，即首席執行官或任何副總裁，即首席執行官或任何副總裁書面授權的公司其他員工，代表公司簽署，但須遵守董事會可能授權的限制或限制。如果有任何高級管理人員缺席，或者由於董事會認為必要或可取的任何其他原因，首席執行官或董事會可以暫時將該官員的權力或職責委託給任何其他官員或任何董事。董事會可以要求公司的任何員工（包括但不限於公司的任何高管）或公司的任何代理人為其忠實履行職責提供擔保。

第五條

股票

第 5.1 節股票證書和無憑證股票。公司的股本應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的公司股票的部分或全部應為無證股份。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於迄今為止簽發的證書所代表的股票。儘管董事會通過了這樣一項或多項決議，但以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事長、首席執行官、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管和任何助理財務主管均應是用於此類目的的授權官員），代表公司的股本數量以此類持有人擁有的證書表格註冊。根據 DGCL 的規定，官員可以在證書上通過電子簽名簽名。如果此類證書由一名官員手動簽署，或者由過户代理人或註冊商手動會籤，則證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類高管、過户代理人或登記員相同。公司不得以不記名形式發行股票證書。除法律另有明確規定外，無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，前提是，除非法律另有規定，以代替根據上述要求，公司應簽發的代表此類或系列股票的證書的正面或背面可能載有公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供的聲明。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含法律要求在證書上列出或陳述的信息，或一份聲明，公司將免費向要求獲得每類股票或其系列限制的權力、指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利及資格的股東提供該聲明，或對此類優惠的限制和/或權利。

第 5.2 節股份轉讓。由公司證書代表的股份可在股東記錄中轉讓，前提是向公司或過户代理人出示一份或多份代表申請轉讓股份的證書，並在證書或單獨的附帶文件上進行適當背書，同時附上公司或其轉讓代理人可能要求的支付轉讓税和遵守其他法律規定的證據。如果公司拒絕根據本第 5.2 節登記任何股份的轉讓，則應在向公司或過户代理人提交標的證書之日起三個月內，向潛在的轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

第 5.3 節丟失、被盜或銷燬的股票證書；新證書的簽發。公司應簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並可能簽發新的股票證書以取代任何

憑據稱丟失、被盜或被毀的證書的所有者就該事實作了宣誓書或公司收據據稱磨損或污損的令人滿意的證據（視情況而定），公司可要求此類丟失、被盜或銷燬或磨損或污損的證書的所有者或此類所有者的法定代表人支付合理的費用公司所有權和/或向公司提供足以補償公司可能出現的任何索賠的保證金因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或損壞、磨損或污損或因此類新證書或無證股票的簽發而對其進行處罰。

第六條

雜項

第 6.1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 6.2 節密封。董事會可以採用公司印章；隨意修改此類印章，並授權使用，方法是使該印章或該印章的複製品被粘貼、印上印記或以任何其他方式複製。

第 6.3 節豁免股東、董事和委員會會議通知。每當適用法律或公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則任何書面通知豁免書中均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第 6.4 節對董事和高級職員的賠償。

(a) 除本第 6.4 節另有規定外，公司應在法律允許的最大範圍內賠償任何因該人或這些人立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是董事或高級職員而成為或威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟（a 訴訟）的人並使其免受損害公司的，或應公司的要求在任何公司服務或送達，有限責任公司、上市有限公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、基金或其他企業（均為受保人）的董事、高級職員、僱員或代理人（均為受保人），在每種情況下，該受保人因做出、同意或因任何行為而產生或承受的所有費用、判決、罰款、罰款、和解金額、負債和其他損失在履行職責或假定職責時或在其職務中被遺漏，且該受保人不對此負責本公司另一名董事或高級職員的行為、收據、疏忽或違約，或因符合規定而加入任何收據的行為、收據、疏忽或違約，或對應或可能存放或存放屬於公司的任何款項或物品進行安全保管的銀行家或其他人的行為、收據、疏忽或違約，或用於存放或投資於公司的任何款項或物品的擔保不足或不足，或因實際或聲稱的執行而可能發生或產生的任何其他損失、不幸或損害；或在法律允許的最大範圍內解除其職務或信託或與之相關的職務或信託，無論隨後對本第 6.4 節進行了任何撤銷或修改，該賠償仍應繼續有效，無論此後對任何發生的事項或在此類撤銷或修正之日之前產生或產生的任何訴訟。

(b) 本第6.4節賦予的賠償權應為合同權利，對於公司的董事和高級管理人員（以其身份），如果得到首席執行官、總法律顧問或董事會的批准，則應包括獲得公司在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用支付的權利。有權獲得賠償的一方預付的費用應以公司收到 (i) 的書面申請以及 (ii) 該受保人書面承諾償還此類費用的前提是，如果最終確定受保人無權獲得公司的賠償，或者，如果給予賠償，則以預付的費用為限度償還此類費用報銷的金額超過了該受保人有權獲得的金額。如果任何人有權根據本第 6.4 節就該人支付或解除的金額申請賠償，則相關賠償應作為公司向支付此類款項（包括預先支付的費用或其他費用）或進行此類解除的人進行補償的義務生效。

(c) 除非公司已確定該類受保人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其或她的行為是非法的，否則公司不得支付任何賠償索賠。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，也不得推定受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟而言，都有合理的理由相信這種受保人的行為是非法的。除非有司法管轄權的法院下令，否則此類決定應由 (i) 非尋求賠償的訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數； (ii) 由董事以多數票指定的委員會做出，即使低於法定人數；(iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東的多數票提出。如果如此確定受保人有權獲得賠償，則應在確定賠償後立即向該受保人付款。受保人應向公司提交該受保人可以合理獲得的文件和信息，這些文件和信息是確定受保人是否以及在多大程度上有權根據本第 6.4 節獲得賠償所必需的文件和信息。儘管有上述規定，只要受保人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該受保人應獲得賠償該受保人實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需在特定情況下獲得授權。

(d) 如果在公司收到本第 6.4 節規定的賠償或預付費用申請後 90 天內未全額支付（如果之後根據第 6.4 (b) 節交付承諾），則受保人有權要求具有合法管轄權的法院對其獲得此類賠償的權利作出裁決或開支預付款。公司應向該受保人賠償該受保人因根據本第 6.4 (d) 節向公司提起的賠償或預付費用而產生的任何及所有費用，前提是該受保人成功採取此類行動，且在適用法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律未禁止的最大範圍內，公司有責任證明該受保人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

(e) 受保人應在 (i) 得知可能要求賠償或預付款或報銷費用的訴訟或 (ii) 收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴、起訴、信息或其他文件時，立即以書面形式通知公司，這些文件涉及可能需要賠償或預付或報銷的事項下文涵蓋的費用。除非該受保人收到索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知後的 1 年內以書面形式向公司發出此類賠償申請或預付款或費用報銷申請，也不得由公司支付。

(f) 作為賠償或預付款或報銷費用的條件，受保人根據本協議提出的任何付款要求均應以書面形式提出，並應合理説明公司應支付的費用。

(g) 本第 6.4 節賦予受保人的所有權利，包括賠償、預支費用及其他權利，均不排除尋求補償或預支的受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或董事會投票或其他方式可能享有或此後獲得的任何其他權利。對公司註冊證書或本章程的任何修訂均不得損害或以其他方式對在公司註冊證書或本章程中賦予該受保人的任何賠償、預支費用或其他權利造成不利影響，或以其他方式對該修正之前發生的事件或疏忽產生任何不利影響。

(h) 董事會有權力購買保險，以保護自己、公司和公司或任何集團公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工，或公司或集團公司有任何直接或間接利益，包括（但不限於）為此類人員在實際或聲稱履行其職責或職務時因任何作為或不作為而產生的任何責任購買保險與公司或其他公司有關。

(i) 就本第 6.4 節而言，(i) 公司一詞應包括在根據特拉華州法律作為拉扎德公司繼續存在之前根據百慕大法律註冊成立的 Lazard Ltd、公司的任何前身以及公司在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分）；(ii) 應公司的要求應包括擔任董事的職務、對此類公司施加職責或涉及此類服務的公司的高級職員、僱員或代理人董事、高級職員、員工或代理人就員工福利計劃及其參與者或受益人採取的行動；以及個人就員工福利計劃採取的行動，如果該人有理由認為符合該計劃參與者和受益人的利益，則應被視為不違背公司最大利益的行動；(iii) “費用” 一詞應包括所有費用、成本和開支，包括但不限於律師費, 預聘費, 法庭費用, 筆錄費用, 專家費用和開支,包括會計師和其他顧問、證人費、差旅費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、ERISA 消費税或對受保人徵收的與員工福利計劃有關的罰款、因實際或視為收到本第 6.4 節規定的任何款項而徵收的聯邦、州、地方或外國税、罰款和所有其他支出或費用通常在辯護、準備辯護或調查實際情況時發生的類型或威脅提起訴訟；(iv) 董事一詞應包括但不限於公司的前董事、董事會委員會成員，以及任何合理地認為該人是這樣任命或當選的擔任董事或委員會成員的人，儘管此類任命或選舉存在任何缺陷，如果背景允許，對董事的提及包括遺產以及已故董事或任何此類其他人的個人代表， (v) 高級管理人員任期應包括公司前高級管理人員以及任何有理由認為該人是如此任命或當選的高級管理人員，儘管該任命或選舉存在任何缺陷，如果背景允許，所提及的高級管理人員包括已故高級管理人員或任何此類其他人的遺產和個人代表。

(j) 如果本第6.4節中的任何條款在任何時候被確定為在任何方面都不可執行，則其他條款不得因此受到任何影響或損害，在這種情況下，應儘可能充分地執行受影響的條款，公司的意圖是向以此類身份或以其他身份行事的現任和前任董事和高級管理人員提供補償和預付費用在法律允許的最大範圍內，此處提及的能力。

第 6.5 節感興趣的董事；法定人數。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間或公司之間沒有合同或其他協議、諒解、安排、文書或交易

公司及其一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織，僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與了授權合同或其他協議、諒解安排、文書或交易的董事會或委員會的會議，或僅僅因為此類董事或高級職員的選票是為此目的計算的，如果：

(a) 董事會或其委員會披露或知悉有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或其他協議、諒解、安排或文書、交易的重大事實，董事會或其委員會本着誠意授權合同或其他協議、諒解、安排、文書或交易，即使不感興趣的董事不那麼感興趣超過法定人數；

(b) 與董事或高級職員的關係或利益以及與合同或其他協議、諒解、安排、文書或交易有關的重大事實已被披露或為有權進行表決的股東所知，並且該合同或其他協議、諒解、安排、文書或交易經股東投票特別真誠批准；或

在董事會會議或授權合同或其他協議、諒解、安排、文書或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第 6.6 節章程的修訂。

(a) 由股東提出。在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，可以在任何股東特別會議上修改、修正或廢除這些章程，或者頒佈新的章程，（i）如果為此目的正式召開（前提是在此類特別會議的通知中，應發出此類目的的通知），（ii）在任何年度會議上，或（iii）如果是第 (i) 條，則經股東書面同意以及 (ii) 通過公司當時所有已發行股本的多數表決權的贊成票，共同投票為單一類別，就第 (iii) 條而言，根據第 1.11 節；前提是第 1.2 節、第 1.12 節、第 II 條、第 III 條、第 6.4 節或本第 6.6 節的撤銷、變更或修正將不生效，除非在任何股東大會上以至少 66 票的贊成票獲得批准²/₃ 公司當時有權就其進行投票的所有已發行股本的投票權的百分比，作為一個類別共同投票。

(b) 由董事會執行。在適用法律和公司註冊證書的前提下，董事會在任何會議上或經董事會書面同意可以修改、修訂或廢除這些章程，或頒佈新的章程。

第 6.7 節電子簽名。除非法律另有要求，否則公司註冊證書或本章程要求或允許簽名時，此類簽名可以是手工簽名、傳真簽名、合規簽名或電子簽名。

第七條

緊急章程。

第 7.1 節儘管在公司註冊證書或本章程中有任何相反的規定，但如果出現任何緊急情況、災難或災難，如 DGCL 第 110 節（或任何）所述

後續條款），包括但不限於流行病或大流行，或美國政府宣佈的國家緊急狀態，或其他類似的緊急情況（均為緊急狀態），應適用本第七條。

(a) 公司的任何董事或執行官均可通過任何可行的方式召集董事會會議，並視情況許可提前通知召集會議的人士的判斷。通知中無需具體説明要交易的業務或任何此類會議的目的。

(b) 三分之一的董事應構成法定人數，在任何情況下，法定人數均可通過多數票行事。如果在緊急情況下，出席會議的董事少於本條款 (b) 所述法定人數所需的人數，則在緊急情況發生之前在董事會批准的名單上指定的公司高級管理人員或其他人員，均按優先順序排列，遵守條件和期限（不得超過緊急狀態終止後的合理必要時間）在批准此類清單的決議中提供，或在沒有此類決議的情況下，提供主席團成員在提供法定人數所需的範圍內，按級別順序在場的公司應被視為此類會議的董事。

(d) 在緊急情況下，董事會可以：

(i) 儘管DGCL、公司註冊證書或本章程中有任何相反的規定，但仍採取其認為切實可行和必要的行動來解決公司股東大會的此類緊急情況，包括但不限於 (1) 將任何此類股東大會推遲到以後的時間或日期，或更改會議地點 (包括更改為僅通過遠程通信方式舉行會議），以及 (2) 向股東通報任何僅通過公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件來推遲或更改此類會議的地點；以及

(ii) 對於已宣佈但尚未出現記錄日期的任何股息，將記錄日期或付款日期或兩者都更改為較晚的一個或多個日期；前提是更改後的付款日期不得超過記錄日期變更後的60天。變更通知必須儘快通知股東，只能通過公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件發出。

(e) 在其認為切實可行的範圍內，董事會應在緊急情況下以符合公司註冊證書和章程的方式管理公司的業務。但是，人們認識到，在緊急情況下，以這種方式行事可能並不總是切實可行的，本第七條的目的和特此賦予董事會根據DGCL和所有其他適用法律可能的最大權力，在緊急情況下以其認為符合公司最大利益的方式對公司事務進行臨時管理。

(f) 除故意的不當行為外，根據本第七條或任何繼任條款行事的董事、高級管理人員或員工，均不承擔任何責任。

(g) 本第七條應繼續適用，直到緊急狀態結束（由董事會自行決定）。

(h) 本第七條的規定可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但任何此類廢除或變更均不得修改第 7.1 (f) 節中關於在廢除或變更之前之前採取的行動的規定。

第八條

定義

在本章程中使用的以下術語具有本第八條中規定的含義。

可接受的交付方式是指通過掛號信以書面形式向祕書交付給公司主要執行辦公室的祕書，要求回執單。

關聯公司的含義在《交易法》第12b-2條中規定。

合夥人的含義載於《交易法》第12b-2條的規定。

實益所有（及其相關條款）具有《交易法》第13d-3條和 13d-5條中規定的含義。

競爭對手是指提供金融諮詢、資產管理或其他產品或服務的實體，這些產品或服務與公司或其任何關聯公司提供的服務競爭或是其替代品。

公司證券是指公司或其任何關聯公司的任何股本或其他證券。

衍生工具是指任何衍生工具、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或其他權利，其價格與任何公司證券或其表決權相關的價格，或全部或部分從任何公司證券或任何其他合約、衍生品、互換或其他交易或一系列旨在產生經濟利益和風險的交易或一系列交易的價值實質上歸任何公司證券的所有權所有，在每個情況下，無論此類工具、合同或權利是否應在標的公司證券中進行結算。

集團公司是指公司、公司的任何控股公司以及公司或任何此類控股公司的任何子公司。

獨立標準是指交易任何公司證券的主要證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，包括適用於在審計委員會、薪酬委員會或董事會任何其他委員會任職的董事的標準。

對於提議股東提議提名參選董事會選舉或連任的每位人士，提名人信息是指：

(a) 該擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(b) 該擬議被提名人的主要職業或工作；

(d) (1) 該擬議被提名人直接或間接持有或記錄在案的公司證券的類別和系列及數量，(2) 該擬議被提名人實益擁有但未記錄在案的任何股份的被提名人持有人和數量，(3) 收購此類公司證券的日期，(4) 此類收購的投資意向，(5) 此類受益或記錄的證據所有權，以及 (6) 該擬議被提名人持有或簽訂的任何衍生工具或空頭權益；

(e) 根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第407（a）項（或任何後續法規的相應條款）以及公司股權證券上市的任何交易所的相關上市標準，此類擬議被提名人是否有資格被考慮成為獨立董事；

(f) 描述過去三年中所有的直接和間接薪酬、付款、報銷、補償和其他貨幣協議、安排和諒解，以及該擬議被提名人、提議的股東、任何股東關聯人以及與此類擬議被提名人提名、任職或擔任董事相關的任何其他個人（包括他們的姓名）之間或相互之間的任何其他關係，包括，沒有限制，必須披露的所有信息如果提議股東和任何股東關聯人是該等規則的註冊人，並且該擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，則轉至根據第S-K條頒佈的第404項；

(g) 該擬議被提名人與任何需要在附表13D中披露的人之間的任何關係的詳細信息，就好像該擬議被提名人必須就公司提交附表13D一樣；以及

(h) 該擬議被提名人在提交股東通知前三年內在內擔任任何競爭對手的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、團體、公司（包括非營利）或其他實體。

提案信息是指提議股東根據第 1.2 節或第 1.12 節提議提交股東大會的任何業務（提名董事會選舉人員除外）：

(a) 對希望提交股東大會的業務的簡要描述；

(b) 提案或業務的文本（包括擬提交給考慮的任何決議的完整文本，如果該業務包含修改任何公司註冊文件的提案，包括但不限於公司註冊證書或本章程，則為擬議修正案的措辭）；

(d) 完整而準確地描述提議股東和任何股東關聯人在此類業務中的任何重大利益，無論是個人還是總體而言，包括提議股東和任何股東關聯人員從中獲得的任何預期收益。

公開披露應被視為包括在國家新聞機構報道的新聞稿、公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中或根據公司證券上市交易所的適用規則發佈的通知中所做的披露。

推薦股東是指根據第1.2節或第1.12節提出提名或其他業務的任何股東。

股東的合格代表是指經該股東簽訂的書面文件或該股東向祕書交付的電子傳送文件正式授權的人員

股東作為指定股東大會的代理人。合格代表必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料，或書面或電子傳輸文件的可靠副本。

對於提議股東提議提名競選或連任董事會成員的每位人，問卷是指一份董事和高級職員問卷，其形式由公司根據第 1.12 (b) 節提供，並由該擬議被提名人簽署。

陳述和協議是指與提議股東提出的提交股東大會的任何提名或其他業務有關的書面陳述和協議，由公司根據第 1.12 (b) 節提供並由提議股東、每位擬議的被提名人以及由其或代表提出提名或其他提案的任何其他人簽署的書面陳述和協議：

(a) 每位適用人員（包括提議股東和任何擬議的被提名人）將在必要的範圍內不時更新和補充第 1.2 節或第 1.12 節所述的信息，以使此類信息在確定有權獲得適用會議通知的記錄之日起保持真實和正確 (x) 截至前第十個工作日的股東適用於此類會議或其任何休會或延期。任何此類更新和補充均應按照可接受的交付方式，在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之後的第五個工作日以書面形式交付給祕書（對於截至記錄之日要求披露任何更新和補充），並且不遲於會議或任何休會或延期日期之前的第八個工作日（在這種情況下）自第 10 個工作日起需要進行的任何更新或補充在會議或休會或推遲之前）；

(b) 每位適用人員（包括提議股東和任何擬議的被提名人）將向公司提供其可能合理要求的其他信息和認證，包括公司子公司要求或要求的任何信息，或監管機構要求、要求或預期的任何信息；

(c) 每位適用的人員（包括提議股東和任何擬議的被提名人）將在與公司及其股東的所有通信中提供的事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實或將來都是真實和正確的，而且沒有也不會遺漏陳述在其中所作陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(d) 每位適用人員（包括提議股東和任何擬議被提名人）同意遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和法規（包括《交易法》第14a-19條）；

(e) 擬議被提名人將遵守公司評估任何被考慮提名為董事會成員的人的程序，包括應董事會提名和治理委員會的合理要求，與提名和治理委員會會面，討論與提名此類候選人加入董事會有關的事項，包括該擬議被提名人向公司提供的與此類人員提名和擬議被提名人任職資格相關的信息作為其中的一員董事會；

(f) 擬議的被提名人同意根據公司政策對潛在董事進行背景調查，並將提供公司要求的進行此類背景調查所必需的任何信息；

(g) 擬議的被提名人，如果當選為董事會成員，(1) 同意遵守適用的州和聯邦法律（包括州法律規定的適用的信託義務）、任何公司證券交易所的規則，以及公司所有的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權以及一般適用於公司董事的交易政策和指導方針，以及 (2)) 將符合任何此類政策和指導方針公開披露；

(h) 擬議被提名人現在和將來都不會成為的當事方 (i) 與公司以外的任何個人或實體達成的與擔任公司董事的服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，(ii) 與任何個人或實體就擬議被提名人將如何對任何人進行投票或採取行動達成的任何協議、安排或諒解以董事身份發出或質疑（投票承諾），但尚未向公司披露或（iii) 任何可以合理預期會限制或幹擾擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾；

(i) 如果由董事會提名並由股東選出，則擬議被提名人 (1) 打算在他或她競選的整個任期內任職；(2) 同意在任何委託書、相關的代理卡或其他代理材料中被提名；以及

(j) 擬議的被提名人候選人資格或董事會成員（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或任何公司證券交易所的規則。

申請股東是指提出特別會議請求的任何登記在冊的股東。

空頭利息是指任何協議、安排、諒解或關係（包括任何回購或所謂的股票借貸協議或安排），其效果或意圖是減輕任何公司證券的損失、降低其經濟風險（所有權或其他方面）或管理與任何公司證券有關的風險，或直接或間接地提供獲利或分享因公司證券價格或價值下降而獲得的任何利潤的機會任何公司證券。

股東關聯人是指任何提議股東或提出申請的股東 (a) 任何與該股東一起或以其他方式與該股東共同行事的集團成員（如《交易法》第13d-5條中使用的該術語），(b) 代表其提出申請、提案或提名的公司股本的任何受益所有人（不包括以下股東存託人）、(c) 該股東或任何此類受益所有人的任何關聯公司或關聯公司，以及 (d) 任何參與者（定義見下文附表14A第4項的第3號指令（或任何後續指示）第（a）（ii）-（vi）段，就任何申請、提案或提名（視情況而定）向該股東、受益所有人或任何股東關聯人發出的（a）（ii）-（vi）段。

股東信息是指任何提議股東或提出申請的股東：

(a) 該人是否應任何公司證券的受益持有人的要求提供通知；

(b) 該人和任何此類人員的姓名和記錄地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和記錄地址，如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和記錄地址）；

該人或任何此類人員的股東關聯人記錄，(3) 收購此類公司證券的日期，(4) 此類收購的投資意向以及 (5) 此類受益或記錄所有權的證據；

(d) 完整而準確地描述該人或任何此類人員的股東關聯人擁有、持有或簽訂的所有衍生工具或空頭權益；

(e) 完整而準確地描述該人或任何此類人員的股東關聯人就該人對公司的投資從任何其他人那裏獲得任何經濟援助、資金或其他對價所依據的任何協議、安排或諒解；

(f) 該人或任何此類人的股東關聯人實益持有或記錄在案的任何公司證券的分紅權（如果有）；

(g) 完整而準確地描述已達成的任何協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該人或任何此類人員的股東關聯人對任何公司證券的投票權，不考慮是否需要根據《交易法》在附表13D中報告此類交易；

(h) 完整而準確地描述由於任何公司證券、衍生工具或空頭利息價值的增加或減少而可能導致該類個人或任何此類人員的股東關聯人可能有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）；

(i) 該人或任何此類人員股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司或其任何關聯公司擁有的任何直接或間接的實質性權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權產生的權益除外，該人不獲得其他所有人按比例分享的額外或特殊利益同一類別或系列的持有人；

(j) 完整而準確地描述與的擬議提名或其他業務有關的 (i) 該人與任何股東關聯人或 (ii) 該人或任何股東關聯人以及任何其他人士（每人點名此類人員）之間或彼此之間達成的所有協議、安排和諒解，包括但不限於 (A) 依據的任何代理、合同、安排、諒解或關係該等人有權對任何公司證券進行投票；以及 (B) 任何根據《交易法》提交的附表13D的第5項或第6項，該人或任何其他人必須披露的其他協議（無論提交附表13D的要求是否適用於發出通知的股東或任何股東關聯人或其他人員）；

(k) 該人或任何此類人員的股東關聯人員在擬議提名或其他擬參加會議的事項中的任何重大利益；

(l) 在該人或其所代表的任何受益所有人所知的範圍內，已知支持擬議提名或其他業務的任何其他公司證券受益人或記錄所有人的姓名和地址；

(m) 完整而準確地描述該人或任何股東關聯人是涉及公司或公司任何高管、關聯公司或關聯公司的當事方或參與者的任何未決或此類人員所知的、可能提起的法律訴訟；

(n) 該人就該人或其代表行事的任何受益所有人是否打算或屬於某個團體所作的陳述（提供每位參與者的姓名和地址）

打算 (i) 向持有人提交委託書和/或委託書形式，其持有人必須至少達到批准或採納提案或選舉每位擬議被提名人所需的公司已發行股本百分比，(ii) 以其他方式徵集代理人以支持此類擬議提名或其他業務，和/或 (iii) 根據《交易法》第14a-19條徵集公司股票持有人；

(o) 該人士的陳述，即該人 (1) 是有權在該會議上投票的公司證券的記錄持有人，(2) 打算在該會議上對此類公司證券進行投票，以及 (3) 打算在人面出席該會議或派出合格代表參加該會議，以提出此類擬議提名或介紹其他擬議業務（如適用），在這樣的會議之前；以及

(p) the completed Representation and Agreement in the form provided by the Corporation with respect to such person and any of such persons Stockholder Associated Persons.