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附件4.1

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36氪股份有限公司

2019年股權激勵計劃

（經2019年9月4日通過的董事會決議批准並通過，經2021年8月18日通過的董事會決議修訂並批准）

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目錄

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第1節. 定義和解釋。 (A)在本計劃中，除文意另有所指外，下列詞句的含義與其相對：

“採納日期”為2019年9月4日，即本計劃經本公司董事會決議批准通過之日。

“審計師”是指本公司當時的審計師。

“獎勵”是指根據本計劃授予的任何選擇權。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。

“業務夥伴”指本集團任何成員的任何顧問、顧問、分銷商、承包商、合同製造商、代理商、客户、業務夥伴、合資業務夥伴和服務提供商。

“營業日(S)”是指紐約、香港和中國的銀行營業，證券交易所也營業的任何一天。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”係指36氪股份有限公司。

“董事”指本集團任何成員不時的任何董事(包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事)。

“僱員”指本集團任何成員的任何僱員或高級職員。

“行使價”是指承授人在行使‎第6節所述期權時可認購股份的每股價格。

“公平市價”指就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，按董事會根據適用法律不時真誠釐定的方法或程序釐定的該等財產的公平市價。

“承授人”是指根據本計劃條款接受要約的任何參與者，或(在上下文允許的情況下)因原承授人死亡而有權獲得任何選擇權的任何人。

“授權書”是指證明根據本計劃授予的任何授權書的任何書面信件、協議、合同或其他文書或文件。

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“集團”是指本公司及其子公司。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“要約”是指根據‎第5節授予期權的要約。

“要約日期”是指向參與者發出要約的日期。

“期權(S)”是指根據本計劃授予的認購股份的權利。

“期權期間”指馮大剛先生須通知每名承授人的期間，在該期間內授予的期權必須予以行使(提供該期限不得超過十年，自要約之日起計算)。馮大剛先生還可以在期權行使期間對期權的行使施加限制。

參與者(S)“指馮大剛先生全權酌情認為已向本集團作出或將會向本集團作出貢獻的任何董事、僱員或業務聯營公司。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China，在本計劃中不適用於臺灣、澳門特別行政區和香港。

“計劃”是指本2019年股票激勵計劃的現有形式或根據本條例規定不時修訂的計劃。

“股份登記處”指本公司不時的股份登記處。

“股份”指本公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股(或因本公司股本不時分拆、合併、重新分類或重組而產生的其他面值)。

“證券交易所”是指任何國際公認的證券交易所。

“股東”指本公司於任何時間直接或間接擁有證券或其他所有權權益，並具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人士的任何實體，以及由本公司以合約形式控制的任何實體。

“美元”是指美國的合法貨幣--美元。

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(b)在本計劃中，除上下文另有要求外：

(i)標題的插入僅為方便起見，不得限制、更改、延伸或以其他方式影響本計劃任何條款的解釋；

(Ii)對段落的引用是對本計劃段落的引用；

(Iii)對任何成文法或成文法規定的引用應解釋為對經分別修訂、綜合或重新制定的該成文法或成文法規定的引用，或在其實施被任何其他成文法或成文法規定修改時(無論是否經過修改)，並應包括根據相關法規制定的任何附屬立法；

(Iv)單數形式應包括複數形式，反之亦然；

(v)任何性別的詞語應包括其他性別；以及

(Vi)凡指個人，應包括法人團體、公司、合夥企業、獨資企業、組織、協會、企業和分支機構。

第2節。該計劃的目的。該計劃的目的是加強公司吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在公司的增長和業績中獲得所有權權益。

第3節。條件。本計劃將於董事會通過決議案批准及採納本計劃後生效，並授權馮大剛先生授予認購本計劃項下股份的購股權，以及根據本計劃授出的任何購股權的行使而配發、發行及處理股份。

如董事會通過該計劃後30天內仍未滿足該條件，則本計劃及根據本計劃授予的任何選擇將立即失效，任何人均無權享有任何權利或利益或承擔計劃下或與計劃有關的任何義務。

第4節。期限、終止和管理。(A)在符合‎第3節的規定下，本計劃在下列期間內有效及有效：(I)採納日期後十年的日期；或(Ii)本公司可隨時借股東或董事會決議終止本計劃的實施，在此期間內，將不再授予其他選擇權，但本計劃的規定將在一定範圍內繼續有效

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根據本計劃的規定，為實施在本計劃有效期內或在其他方面可能需要的任何選擇權的行使所必需的。

(b)本計劃由馮大剛先生管理，馮大剛先生的決定為最終決定，對各方均有約束力。馮大剛先生有權(I)解釋及解釋本計劃的條文；(Ii)決定根據本計劃將獲授予期權的人士及獲授予的期權數目；(Iii)對根據本計劃授出的期權條款作出其認為必要的適當及公平的調整，但該等調整不得對承授人的經濟利益造成負面影響；及(Iv)在執行本計劃時作出其認為適當的其他決定或決定。

(c)董事局成員無須因其本人或其代表以董事局成員身分簽署的任何合約或其他文書，或真誠地作出的任何判斷錯誤而負上個人法律責任，而公司須對每名與計劃的管理或釋義有關的職責或權力分配或轉授的公司僱員、高級人員或董事，予以彌償及使其不受損害。任何費用或開支(包括律師費)或法律責任(包括經董事會批准為解決申索而支付的任何款項)，而該等費用或開支或法律責任是因與該計劃有關的任何作為或不作為而引起的，則屬例外，除非該等費用或開支是由該人士本身的欺詐或惡意所引起。

第5條。提供和授予期權。(A)在本計劃條款的規限下，馮大剛先生有權在計劃存續期間的任何時間，向馮大剛先生絕對酌情選擇的任何參與者提出要約，就馮大剛先生按行使價釐定的股份數目認購購股權。在本計劃條款及條件的規限下，購股權可按有關其歸屬、行使或其他方面的條款及條件授予(例如，按馮大剛先生所決定，將行使購股權與本集團任何成員公司、承授人或任何一羣參與者達成或完成里程碑掛鈎)。

(b)購股權將賦予承授人按本計劃所載條款認購股份的權利，惟如承授人希望行使購股權、根據本計劃向承授人發行股份、承授人登記為該等股份持有人、行使及享有該等股份所附帶的權利或履行本公司或承授人在本計劃下的責任，則任何適用的法律或法規均不允許該等購股權的行使、承授人根據本計劃向承授人發行股份、登記為該等股份持有人。

(c)應以馮大剛先生不時決定的方式和形式向參與者提出要約，要求

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參與者承諾根據將授予的條款持有期權，並受本計劃條款的約束。

(d)任何要約均可就少於要約認購權所涉及的股份數目而獲接納。

(e)對於同時也是北京多科信息技術有限公司2016年12月通過的股票激勵計劃(“2016激勵計劃”)參與者的某些參與者，馮大剛先生可能決定加快授予他們根據本計劃授予的期權，以反映授權函中規定的2016年激勵計劃授予他們的股票的各自歸屬時間表；

第6條。行權價格。在第11條的規限下，行權價將由馮大剛先生全權酌情釐定，並載於授出函件內；惟根據守則須予課税的參與者所獲授出的購股權每股行權價不得低於授予該等購股權當日股份的公平市價，且在任何情況下，行權價均不得低於將予發行股份的面值。

第7條。行使期權。(A)期權應是承授人個人的，不得轉讓或轉讓。承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、扣押或以其他方式處置或產生任何第三方對任何認股權或與任何認股權有關的任何合法或實益權益，或訂立任何協議，除非(A)根據本計劃的條款，在承授人去世時將認股權轉予其遺產代理人(S)，或(B)將任何認股權轉讓予以受託人身份行事的任何受託人(受託人為受惠人的任何信託)。承授人如違反前述規定，本公司有權取消授予該承授人的任何尚未行使的期權，而不會招致本公司的任何責任。

(b)承授人(或在‎第7(D)(Ii)條允許的情況下，其法定遺產代理人(S))可全部或部分行使其購股權，方式為以本公司規定的形式發出通知，述明據此行使購股權及指明將予認購的股份數目；以及就發出通知的股份支付全部或部分行使總價。於根據‎第10(A)條收到通知及支付行使價及任何適用扣留及(如適用)收到核數師或財務顧問證書(如適用)後5個營業日內或以其他方式議定，本公司須向承授人(或其遺產代理人)配發及指示股份登記處發行入賬列為繳足的相關股份，並向承授人(或其遺產代理人)發出有關如此配發股份的股票。

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(c)除非另有規定，並符合授予該選擇權的條款和條件，否則授予的選擇權應可按照以下歸屬附表行使：

●對於在最近一次年度評估中獲得“B”或更高等級的參與者，授予的任何期權的25%將在授予該期權之日的一週年時授予並可行使；

●對於在最近一次年度評估中獲得“B”或更高等級的參與者，授予的任何期權的25%將在授予該期權之日的兩週年時授予並可行使；

●對於在最近一次年度評估中獲得“B”或更高等級的參與者，授予的任何期權的25%將在授予該期權之日的三週年時授予並可行使；以及

●對於在最近一次年度評估中獲得“B”或更高等級的參與者，授予的任何期權的剩餘25%將在授予該期權之日的四週年時授予並可行使；

提供那就是：

(i)如果受贈人因‎第8(F)條規定的終止僱用、任命或董事職位中的一個或多個理由以外的原因而終止其僱用或服務；

(Ii)如果承授人的行為導致實質性違反任何適用的法律、法規、公司的組織章程大綱和章程或內部政策；

(Iii)承保人有違法行為受到刑事處罰的，馮大剛先生另有規定的除外；

(Iv)如果受讓人從事對公司的任何不忠行為，包括但不限於，從公司辭職，並受僱於從事與公司直接或間接競爭的任何業務的任何公司或實體，並從任何關聯方交易中受益，除非另行通知公司並獲得公司的批准；

(v)如果承授人的行為導致嚴重違反與公司的任何協議，包括但不限於披露任何機密信息，如商業祕密，以及

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不履行公司職工義務(喪失勞動能力或者死亡的除外)；

(Vi)承保人從事對公司業務、聲譽或財務狀況有重大不利影響的任何其他行為的；

(Vii)承授人死亡的情況下；或

(Viii)馮大剛先生認定的其他事項；

所有於該事件發生之日未歸屬之購股權將失效，除非馮大剛先生另有書面決定，即使終止，該等未歸屬購股權亦不會失效並將繼續有效。

(d)在(A)完全滿足‎第3節規定的條件和(B)授予該期權的條款和條件的情況下，受讓人可在期權期間的任何時間行使授予的期權，提供那就是：

(i)在‎第7(C)節規定的情況下，受讓人有權行使期權，直至受讓人在終止之日的既得權利為止(在終止之日，受讓人有權行使，但尚未根據本計劃和授予條款行使)，否則期權將失效；

(Ii)如果以自願要約、收購或其他方式(根據下文‎第7(D)(Iii)節的安排計劃除外)的方式向所有股份持有人(或除要約人和要約人控制的所有該等持有人以及任何與要約人有關聯或一致行動的人)發出全面要約，並且該要約在相關期權到期日之前成為無條件要約或被宣佈為無條件要約，則公司應立即向承授人發出有關通知，承授人有權全面行使選擇權，或者，如果公司發出相關通知，在公司應通知的期間內的任何時間由公司通知的範圍內；

(Iii)如以安排計劃方式向所有股份持有人提出股份全面要約，並已在必要的會議上獲所需數目的股份持有人批准，則本公司應立即向承授人發出有關通知，承授人可在其後任何時間(但在本公司須通知的時間之前)全面行使購股權，或如本公司發出有關通知，則在本公司通知的範圍內行使購股權；

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(Iv)如果公司向其股東發出召開股東大會的通知，以考慮並在認為合適的情況下批准自願將公司清盤的決議，則公司應立即將此事通知承授人，承授人可在此後的任何時間(但在公司通知的時間之前)全面行使選擇權，或如公司發出相關通知，則行使公司通知的範圍。公司應儘快並在任何情況下不遲於建議的股東大會日期前三天以承授人的名義發行和登記因行使該選擇權而鬚髮行的繳足股款股份的數目；和

(v)如果公司與其成員和/或債權人就公司的重建或合併計劃提出妥協或安排，但上文‎第7(D)(Iii)條所述的安排計劃除外，則公司應在首次向其成員和/或債權人發出會議通知的同一天向所有承授人發出通知，以考慮該計劃或安排，承授人可在此後但在公司應通知的時間之前的任何時間，全面行使選擇權，或如果公司應發出相關通知，在本公司通知的範圍內，本公司應儘快並無論如何不遲於建議大會日期前3天，以承授人的名義配發、發行及登記因行使該購股權而鬚髮行的繳足股款股份數目。

於發生‎7(D)(Ii)至‎7(D)(V)條所述的任何事項時，本公司可酌情向承授人發出通知，表示承授人可在本公司通知及/或本公司通知的範圍內(不少於根據其條款可行使的程度)內的任何時間行使其選擇權。如本公司發出通知，表示任何購股權只可部分行使，則購股權的餘額即告失效。

(e)行使選擇權時配發和發行的股份將受當時有效的公司組織章程的規定管轄，並將按平價通行證與自認股權行使日期起已發行的繳足股款股份相同，並尤其使持有人有權參與在認股權行使日期或之後支付或作出的所有股息或其他分派，但如先前宣佈或建議或議決支付或作出的任何股息或其他分派的紀錄日期在認股權行使日期之前，則不包括在內，提供如行使購股權的日期適逢本公司成員登記冊終止的日期，則行使該購股權

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將於本公司成員名冊重新開放的下一個可用營業日生效。

(f)經承授人雙方同意，馮大剛先生可隨時取消先前授予承授人但尚未由承授人行使的期權。如果本公司取消期權並按照適用法律向同一受讓人提供期權，則只有在本計劃第10(A)節所述的限制內尚未授予的可用期權(不包括被取消的期權)才能提供此類新期權。

第8條。選擇權失效。期權應自動失效(範圍為(A)尚未根據‎第7(C)條授予，以及(B)已授予但尚未行使)，最早者為：

(a)期權期滿(受‎第4(A)條規定的約束)；

(b)‎第7(D)(I)條、‎(Ii)條或‎(V)條所指的期權行使期限屆滿；

(c)在《安排計劃》生效後，行使‎第7(D)(Iii)條所指選擇權的期限屆滿；

(d)除‎第7(D)(Iv)條另有規定外，公司開始清盤的日期；

(e)承授人違反‎第7(A)條的日期；

(f)下列日期：

(i)在‎第7(C)(I)節的規限下，承授人(作為本集團任何成員的僱員或董事)因其僱傭、委任或董事職位終止而不再是僱員、高級職員或董事，除非馮大剛先生另有書面決定，該等未歸屬期權不會失效，而將繼續有效，即使該等合約終止；

(Ii)承授人(作為僱員)擔任非本集團成員公司的任何其他公司的僱員、董事或高級管理人員，及/或(無論是單獨或與他人聯手)直接或間接以股東、僱員、董事、投資者、顧問、顧問、合夥人或代理人的身份經營與本集團任何成員公司的任何業務構成競爭或反對(由馮大剛先生全權酌情釐定)的任何業務，或與該等業務有關或擁有權益；

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(Iii)作為業務聯營公司的承授人與本集團有任何合同，該合同因業務聯營公司違約而終止，或承授人因任何其他原因不再是業務聯營公司；

(Iv)承授人為業務相聯者，看來無能力償付或無合理前景有能力償付債項，或已無力償債，或已與其債權人作出任何一般安排或債務重整協議，或已停止或威脅停止經營其業務，或已清盤，或已就其全部或部分業務或資產委任管理人或清盤人；或曾被裁定犯了任何涉及誠信或誠實的刑事罪行；或

(v)除非馮大剛先生另有決定，以及在‎第7(D)節提到的情況以外，承授人因任何原因不再是參與者的日期(由董事會決議決定)；

(g)‎第7(F)節規定的馮大剛先生取消期權的日期；以及

(h)本計劃根據‎第4(A)節終止的日期。

第9條.贖回

(a)在第7(C)節所指明的事項中，本公司自該等事項發生之日起，將擁有不可撤銷的、獨家的、可轉讓的權利(“贖回權”)，以贖回全部或任何部分股份，但須受歸屬的期權及行使任何部分期權後取得的任何股份所規限。

(b)本公司(或其受讓人)可全權酌情行使贖回權，本公司(或其受讓人)在任何情況下均無義務行使贖回權。每名參與者同意並確認，在收到根據期權購買的任何部分期權或股份的贖回書面通知後，參與者將不再對該部分期權或該等股票(視適用情況而定)擁有進一步的權利。

(c)在第7(C)(Ii)至(Vi)節規定的事件中，除非馮大剛先生另有決定，否則授予該承授人的期權在該事件發生之日自動終止。公司(或其受讓人)可以法律規定的行使價和最低價格中較低的價格收購股份。

(d)在第7(C)(I)、(Vii)和(Viii)條規定的情況下，公司(或其受讓人)可以下列方式確定的價格收購股份

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馮大剛先生基於包括但不限於本公司每股資產淨值、估值及市盈率等因素。

第10條。受期權約束的最大股份數量。(A)行使根據本計劃授出的購股權而可發行的股份總數不得超過162,186,000股。

(b)‎10(A)節所指的最大股份數量可在此類事件發生時以‎第11節所述方式進行調整。

第11條。資本結構重組。(A)如本公司的資本結構因本公司的利潤或儲備資本化、供股、股份拆分或合併或減少股本而發生任何改變，但為免生疑問，不包括因發行本集團的股份或其他證券作為本公司作為一方的交易的代價而導致的本公司資本結構的任何改變，則本公司為此目的而聘請的核數師或財務顧問須決定需要作出的衡平法調整：

(i)根據本計劃可用於獎勵的股票或其他證券的數量和類型取決於任何未行使的選擇權；和/或

(Ii)行使價；和/或

(Iii)行使期權的方法，

核數師或財務顧問應向審計委員會書面證明，他們/他認為這些調整是公平合理的。本款中的審計師或財務顧問的身份是專家而非仲裁員，在沒有明顯錯誤的情況下，他們的認證是最終的，對公司和受贈人具有約束力。審計師或財務顧問的費用由公司承擔。

(b)為免生疑問，上述第11(A)節所述事項應包括任何非常現金股息或其他分派(不論以現金、股份或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券、根據本公司證券的反稀釋規定發行股份。或影響股份的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的改變，在每種情況下都適合進行調整，以防止稀釋或擴大

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根據該計劃打算提供的利益或潛在利益。

(c)任何該等調整將給予每位參與者在該等調整前有權認購的相同比例的本公司股本，而任何對參與者有利的對行使價或受購股權規限的股份數目的調整須經本公司股東於股東大會上批准。不得作出任何調整，以低於面值的價格發行股票。

(d)如‎第11(A)節所述本公司的資本結構發生任何變動，本公司應於接獲承授人根據‎第7(B)條發出的通知後，將該等變動通知承授人，並通知承授人將根據本公司為此聘請的核數師或財務顧問的證書作出調整，或如尚未取得該等證書，則通知承授人該事實，並指示核數師或財務顧問於其後在實際可行範圍內儘快根據‎第11(A)條就此發出證書。

第12條。股本。任何購股權的行使須經本公司股東在股東大會上批准本公司法定股本的任何必要增加。在此情況下，董事會應提供足夠的授權但未發行的本公司股本，以滿足行使購股權的存續要求。

第13條。爭執。與本計劃有關的任何爭議(不論有關購股權的股份數目、行權價金額或其他事項)可由馮大剛先生決定，其決定為最終決定，對可能受其影響的各方均具約束力。

第14條。更改本計劃。(A)在以下段落所載條款的規限下，董事會可隨時修訂本計劃的任何條文(包括但不限於為配合法律或法規規定的改變及豁免本計劃條文所施加的任何限制而作出的修訂)(但不得對承授人於當日已產生的任何權利造成不利影響)。

(b)與本計劃條款的任何變更有關的董事會權力的任何變更必須在股東大會上獲得本公司股東的批准。

第15條。其他的。(A)本計劃不應構成集團與任何參與者之間的任何僱傭或從事服務合同的一部分，任何參與者根據其職位、僱用或參與服務條款所享有的權利和義務，不得因參與者參與本計劃或其可能擁有的任何權利而受到影響

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參與該計劃，本計劃不應為該參與者提供因任何原因終止該職位、僱用或聘用而獲得補償或損害賠償的額外權利。

(b)本計劃不得賦予任何人直接或間接針對本公司的任何法律或衡平法權利(構成期權本身的權利除外)，也不會導致針對本公司的任何法律或衡平法訴訟。

(c)公司應承擔建立和管理本計劃的費用。

(d)本公司與承授人之間的任何通知或其他通訊可以預付郵資郵遞、電子方式或專人遞送方式寄往(如屬本公司)其在中國的主要營業地點或不時通知承授人的其他地址，而如屬承授人，則寄往其在中國的地址或不時通知本公司的其他地址。

(e)任何以郵遞方式送達的通知或其他通訊：

(i)則公司須當作已在其上任後24小時送達該文件；及

(Ii)在公司收到之前，承授人不應被視為已收到。

(f)本公司或承授人以電子方式送達的任何通知或其他通訊，如發送者沒有收到未能收到通知，應被視為已送達。

(g)所有股份的配發及發行均須根據中國、香港及開曼羣島當時生效的任何相關法例獲得所有必需的同意，承授人須負責取得任何國家或司法管轄區可能需要的任何政府或其他官方同意或批准，以準許授出或行使購股權。對於承授人未能獲得任何此類同意或批准，或承授人因參與本計劃而可能承擔的任何税收或其他責任，本公司概不負責。

(h)本計劃及根據本計劃授予的所有選項應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。

(i)本計劃旨在遵守《守則》第409a節的要求及其下的規章和指導(下稱《第409a節》)，涉及根據《守則》應課税的任何參與者或由其持有的獎項。應以滿足這些要求的方式解釋本計劃的規定，並應執行本計劃

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相應地。如果本計劃的任何條款以其他方式阻礙或與該意圖相沖突，則該條款將被解釋並被視為已修改，以避免這種衝突。如果根據第409a條的要求發生操作故障，任何受影響的參與者應與公司充分合作，儘可能按照美國國税局制定的任何糾正程序糾正故障。本計劃的任何規定不得解釋為將未能遵守第409a條的任何責任從參與者或任何其他人轉移到公司。儘管本計劃或任何授予函中有任何規定，但如果參與者在終止受僱於公司或服務時是“特定僱員”(定義見第409a條)，並且根據本計劃或該授予函終止時的任何付款被視為遞延補償，則在(I)終止後六個月的日期或(Ii)不會根據第409a條給該參與者帶來任何額外税款或利息的任何較早日期之前，他或她無權獲得此類付款。

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