注意 1-組織和業務背景

愛美 健康科技有限公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2023年4月27日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管 對其目標業務所在的行業沒有限制或限制，但該公司打算追求專注於醫療創新的前景 目標。該公司預計將瞄準總部設在北美、歐洲和/或亞太地區的傳統上所謂的 “小盤股” 公司，這些公司正在生物製藥、醫療 技術/醫療器械和診斷領域開發資產，這與其管理團隊在運營醫療保健公司 、藥品和設備技術開發以及診斷和其他服務方面的經驗相一致。

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股（定義見下文）有關。自首次公開募股以來，公司的活動 僅限於評估業務合併候選人。公司最早要等到其初始業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股收益中獲得的 銀行現金和信託賬户（定義見下文）中的投資產生非營業收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此， 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

公司的贊助商是開曼羣島豁免公司Aimei Investment Ltd（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2023年11月30日宣佈生效。2023年12月6日，公司以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位（“單位”，對於所發行單位 中包含的普通股，還有 “公開股”）的首次公開募股 ，其中包括全面行使承銷商的90萬個單位的超額配股 期權，總收益為6900萬美元（“首次公開募股”）（“首次公開募股”）”），併產生2,070,665美元的發行 費用和69萬美元的遞延承保佣金（見註釋7）。公司授予承銷商45天的期權 ，允許他們按首次公開募股價格額外購買最多90萬個單位，以彌補超額配股（如果有）。2023 年 12 月 6 日， 全部行使了超額配股權。

在本次發行結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人完成了總計332,000個單位 （“私募單位”）的私募配售，總收益為332萬美元（“私人 配售”）。（參見注釋 4）。

2023年12月6日首次公開募股結束後， 出售首次公開募股的淨收益和出售私募單位的部分收益中的69,690,000美元（每單位10.10美元）存入了位於美國的信託 賬户（“信託賬户”），該賬户作為現金物品持有或只能用於投資在到期日不超過 185 天的美國政府 國庫券、票據和債券中，或者符合第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》，由公司決定，僅投資於美國國債，直至：(i) 完成業務合併，或 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金， ，如下所述，以較早者為準。

公司將在其初始業務合併完成 後為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東大會批准初始業務合併 有關，或（ii）通過要約的方式。對於擬議的業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准 業務合併，無論他們如何投票支持企業合併，股東都可以在該會議上尋求贖回其股份。如果舉行投票批准此類初始業務合併，則只有在公司獲得出席公司股東大會並投票 的多數股東的贊成票的情況下，公司才會完善 此類初始業務合併。

愛美 健康科技股份有限公司

未經審計的財務報表附註

股東將有權將其公開股票贖回當時存入信託賬户金額的比例部分（最初為 每股10.10美元，外加信託賬户中持有的資金所賺取的且之前未向公司 發放以支付其納税義務的任何按比例利息）。公司向承銷商支付的遞延承保佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額 。企業合併完成 後，公司權利將沒有贖回權。

如果 不需要股東投票，並且公司出於業務或其他原因未決定舉行股東投票，則公司 將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4條和 第14E條進行贖回，該法規規範發行人的要約、 和提交投標文件在完成其初始 業務合併之前，向美國證券交易委員會（“SEC”）提供文件包含的有關初始業務合併的財務和其他信息與美國證券交易委員會代理規則所要求的 基本相同。

發起人已同意 (i) 投票支持任何擬議的業務合併；(ii) 在初始業務合併完成之前，不贖回與股東投票批准擬議初始業務合併或公司章程 的任何修正案相關的任何股份 ；(iii) 不在與任何擬議業務合併有關的 的要約中向我們出售任何股份。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中與首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票相關的分配。

公司在首次公開募股結束後的 12 個月內（如果公司將完成業務合併的時間延長多達 12 個月，則公司將完成業務合併的時間延長多達 12 個月，如公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中進一步規定） 完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過五個工作日贖回 100% 的已發行公開股票，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 主題遵守適用的法律，並且 (iii) 儘快遵守這些法律贖回須經公司 剩餘普通股持有人及其董事會的批准，然後開始自願清算，從而正式解散公司 ，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言）其有義務為債權人提供索賠和適用法律要求 。

承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金 中，該資金可用於贖回公開股票。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的發行價格（10.00美元）。

贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者將信託賬户中的金額減少到每股10.10美元以下（無論承銷商的超額配股權是否全部行使 ）， 贊助商將對公司承擔責任，但對尋求訪問信託賬户和 的所有權利的棄權的第三方提出的任何索賠除外根據首次公開募股承銷商的賠償要求對某些負債（包括《證券法》下的 負債）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商 對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實 保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券 。公司沒有要求保薦人為此類義務預留款項，因此認為如果需要保薦人 履行其賠償義務，則不太可能 這樣做。但是，公司認為，保薦人有 補償信託賬户的可能性是有限的，因為公司將努力讓所有供應商和潛在目標企業 以及其他實體與公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的 款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

愛美 健康科技股份有限公司

未經審計的財務報表附註

流動性 和資本資源

截至2024年3月31日，該公司的運營銀行賬户中有413,747美元，信託賬户中有70,798,980美元，營運資金為402,244美元。

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求通過以下方式得到滿足：（i）保薦人代表公司支付25,000美元以支付某些發行成本，以換取發行創始人股票（見附註5）、 以及（ii）保薦人根據票據（定義見附註5）向保薦人提供約210,151美元的貸款。該公司已於2023年12月7日全額償還了 票據。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募配售的淨收益得到滿足 。 此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（如附註5中定義的 ）。截至2024年3月31日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

在 完成業務合併的時間內，公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付 現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選人、對 潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅支出、選擇要合併或收購的目標業務以及架構、 談判和完成業務合併。

Going 問題注意事項

關於公司根據《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 ，如果公司未能在首次公開募股結束 後的規定時間內完成初始業務合併，則要求公司停止所有業務合併運營，贖回公開股票，然後清算 並解散融資對繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。未經審計的財務報表不包括 可能由這種不確定性結果引起的任何調整。隨附的未經審計的財務報表 是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。

注 2 — 重要會計政策

注 3 — 首次公開募股

2023年12月6日，公司以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股（包括承銷商全面行使超額配股權後作為 發行的90萬個單位），總收益為6900萬美元。 每個單位將獲得一股普通股和一項權利（“公共權利”）。每項公共權利使持有人有權在其初始業務合併完成後獲得五分之一 （1/5）的普通股，因此持有人必須以 的5倍數持有權利，才能在業務合併完成時獲得所有權利的股份。

截至2023年12月31日 ，公司產生的發行成本約為2,070,665美元，遞延承保佣金為69萬美元。

注 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，發起人共購買了332,000個私募單位，價格為每個 個私募單位10.00美元（合計332萬美元）。

出售私募單位的 收益將添加到信託賬户中持有的本次發行的淨收益中。私人 單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私有單位（包括私有權利）在公司初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，除非向允許的受讓人。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私有單位 的收益將用於資助贖回公開股票（受適用法律的要求約束），私有權利將一文不值地到期。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

在首次公開募股之前，公司共向Han Huang發行了50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，Han Huang將這些普通股轉讓給了保薦人，2023年5月15日，保薦人決定將每股面值1.00美元的普通股 股細分為每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有5億股普通股 股，每股0.0001美元。2023年5月15日，董事們決定從保薦人手中回購498,562,500股普通股，回購導致 保薦人持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，根據證券認購協議，向保薦人發行了1,437,500股創始股票（其中最多187,500股可沒收，具體取決於承銷商的超額配股權的行使程度），保薦人先前持有的1,437,500股普通股已被公司回購， 這些股票已進行追溯性調整。2023年10月20日，公司將股票溢價賬户貸項 中等於28.75美元的金額資本化，並撥出這筆款項，並代表贊助商將其用於全額付款（相當於每股創始人股票0.0001美元的全額 面值）287,500股未發行普通股，並將此類股票作為全額 支付給贊助商的貸方 ，結果在已發行和流通的1,725,000股普通股中。此類普通股中有225,000股 不可被沒收，因為承銷商的過多-配股已全部行使。首次公開募股後，初始股東 將共同擁有公司約20％的已發行和流通股份（假設初始股東 未在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私募股和標的證券）。

愛美 健康科技股份有限公司

未經審計的財務報表附註

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意在公司初始業務合併完成之日起六個月 之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份，如果在最初的業務 合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有 股東都有權將其普通股兑換成現金、證券，則不在此之前或其他財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2023 年 5 月 1 日 ，保薦人發行了無抵押本票（“票據”）  向 公司，根據該協議，公司可以借款，本金總額不超過美元750,000，用於支付與首次公開募股相關的費用 。該票據不計息，應在（i）2023年12月31日，（ii） 完成首次公開募股，或（iii）公司決定不進行首次公開募股的日期（以較早者為準）支付。這些款項是在首次公開募股完成後從美元中償還的550,000分配用於支付首次公開募股費用的首次公開募股收益 。截至 2023 年 12 月 6 日，該公司已借入美元210,151註釋下方的 。該票據已於2023年12月7日全額償還。截至2024年3月31日和2023年12月 31日，沒有到期的未清餘額。

相關 派對貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息；或者貸款人可自行決定，在企業合併完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為其他私人單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未關閉 ，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，任何營運資金貸款下都沒有 的未償金額。

行政 服務安排

保薦人的 子公司已同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起， 到公司完成業務合併及其清算的較早者為止，向 公司提供公司 可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。公司已同意按照公司註冊聲明 的規定，每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，最長可延長12個月，最多可延長24個月，用於此類管理服務。在截至2024年3月31日的三個月中，截至2024年3月31日，3萬美元計入支出，幷包含在未經審計的資產負債表的應計費用中。截至2023年12月31日，應計費用中已包含1萬美元。

愛美 健康科技股份有限公司

未經審計的財務報表附註

注 6 — 股東赤字

普通 股

公司獲準發行5億股普通股，面值為每股0.0001美元。公司普通 股的持有人有權對每股進行一票。2023 年 5 月 1 日，公司與保薦人簽訂了創始人股份 的認購協議，該協議記作應收認購。訂閲協議於 2023 年 5 月 24 日進行了修訂和重申。 在首次公開募股之前，公司共向Han Huang發行了50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，Han Huang將這些普通股轉讓給了保薦人，2023年5月15日，保薦人決定將每股面值1.00美元的普通股 股細分為每股面值0.0001美元的普通股，因此，保薦人持有5億股普通股 股，每股0.0001美元。2023年5月15日，董事們決定從保薦人手中回購498,562,500股普通股，回購導致 保薦人持有1,437,500股普通股。2023 年 5 月 25 日，根據證券認購協議，根據 證券認購協議向保薦人發行了 1,437,500 股創始人股票，總購買價為 25,000 美元（其中最多 187,500 股可沒收，具體取決於 承銷商超額配股權的行使程度）， 此前由保薦人持有的1,437,500股普通股被回購本公司對股票進行了追溯性調整。 截至 2023 年 5 月 8 日，25,000 美元已列為應收認購。2023 年 9 月 15 日，公司收到了 25,000 美元的現金。根據已執行的自2023年5月25日起 生效的證券轉讓協議， 保薦人以原始收購價格向公司首席執行官、首席財務官和三名 獨立董事候選人轉讓了這些普通股中的15.2萬股。2023 年 10 月 20 日，公司將股票溢價賬户 存入貸方的等於 28.75 美元的金額進行資本化，並撥出這筆款項，並代表贊助商將其用於全額付款（相當於每股 創始人股票面值0.0001美元）287,500股未發行普通股，並將此類股票作為全額支付給贊助商， 在已發行和流通的1,725,000股普通股中。225,000股此類普通股不得被沒收 ，因為承銷商的過多-分配權已全部行使。首次公開募股後，初始股東將共同擁有公司已發行和流通股票的約20％（假設初始股東未在首次公開募股中購買 任何公開股票，不包括私募股和標的證券）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，由於首次公開募股的結束和承銷商的 超額配股權的全面行使，共發行和流通了2,126,000股普通股，其中不包括可能需要贖回的6,900,000股普通股。

權利

業務合併完成後，每位 權利持有人將獲得五分之一（1/5）的普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交換 股權時不會發行任何零碎股票。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中為 支付的單位購買價格中，因此在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份 。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中 公司將不是倖存的實體，則最終協議將規定，權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中相同的每股 對價，按原樣轉換為普通股，並且每位 權利持有人必須肯定地轉換其權利，才能獲得每股標的五分之一的股份對（沒有 額外付費）。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易（公司關聯公司持有 的範圍除外）。

此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利有關的 資金，也不會從信託 賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配。因此，權利可能會過期，一文不值。

注 7 — 承諾和意外開支

註冊 權利

根據在 之前或首次公開募股生效之日簽署的協議，內幕股票的 持有人以及私人單位（和標的證券）和為償還向公司發放的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多三項 項要求，要求公司在公司完成業務合併後隨時註冊此類證券。此外， 持有人對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

愛美 健康科技股份有限公司

未經審計的財務報表附註

初始股東及其允許的受讓人可以要求公司註冊創始股份、私人單位和 標的私募股份，以及在轉換營運資本貸款和標的普通股和權利時可發行的單位， ，根據在生效日期之前或當天簽署的協議，要求公司註冊此類證券進行轉售。 此類證券的持有人有權要求公司在 初始業務合併完成後隨時註冊這些證券。儘管有任何相反的規定，任何與參與首次公開募股的 承銷商有關聯的持有人只能在一次場合提出要求，並且只能在註冊聲明生效 之日起的五年期內提出要求。此外，持有人在公司完成業務合併後提交的註冊 聲明中擁有一定 “搭便車” 註冊權；前提是任何與參與首次公開募股的 承銷商有關聯的持有人只能在註冊聲明生效之日起的七年 期內參與 “搭便車” 註冊。

代表 股

公司向代表（和/或其指定人）發行了69,000股代表性股票，作為代表薪酬的一部分，因為 承銷商全部行使了超額配股權。代表性股票已被FINRA視為補償， 因此，根據FINRA規則5110（e）（1），在首次公開募股 開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人在首次公開募股開始銷售之日起的180天內 進行任何可能導致證券經濟處置的套期保值、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、分配、質押或抵押這些證券自首次公開發行開始銷售之日起 180 天的期限，向任何承銷商和選定的承銷商除外參與此次發行的經銷商及其高級職員、合作伙伴、註冊的 個人或關聯公司。

承銷商 協議

承銷商額外購買了 900,000 個單位以彌補超額配股。

承銷商有權獲得以下現金承保折扣：（i）首次公開募股總收益的百分之二（2.00％）， 或1380,000美元，因為承銷商的超額配股已全部行使。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之一（1.0%）的遞延 費用，即690,000美元，因為承銷商的超額配股 是在業務合併完成時全額行使的。根據承保協議的條款，遞延費用將在商業合併 關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。此外，在首次公開募股結束時，公司已向承銷商的 代表支付了公司 普通股總收益的1.00％，或者在承銷商的超額配股全部行使後，向承銷商的 代表支付了69,000股普通股。

第一次拒絕的權利

自首次公開募股結束之日起至業務合併完成後的12個月內， 公司已授予Spartan Capital Securities, LLC在 期間作為唯一的投資銀行家、獨家賬簿經營 經理和/或唯一配售代理人，行使所有未來私募股權或公開股權、股票掛鈎、可轉換股票和債券發行的獨家投資銀行家、獨家賬面經營 經理和/或獨家配售代理人。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自首次公開募股開始銷售之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年 。

注意 8 — 後續事件

根據ASC主題855 “後續事件”（該主題確立了資產負債表日期之後發生的事件的會計和披露 的一般標準），公司評估了資產負債表日期之後發生的所有事件或交易。除了這些未經審計的財務報表中所述外，公司沒有在未經審計的財務報表中發現 需要調整或披露的任何後續事件。