2023年12月12日

科斯公司

華盛頓大道北港4129號

威斯康星州密爾沃基 53212

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Koss Corporation（“公司”）的特別顧問，負責該公司在本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其頒佈的規章制度向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格註冊聲明（ “註冊聲明”），註冊2,941,308股公司普通股（“股份”），面值每股0.005美元（“普通股”），可根據以下規定發行科斯公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）。在這些金額中， 941,308股股票代表公司對根據Koss Corporation 2012年綜合激勵計劃（“未償先前計劃獎勵”）發行的股票基礎獎勵的估計，這些獎勵隨後可能在不發行普通股的情況下因任何原因到期、終止或被取消或沒收，因此可根據該計劃發行（“回收股份”）。

本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

為了提出本文所述的意見，我們研究了：

(a) 註冊聲明；

(b) 該計劃；

(c) 公司經修訂和重述的公司註冊證書；

(d) 公司的章程；

(e) 公司 董事會（“董事會”）於10月18日通過的決議，2023 年授權和批准 股票的發行、註冊聲明的提交和其他相關事項；以及

(f) 本公司高級職員的證書，日期為本文發佈日期。

我們還審查了法律問題以及我們認為必要或適當作為本文所述意見依據的文書、 文件和記錄的原件或副本（經過認證或以其他方式確認）。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件。關於下文 中與我們的意見有關的事實問題，在未經獨立調查的情況下，我們依賴的是公職人員和公司高管的證書。

在下文發表意見時，我們還假設 (i) 公司在每次發行任何股份 時將有足夠的已授權和未發行普通股；(ii) 股票將由適當的證書作為證據，正式簽發和交付，或者董事會將通過一項決議，規定根據《特拉華州通用公司法》第 158 條，所有普通股均不進行認證（“DGCL”）在發行之前；（iii）每股股票的發行將是正確的記錄在公司的賬簿和記錄中；(iv) 本計劃構成公司的有效且 具有約束力的協議，可根據其條款對公司執行；(v) 公司每股的對價將至少等於該普通股的面值以及 本計劃（或根據該計劃發佈的獎勵協議）和授權決議（定義見下文）所要求的金額；(vi) 在根據本計劃發行任何股票之前，公司董事會將正式批准根據本計劃授予的每項獎勵根據批准獎勵協議的 決議（“授權決議”）以及DGCL和本計劃；以及（vii）根據Koss Corporation 2012年綜合激勵計劃的條款，未償還的先前計劃獎勵在發行任何未償先前計劃獎勵的回收股份之前到期、終止或被取消或沒收。

我們在下文中提出的意見僅限於DGCL和報告的解釋DGCL的決定。

基於並遵守上述規定，我們認為，股票在根據本計劃、 授權決議和適用的獎勵協議的條款發行和支付後，將得到有效發行、全額支付且不可估税。

我們特此同意向美國證券交易委員會提交這封意見書，作為註冊聲明的附錄5.1。因此，在給予此類同意時， 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

	真的是你的， /s/ K&L Gates LLP K&L Gates LLP