正如 2023 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

KOSS 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
    
39-1168275
（州或其他司法管轄區）
組織的）
    
（美國國税局僱主
證件號）

華盛頓大道北港4129號
威斯康星州密爾沃基 53212
電話號碼：(414) 964-5000
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Koss 公司 2023 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

邁克爾·J·科斯
董事長、首席執行官
科斯公司
華盛頓大道北港4129號
威斯康星州密爾沃基 53212
電話號碼：(414) 964-5000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
   
非加速文件管理器 ☑
規模較小的報告公司 ☑
 
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明

Koss Corporation（“公司”）S-8表格的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）是根據1933年《證券法》（“證券法”）中S-8表格的 要求編制的，要求根據科斯公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）註冊最多2,941,308股普通股進行要約和出售。

根據2023年計劃可以發行的最大普通股數量應為2,000,000股，外加根據Koss Corporation 2012年綜合激勵計劃（“先前計劃”）授予的任何獎勵的在沒有發行股票的情況下到期、終止或因任何原因被取消或沒收的任何獎勵的股份。自 2023 年 10 月 18 日起，Prior 計劃將不再發放更多獎勵，儘管先前計劃下未兑現的獎勵將按照其條款繼續發放。根據先前計劃條款發行的普通股的發行和出售此前是根據公司於2012年11月5日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-184754）的 註冊聲明中登記的。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。
 
根據《證券法》第428（b）（1）條和S-8表格第一部分的 註釋，註冊聲明中省略了本第1項所要求的信息。
 
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。
 
根據《證券法》第428（b）（1）條和 表格S-8第一部分的註釋，本註冊聲明中省略了本第2項所要求的信息。
 
第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

以下文件已由公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並以引用方式納入此處 ：

•
公司於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告；

•
公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•
公司於2023年10月23日提交的8-K表最新報告，並於2023年10月26日對8-K/A表進行了修訂；

•
公司於2023年8月25日提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告的部分；以及


•
公司普通股的描述作為註冊人於2020年8月27日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日年度的10-K表年度報告的附錄4.1提交。

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本協議發佈之日之後和生效後修正案提交之前（表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券）提交的所有報告和其他文件均應視為註冊成立 在本文中提及，自提交此類報告和文件之日起成為本文件的一部分。公司沒有以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的文件或其中的部分。

就本註冊聲明 而言，此處或以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州一般公司法》（“第145條”）第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由該公司提起的行動或權利的訴訟除外），因為該人是 或該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事，其他公司或企業的高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式合理 認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信自己或她行為是非法的。特拉華州公司可以賠償因其目前或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的 任何人。 賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她 有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果對該高管、董事、僱員或代理人作出裁決，未經司法批准，不允許賠償對公司負責。如果 高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須補償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份對他或她承擔的任何責任，或 因他或她而產生的任何責任身份本身，不論公司是否有權根據第145條向他或她提供賠償。

我們的章程規定，“任何曾經或現在是公司任何訴訟當事方或受到威脅要成為公司任何訴訟當事方的人員，只要他現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者由於該人現在或曾經是公司的董事或高級職員，並且正在或曾經是公司的董事或高級管理人員並正在或曾經應公司的要求任職，獲得有利於 的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、員工、顧問或代理人，或者正在或曾經在公司的要求
作為員工福利計劃的受託人或公司的僱員或代理人，公司應在《特拉華州通用 公司法》和其他不時生效的適用法律允許的最大範圍內對以下各項進行賠償：(a) 費用，包括但不限於與任何行動相關的實際和合理產生的律師費；(b) 結算中實際合理產生的金額 任何訴訟；以及 (c) 根據某項訴訟實際產生的判決、罰款、罰款或其他金額裁定與任何訴訟有關的責任；但是，任何董事或高級管理人員均無權根據本節獲得 賠償，除非他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且不得對任何索賠作出 賠償，該人應被判定對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於提起此類訴訟的法院應根據 的申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。”

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品
 
數字
  
展覽
4.1
  
Koss Corporation 2023 年股權激勵計劃（參照公司於 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K/A 表最新報告附錄 10.1 納入）
5.1
  
K&L Gates LLP 的意見（隨函提交）
23.1
  
WIPFLI、LLP、獨立審計師的同意（隨函提交）
23.2
  
K&L Gates LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1
  
委託書（包含在簽名頁上）
107
  
申請費表（隨函提交）

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
 
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
 
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
 
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化有效的 註冊聲明；以及
 
(iii) 在註冊 聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些分段生效後的修正案中包含的信息 包含在本註冊聲明中，則第 (i) 和 (ii) 項不適用。
 
(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
 
(c) 通過生效後的修正將任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。
 
(d) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的 註冊人的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明中的 被視為與其中發行的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。
 
(e) 就根據上述規定或其他規定允許對 註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出 的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將 提出與所註冊證券有關的 索賠，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有 適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。




簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，隨後於本12日在威斯康星州密爾沃基市正式授權第四2023 年 12 月的那一天。

 
       
 
KOSS 公司
  
 
來自：
/s/ 邁克爾 ·J· 科斯
 
邁克爾·J·科斯
 
主席
首席執行官
（首席執行官）
 
 
     
委託書

簽名出現在下方的每個人構成並任命邁克爾·科斯為其真實合法的事實律師和代理人，擁有 全權替換和替換他或她，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並連同其所有 證物一併提交該修正案，以及其他與之相關的文件，與證券交易委員會簽發的、授予上述事實律師的許可以及代理人，在場所內外採取和執行所有必要和必要的 行為和事情的全部權力和權力，無論他本人可能或可能做的一切意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人依據本協議合法做或促成 做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

姓名
  
標題
日期
       
/s/ 邁克爾 ·J· 科斯
  
董事長、首席執行官
（首席執行官）
2023年12月12日
邁克爾·J·科斯
    
       
/s/Kim M. Schulte
  
首席財務官（校長）
財務和會計官員）
2023年12月12日
Kim M. Schulte
    
       
/s/ 邁克爾 ·J· 科斯
  
董事
2023年12月12日
邁克爾·J·科斯
    
       
/s/ Thomas L. Doerr
  
董事
2023年12月12日
託馬斯·L·多爾
    
       
/s/ Steven A. Leveen
  
董事
2023年12月12日
史蒂芬·A·萊文
    
 
/s/ 威廉 ·J· 斯威西
  
 
董事
 
2023年12月12日
威廉 ·J· 斯威西
    
       
/s/ Lenore E. Lillie
  
董事
2023年12月12日
Lenore E. Lillie