美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

☐ 初步委託聲明

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終代理聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

WinVest 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求在展品的表格上計算

WINVEST 收購公司

劍橋公園大道 125 號，301 套房

劍橋， 馬薩諸塞州 02140

股東特別會議通知

OF WINVEST 收購公司

等待 於 2024 年 5 月 30 日

致WinVest Acquisition Corp. 的股東：

通知 特此通知，特拉華州的一家公司WinVest Acquisition Corp.（“WinVest”， 或 “公司”）的股東特別會議將於美國東部時間2024年5月30日上午11點以虛擬會議的形式舉行，或者在其他時間舉行 ，在其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行（“股東大會”）。

您 可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通過網絡直播參加虛擬股東大會、投票和提交問題。 請參閲”有關股東大會的問答—如何參加虛擬股東會議 ？” 在隨附的委託書中瞭解更多信息。即使您計劃在線參加股東大會 ，也請立即在線提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了一份打印的委託書，請填寫、註明日期、 簽署並歸還所附的委託書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

誠摯邀請您 參加股東大會，該會議旨在審議和表決 (i) 一項延期 修正提案，該提案旨在修訂經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”），以延長公司完成業務合併的日期（“終止日期”） （定義見下文）（“章程延期”）從 2024 年 6 月 17 日（“當前終止日期”）至 2024 年 7 月 17 日（“章程延期日期”），並允許我們，在沒有其他股東投票的情況下，選擇將終止日期 每月最多延長五次（或WinVest SPAC LLC（“贊助商”） 要求的更短期限），每次在章程延期日之後，根據董事會（“董事會”）的決議，如果贊助商提出要求 ，並提前五天發出通知適用的終止日期，直至 2024 年 12 月 17 日，或當前終止日期後的總計 個月，除非初始業務關閉合並（“業務合併”） 應在合併之前發生（“延期修正提案”）；擬議修正案的副本載於所附委託書的 附件 A；(ii) 2021年9月14日公司投資管理 信託協議（“信託協議”，以及此類修正案，即 “信託修正案”）的延期修正提案， ，公司之間於 以及經修訂的大陸證券轉讓和信託公司（“大陸集團” 或 “受託人”）（ ）將延長日期（“清算日期”）受託人必須根據該賬户清算公司為其首次公開募股（“IPO”）設立的信託賬户（“信託 賬户”），期限為2024年6月17日至2024年7月17日 17，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇按月進一步延長清算日期 最多五次，即從2024年7月17日延長至2024年12月17日（“信託修正提案”）。擬議修正案 的副本載於隨附的委託書的附件B；以及 (iii) 根據股東大會時 的表決結果，如果我們的普通股面值為0.000美元，則在必要時將股東大會 延期至一個或多個日期的休會提案，允許進一步徵集代理人並進行投票每股 1 股（“普通股”）， 以當面形式（包括虛擬形式）或通過代理人代表，以構成在普通股開展業務所需的法定人數股東 會議或在股東大會召開時批准延期修正提案和信託修正提案（“休會 提案”）（除非公司確定沒有必要按照隨附的 委託書中所述舉行股東大會），每份委託書將在隨附的委託書中進行更全面的描述，該委託書日期為2024年5月13日，是第一份 郵寄至 當天或該日左右的股東。

將在股東大會上表決的 提案如下：

隨附的 委託書更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案和延期提案的每個 。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，且公司決定使章程延期生效， 在向特拉華州國務卿提交註冊證書修正案以使章程延期 生效之前， 與大陸集團、保薦人（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人， ，包括但不限於任何一方）簽訂信託修正案企業合併協議（或其關聯公司）（“貸款人”）應 向公司貸款在 公司首次提款時，公司應將30,000美元（“每月延期付款”）存入信託賬户，金額不超過180,000美元的無息無抵押本票（“票據”），公司應將其存入信託賬户（“票據”）。此外，如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准且章程延期生效，則如果我們在未經公眾股東批准的情況下未在 2024 年 7 月 17 日之前完成業務合併，我們可以根據董事會的決議，根據保薦人的要求，並在適用的終止日期前提前五天通知 ，將終止日期和清算日期延長至五次，每次延長一個 個月（或贊助商要求的更短期限））（完成企業 組合最多再延長六個月），前提是我們每次此類延期都提取並存入信託賬户， 的額外存款總額不超過150,000美元（如果行使了所有五次延期）。如果我們完成業務合併， 我們將償還根據票據貸款的款項。如果我們未在適用的終止日期之前完成業務合併，則這類 票據將僅從信託賬户之外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。如果 保薦人指定第三方為貸款人，我們可以與貸款人進行談判，修改票據的條款，發行證券並向貸款人支付 與票據相關的某些費用。延期修正提案和信託修正提案 的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。此時不要求您對任何業務組合 進行投票。

我們的 公司註冊證書規定，我們必須在當前終止日期之前完成業務合併。董事會 已確定，尋求延長當前終止日期和清算日期 符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便留出 額外的時間來完成業務合併。如果不延長章程，我們認為我們可能無法在當前終止日期當天或之前完成 業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，將被迫清算。如果我們無法實現章程延期，我們將無法延長 當前的終止日期。

公司的普通股在納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。《納斯達克上市規則》IM-5101-2 (b) 要求 特殊目的收購公司（“SPAC”）（例如公司）在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明將於2024年9月14日 14日生效。提議將終止日期延長至2024年12月17日，將超過 《納斯達克上市規則》允許的最長36個月期限。因此，如果我們沒有在2024年9月14日之前完成初步的業務合併，如果延期 修正提案獲得批准，納斯達克可能會啟動程序，將我們的普通股除名。宣佈除名程序 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，如果我們的普通股退市，則此類普通股可能不再有活躍的交易 市場。此外，我們的普通股的潛在或實際除名也可能對我們 完成初始業務合併的能力產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素 —《納斯達克 上市規則》要求我們在首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成業務合併。如果 我們沒有在這段時間內完成業務合併，或者證券可能會被退市。”

我們 保留隨時取消股東大會的權利，不向股東提交延期修正提案 和信託修正提案，也不實施章程延期和信託修正案的權利。如果股東大會 取消，並且業務合併未在當前終止日期之前完成，我們將根據 公司註冊證書解散和清算。

我們 認為，必要時延長章程符合股東的最大利益。在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案和休會 提案均符合公司及其股東的最大利益，並宣佈可取並建議您投票或 指示您投贊成票 “贊成” 延期修正提案、“支持” 信託修正提案和 “支持” 休會提案。

正如 公司註冊證書所設想的那樣，作為我們在首次公開募股中出售的單位的一部分發行的普通股（ “公共股票”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取信託賬户（“信託賬户”）中持有的 資金中按比例分配的部分，該信託賬户（“信託賬户”）是為持有首次公開募股和同時出售 的部分收益而設立的 資金如果實施了章程延期 （“贖回”），則無論如何以私募方式向我們的保薦人提供認股權證（“私募認股權證”）此類公眾股東對延期修正提案進行投票。如果 延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的 公有股票持有人將保留在業務合併完成後按比例贖回其公共股票以兑換信託賬户中可用資金的 的權利，或者如果我們未完成業務合併，則在適用的終止日期之前 。

我們 不會使用存入信託賬户的收益及其利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能對 我們徵收的任何消費税，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹減免法》（IRA）（H.R. 5376）對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。如果 (i) 根據任何當前、待定或未來的規則或法律向我們徵收或徵收消費税和/或任何 性質上的其他類似費用或税款，包括但不限於 根據2022年《通貨膨脹削減法》（IRA）（H.R. 5376）徵收的與本文或其他所述贖回 證券相關的任何消費税，以及 (ii) 我們的普通股持有人批准延期修正提案， 前提是我們在該提案當天或之前沒有向適用的監管機構支付此類消費税或費用此類税款或 費用的到期日，我們的贊助商或指定人同意立即（但無論如何，應在該税款或費用的到期日之前足以確保 及時支付）直接代表我們支付此類税款或費用，或向我們預付必要和適當的資金 ，使我們能夠及時支付此類税款或費用，用於在某一之前或與之相關的任何未來贖回中發生的此類税收或費用業務合併 或我們的清算。保薦人同意不向信託賬户尋求追索此類費用。

2024年5月9日 ，即隨附委託書日期之前的最近可行日期，根據截至2024年5月9日信託賬户存款總額約12,827,798.30美元（包括之前未發放的利息），每股 股的贖回價格約為11.22美元（預計與股東會議前兩個工作日的大致金額相同）向公司支付其收入或其他納税義務），除以當時已發行的公共股票 的總數。每股贖回價格將在2024年5月9日至股東大會前兩個工作日 之間增加，這是因為 之前信託賬户中的存款金額會產生任何利息（減去在此日期之間為支付我們的收入或其他納税義務而向我們發放的任何金額）。此處包含的每股贖回價格 不包括公司最近宣佈在2024年5月17日當天或之前向信託賬户存入的55,000美元（相當於 每股未贖回的公共股票約0.048美元）的存款。如果公開 股票的收盤價在股東大會召開之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東 的每股收益比在公開市場上出售股票少約0.01美元（基於當前的每股贖回 價格和2024年5月9日在納斯達克公佈的公開股票的收盤價）。我們無法向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格低於上述 所述的贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。我們認為，如果 我們沒有在當前終止日期當天或之前完成業務合併，這種 贖回權使我們的公眾股東能夠決定是否將他們的投資延續一段時間。

批准 延期修正提案和信託修正提案是實施章程延期的條件。 如果實施章程延期，信託賬户中持有的金額將通過與兑換相關的提款而減少。 如果延期修正提案和 信託修正提案獲得批准，我們無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2024年5月9日信託賬户中12,827,798.30美元（包括之前未向我們發放的用於支付收入或其他 納税義務的利息）的一小部分。

如果 延期修正提案或信託修正提案未獲批准，且業務合併未在當前終止日期當天或之前完成 ，我們將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快 儘快但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回 100% 的公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息信託賬户中持有但之前未發放給我們的用於支付收入或其他納税義務的資金（減去 中用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類利息），除以當時已發行的公共股票總數， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；以及 (iii) 在此類兑換後儘快進行此類兑換， 須經我們的批准剩餘股東和董事會根據適用法律進行清算和解散，在每種情況下， 均受特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的公司義務的約束，即規定債權人的 索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的 認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將毫無價值地到期。

如果進行清算，保薦人、我們的高管、我們的現任和前任董事以及顧問委員會的某些成員（統稱 “初始股東”）將不會因為擁有首次公開募股前發行的總計 2,875,000股普通股（“創始股份”）而獲得信託賬户中持有的任何款項，保薦人也不會獲得任何 由於信託賬户擁有10,900,000份私募認股權證而在信託賬户中持有的資金，共可行使 5,45萬股股票普通股。因此，將僅對公共股票進行清算分配。

如果 我們進行清算，則保薦人已同意賠償我們，前提是第三方就向我們提供的服務或出售 的產品提出的任何索賠，或者我們簽訂了書面意向書、保密或 其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股 10.10 美元 公共股票或 (ii) 截至 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10.10美元，則減去應付税款，前提是此類 責任不適用於對信託賬户中持有的資金 的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於承銷商根據我們的賠償 提出的任何索賠本次發行中針對某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是， 我們無法向您保證，贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股 價格約為11.22美元。但是，由於債權人不可預見的索賠， 我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於11.22美元，外加 利息。

根據 DGCL，股東可以對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以 在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守 DGCL 第 280 條規定的某些程序，旨在確保 為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括可以向公司提起任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 ，股東的任何責任就清算而言， 的分配僅限於較小的分配在解散三週年之後，將禁止該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額， 和股東的任何負債。

要行使贖回權，您必須書面要求將您的普通股按比例兑換信託賬户中持有的 資金，並在股東會議 投票前至少兩個工作日將您的股份交給我們的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、 電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交給過户 代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股份來投標股票。 如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股份 以行使您的贖回權。

關於 對像公司這樣的SPAC的監管，證券交易委員會（“SEC”）於2024年1月24日通過了最終規則（“SPAC最終規則”），除其他事項外，涉及SPAC在多大程度上可能受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）的監管。2024 年 SPAC 規則將於 2024 年 7 月 1 日生效。

為了 在公司註冊首次公開募股中發行的證券的註冊聲明生效之日24個月之前， 降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀 測試），從而受《投資公司法》的監管首次公開募股註冊聲明”），我們指示受託人清算美國政府的國庫債務 或資金市場化信託賬户中持有的資金，然後將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息 銀行賬户，直到我們的業務合併完成或清算之前。儘管我們隨後將 此類資金再投資於有價證券，但我們可以指示受託管理人在 將來再次清算信託賬户中持有的證券。由於任何此類清算，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息（如果有）可能少於信託賬户中 資產留在美國政府證券或貨幣市場基金中的利息。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的 利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此， 我們清算信託賬户中持有的證券並以現金形式持有信託賬户中的所有資金， 可能會減少我們的公開股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。參見”風險 因素 — 我們過去曾指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的 資金，將來我們可以再次這樣做。由於任何此類清算，我們可能會減少信託賬户中持有的資金的 利息（如果有），這將減少我們的公開股東在公司進行任何贖回或清算時獲得的 美元金額。”

每份延期修正提案和信託修正提案的批准 都需要普通股已發行和流通股的至少 多數投贊成票。

延期提案的批准 需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表並有權在股東 會議上就此進行投票的已發行和流通 普通股持有人投的至少多數票的贊成票。只有在出席股東會議 的普通股不足以構成法定人數，或者沒有足夠的選票在股東大會上批准延期修正提案和信託修正案 提案時，休會提案才會付諸表決。

2024年5月7日營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄 持有人有權在股東大會上投票或投票 。截至記錄日期，公開 股東持有1,143,123股已發行和流通的普通股，初始股東持有2,875,000股已發行和流通的創始股份。我們的認股權證和權利沒有 投票權。

我們的 初始股東打算將其所有創始人股票投票支持在股東大會上提出的提案 ，並根據書面協議，除其他外，同意放棄他們持有的與本次股東大會相關的任何普通股 的贖回權。創始人股票將不包括在用於確定 每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附的委託書發佈之日，初始股東持有約71.6％ 股 ，其中（i）約63.1％由我們的保薦人持有，（ii）約6.2％ 由我們的高管以及現任和前任董事持有，（iii）大約2.2％由顧問委員會的某些成員持有 （在（ii）和（iii）中），不包括此類高管、董事或顧問委員會成員因其在保薦人中的成員權益 而間接擁有的任何證券）。因此，每份延期修正提案、信託修正案 提案和延期提案的批准不需要任何公共股票的贊成票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案、信託 修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，我們都敦促您仔細閲讀此 材料並對您的股票進行投票。

隨附的 委託書的日期為 2024 年 5 月 13 日，並將在該日左右首次郵寄給股東。

目錄

WINVEST 收購公司

代理 聲明

對於

特別的 股東大會

等待 2024 年 5 月 30 日

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書中包含的某些 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了特拉華州的一家公司WinVest Acquisition Corp.（“WinVest” 或 “公司”）目前對公司完成初始業務合併（“業務合併”）能力的看法。在某些情況下，你可以 使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法， 受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。公司不保證 所述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績 和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

雖然 前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論 可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 存在顯著差異的這些因素和其他因素，請參閲標題為” 的部分風險因素” 在我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方 方）目前獲得的信息。

關於股東大會的問題 和答案

以下 問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關本次股東特別會議（“股東大會”）以及將在 股東大會上提出的提案的一些常見的 問題。以下問題和答案不包括對我們的股東至關重要的所有信息。敦促股東 仔細閲讀整份委託聲明，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案 以及股東大會的投票程序，股東大會將於 2024 年 5 月 30 日美國東部時間上午 11:00 舉行。股東大會將以虛擬會議的形式舉行，或者在其他時間，在其他可能推遲或休會的地點舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交 問題。

2021 年 9 月 17 日，我們完成了單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”），每個單位包括 一股普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”，以及作為 單位發行的普通股，即 “公開股票”）、一份用於購買一股二分之一的可贖回認股權證（“公開認股權證”）普通股 股和一項獲得普通股十五分之一的權利（“右”）。在首次公開募股結束，以及 隨後於2021年9月27日全面行使承銷商的超額配股權後，116,150,000美元（每單位10.10美元）從（i）出售首次公開募股中單位和（ii）同時出售私人認股權證（“私募認股權證”， 以及與公共認股權證合計）的 淨收益中獲得 116,150,000 美元（每單位10.10美元）WinVest SPAC LLC（“贊助商”）的認股權證”）存入了首次公開募股完成時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開募股和私募認股權證 的部分收益（“信託賬户”）。

與 大多數空白支票公司一樣，我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）最初規定，如果 在2022年12月17日當天或之前完成的合格業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給我們的公共股票持有人。2022年11月30日，我們舉行了一次股東特別會議 ，批准了對公司註冊證書的修正案，將我們完成業務 合併的截止日期（“終止日期”）從2022年12月17日延長至2023年1月17日，並允許公司在沒有另一次 股東投票的情況下，選擇每月將終止日期最多再延長五次在該日期之後每次 一個月，根據公司董事會（“董事會”）的決議，如果發起人提出要求， 在適用的 終止日期前提前五天通知後，向信託賬户存入12.5萬美元，直至2023年6月17日或2022年12月17日之後的總共六個月，除非公司的 業務合併在此之前關閉。在行使了全部五次此類月度延期並將終止 日期延長至2023年6月17日之後，我們於2023年6月12日舉行了第二次股東特別會議，批准了對公司註冊證書 的修正案，將終止日期從2023年6月17日延長至2023年7月17日，並允許公司在沒有其他股東 投票的情況下選擇按月將終止日期延長最多五次如果發起人要求，董事會將通過決議，在此 日期之後每次再延長一個月每月延期向信託賬户 存入65,000美元，並在適用的終止日期前提前五天發出通知，直至2023年12月17日，或在2023年6月17日之後最多六個月 ，除非公司的業務合併在此之前關閉。在行使 全部五次此類月度延期並將終止日期延長至2023年12月17日之後，我們於2023年11月30日舉行了第三次股東特別會議，批准了公司註冊證書修正案，將終止日期從2023年12月17日 延長至2024年1月17日，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇按月 延長終止日期如果董事會要求，可通過理事會的決議，在此日期之後再增加五次，每次延長一個月保薦人， 每個月延期向信託賬户存入55,000美元，並在適用的 終止日期前提前五天通知，直到2024年6月17日（“當前終止日期”），或2023年12月17日之後的總共六個月，除非公司的業務合併在此之前關閉。此後，我們已經進行了五次 月延期，將終止日期延長至當前的終止日期 。

如果沒有 章程延期（定義見下文），我們認為我們無法在 2024 年 6 月 17 日當天或之前完成業務合併。我們認為，將公司的存在延續至2024年12月17日符合股東的最大利益，以便公司有更多時間完成業務合併，因此我們正在舉行本次股東大會。

我們 鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通過網絡直播 參與會議、投票和提交問題。請參閲”有關股東 會議的問題與解答—如何參加虛擬股東大會？” 瞭解更多信息。

通過郵件投票 。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人 以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您在代理卡上簽名並歸還 ，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並返還所有代理卡， 以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 29 日美國東部時間下午 4:00 之前收到 。

以電子方式投票 。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指令 表格或通知中的控制號碼，以虛擬方式參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

您 可以在美國東部時間 2024 年 5 月 28 日上午 9:00（會議日期前兩個工作日 天）預註冊參加虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024，輸入您的 控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東 會議開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在 股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀商持有投資的股東 需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不是 投票，則過户代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫轉移 代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址 聯繫轉賬代理。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果 您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 (800) 450-7155（如果您位於美國和加拿大以外的 ，則撥打 1 (857) 999-9155（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼 1781589#。請注意， 如果您選擇電話參加，您將無法在股東大會上投票或提問。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，且公司決定使章程延期生效， 在向特拉華州國務卿提交延期修正案以使章程延期生效之前， 與Continental、保薦人（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定方，包括但不限於 商業合併協議的任何一方）簽署 信託修正案或其關聯公司）（“貸款人”）應向公司貸款30,000美元（“每月”延期付款”），在公司首次 提取公司向貸款人 發行的金額不超過18萬美元的無息無抵押本票（“票據”）時，公司應將其存入信託賬户。此外，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，章程 延期和信託修正案生效，如果我們在2024年7月17日之前尚未完成業務合併，未經 的公開股東批准，我們可以根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在適用的終止日期之前提前五天 通知後，延長終止日期和清算日期最多約會五次，每次再增加一個 月（或更短的時間段，例如保薦人應要求）（最多再延長六個月以完成業務合併）， 前提是我們每次此類延期都從信託賬户提取並存入信託賬户， 用於額外存款總額不超過150,000美元（如果所有五次延期都行使）。如果我們完成業務合併， 我們將償還根據票據貸款的款項。如果我們未在適用的終止日期之前完成業務合併，則這類 票據將僅從信託賬户之外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。如果 保薦人指定第三方為貸款人，我們可以與貸款人進行談判，修改票據的條款，發行證券並向貸款人支付 與票據相關的某些費用。

有關 的更多信息，請參閲”第1號提案 — 延期修正提案.”

經仔細考慮 ，董事會一致認為延期修正提案、信託修正提案和 延期提案符合公司及其股東的最大利益，並一致建議您投贊成票 或指示對每項提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員 存在財務和個人利益可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能符合公司及其股東最大利益的利益與可能最符合董事個人利益的利益之間的衝突 。參見標題為” 的章節第 1 號提案 — 延期修正案提案 — 初始股東的利益” 和”證券的實益所有權” 用於進一步討論這些注意事項。

股東的投票很重要。我們敦促股東在仔細閲讀本 委託書後儘快提交代理人。

延期提案的條件是公司在股東大會之前沒有獲得批准延期修正提案和 信託修正提案所需的選票，以便尋求更多時間獲得足夠的選票來支持章程延期 。如果延期修正提案和信託修正提案在股東大會上獲得批准， 休會提案將不會提交。

如果沒有 章程延期，我們認為我們將無法在當前終止日期當天或之前完成業務合併。 如果發生這種情況，我們將被迫清算。

如果 延期修正提案或信託修正提案未獲得股東的批准，我們可能會將延期 提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的支持章程延期的選票。如果休會 提案未獲得股東的批准，則如果普通股不足（無論是面對面（包括虛擬）還是通過代理人），不足以構成 在股東大會上開展業務或在股東大會批准延期所需的法定人數，則董事會可能無法在 將股東大會延期延期的某個或多個日期休會 修正提案和信託修正提案。

我們 保留隨時取消股東大會的權利，不向股東提交延期修正提案 和信託修正提案，也不實施章程延期和信託修正案的權利。如果股東大會 取消，並且業務合併未在當前終止日期之前完成，我們將根據 公司註冊證書解散和清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能獲得信託賬户中剩餘的 金額的比例部分的回報，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在的 投資機會，以及通過合併後的公司 的價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果 我們無法實現章程延期，我們將無法延長當前的終止日期。

延期提案的批准 需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表並有權在股東 會議上就此進行投票的已發行和流通 普通股持有人投的至少多數票的贊成票。

初始股東無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何普通股。在 記錄日，初始股東實益擁有並有權投票共計287.5萬股普通股， 佔我們已發行和流通普通股的71.6％。

如果 您以虛擬方式或通過代理人蔘加股東大會，則可以對延期修正提案、信託 修正提案或延期提案投票 “反對”，您的普通股將被計算在內，以確定延期 修正提案、信託修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是， 如果您未能以虛擬方式或通過代理方式出席股東大會，或者如果您確實以虛擬方式或通過代理人出席了股東大會 但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則您的普通股將不會被計算在內， 決定休會提案是否獲得批准，而未在股東大會上投票的普通股將沒有 對此類投票結果的影響。如果您在股東大會上 “棄權” 或以其他方式未能投票， 與投票 “反對” 延期修正提案和信託修正提案具有相同的效果。

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則延期提案將不會提交給 表決。

如果 延期修正提案和信託修正提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在當前終止日期當天或之前完成，則按照 的設想和依據 ，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快合理地 ，但不得超過十個工作日後，將 100% 的公開股票兑換成現金，兑換價格為 如下所述（贖回（定義見下文）將完全取消持有人作為股東的權利，包括 獲得進一步清算分配（如果有）的權利），以及（iii）在此類贖回後儘快合理地儘快獲得股東的批准， 須經我們當時的股東批准並遵守《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的要求， ，包括董事會根據第節通過一項決議 DGCL 的 275 (a) 條中認為解散公司是可取的 ，並提供作為公司解散和清算計劃的一部分，上述DGCL第275（a）條所要求的此類通知將公司 淨資產餘額解散並清算給其剩餘股東，但前提是（就上述 （ii）和（iii）而言），公司根據DGCL承擔的義務為債權人索賠和 適用法律的其他要求作出規定。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的比例份額加上信託賬户中持有的未向公司發放或繳納税款所必需的資金所賺取的按比例分攤的利息 除以當時已發行的公共股票總數。

初始股東放棄了參與其持有 的2,875,000股創始人股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，在 公司解散和清算信託賬户後，認股權證或權利將一文不值。

公司的普通股在納斯達克上市。納斯達克上市規則 IM-5101-2 (b) 要求SPAC，例如公司，在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言， 將於2024年9月14日生效。提議將終止日期延長至2024年12月17日，將超過 《納斯達克上市規則》允許的最長36個月期限。因此，如果我們沒有在2024年9月14日之前完成初步的業務合併 ，如果延期修正提案獲得批准，納斯達克可能會啟動程序，將我們的普通 股票除名。宣佈除名程序可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，如果我們的普通股 除名，則此類普通股的活躍交易市場可能不再存在。此外，普通股的潛在或實際除名 也可能對我們完成初始業務合併的能力產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲”風險 因素 —《納斯達克上市規則》要求我們在首次公開募股註冊聲明 生效後的36個月內完成業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成業務合併，或者證券 可能會被退市。”

如果 《章程延期》和《信託修正案》得以實施，並且我們的一位或多位股東選擇贖回其公開股票 以換取他們在信託賬户中持有的資金的比例部分（“贖回”），我們將從信託 賬户中移除並向此類已贖回的公共股票的持有人發放相當於信託 賬户中可用資金的比例部分的金額存入此類已兑換的公共股票，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供我們用於完成 業務組合，受與業務合併相關的公共股票持有人的贖回權的約束。

從信託賬户中移除此類金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人持有的公司 利息百分比。

以虛擬方式或通過代理方式參加股東大會的股東 將被計算在內（並將計算此類股東持有的普通股數量 ），以確定出席股東大會的法定人數。持有大多數有權在股東大會上投票的普通股的股東親自出席（包括虛擬出席 ）或通過代理人出席，構成股東大會的法定人數。

對於 延期修正提案和信託修正提案，棄權票與投反對票 提案具有同等效力。由於這些提案不是 “常規” 事項，因此不允許經紀人對這些提案進行自由裁量投票 。

對於 關於休會提案，棄權不會影響該提案的批准。由於該提案不是 “例行的” 事項，因此不允許經紀商對該提案進行自由裁量表決。

根據 紐約證券交易所的規定，以 “街道名稱” 為這些股票的受益所有人 持有股票的經紀人在沒有收到受益所有人的指示 時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在批准紐約證券交易所認定為 “非例行” 的事項 方面行使投票自由裁量權。 延期修正提案、信託修正提案和延期提案都是 “非例行” 事項，因此， 經紀商不得對這些提案行使投票自由裁量權。

如果 您是以 “街道名稱” 持有股票的WinVest股東，並且您沒有指示經紀商、銀行或其他被提名人 如何對您的股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案、信託 修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有當您提供有關如何投票的指示 時，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能在股東大會上對延期 修正提案、信託修正提案或休會提案進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

轉賬代理的 地址列在 “問題”誰能幫助回答我的問題？” 下面。

單位持有者 在行使普通股 的贖回權之前，必須選擇將標的普通股、權利和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將單位分成標的普通股、權利和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的 單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

與延期修正提案有關並視章程延期實施的有效性而定， 任何普通股持有人都有權要求按每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於 當時存入信託賬户的總金額，截至股東大會前兩個工作日計算，包括 從信託賬户中持有的資金獲得的利息並且此前未向公司發放以支付其收入或其他納税義務， 除以當時已發行的普通股數量。截至2024年5月9日，這將相當於每股公共股票約11.22美元。

但是， 存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠（如果有）的約束，債權人可能優先於 我們的公眾股東的索賠。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於 最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回 普通股的公眾股東的資金將在股東大會之後立即分配。

除非獲得董事會的批准，否則任何 的贖回請求一旦由普通股持有人提出，均可在行使贖回 請求的截止日期之前隨時撤回。如果您將股票交付給過户代理人，但隨後在 行使贖回請求的截止日期之前決定不選擇贖回，則可以要求公司指示過户代理人 （以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址 聯繫轉賬代理提出此類請求。只有在行使兑換 請求的截止日期之前提出的此類請求，我們才會被要求兑現。

除非持有人的股份在東部時間2024年5月28日下午 5:00 之前（ 股東大會的最初預定日期前兩個工作日）（以物理方式或電子方式）交付給 過户代理人，否則任何 的贖回請求都不會得到兑現。

如果 普通股持有人正確地提出贖回申請，並且普通股按上述方式交付，我們將按比例兑換 普通股存入信託賬户的資金，該資金從股東會議前兩個工作日算起。如果您是普通股的持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公開認股權證 或權利的損失。

如果 股東大會因任何原因被放棄，則公共股票的持有人此時無權贖回其公開股票 。

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，5^第四南塔樓層

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

個人 撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行 和經紀人致電 (203) 658-9400

電子郵件： WINV.info@investor.morrowsodali.com

您 還可以按照標題為 的部分中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 WinVest 的更多信息在哪裏可以找到更多信息。” 如果您是普通股持有人並打算尋求贖回您的 股票，則需要在2024年5月28日美國東部時間 至下午 5:00（股東大會日期前兩個工作日）將普通股（以實物或電子方式）交付給過户代理人。如果您對您的持倉證明或股票交割有疑問 ，請聯繫：

Continental 股票轉讓和信託公司

一號 州街，30 號^第四地板

new 紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖小組

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

風險 因素

在 中，除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險，然後再決定投資我們的證券。上述文件 及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致 清算的重要因素。

無法保證章程延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 章程延期涉及許多風險。即使章程延期獲得批准，我們也無法保證商業 組合將在2024年12月17日之前完成。我們完善任何業務合併的能力取決於各種 個因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們必須向股東提供贖回與 與《延期修正提案》相關的股票的機會，並且如果任何股東 投票批准企業合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使章程延期或業務合併已獲得股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條件（ 或根本沒有）完成業務合併。我們在章程延期投票和企業合併 投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法 收回投資，除非在公開市場上出售我們的公開股票。我們的公開股票的價格可能會波動， 並且無法保證股東能夠以優惠的價格出售其公開股票，或者根本無法保證。

SEC 已通過規則來監管 SPAC。我們、潛在的業務合併目標人或其他人可能決定 針對此類規則採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC 最終規則”），其中包括：美國證券交易委員會 申報中與美國和私人運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於空殼公司交易的財務 報表要求；美國證券交易委員會在與 擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；某些參與者的潛在責任在擬議的企業合併交易中； 以及在多大程度上SPAC 可能會受到《投資公司法》的監管。2024 年 SPAC 規則將於 2024 年 7 月 1 日生效 。我們、潛在的業務合併目標公司或其他人可能決定採取的與 SPAC 最終規則有關的 程序，或者根據美國證券交易委員會在 SPAC 最終規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本 以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境 。

如果 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 ，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成業務合併的努力，改為 清算公司。

在採用 SPAC 最終規則的 中，美國證券交易委員會提供了指導，即 SPAC 作為 “投資 公司” 的潛在地位取決於多種因素，例如 SPAC 的期限、資產構成、業務目的和活動， 以及 “是事實和情況的問題”，需要進行個性化分析。如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規 要求的約束。儘管我們認為我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到 投資公司法的監管，但如果我們被視為投資公司並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的費用。因此，除非 我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄 完成業務合併的努力，轉而清算公司。

我們 過去曾指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託 賬户中的資金，將來我們可以再次這樣做。由於任何此類清算，我們從信託賬户中持有的資金 獲得的利息（如果有）可能會減少，這將減少我們的公開股東在公司進行任何贖回或 清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金或現金。為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條主觀檢驗下的 ）並因此受《投資公司 法》監管的風險，在公司註冊首次公開募股中發行的證券所依據的註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效之日24個月週年之前，我們指示受託人清算信託中持有的美國 國庫債務或貨幣市場基金賬户，然後將信託賬户 中的所有資金以現金形式存入計息銀行賬户。儘管我們隨後將此類資金再投資於有價證券，但我們可以指示 受託人將來再次清算信託賬户中持有的證券。由於任何此類清算，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息（如果有）可能比信託賬户中的資產留在美國政府 證券或貨幣市場基金中獲得的利息要少 。但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給 我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，我們清算信託 賬户中持有的證券並以現金形式持有信託賬户中的所有資金，可能會減少我們的公開股東在公司進行任何贖回或清算時獲得的 美元金額。

2022年《通貨膨脹降低法》中包含的 消費税可能會在企業合併後降低我們的證券價值， 會阻礙我們完善業務合併和減少與 清算相關的可用資金金額。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹降低法案，該法案除其他外，對自2023年1月1日起 “受保公司” 回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税，但有某些例外。 消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額 通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，出於計算消費税的目的 ，允許回購公司在同一應納税年度將某些新股發行的公允市場價值與 股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（“財政部”） 有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。2022年12月，財政部 發佈了2023-2號通知，表示打算提出此類法規併發布某些納税人可以依賴的臨時規則。 根據臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外， 在清算完成的同一應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税款。除非上述兩個例外情況之一適用，否則贖回與公司註冊證書修訂或與企業合併相關的公共股票 可能會使我們繳納消費税。

如 中所述”第 1 號提案 — 延期修正提案，” 如果當前終止日期（我們進行的任何兑換 或其他回購）可能需要繳納消費税，前提是我們在2024年12月31日之前未清算。我們是否需要繳納消費税以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與我們的業務合併有關的 贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與業務合併（或未在 發行的其他股票）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質 和金額與企業合併有關但在企業合併的同一應納税年度內發佈）以及（iv）法規 和其他法規的內容美國財政部的指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由可兑換的 持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的 現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

《納斯達克上市規則》要求我們 在首次公開募股註冊 聲明生效後的36個月內完成業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成業務合併，或者證券可能會被退市。

根據納斯達克上市規則 第 IM-5101-2 (b) 條，我們必須在首次公開募股 註冊聲明生效後的36個月內，或在2024年9月14日之前完成業務合併。擬議將終止日期延長至2024年12月17日，這可能會將 我們完成初始業務合併的能力延長至首次公開募股第三十九（39）個月週年紀念日，這將使我們 超出納斯達克上市規則允許的業務合併期限。如果我們沒有在2024年9月14日之前完成業務合併 ，納斯達克可能會根據第5810條發佈員工退市決定，將我們的證券退市。如果納斯達克將我們的 證券從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

在股東因批准延期 修正提案而進行贖回後，Nasdaq 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的 普通股、單位、認股權證和權益在納斯達克上市。股東大會結束後，我們可能需要證明遵守了納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。我們普通股的此類持續上市 要求除其他外，包括要求維持至少300名公眾持有人、至少50萬股公開持股和100萬股公開發行股票的市值。根據與延期修正提案相關的公司註冊證書 的條款，股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不會 遵守納斯達克的持續上市要求。

如果 我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。 如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的 國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們 可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限， （ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股票是 “便士股”，這將要求交易我們公共股票的 經紀人遵守更嚴格的規則，包括遵守規則 419的存託要求《證券法》，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少， (iv) 我們公司的新聞和分析師報道有限，(v) 未來發行額外證券或獲得 額外融資的能力降低，以及 (vi) 與業務 合併相關的目標企業的吸引力較小。1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州 監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的普通股、單位、認股權證 和權利符合受保證券的資格。如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合 受保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

Winvest 股東特別 會議

本 委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給WinVest股東的，供將於2024年5月30日舉行的WinVest股東特別會議 及其任何續會上使用。本委託書包含有關股東大會、要求您投票的提案以及您可能認為對確定 如何投票和投票程序有用的信息 的重要信息。

本 委託書將於2024年5月13日左右首次郵寄給截至股東大會記錄日期 的WinVest登記在冊的所有股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權 收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、 時間和地點

股東大會將於 2024 年 5 月 30 日美國東部時間上午 11:00 以虛擬會議形式舉行，或者在其他時間 在其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行。

我們 鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通過網絡直播 參與會議、投票和提交問題。請參閲”有關股東 會議的問題與解答—如何參加虛擬股東大會？” 瞭解更多信息。

您 可以在美國東部時間 2024 年 5 月 28 日上午 9:00（會議日期前兩個工作日 天）預註冊參加虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024，輸入您的 控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東 會議開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在 股東大會期間投票，還將提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀商持有投資的股東 需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不是 投票，則過户代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫傳輸代理 以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 spacredemptions@continentalstock.com 與轉讓代理聯繫。請在會議開始前 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果 您無法訪問互聯網，則只能通過撥號（或者如果您位於美國 和加拿大境外（適用標準費率））收聽會議，並在出現提示時輸入密碼 1781589#。請注意，如果您選擇通過電話參加，您將無法在股東大會上投票 或提問。

股東大會上的 提案

在 股東大會上，我們的股東將考慮以下提案並進行投票：

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司決定使章程 延期生效，則在向特拉華州國務卿提交延期修正案以使章程延期生效並與Continental簽署 信託修正案之前，貸款人應在公司首次提取票據時將每月延期款項借給公司，公司應將這筆款項 存入信託賬户。此外，如果延期修正提案和 信託修正提案獲得批准且章程延期生效，則如果我們在未經公眾股東批准的情況下未在2024年7月17日之前完成企業 合併，則根據保薦人的要求， ，我們可以根據董事會的決議，在適用的終止日期前提前五天通知後，將終止日期延長至最多五次，每 再延長一個月（或贊助商要求的更短期限）（總共不超過再延長六個月，完成 業務合併），前提是我們每次此類延期都將附註下的每月延期 款項提取並存入信託賬户，額外存款總額不超過150,000美元。如果我們完成業務合併，我們將償還根據票據貸款的 金額。如果我們未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類票據將僅從信託賬户之外的資金中償還 ，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。如果保薦人指定 第三方為貸款人，我們可以與貸款人進行談判，修改票據的條款，發行證券並向 貸款人支付與票據相關的某些費用。

投票 權力；記錄日期

作為 公司的股東，您有權對影響公司的某些事項進行投票。上文概述了將在股東大會上提交併要求您投票的提案 ，並在本委託書中進行了全面闡述。 如果您在 2024 年 5 月 7 日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股 ，則您有權在股東大會上投票或直接投票。您有權對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股 投一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金 或類似賬户中，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益 擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有4,018,123股已發行和流通普通股，其中1,143,123股是公眾股東持有的公開股票，2,875,000股是初始股東持有的創始股份。

審計委員會的建議

董事會一致建議

那個 你對每項提案都投了 “贊成” 票

法定人數

持有大多數普通股的股東親自（包括虛擬）或通過代理人出席 股東的出席， 構成股東大會的法定人數。為了確定 法定人數，棄權票將被視為出席。截至記錄日期 ，擁有約71.6％的已發行和流通普通股的初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，無需公開股東持有的普通股出席股東大會即可達到法定人數。

棄權票

出於確定法定人數的目的，棄權票 將被視為出席，但不構成股東大會上的投票，因此 與 “反對” 延期修正提案和信託修正提案 具有相同的效果，對休會提案的批准沒有影響。

根據 紐約證券交易所規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而該股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何就提案進行股票投票，則經紀人、銀行或 其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀商 和其他被提名人無權對任何 “非例行” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人有自由裁量權對擬在股東會議上表決的一項或多項 “常規” 提案進行投票，(ii) 會議上有一份或多個 “非例行” 提案需要進行表決，而銀行、經紀商或其他被提名人無權表決在沒有股票受益所有人的指示 的情況下進行投票，以及 (iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供關於 “a” 的投票 指令“非常規” 問題。

延期修正提案、信託修正提案和休會提案是 “非例行” 事項，因此， 經紀商不得對這些提案行使投票自由裁量權。因此，如果您以 街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法在股東大會 上對您的股票進行投票。

需要投票 才能獲得批准

每份延期修正提案和信託修正提案的批准 都需要普通股已發行和流通股的至少 多數投贊成票。

延期提案的批准 需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表並有權在股東 會議上就此進行投票的已發行和流通 普通股持有人投的至少多數票的贊成票。

初始股東打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日 ，初始股東共擁有普通 股票已發行和流通股份的71.6％。

下表反映了批准每項提案所需的額外公共股票數量：

為 您的股票投票

如果 您在股東大會記錄日營業結束時是普通股記錄的持有人，則可以通過電子方式對提案進行投票 ，也可以通過填寫、簽署、註明日期並裝在提供的已付郵資的 信封中歸還隨附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “street 名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益 擁有的股票相關的選票。

可以通過兩種方式在股東大會上對普通股進行投票：

通過郵件投票 。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人 以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您在代理卡上簽名並歸還 ，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並返還所有代理卡， 以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 5 月 29 日美國東部時間下午 4:00 之前收到 。

以電子方式投票 。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指令 表格或通知中的控制號碼，以虛擬方式參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷 您的代理

如果 您提供代理權，則可以在股東大會之前或股東大會上隨時通過執行以下任一操作 將其撤銷：

沒有 其他事項

股東大會的召開只是為了審議延期修正提案、信託修正案 提案和休會提案的批准並進行投票。根據我們的章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外， 如果未包含在本委託聲明（作為股東大會通知 ）中，則股東大會不得考慮其他事項。

誰 可以回答你關於投票的問題

如果 你是WinVest的股東，對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問，你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）或 (203) 658-9400（銀行和經紀商），或發送電子郵件至 WINV.info@investor.morrowsodali.com，致電我們的代理律師 Morrow Sodali。

兑換 權利

根據公司註冊證書 ，普通股持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對 投贊成票或反對票，或者他們是否對延期修正提案投棄權票。關於延期修正案 提案，視章程延期實施的有效性而定，任何持有普通股的股東都可以 要求我們按比例全額贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年5月9日為每股11.22美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確地尋求 贖回，我們將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金， 在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。

作為 普通股持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換任何普通股的現金：

持有人 必須在 2024 年 5 月 28 日美國東部時間下午 5:00 之前（最初預定的股東大會前兩個工作日）（“贖回截止日期”） 完成選擇按上述方式贖回普通股的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其合法的 姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付 。未按照這些程序 進行投標（無論是實體還是電子方式）的WinVest股票將不能兑換成現金。此招標過程以及對股票進行認證 或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用， 是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非董事會批准 ，否則任何 的贖回請求一旦由普通股持有人提出，都不得在贖回截止日期之後撤回。任何更正或變更的書面行使贖回權必須在兑換 截止日期之前由轉讓代理人收到。

2024年5月9日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，我們的公開股票的 收盤價為每股11.23美元。該日信託賬户中持有的現金約為12,827,798.30美元（包括以前未向公司發放的用於支付收入或其他納税義務的利息 ）（普通股每股11.22美元）。在 行使贖回權之前，股東應核實我們的公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益 可能比行使贖回權獲得更高的收益 。我們無法向您保證，即使每股 的市場價格低於上述贖回價格，您也能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當 您想出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果 公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，則他、她或公共股票的持有人將把其公開股票換成現金 ，並且將不再擁有這些股票。只有當您在 股東大會投票前兩個工作日向 向過户代理人交付 股東大會投票前 將股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。

有關 關於股東在行使這些贖回 權時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲”股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項。” 贖回任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。 因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定行使贖回權所產生的税收後果， ，包括根據您的特定 情況，美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。

評估 權利

我們的股東沒有與延期修正提案或信託修正提案有關的 評估權。

代理 招標費用

我們 正在代表董事會徵集代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或 親自提出。我們已聘請莫羅·索達利協助為股東大會徵集代理人。公司及其董事、 官員和顧問委員會成員也可以親自徵集代理人。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和 受託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行 代理和投票指令的授權。

公司將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書及相關代理材料的編寫、組裝、打印、郵寄和分發 。我們將向Morrow Sodali支付15,000美元的費用，外加支出， 向Morrow Sodali償還其合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其關聯公司作為我們的代理律師的某些索賠、 負債、損失、損害賠償和費用。我們將補償經紀公司和其他託管人 因向股東轉發本委託書和相關代理材料而支付的合理自付費用。 招募代理人的公司董事、高級職員和顧問委員會成員不會因招攬而獲得任何額外報酬。

第 1 號提案 — 延期修正案提案

概述

WinVest 提議修改其公司註冊證書，將其完成業務合併的截止日期延長至 章程延期日期，以便有更多時間完成業務合併。

如果沒有 章程延期，我們認為公司將無法在當前終止 日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫清算。

正如 公司註冊證書所設想的那樣，如果實施章程延期，公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股票 ，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金。

2024年5月9日 ，即本委託聲明發布之日前的最近可行日期，根據截至2024年5月9日信託賬户存款總額約為12,827,798.30美元（不包括利息 ，預計與股東大會前兩個工作日的大致金額相同），每股贖回價格約為 11.22美元（預計與股東大會前兩個工作日的大致金額相同）先前向公司發放以支付其收入或其他納税義務），除以當時已發行的公共股票 的總數。每股贖回價格將在2024年5月9日至股東大會 前兩個工作日之間提高，這是由於該日期之前信託賬户中的存款金額會產生任何利息（減去在此日期之間為支付我們的收入或其他納税義務而向我們發放的任何 金額）。此處 中包含的每股贖回價格不包括公司最近宣佈在2024年5月17日當天或之前向信託賬户存入的55,000美元（相當於每股未贖回的公共股票約0.048美元）的存款。2024 年 5 月 9 日 納斯達克公開發行股票的收盤價為11.23美元。因此，如果普通股的市場價格在股東大會 之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時少約0.01美元（基於當前的每股贖回價格和2024年5月9日納斯達克公佈的公開股票的收盤價 ）。我們無法向您保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，您也能夠在公開市場上出售普通股 ，因為當您希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的 流動性。我們認為，如果我們沒有在當前終止日期或 之前完成業務合併，這種贖回權使我們的公眾股東 能夠決定是否將他們的投資延續一段時間。

延期修正提案的理由

我們的 公司註冊證書目前規定，我們必須在 2024 年 6 月 17 日之前完成業務合併。公司及 其高管和董事同意，除非公司向其公開股票的持有人提供尋求贖回 與之相關的公開股票的權利，否則他們不會尋求修改公司註冊證書以留出更長的 時間來完成業務合併。董事會認為，延長章程 符合股東的最大利益，這樣我們就可以有有限的額外時間來完成業務合併。如果不延期 章程，我們認為我們將無法在 2024 年 6 月 17 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 我們將被迫清算。

延期修正提案對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。批准 延期修正提案是實施章程延期的條件。

如果 延期修正提案獲得批准，並且公司決定使章程延期生效，則在向特拉華州國務卿提交延期 修正案以使章程延期生效之前，貸款人應在公司首次提取票據時向公司提供每月延期 款項，公司應將這筆款項存入信託賬户。

此外，如果延期修正提案獲得批准且章程延期生效，如果我們在未經公眾股東批准的情況下未在 2024 年 7 月 17 日之前完成 業務合併，我們可以根據董事會的決議，應發起人 的要求，並在適用的終止日期前提前五天發出通知，將終止日期延長至 五次，每次延長一次額外一個月（或贊助商要求的更短期限）（總共最多可以再完成六個月 業務組合），前提是我們每次此類延期都提取並存入信託賬户，每延期 月度延期付款，額外存款總額不超過150,000美元。如果我們完成業務合併，我們將償還根據票據貸款的 金額。如果我們未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類票據將僅從信託賬户以外的資金中償還 ，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。如果保薦人指定第三方 方為貸款人，我們可以與貸款人進行談判，修改票據的條款，發行證券並向貸款人 支付與票據相關的某些費用。舉例而言，如果延期修正提案獲得批准，章程延期 生效，並且我們花了最長時間完成業務合併，則根據截至2024年5月9日信託賬户中存入的約12,827,798.30美元的信託賬户總額 ，此類業務 組合或後續清算的每股贖回價格約為每股11.43美元，該公司最近宣佈向信託賬户存入55,000美元 ，存款日期為在2024年5月17日之前，根據 票據提取並存入信託賬户的總額為18萬美元，除以當時已發行的公開股票總數（假設沒有贖回與股東大會相關的公開 股票，並且不計算為支付收入或其他納税義務而向公司發放的任何進一步利息或任何利息 的應計利息），相比之下，截至2024年5月9日 的贖回價格約為每股11.22美元。

如果 延期修正提案未獲批准

如果 延期修正提案未獲批准，且業務合併未在當前終止日期當天或之前完成， 那麼，按照公司註冊證書的設想和規定，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日以每個贖回價格兑換 100% 的公共股票 兑換現金如下所述的股份（贖回將完全取消持有人作為股東的權利 ，包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），以及（iii）在贖回後儘快獲得清算分配 ，但須經我們當時的股東批准並遵守DGCL的要求，包括董事會根據DGCL第275（a）條通過一項決議，認定解散公司是可取的，以及提供上述第275條所要求的此類通知 a) 向其剩餘股東解散並清算公司淨資產的餘額 ，作為公司解散和清算計劃的一部分，（就上述（ii）和（iii） 而言）受DGCL規定的公司義務的約束，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。 在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的比例份額加上信託賬户中持有的未向公司發放或繳納税款所必需的資金中獲得的按比例利息 除以當時已發行的公共股票總數 。信託賬户不會對我們的認股權證 或權利進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，兩者都可能一文不值。如果我們清算，我們的 公眾股東每股只能獲得11.22美元。這也將導致您失去對 目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

初始股東已放棄參與與其持有的2,875,000股創始人股份 相關的任何清算分配的權利。

如果 延期修正提案獲得批准

如果 延期修正提案獲得批准，假設信託修正提案也獲得批准，則公司將向特拉華州國務卿提交與延期修正提案有關的所有文件 ，將其完成業務合併的時間延長至章程延期日期。然後，我們將繼續嘗試完善業務合併 ，直到章程延期日期（或額外章程延期日期，如果適用）。根據經修訂的 《1934年證券交易法》（“交易法”），WinVest將繼續是一家申報公司，在此期間，其普通股、權利和公共認股權證將 繼續公開交易。

初始股東的利益

在考慮董事會的建議時，您應意識到，除了作為直接或間接股東的利益外， 初始股東（包括保薦人以及我們的董事和高級管理人員）的利益與其他股東的總體利益不同或補充 。董事會在向股東建議 批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。在決定是否 批准延期修正提案時，您應考慮這些利益：

兑換 權利

根據公司註冊證書 ，普通股持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對 投贊成票或反對票，或者他們是否對延期修正提案投棄權票。根據延期修正案 提案，根據章程延期實施的有效性，任何持有普通 股票的股東均可要求公司按比例全額贖回信託賬户（為説明起見，截至2024年5月9日， 約為每股11.22美元），該部分按股東大會前兩個工作日計算。 如果持有人按本節所述正確尋求贖回，我們將按比例贖回存入信託賬户的 資金，持有人在股東大會之後將不再擁有這些股票。

作為 普通股持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換任何普通股的現金：

持有人 必須在 2024 年 5 月 28 日美國東部時間下午 5:00 之前（最初預定的股東大會前兩個工作日）完成選擇按上述方式贖回普通股的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸集團提供其合法的 姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付 。未按照這些程序 進行投標（無論是實體還是電子方式）的公司股票將不能兑換成現金。此招標過程以及對股票進行認證 或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取費用， 是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

除非董事會批准 ，否則任何 的贖回請求一旦由普通股持有人提出，都不得在贖回截止日期之後撤回。轉讓代理必須在贖回 截止日期之前收到任何更正或變更的書面行使贖回權。

2024年5月9日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，我們的公開股票的 收盤價為每股11.23美元。2024年5月9日，信託賬户中持有的現金約為12,827,798.30美元（包括之前未向公司發放的用於支付收入或其他納税義務的 利息）（普通股每股11.22美元）。 在行使贖回權之前，股東應核實我們的公開股票的市場價格，因為如果每股 股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的 收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格也是如此，因為當股東希望出售股票時，我們的證券 可能沒有足夠的流動性。

如果 公共股票的持有人行使其、她或其贖回權，則他、她或公共股票的持有人將把其公開股票換成現金 ，並且將不再擁有這些股票。只有當您在 股東大會投票前兩個工作日向 向過户代理人交付 股東大會投票前 將股票證書（以實物或電子方式）正確要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案需要至少大多數普通股已發行和流通股 的贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成股東大會上的投票 ，因此與對延期修正提案投票 “反對” 具有同等效力。

自本委託書發佈之日起 ，初始股東打算將其擁有的任何普通股投票支持 延期修正提案。截至本文發佈之日，初始股東共擁有普通股已發行和流通 股的71.6％。因此，批准延期修正提案不需要任何公共股票 的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議您投票 “支持”

擴展 修正提案。

第 2 號提案 — 信託修正案提案

概述

我們 簽訂了與首次公開募股和潛在業務合併相關的信託協議。信託修正案將修改 信託協議，以批准延期修正提案所設想的章程延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是根據信託協議批准章程延期，因為 信託協議的現行條款未考慮章程延期，信託協議的此類修正案需要至少大多數普通股已發行股份的持有人的批准。我們認為，鑑於公司在追求業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為我們的公眾股東提供考慮業務合併的機會 。為了使公司實施章程延期，必須修改信託協議以授權 章程延期。

如果 信託修正提案未獲批准

如果 信託修正提案未獲批准，則章程延期將無法生效。如果章程延期未生效，且 我們沒有在當前終止日期當天或之前完成業務合併，則按照 公司註冊證書的設想和規定，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，以每股贖回價格兑換 100% 的公共股票 如下所述（贖回將完全取消持有人作為股東的權利，包括有權獲得 進一步的清算分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得清算分配，但須經我們當時的股東批准 並符合DGCL的要求，包括董事會根據DGCL 第 275 (a) 條通過一項決議，認定解散公司是可取的，以及提供上述 節要求的通知作為 的一部分，將公司淨資產的餘額解散並清算給其剩餘股東公司的解散和清算計劃，（就上述（ii）和（iii）而言）受DGCL規定的公司義務 規定的債權人索賠和適用法律的其他要求的約束。在這種情況下，每股贖回價格 應等於信託賬户的比例份額加上信託賬户中持有的資金和 先前未向公司發放或繳納税款所必需的資金所賺取的任何按比例利息除以當時已發行的公共股票總數。 信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果 公司解散和清算信託賬户，這兩份認股權證或權利都可能一文不值。

如果 信託修正提案獲得批准

如果 信託修正提案獲得批准，假設延期修正提案也獲得批准，則公司應與受託管理人簽訂 信託修正案以延長清算日期。然後，我們將繼續嘗試完善業務合併 ，直到章程延期日期（或額外章程延期日期，如果適用）。根據 《交易法》，WinVest將繼續是一家申報公司，在此期間，其普通股、權利和公共認股權證將繼續公開交易。

初始股東的利益

我們的初始股東（包括我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員）的 財務和個人利益的存在 可能導致一位或多位初始股東在他、她或其可能認為符合公司及其股東最大利益的 與他、她或其在決定 推薦時可能認為最適合自己、自己或自己的利益之間出現利益衝突股東對這些提案投贊成票。參見標題為的部分 第1號提案 — 延期修正提案 — 初始股東的權益” 供進一步討論。

需要投票 才能獲得批准

批准信託修正提案需要至少大多數已發行和流通的 普通股投贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在 股東大會上的投票，因此與 “反對” 信託修正提案的投票具有同等效力。

自本委託書發佈之日起 ，初始股東打算將其擁有的所有普通股投票支持信託 修正提案。截至本文發佈之日，初始股東共擁有 普通股已發行和流通股份的71.6％。因此，信託修正提案的批准不需要任何公共股票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議您投票 “支持”

信託 修正提案。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案要求股東批准在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，以便 根據股東大會時的表決結果， 普通股的代表人數（無論是面對面（包括虛擬）還是通過代理人）不足以構成開展業務所需的法定人數 ， 允許進一步徵集代理人並進行投票。 br} 在股東大會上或批准延期修正提案和信託修正提案。

如果 延期提案未獲批准

如果 休會提案未獲得股東的批准，則根據表中表決結果，所代表的普通股（無論是面對面 （包括虛擬）還是通過代理人）不足以構成在股東大會上或 {舉行會議時開展業務所需的法定人數，則董事會可能無法將股東大會延期至更晚的 日期 br} 股東大會將批准延期修正提案和信託修正提案。在這種情況下，章程延期 和《信託修正案》將無法實施。

需要投票 才能獲得批准

批准延期提案需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表並有權在股東大會上對 進行投票的已發行 和已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席，但不構成在股東大會上投的 票，因此不會影響休會提案的批准。

自本委託書發佈之日起 ，初始股東打算投票贊成 延期提案。截至本文發佈之日，初始股東共擁有普通股已發行和流通股的71.6％ 。因此，延期提案的批准不需要任何公共股票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議您投贊成票

批准休會提案。

股東行使贖回權的某些 重大美國聯邦所得税注意事項

下面的 討論是美國持有人和非美國公民的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要。如果延期修正提案獲得批准，則選擇將其公共股票兑換成現金的公共股票持有人（每個 定義見下文）。 本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公共股票作為資本資產（通常，為投資而持有的財產 ）的投資者。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定 股東的特定情況或地位有關，包括：

此 討論基於截至本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能是 的追溯效應，這可能會影響此處描述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險淨投資所得税法，或州、地方 或非美國法律。我們沒有、也不打算尋求美國國税局（“IRS”） 就此處描述的任何美國聯邦所得税問題作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決 可能會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決 不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本 討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通 實體（包括分支機構）的實體或安排（任何此類實體或安排，“流通實體”） 或通過流通實體持有我們公共股票的投資者的美國聯邦所得税待遇。如果流通實體是我們的公開 股票的受益所有人，則贖回此類公共股票的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者 的身份以及該投資者和此類流通實體的活動。

如果 您通過流通實體持有我們的公開股票，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

以下 僅供參考。我們敦促每位持有人就行使贖回權對該持有人產生的特定税收後果 諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響。税法。

出於本次討論的目的，由於任何單位都可以由持有人選擇分離，因此我們將持有人以單一單位的形式持有的每股公共股票、公開 認股權證和權利視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回 權相關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問， 無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東的某些 美國聯邦所得税注意事項

本 部分適用於選擇按標題為” 的章節所述將公開股票兑換 現金的美國公共股票持有人（定義見下文）第 1 號提案 — 延期修正提案 — 贖回 權利。”為了本次討論的目的，a”兑換美國持有人” 是受益所有人，因此可以兑換 其股份，並且出於美國聯邦所得税的目的：

贖回的税收 待遇 — 一般而言

對於行使贖回權以獲得全部或部分公共股票的現金 的美國公共股票持有者來説， 的美國聯邦所得税後果將取決於該贖回是否符合出售根據《守則》第 302 條贖回的 的公共股票，還是被視為該法第 301 條規定的分配。如果贖回符合出售 此類贖回美國持有人股份的資格，則該贖回美國持有人通常需要確認的收益或損失金額等於收到的現金金額與所贖回股票的税基之間的差額（如果有）。如果在贖回之日將此類股份作為資本資產持有，則應將此類收益或虧損 視為資本收益或虧損。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年 年，則任何此類資本收益或 損失通常為長期資本收益或損失。贖回美國持有人在此類贖回美國持有人股票中的税基通常 將等於此類股票的成本。

如果贖回（i）相對於可贖回的美國持有人 “實質上不成比例” ，（ii）導致 “完全贖回” 該可贖回的美國持有人在公司的 權益，或（iii）對於該可贖回的美國持有人 “基本上不等於股息”，則 的贖回通常符合出售此類股票的資格。 下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國贖回持有人不僅要考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份， 還要考慮該贖回美國持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公共股票 外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有由某些關聯個人和實體擁有的公共股票，這些美國贖回持有人擁有 權益或在該可贖回的美國持有人中擁有權益，以及該贖回美國持有人有權通過行使期權收購 的任何股份，這通常包括可能的股票根據行使公開認股權證收購。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性擁有的公司已發行有表決權股份的百分比低於該正在贖回的美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的公司已發行有表決權股份的百分比的80％，則相對於贖回的美國持有人， 的贖回通常將 “嚴重不成比例” 贖回後立即贖回的美國持有者實際持有少於 的建設性股權公司總投票權的50％。如果 (i) 贖回該美國贖回持有人 直接或建設性擁有的所有股份 被贖回，或者 (ii) 該贖回美國持有人直接擁有的所有股份均已贖回，且該可贖回的美國持有人有資格 放棄，並根據特定規則實際放棄，則可以完全贖回這種 的美國持有人的權益，某些家族成員擁有的股份的歸屬以及 該可贖回的美國持有人不具有建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致該贖回美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不會等同於股息 。 贖回是否會導致 “大幅減少” 此類贖回美國持有人的相應利息， 將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對公司 事務不行使控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減 也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 以上測試均未滿足，則贖回將被視為根據 《守則》第 302 條對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為接受公司分配，如下文所述。

贖回公共股票 被視為公司分配

如果 贖回被視為公司分配，則根據美國聯邦所得税原則，這種分配通常構成用於美國聯邦所得 税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 如果贖回被視為股息的公司分配，則支付給作為應納税公司的 可贖回美國持有人的此類股息通常有資格獲得所得股息扣除額，前提是滿足了必要的持有期。除了 某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除目的被視為投資收益的股息 限制），並且只要滿足某些持有期要求，支付給非公司贖回美國持有人的股息通常 將構成 “合格股息”，將按優惠税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的與公共股票相關的贖回 權利是否會阻止美國持有人滿足與收到的股息扣除額有關的適用持有 期限要求或合格股息收入的優惠税率，如 的情況一樣。

超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報將計入並減少 （但不低於零）贖回美國持有人在該贖回美國持有人的公共股票中調整後的納税基礎。如下文 所述，任何剩餘的 餘額將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公開股票所實現的收益。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税基都將加入 贖回美國持有人在其剩餘公共股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到贖回美國 持有人在其公共認股權證或其建設性擁有的其他股票中的調整後税基中。

贖回 被視為出售或其他處置的公共股票

如果 贖回符合出售或以其他方式處置公共股票的資格，則可贖回的美國持有人確認的收益或損失 的金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額與 (ii) 贖回美國持有人在所贖回的公共股票中調整後的 納税基礎之間的差額。贖回的美國持有人調整後的公開股票納税基礎 通常等於贖回的美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給公共股票 份額的部分或贖回美國持有人在行使完整認股權證時獲得的公共股票的初始基準）減去任何被視為資本回報的 先前分配。如果贖回 美國持有人以這種方式處置的公共股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損均為長期資本收益或虧損。非公司 贖回美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。但是， 尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止美國持有人 滿足適用的長期資本收益或損失的持有期要求。

如果 可贖回的美國持有人持有不同的公共股票（通常，在不同的 日期或以不同價格購買或收購的公共股票），則敦促該可贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則 如何適用於此類可贖回的美國持有人。

我們敦促所有 進行贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分 公開股票對他們的税收影響。

非美國的某些 美國聯邦所得税注意事項股東

此 部分的目標是兑換非美國人選擇將其股票兑換為現金的公共股票持有人（定義見下文） ，如標題為” 的章節所述第 1 號提案 — 延期修正提案 — 贖回 權利。”為了本次討論的目的，a”兑換非美國國籍持有人” 是我們公共股票的受益所有人（不是 流通實體），因此可以贖回其公共股票，但不是可贖回的美國持有人。

贖回的税收 待遇 — 一般而言

除本節中另有討論的 外，對可兑換的非美國人進行兑換的描述出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回其股票 的持有人通常被視為美國股東。參見上文 下的討論”美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項.”

正在兑換 非美國國家我們敦促考慮行使贖回權的股票持有人諮詢税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回 將被視為出售還是分配，以及根據他們的特殊情況，他們是否需要對因贖回而獲得的任何確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税 。

贖回公共股票 被視為公司分配

如果 贖回符合公司分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則 從我們當前或累計的收益和利潤中支付，前提是此類股息與可贖回的非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國 境內進行貿易或業務時，我們將需要按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類兑換 非美國根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當的證明 證明其有資格享受此類降低税率（參見 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）。超過當期和累計收益 和利潤的分配將構成可贖回的非美國人的資本回報持有人在此類 非美國境內兑換 中調整後的納税基礎持有人的公開股票。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置這類 可兑換的非美國商品時實現的收益。持有人的公開股票，如下所述。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（見 “— 贖回被視為出售或 其他處置的公共股票” 見下文），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

預扣税不適用於支付給可贖回的非美國人的股息。提供 W-8ECI 表格，證明股息 與可贖回的非美國人有效相關的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。取而代之的是， 有效關聯的股息將像贖回的非美國股息一樣繳納常規美國所得税。持有人是美國居民， 受適用的所得税協定約束，但另有規定。可贖回的非美國公司獲得有效關聯的股息 也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率），適用於其實際關聯收益和未在美國再投資的利潤。

贖回 被視為出售或其他處置的公共股票

如果 的兑換符合出售或其他處置資格，則可兑換的非美國商品持有人通常無需就出售或以其他方式處置公共股票所確認的收益繳納美國聯邦預扣税 ，除非：

除非 適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的 美國聯邦所得税税率納税，就好像可兑換的非美國聯邦所得税税率一樣持有人是美國居民。上面第一個要點 中描述的非美國贖回權人獲得的任何收益外國公司的持有人還可能需要為其未在美國再投資的有效關聯收益和利潤繳納額外的 “分支機構利得税” ，税率為30％（或更低的協議税率）。 上述第二個要點中描述的 收益將按照 贖回所得收益的統一30％的美國聯邦所得税税率徵税，該收益可能會被該年度的某些美國來源資本損失所抵消。

如果 上述第三個要點適用於可兑換的非美國人持有人，該持有人在處置公共 股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。在我們完成業務合併之前，我們無法確定將來是否會成為美國真實的 房地產控股公司。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們的全球不動產權益公允市場價值加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的 公允市場價值總和的50％，則我們將被歸類為美國不動產控股 公司，這是 用於美國聯邦所得税的目的。

如果 是可兑換的非美國人持有人持有不同的公共股票（通常是在不同 日期或以不同價格購買或收購的公共股票），例如贖回非美國股票我們敦促持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於此類可兑換的非美國人 持有人。

備份 預扣款

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回 美國持有人，通過行使贖回權獲得的收益將需要繳納備用預扣税：

A 正在兑換的非美國國家持有人通常可以通過提供其非美國身份證明 ，在正式執行的適用 IRS W-8 表格上或以其他方式確定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何 金額都將記入可兑換的美國持有人或兑換的非美國持有人的賬户持有人的美國 聯邦所得税應繳納的義務或在超過該義務的範圍內予以退還，前提是及時向國税局提供所需信息 並且滿足其他適用要求。

正如 前面提到的，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 ，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢您的税務顧問，以確定與擴展 修正提案和任何贖回您的公共股票相關的現金換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國 聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的 信息，列出了截至2024年5月9日有關我們普通股受益所有權的信息，通過以下方式提供了有關我們普通股的受益所有權的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

下表基於截至2024年5月9日已發行的4,018,123股普通股。登記在冊的普通股股東 有權就所有由股東投票的事項持有的每股獲得一票。除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有 人對他們實益持有 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映我們的認股權證或權利的記錄或實益所有權，因為這些認股權證和權利 在 2024 年 5 月 9 日起的 60 天內不可行使。

* 小於 1%。

未來 股東提案

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准並提交延期修正案，我們預計 我們將在終止日期之前再舉行一次特別會議，以審議我們的業務合併和其他 相關事項的批准並進行表決。如果我們在規定的時間範圍內完成業務合併，我們的第一次年度股東大會將在 的未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。如果延期修正提案或 信託修正提案未獲批准且業務合併未完成，或者如果它們獲得批准但我們沒有在適用的終止日期之前完成 業務合併，則公司將清算並解散，公司將不舉行年度 會議。您應將任何提案提交給我們在馬薩諸塞州劍橋市 125 號劍橋公園 Drive 301 套房 301 號的 WinVest Acquisition Corp. 首席執行官 02140。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關 公司的信息，該網站包含報告、委託聲明和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本 委託書可根據書面或口頭要求免費提供給我們的股東。如果您想獲得本 本委託聲明的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有疑問，則應通過位於馬薩諸塞州劍橋大道125號301號的WinVest Acquisition Corp. 02140或致電 (617) 658-3094以書面形式聯繫 公司。

如果 您對提案或本委託聲明有疑問，想獲得本委託書的更多副本，或者需要獲取 代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫我們的代理律師莫羅·索達利，或致電 (203) 658-9400（銀行和經紀商，或發送電子郵件至 WINV.info@investor.morrowsodali.com）。 不會因您請求的任何文件而向您收費。

為了 及時交付文件，您必須在股東大會召開日期前五個工作日（ ）或不遲於 2024 年 5 月 23 日提出申請。

附件 A

擬議的 修正案

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

WINVEST 收購公司

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

WINVEST ACQUISTION CORP. 是一家根據特拉華州法律成立的公司（“公司”），其 首席執行官特此證明如下：

答： 首次公開募股後，公司在首次公開募股中獲得的一定淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益 ）和註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存入信託基金。除了提取利息繳納税款外，信託基金中持有的資金（包括 信託基金所持資金的利息）將不從信託基金中發放，直到 (i) 完成初始業務合併；(ii) 如果公司無法在自交易結束後的34個月內完成 其初始業務合併，則贖回100％的首次公開募股股份首次公開募股（或最長39個月，如果適用，則根據本條第六款（F）款的規定）和（iii）贖回股份，該投票旨在修改本經修訂和重述的公司註冊證書的此類條款 ，如本第 6 (A) 節所述。首次公開募股的持有人（無論此類首次公開募股 股票是在首次公開募股後在二級市場上購買的，無論這些持有人是公司的高級職員或董事 ，還是上述任何公司的關聯公司）在本文中均被稱為 “公眾股東”。如果 根據第十三條對本經修訂和重述的公司註冊證書 (a) 進行了任何修改，以修改 公司在首次公開募股結束後34個月內（或根據本第六條F款 的規定，最多39個月）未完成 初始業務合併，則公司贖回 100% 首次公開募股股份義務的實質內容或時間或 (b) 關於本經修訂和重述的證書 的任何其他重要條款註冊與股東權利或初始業務合併前活動相關的公司註冊時， 應有機會在任何此類修正案獲得批准後按每股價格贖回其首次公開募股股票， 等於當時存入信託基金的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納 税款的利息除以當時已發行的首次公開募股的數量。

11。 特此對第六條F款的案文進行修訂和重述，其全文如下：

F. 如果公司未在 (i) 首次公開募股結束後 34 個月（或根據本款 (F) 款的規定自首次公開募股截止之日起 39 個月內）和 (ii) 公司股東根據本經修訂和重述的證書可能批准的較晚日期完成業務合併公司的 （無論如何，該日期被稱為 “終止日期”），公司應 (a) 停止所有 業務，除了清盤的目的，（b）儘快但不超過十個工作日， 將 100% 的首次公開募股股份兑換為現金，兑換價格如下所述（贖回將完全消滅 持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配（如果有的話）的權利），以及（c）在此類贖回後儘快 ，但須經公司批准股東須遵守協鑫的 要求，包括採用董事會根據協鑫集團第 275 (a) 條通過一項決議，認定解散公司 是可取的，並根據協鑫集團第 275 (a) 條的要求提供通知，解散並向其剩餘股東清算公司的淨資產餘額，作為公司解散 和清算計劃的一部分，前提是（b）以及（c）上文）公司根據協鑫承擔的義務，即規定債權人的索賠 和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金按比例分配的份額 加上信託基金中持有的資金所賺取的任何按比例利息（減去任何應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元 利息）除以當時已發行的IPO股票總數。

儘管 本經修訂和重述的公司註冊證書的條款中有上述規定或任何其他規定，如果 公司在首次公開募股結束後的34個月內未完成初始業務合併，則公司可以在沒有 另一次股東投票的情況下，選擇在 之前按月完成業務合併的日期最多五次，再延長一（1 個月）（或像 WinVest SPAC LLC（“贊助商”）要求的那樣更短的期限）根據董事會決議（應贊助商的要求），並在適用的終止日期之前提前五天通知 ，在發行結束後的 39 個月前完成首次公開募股，前提是保薦人（或其關聯公司、成員或第三方指定人，包括但不限於企業合併協議的任何一方或 其關聯公司）（“貸款人”）（“貸款人”）) 將向公司貸款，公司將存入信託基金：每延期 美元，存款總額為 30,000 美元在公司 提取公司向貸款人簽發的無息無抵押本票後，增至150,000美元（如果所有五次延期都行使）。如果公司完成 業務合併，它將償還根據本票貸款的款項。如果公司未在完成業務合併的最後期限之前完成業務合併 ，則此類期票將僅使用信託 基金之外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。

在 見證中，公司已促使其 首席執行官在2024年這一天簽署了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。

附件 B

擬議的 修正案

到

投資 管理信託協議

的

WINVEST 收購公司

本 第 3 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [●]2024年，投資管理信託協議（定義見下文 ），由特拉華州的一家公司WinVest Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）和作為受託人的紐約公司Continental 股票轉讓和信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於 公司和受託管理人簽訂了截至2021年9月14日的投資管理信託協議（經修訂的 “信託 協議”）；

鑑於 通過首次公開募股和出售私人認股權證向信託賬户存入了116,150,000美元；

鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定了管理信託賬户在 所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於 信託協議第 1 (j) 節規定在收到延期信後，延長適用截止日期，其格式與附錄 D 中的表格基本相似；

鑑於 《信託協議》第 7 (c) 條規定，只有經至少大多數普通股已發行股份的持有人 批准後，才能對信託協議第 1 (i) 節進行修訂；

鑑於 在公司普通股必要持有人批准 該修正案後，公司和受託人此前於2023年6月16日對信託協議進行了第一次修訂；

鑑於 在公司普通股必要持有人批准該修正案後， 公司和受託人此前於2023年12月14日對信託協議進行了第二項修正案；

鑑於 在2024年5月30日舉行的股東特別會議上，公司獲得了至少大部分 普通股已發行股東的批准，以使本修正案生效；以及

鑑於 公司和受託人均希望按照此處的規定修改信託協議。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接收和充足性 ，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

附錄 D

[日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

new 紐約，紐約 10004

注意： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

女士們 和先生們：

根據經修訂的截至2021年9月14日WinVest Acquisition Corp.（“公司”）與 大陸股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（j）節，本 旨在通知您，公司將延長可用時間，以便與目標企業 完成業務合併，再延長一（1）個月，從 _______________ 到 _______________（“擴展”）。

本 延期信應作為在適用截止日期之前延期所需的通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到信託 賬户投資後向信託 賬户投資存入 30,000 美元，這筆款項將匯給您。

此 是最多五個擴展字母中的 _____。

cc: 查爾丹資本市場有限責任公司

見證，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式簽署本投資管理信託協議。

[投資管理信託協議第 3 號修正案的簽名 頁]

代理 卡

WinVest 收購公司

劍橋公園大道 125 號，301 套房

劍橋， 馬薩諸塞州 02140

特別會議

WINVEST 收購公司的 股東的

你的 投票很重要

此 代理由董事會徵集

對於 股東特別會議

TO 將於 2024 年 5 月 30 日舉行。

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何委託書，特此確認收到 2024 年 5 月 13 日 與 WinVest Acquisition 公司（“WinVest” 或 “公司”）股東特別會議（“股東大會”）將於 2024 年 5 月 30 日美國東部時間上午 11:00 通過 舉行的股東特別會議（“股東大會”）相關的通知和委託書一次虛擬會議，特此任命勞倫斯·克萊默和馬尼什·瓊瓊瓦拉，以及他們每人（完全有權單獨行動）為下列簽署人的 律師和代理人，權力為取而代之，對以所提供名稱註冊的WinVest的所有股票進行投票， 下列簽署人有權在股東大會及其任何續會上進行投票，並行使下列簽署人 親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理機構 對隨附的委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事。

此 代理在執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投贊成票 “支持” 提案 1、2 和 3。

日期： ，2024

（簽名）：

（如果共同持有，則簽名 ）：

簽名 應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交 律師的授權書。

請 在大陸證券轉讓與信託公司隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。以下籤署的股東將按照此處指示的方式對該代理進行投票 。如果沒有作出指示，該代理人將被投贊成提案1、2和3中提出的 提案，並將授予酌處權，對可能在會議或任何休會之前 提出的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。