證物(D)(3)

執行副本

招標和支持協議

本招標和支持協議(本協議)日期為2024年4月29日，由日本小野製藥有限公司(Kabushiki Kaisha) (母公司)、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司託帕茲合併子公司(合併子公司)，以及本合同附表A所列的特拉華州公司(公司)Deciphera PharmPharmticals，Inc.的股東(股東及連同母公司和合並子公司、雙方和每一方，一方)。本協議中使用但未另行定義的某些大寫術語的含義與合併協議(定義如下)中該等術語的含義相同。

鑑於在執行本協議的同時，母公司、合併子公司和本公司正在簽訂截至本協議日期的協議和合並計劃(合併協議)，其中規定：(A)合併子公司根據合併協議中規定的條款和條件，(A)合併子公司開始現金收購要約，以收購(除其他條件外)本公司(公司普通股和該要約收購要約)所有已發行和流通股，每股面值0.01美元，(B)要約完成後，子公司與公司合併並併入公司(合併)，合併將根據《特拉華州公司法》第251(H)條生效，合併後公司將作為尚存的公司繼續存在，併成為母公司的全資子公司；

鑑於截至本協議日期，股東是本協議終止前由股東 獲得記錄所有權或表決權的公司普通股數量的記錄和受益所有人(定義見1934年《證券交易法》下的規則13d-3及其頒佈的規則和條例(《交易法》))(所有此等股份，連同股東在本協議終止前獲得的任何額外的公司普通股，包括因行使或歸屬，任何股權或基於股權的獎勵或任何可轉換證券的其他轉換，標的 股票)；和

鑑於，作為母公司及合併子公司願意訂立合併協議的條件及誘因，股東(僅以股東S作為本公司股東的身份)已同意訂立本協議。

因此，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條

投標和表決協議

1.1.投標協議。在要約及本協議條款的規限下，股東同意在要約開始後(且就在要約開始當日或之後收購的屬於公司普通股的任何標的股份而言)，股東同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於要約開始後十(10)個營業日 )提出要約，或安排在要約中被要約收購的所有股東S標的股份為公司普通股 股份。(A)收購後兩(2)個工作日和(B)到期日(以較早者為準)，並且股東應(I)在股票代表標的股份的情況下，向股東交付或安排交付(I)符合要約條款的股東標的股份的遞送函，連同代表所有該標的股份的證書(S)；(Ii)在賬面記賬股份的情況下，向股票持有人經紀人S、交易商或其他被指定人交付或安排交付標的股份的書面指示，包括對本協議的引用。並要求就該等標的股份遞交S報文(或付款代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))，及(Iii)根據要約條款須交付的所有其他文件或文書(在適用範圍內)，以生效標的股份為公司普通股的有效投標。股東同意，一旦任何股東S標的股份被投標，股東將不會 從要約中撤回該等標的股份，除非及直至本協議已根據第5.2節有效終止。為清楚起見，股東不應為遵守本協議的任何規定而要求股東行使任何未行使的公司期權或公司認股權證或結算股東持有的任何公司RSU或公司PSU，但股東在本協議期間因行使任何公司期權或公司認股權證或任何公司RSU或公司PSU的結算而獲得記錄所有權或投票權的任何公司普通股股份應立即成為 受本協議約束。

1.2.同意投票。在符合本協議條款的前提下，股東在此不可撤銷地 與本公司並僅與本公司達成協議：在本協議生效期間，在本協議生效期間，在本公司股東的任何年度會議或特別會議上(無論其名稱如何)，包括其任何延期或延期，並且在與經本公司股東書面同意擬採取的任何行動有關的情況下，股東應：在每種情況下，股東S標的股份均有權就此投票：(A)出席每次該等會議或以其他方式將所有該等標的股份計為出席會議，以決定法定人數；及(B)出席(親自或委派代表)並就其所有標的股份提交(或安排表決)或交付(或安排交付)書面同意(I)贊成為及時完成交易而合理需要或提出或建議的任何事宜，(Ii)反對任何合理預期會導致(A)違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動、協議或交易，或(B)導致未能及時滿足合併協議第七條或附件一所列任何條件；(Iii)反對本公司董事會的任何變動(除非有關本公司董事會的建議變動並非與任何實際或潛在的收購建議相關或並非為了支持任何實際或潛在的收購建議)；及(Iv)反對任何收購建議或涉及本公司的任何其他行動、協議或交易，而該等收購建議或任何其他行動、協議或交易旨在或將合理預期會對完成要約或合併或其他 交易造成重大阻礙、重大幹擾、重大延遲、重大延遲、重大不利影響或阻止。除第1.2節明確規定外，本協議的任何規定均不限制股東就不時提交給公司股東的任何事項投贊成票、反對票或棄權票的權利。

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1.3.有條件的不可撤銷委託書。各股東在此不可撤銷地任命母公司(以及母公司指定的任何人)為其股東事實律師及具有全面替代及再代位權力的委託書及委託書 股東S就所有股東S題材股享有的全部投票權(該委託書不可撤銷(該委託書將繼續有效，不受股東死亡、喪失工作能力、精神疾病或精神錯亂的影響)及 獲委任附帶權益的 投票(或向記錄持有人發出投票指示)，及僅就下列事項以書面方式就所有股東S題材股執行(或向記錄持有人發出表決權指示)及執行(或向記錄持有人發出指示以執行)的 同意，並根據第1.2節的規定，如果, 而且只有在，股東未能遵守第1.2節的規定(此類委託書，有條件委託書)。有條件委託書旨在確保股東根據第1.2節承擔責任，並作為母公司與合併子公司訂立合併協議的代價及額外誘因。根據第5.2節的規定，在本協議有效終止後，有條件委託書應立即自動撤銷、終止，不再具有進一步的效力或效力，而無需採取進一步行動。母公司可隨時以其獨有的身份終止對股東的有條件委託書，並可通過向股東發出書面通知獲得絕對酌情權。股東同意簽署任何合理必要或適當的進一步協議或格式，以確認和完成本協議所載有條件委託書的授予 ，並特此撤銷股東先前就其標的股份授予的涵蓋本協議所述事項的任何委託書。除本文明文規定外，母公司及合併附屬公司確認(A)據此授予的有條件委託書將不適用於任何其他目的，及(B)該等有條件委託書不得限制股東投票或行使贊成或反對S股東不時提出的事項的權利，或就不受根據本條第1.3節就標的股份授予母公司的附條件委託書所規限的權利。

第二條

股東的陳述和保證

股東對母公司和合並子公司的陳述和認股權證如下：

2.1.授權；有約束力的協議。如果股東不是個人，則根據其註冊成立或組成所在司法管轄區的法律，股東已被正式組織並有效存在且信譽良好，完成本協議項下的交易屬於股東S的實體權力範圍，並已獲得股東採取的所有必要實體行動的正式授權，股東完全有權履行、交付和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易。如果股東 是個人，則股東擁有簽署和交付本協議以及履行股東S在本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並在得到適當授權的情況下，由另一方簽署和交付

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構成股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響的普遍適用的類似法律和一般公平原則的約束。

2.2.不違反規定。股東簽署和交付本協議、履行本協議計劃進行的交易或完成本協議中的任何條款，均不會(A)違反、牴觸或衝突或導致違反股東註冊證書或公司章程(或其他類似管理文件)的任何條款，(B)違反、衝突或導致違反任何條款，或要求任何同意、放棄或批准，或 導致違約或利益損失(或產生任何終止、取消或批准的權利，根據股東為當事一方或股東或其任何資產可能受其約束的任何合同或其他具有法律約束力的文書或義務，(C)結果(或在發出通知後，時間流逝或其他情況下，將導致)對股東的任何資產(包括母公司或合併子公司設立的資產除外)產生或施加任何產權負擔，或(D)違反適用於股東的任何法律或股東的任何資產(包括標的股)受其約束的任何法律，除非(B)、(C)及(D)條款中的每一項合理預期不會個別或合計對股東S及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。除根據交易法提交的文件和報告外，股東不需要從任何政府實體獲得與股東簽署、交付和履行本 協議相關的文件、通知、批准或其他 同意。

2.3.標的股所有權；總股數。截至本協議日期，在本協議期限內，股東始終是且(根據第4.1節轉讓或根據要約接受付款的除外)所有股東S標的股的唯一記錄和實益所有人(定義見交易法第13d-3條)，並對所有該等標的股擁有良好且可交易的所有權，不存在任何產權負擔，但(A)根據本協議或本公司任何組織文件可能施加的任何此等產權負擔 除外，(B)如果股東是其中一方，Deciphera PharmPharmticals，LLC及其簽署人之間於2017年5月26日簽訂的第二份修訂及重訂的投資者S權利協議，及/或本公司與簽署人之間於2017年9月27日訂立的Deciphera PharmPharmticals，Inc.註冊權協議， 及(C)證券法或任何其他美國或聯邦或州證券法律及據此頒佈的規則及法規所規定的普遍適用的轉讓限制(統稱為允許的產權負擔)。於附表A與股東S姓名相對列載的標的股份構成於公司董事會批准合併協議時股東為股東的本公司有表決權股份的全部股份。在不限制前述規定的情況下，截至本協議日期，除在附表A中與股東S姓名相對的標的股票(包括任何公司期權、公司認股權證、公司RSU或公司PSU)外，股東並不實益擁有或登記在案，也沒有任何權利收購(無論目前，

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在任何條件滿足後，在任何事件或上述任何組合發生後，任何公司普通股(或可轉換為或可行使、可交換或可贖回公司普通股的任何證券)或其中的任何權益。

2.4.投票權。股東對所有股東S標的股份擁有全面投票權，並有全面處置權、就本協議所載事項發出指示及全面同意本協議所載所有事項(在每種情況下均涉及股東S標的股)的全部權力。股東S標的股份不受任何股東協議、委託書、表決權信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排的約束，但下文另有規定者除外。股東並無訂立任何與本協議項下股東S義務的履行在任何重大方面不一致或會以任何方式限制、限制或幹預的合同。

2.5.信賴感。股東已由其選擇的獨立律師代表或有機會由其選擇的獨立律師代表，並已有權利及機會諮詢其代理人，並在股東希望的範圍內(如有)，股東利用該等權利及機會，而股東有能力執行本協議。股東明白並確認，本公司、母公司及合併子公司基於股東S簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

2.6.訴訟缺席。就股東而言，於本協議日期，並無任何法律程序待決，或據股東實際所知，並無針對股東或股東S的任何資產(包括標的股)在任何政府 實體面前或由政府 實體提出的書面威脅，而該等法律程序合理地預期會阻止或重大延遲或損害股東完成本協議擬進行的交易，或以其他方式重大損害股東S履行本協議項下責任的能力。

2.7.經紀人。任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據股東作出的安排，就擬進行的交易向本公司收取任何經紀佣金、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金。

第三條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司向股東代表和認股權證如下：

3.1.組織機構和資質。每個母公司和合並子公司都是根據其組織管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果在組織的適用司法管轄區內得到承認)的公司或其他實體，並擁有所有必要的權力和授權來(A)以其目前進行業務的方式開展業務；以及(B)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，除非破產沒有、也不會合理地

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預計個別或合計將對母公司S或合併子公司S及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。母公司實益擁有並記錄在案的合併子公司的所有已發行股本，沒有任何產權負擔，但證券法或適用證券法可能規定的普遍適用的轉讓限制除外。

3.2.本協議的授權。母公司和合並子公司均擁有公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，以執行和交付並履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議已得到母公司和合並子公司各自採取的所有必要實體行動的正式和有效授權，母公司和合並子公司不需要任何其他實體程序來授權本協議和本協議擬進行的交易。 本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設公司適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行。但這種強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的普遍適用以及一般衡平法原則的約束。

3.3. 未違反規定。母公司和合並子公司各自執行和交付本協議、母公司和合並子公司各自履行本協議項下的義務或母公司和合並子公司各自完成本協議規定的交易都不會(A)導致違反或違反母公司和合並子公司每一方的任何協議，或母公司和合並子公司各自可能受其約束的任何協議，(B)違反適用於母公司和合並子公司各自的任何法律或命令，或(C)違反母公司和合並子公司各自的組織文件，除非不會。就(A)及(B)條款中的每一項而言，合理地預期 將個別或合計對母公司S或合併子公司S履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.4.沒有訴訟。就母公司和合並子公司而言，截至本文之日，沒有針對母公司或合併子公司提起法律訴訟，或者據母公司或合併子公司實際所知，在任何政府實體之前或由任何政府實體以書面形式威脅母公司或合併子公司，該政府實體合理預計會阻止或嚴重延遲或損害完成 母公司或合併子公司本協議預期的交易或以其他方式嚴重損害母公司或合併子公司履行其在本協議項下義務的能力。

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第四條

股東的附加契諾

股東在此約定並同意，在本協議根據第5.2條有效終止之前：

4.1.無轉讓;無不一致的安排。

(A)除根據本協議或合併協議的規定外，自本協議之日起及之後，在本協議根據第5.2條有效終止之前，股東不得在未經母公司事先書面同意的情況下，直接或間接(I)對股東S標的股份的任何 產生或允許存在任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；(Ii)轉讓、出售、轉讓、贈與、對衝、出借、質押或以其他方式處置(包括通過出售或合併、投標任何投標或交換要約、遺囑處置、清算或解散)。以股息或分派、法律實施或其他方式)，自願或非自願，或就(統稱為轉讓)、任何股東S標的股份或其中的任何權利或權益(或同意上述任何事項)訂立任何衍生安排，(Iii)就股東S標的股份或其中的任何權益轉讓訂立任何合約，(Iv)在符合根據第1.3節授予的 有條件委託書的情況下，授予或準許授予任何委託書。授權委託書對於任何股東S標的股份(不違反第1.3節向公司管理層提供的委託書以及與股東S主要經紀人和/或託管人的慣常安排除外)，(V)將任何股東S主題股份存入有表決權信託或就任何股東S主題股份訂立投票協議或安排(與股東S主要經紀人和/或託管人達成投票協議或安排除外)，(Vii)訂立任何合同或以其他方式採取與以下內容不符的任何其他行動，或會在任何重大方面限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的S義務，或以其他方式使股東在本協議中的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或(Viii)明知而批准或同意上述任何 。任何違反前款規定的行為均無效從頭算。如非自願轉讓本公司任何股東S標的股份(包括但不限於股東S在任何破產案中受託出售，或在任何債權人S或法院出售時出售予買方)，受讓人(此處所用的詞語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後受讓人) 將在本協議項下的所有限制、債務及權利的規限下接受及持有該等標的股份，該等限制、責任及權利將繼續有效，直至本協議第5.2節有效終止為止。

(B)儘管有上述規定，(I)股東如為個人， 可將其標的股份(A)轉讓給股東S直系親屬的任何成員，(B)轉讓給股東或股東S直系親屬的任何成員(其唯一受託人為股東或股東S直系親屬的任何成員)的信託，(br}股東或股東S直系親屬的任何成員(或為進行遺產規劃而進行的任何類似轉讓)，(C)股東去世後通過遺囑或根據無遺囑法律，(D)轉讓給任何慈善組織，(E)通過對公司認購權或RSU公司或PSU公司進行淨行權或淨交收，其中公司扣留公司普通股股票，否則可在行使公司期權時支付行使價和/或在行使公司期權或結算RSU公司或PSU公司時滿足股東S的預扣税款義務，或(F)關於(X)在本協議期限內到期的公司期權的無現金行使，或(Y)行使公司期權或對RSU或PSU公司的結算或歸屬， 在每種情況下，在行使公司期權時支付行使價和/或在行使公司期權或RSU或PSU公司結算時滿足股東S的預扣税款義務， 在每一種情況下， 為了滿足股東在行使公司期權或RSU公司或PSU公司結算時的預扣税款義務和 股東

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(Br)股東是一個實體，可以將其標的股轉讓給股東的任何關聯公司，或者轉讓給股東的一個或多個合夥人或成員；提供僅當(X)本協議中關於股東的所有陳述和擔保在轉讓完成後在所有重要方面均為真實和正確，並且(Y)受讓人在任何此類轉讓之前籤立並向母公司和合並子公司交付本協議的副本，據此受讓人應受本協議的所有條款和條款約束，並同意並確認該人在本協議的所有目的下構成股東。

4.2.不得行使評價權。股東永久、不可撤銷及無條件放棄並同意不行使、主張或完善，或試圖行使、主張或完善股東S標的股份的任何與要約及合併有關的評價權。

4.3.文檔和信息。未經母公司事先書面同意，股東不得就本協議和擬進行的交易作出任何公告，除非適用法律可能要求(包括向美國證券交易委員會提交附表13D，其中可能包括本協議作為證據， 以及提供除附表13D外，將在適用法律允許的範圍內向母公司提供關於任何此類披露的合理通知)。股東同意並特此授權母公司及合併子公司(如適用，則本公司)在提交美國證券交易委員會的所有文件和附表中，以及母公司或合併子公司(或，如適用，本公司)合理地認為與要約、合併和任何交易相關而必要的任何新聞稿或其他披露文件，股東S的身份和標的股份的所有權，本協議的存在，以及股東S承諾和本協議項下義務的性質(提供股東應有合理機會在任何此類申報之前審查和批准任何披露中指明股東姓名的部分，此類批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，並且股東承認母公司和合並子公司(或如果適用，本公司)可以向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交本協議或本協議的表格，但須對附表A中包含的股東和S的聯繫信息進行編輯。股東同意立即向母公司提供其可能合理要求的任何此類披露文件的編制。股東同意，如果股東提供的任何書面信息在任何該等披露文件中出現虛假或在任何重大方面具有誤導性，則股東同意就該等信息提供的任何書面資料作出任何必要的更正，並立即通知母公司。

4.4.調整。如果本公司的股本發生任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響標的股票的情況，本協議的條款應適用於由此產生的證券，術語 標的股票應視為指幷包括該等證券。

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4.5.放棄某些行動。股東在此同意不開始或參與、協助或故意鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的繼承人或其關聯人、其每一位繼承人和受讓人以及其各自的董事和高級管理人員的任何法律程序、派生訴訟或其他法律程序的任何集體訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或試圖禁止或推遲執行(包括任何試圖規定或推遲接受時間或結束的索賠)，除強制執行其條款或(B)指控違反公司董事會在合併協議、本協議或由此或據此或據此擬進行的交易方面的任何責任外。

4.6.沒有懇求。股東(以本公司股東身份)不得，亦不得促使其受控聯屬公司及其各自代表直接或間接(A)徵求、發起或明知而鼓勵提交或公佈任何收購建議或收購查詢，(B)為鼓勵或迴應收購建議或收購查詢而向任何人士提供有關本公司的任何非公開資料，或(C)與任何人士就任何收購建議或收購查詢進行討論或談判。股東應並應指示其受控聯屬公司及其 及其各自代表立即停止及安排終止與任何第三方有關任何收購建議或收購調查的任何現有邀約或討論或談判，在任何情況下，合併協議第2.3節及第6.2節明確準許的 除外，並受合併協議所載的契諾、限制及義務所規限。有一項理解，本協議將股東的權利僅限於股東以該身份行事的範圍內，本協議不得解釋為限制或限制股東以董事或本公司高級職員的身份或董事的任何指定股東或本公司高級職員的身份行事或由S全權酌情決定任何事項，包括遵守或行使股東S(或股東指定的董事或本公司高級職員)作為本公司董事會成員的受信責任。股東S以董事或本公司高級管理人員的身份採取的任何行動，均不得被視為違反本協議；此外，有一項理解是，即使本協議有任何相反規定，如果根據合併協議的條款，本公司獲準就收購建議進行討論或談判，股東或其任何關聯公司或代表仍可參與與可能的投標和支持、投票或類似協議有關的任何討論或談判。

第五條

其他

5.1. 通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(A)如果親自交付或通過電子郵件發送(如果沒有收到指示未交付的退回或類似消息)，(B)通過掛號信或掛號信發送後第三(3)個工作日，(C)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則在下一個工作日，或(D)如果通過電子郵件發送給締約方，則在下午5：00之前收到通知。在營業日收到通知或通信，否則該通知或通信應視為在下一個營業日之前未收到；提供, 然而，，由 發出的通知

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除非(I)通過本第5.1節所述的其他方法之一迅速提供該電子郵件通知的副本，或 (Ii)接收方通過電子郵件(不包括外出或類似的自動回覆)或本第5.1節所述的任何其他方法提交收到該通知的書面確認，否則電子郵件無效； 在每種情況下，如下所述：

(i)如果是母公司或合併子公司：

小野製藥公司公司

8-2、久太町1丁目

大阪中央區541-8564

注意：谷川雅之

電子郵件：Tanigawa@Ono-pharma.com

將一份副本(不構成通知)發給：

格****·特勞裏格，LLP

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

注意：邁克爾·D。Helsel

電子郵件：helselm@gtlaw.com

和

格****·特勞裏格，LLP

西北部L街2101號

1000套房

華盛頓特區，20037

收件人：陸嘉峯

電子郵件： chiafeng.lu@gtlaw.com

(Ii)如寄往股東，則寄往本協議附表A所載股東的地址或電子郵件地址。

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意： 斯圖爾特·M·凱布爾

   麗莎·R·哈達德

   丁俊暉

電子郵件：   scable@GoodwinLaw.com

郵箱：   lhadda@GoodwinLaw.com

郵箱：   jding@Goodwinlaw.com

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5.2.終止。在(A)合併協議根據其條款有效終止，(B)生效時間，(C)未經股東S事先書面同意的情況下，對合並協議或要約的任何修改或修訂(I)降低要約價格，(Ii)根據合併協議的條款改變支付給股東的對價形式時，本協議將自動終止，無需任何人發出任何通知或採取任何其他行動。或 (Iii)延長結束日期或施加任何可合理預期會妨礙或實質阻礙交易完成的額外條件或義務，或(D)母公司及 股東雙方書面同意。此外，公司董事會根據並遵守合併協議作出的建議更改後，只要建議更改繼續有效，本協議第一條所載的規定即不適用；提供, 然而，如本公司董事會撤回該等建議更改，並建議本公司股東接納要約，在要約中認購其持有的本公司普通股，並在適用法律規定的範圍內批准合併及採納合併協議(經更新的建議)，則本協議第I條所載的條文此後將保持十足效力，直至經更新的建議繼續有效為止。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任； 提供, 然而，在本協議終止之前，(I)第5.2條規定的任何內容均不解除任何一方故意和實質性違反本協議的責任，以及(Ii)根據本協議第5.2條的規定，本第五條的規定在本協議有效終止後仍然有效。

5.3.修訂及豁免。除非以每一方的名義簽署書面文書，否則不得修改本協定。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不應視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。在生效時間之前的任何時間，母公司和合並子公司以及股東可以(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄違反本協議或依據本協議交付的任何文件中對另一方的陳述和保證，或(C)放棄另一方遵守本協議或契諾的任何規定。任何此類延期或放棄僅在代表受其約束的一方或多方正式簽署和交付的書面文書中明確規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

5.4. 費用。與本協議有關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論要約和合並是否完成。

5.5.可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅有利於其利益；提供, 然而，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均無效從頭算.

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5.6.完整的協議；對應方。本協議連同附表A以及根據本協議交付的其他文件和證書構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議可以一個或多個副本的形式簽署，包括通過帶有.pdf附件的電子郵件，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效。

5.7.執行 協議。

(A)股東同意，如果股東未按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救 。股東確認並同意： (I)母公司和合並子公司應有權獲得一項或多項禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在第5.8(A)節描述的法院中具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(Ii)特定履約權是本協議和計劃進行的交易的組成部分，沒有該權利，雙方不會簽訂本協議。股東同意，其不會基於其他各方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上，反對授予強制令、具體履行和其他衡平法救濟。股東承認並同意，在尋求禁止令或多項禁止令以防止違反本協議並根據第5.7節具體執行本協議的條款和規定時，母公司和合並子公司不應要求 就任何此類命令或禁止令提供任何擔保或其他擔保。

(B)股東承認並同意，時間 至關重要，只要本協議的任何條款不按照其特定條款履行(但須受該等條款為履行該等條款分配的任何期限的規限)，雙方將遭受持續的不可彌補的損害。因此，雙方同意，對於母公司或合併子公司根據第5.7(A)條尋求特定履約或其他衡平法救濟的任何法律訴訟，股東應盡其商業合理努力尋求該等訴訟的加快時間表，且不得反對母公司S或合併子公司S提出加快訴訟程序的請求。

5.8。司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，每一方 (I)均不可撤銷且無條件地同意並服從新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，或者，如果該法院沒有管轄權，則接受在該法院開庭的聯邦法院的管轄。

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特拉華州威爾明頓(統稱為特拉華州法院)，(Ii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠應在任何此類法院審理和裁決， (Iii)不得試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，以及(Iv)不得向任何其他法院提起因本協議或任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。每一方均放棄對因此而提起的任何訴訟或程序的維持而提出的任何不便的抗辯，並放棄任何其他人可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。雙方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，如果按照第5.1節所述方式交付通知或程序文件，則應適當地送達或交付。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行； 提供, 然而，，前述規定不限制任何一方S尋求判決後救濟的權利，或對法院最終判決提出上訴的權利。

(B)雙方均不可撤銷地放棄在雙方之間的任何法律程序(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的任何權利，包括因本協議或本協議擬進行的交易或本協議任何一方在談判、履行和執行本協議、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何反索賠。各方(br}(I)自願放棄本協議，並(Ii)承認除其他事項外，本協議的當事人是通過本條款5.8(B)中包含的相互放棄而訂立本協議的。

5.9.治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

5.10.第三方 受益人。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何人(各方及其允許的受讓人除外)根據或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；提供, 然而，，公司應被視為第1.2節和第4.1節規定的股東義務的第三方受益人，並有權執行本協議中與此有關的條款，就像它是本協議的一方一樣。

5.11.可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意 將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

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5.12。建築業。

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(B)雙方同意，在解釋或解釋本協定時，不得適用任何對起草方具歧義予以解決的解釋規則。

(C)如本協定中所使用的，包括？和 ？的詞語，包括？及其變體，不應被視為限制條款，而應被視為後跟但不限於？的詞語，無論這些詞語後面是否實際上有類似進口的詞語或詞語。這個詞並不是排他性的。除非另有説明，否則本協議、本協議、本協議和類似含義的詞語應被解釋為本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。擴展？一詞和短語？在一定程度上是指一個主體或其他事物擴展到的程度，該詞或短語不應簡單地表示 ？如果。？將？一詞解釋為與？？具有相同的含義。

(D)除另有説明外，本協定中對章節、證物、附表或附件的所有提及均指本協定的各節以及本協定的證物、附表或附件。

(E)本協議中包含的帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(F)除非另有明文規定，否則對現金、美元或美元的所有提及均指美元。

(G) 除非另有説明，(I)要求在某一天或營業日採取的任何行動可持續到東部時間晚上11：59，在該日或營業日，(Ii)除非另有説明，否則所有提到的日期應指日曆日 ，(Iii)本協議預期的所有日期、營業日、時間和時間段將參照東部時間確定，以及(Iv)必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動。則可在營業日的第二天或之前有效地採取這種行動。

(H)如本協定所使用的，書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

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5.13.進一步的保證。在母公司的合理要求下，股東將 簽署和交付，或促使簽署和交付所有其他文件和文書，並盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或 適宜的事情，以履行其在本協議項下的義務。

5.14.作為股東的身份。股東簽署本協議 僅以股東S作為本公司股東，而不是(如適用)股東S作為董事或本公司高管。本章程並不以任何方式限制身為董事或本公司高級職員的股東或任何與股東有關聯的董事或本公司高級職員以董事或本公司高級職員身份採取任何行動(或沒有采取任何行動)，而該等行動(或沒有采取行動)將與其作為董事或本公司高級職員行使受信責任相牴觸。

5.15. 陳述和保證。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在有效期內無效。

5.16。股東責任。母公司及合併附屬公司同意，股東將不會就S違反合併協議而引致本公司的索償、損失、損害、債務或其他責任或因此而產生的其他責任負上責任，但如違反股東S的責任亦涉及 本公司違反合併協議的情況除外。

5.17.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為歸屬於母公司或合併子公司對標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接所有權或相關所有權。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司及合併附屬公司均無權管理、指導、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決公司普通股的任何股份，除非本協議另有規定。

5.18。標的股變動情況。股東同意迅速，且在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日內，通知母公司任何標的股份的收購(包括行使或結算公司認股權證、公司認股權證、公司RSU和公司 PSU)以及該等標的股份的數量。於任何該等收購標的股份後，附表A將被視為已相應更新，而本協議任何一方均不會採取任何進一步行動。

5.19.在簽署之前，沒有任何協議。本協議應在以下情況下生效：(A)合併協議由協議各方簽署，以及(B)本協議由協議各方簽署。

[簽名頁面如下]

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雙方已促使本協議於上文第一條所述日期生效。

[投標和支持協議的簽名頁]

附表A

股東姓名或名稱

數量 公司 普普通通 庫存

數量 公司 擇優 庫存

數量 公司 選項

數量 公司 認股權證

數量 公司 RSU

數量 公司 PSU

地址和電子郵件地址 第5.1節的目的

Eisstar Associates LLC

23,107,844

0

0

0

0

0

地址：[省略] 電子郵件：[省略] 將一份副本(不構成通知)發給： Latham&Watkins，LLP 140 Scott Dr，Menlo Park，CA 94025 注意：安東尼·J·裏士滿和馬克·M貝克蘭 電子郵件：tony. lw.com; mark. lw.com

[招標和支持協議附表A]