證物(B)
執行版本
機密
2024年4月29日
小野製藥公司公司
8-2，Kyutaro I 1-CHUTE，CHUO-KU， 大阪，541-8564，日本
收件人：津中敏博
黃玉色計劃
承諾書
女士們、先生們：
您已向美國銀行、全國協會（RST）提供建議承諾方, 我們, 我們？或？我們的）小野製藥公司、有限公司，一家根據日本法律註冊成立並在東京證券交易所上市的公司（ 借款人, 你？或？你的？)打算通過託帕茲合併子公司，成立一家根據美國特拉華州法律成立的全資子公司 MergerSub？)收購(？)採辦？)Deciphera製藥公司(根據美國特拉華州法律成立並在納斯達克上市的公司)(目標？)。貴方已進一步告知我方，就前述事項而言，貴方打算完成本合同附件所附交易説明中所述的其他交易。交易記錄 説明).此處使用但未定義的大寫術語應具有交易説明或作為附件B的術語表中賦予它們的含義(附件B)條款説明書？本承諾書和交易説明，統稱為承諾書).
您已 進一步通知我們，與此相關，您打算獲得1億日元的優先無擔保定期過橋貸款工具(即設施).
1.高級貸款承諾。
我們很高興地通知您，我們承諾承保和提供100%的貸款(以這種身份，承銷商？，也可稱為承諾方，我們、我們或我們以這種身份)，按照本協議規定的條款，僅受第6節明確描述的條件的約束(條件)此承諾函的 。
2.職稱和角色。
雙方同意，我們將擔任受託牽頭安排人和簿記管理人(以這種身份，MLab？)和設施 代理商(以這種身份，設施代理)為了這個設施。除以下規定外，您同意不會任命其他代理人、聯合代理、安排人、聯合安排人、簿記管理人、聯合簿記管理人、經理或聯合管理人，不會授予其他頭銜，也不會 補償(本承諾書和承諾方與借款人(借款人)之間明確規定的補償除外費用信？))將由您或您的任何關聯公司支付給任何貸款人(定義見下文)，以獲得其參與該貸款的承諾，除非我們同意。自本承諾函日期起至辛迪加日期止期間內，吾等可根據辛迪加策略(定義見下文)，在該核準貸款人(定義見下文)籤立高級融資協議(定義見下文)後，委任任何核準貸款人作為額外的受託牽頭安排人、牽頭安排人、安排人、 聯席安排人、賬簿管理人、聯席賬簿管理人、經理或聯席管理人，或根據辛迪加策略(定義見下文)就該貸款授予其他頭銜。雙方還同意，MLAB應列入《信息備忘錄》(定義見下文)以及與該機制有關的所有其他營銷和宣傳材料。
3.辛迪加。
MLAB打算將該貸款辛迪加給一組銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者( 核準貸款人;與承銷商、承銷商一起出借人).
在不限制您在此規定的協助辛迪加努力的義務的情況下，有一項理解是，本協議項下承銷商S對本貸款的承諾不以是否辛迪加或收到與本貸款有關的承諾或參與為條件，在任何情況下，開始或成功完成本貸款的辛迪加工作在可用期間(包括在 截止日期(定義如下))不會對本貸款的可用性構成條件，承銷商不得被免除、免除或通知其在本協議項下與任何辛迪加有關的義務(包括其在截止日期為本貸款提供資金的義務)，除非您書面同意，否則在截止日期之前，承銷商應保留對其承諾的所有權利和義務，包括與其承諾有關的所有權利和義務，包括同意、修改、豁免和修訂的所有權利和義務。
您同意積極協助MLAB，直至(I)MLAB通知您的融資辛迪加開始後3個日曆月的日期和(Ii)成功的辛迪加(如費用函中的定義)，或我們可能不時與您商定的其他日期(該日期、辛迪加 日期)在及時完成融資機制的辛迪加方面，我們對此相當滿意。此類協助應包括但不限於：(A)您使用商業上合理的努力，以確保任何辛迪加努力從您現有的貸款和投資銀行關係以及您關聯公司的現有貸款和投資銀行關係中獲得實質性好處；(B)一方面，高級管理層、您及其關聯公司的某些 代表和某些顧問與建議的貸款人之間進行直接聯繫(以及您使用商業上合理的努力，在實際和適當的範圍內，並且在所有情況下都不違反合併協議在本合同日期生效的條款)，目標及其子公司的高級管理層與建議貸款人之間的這種聯繫)，在所有此類情況下，(br}時間和地點相互商定，(C)您和您的關聯公司提供協助(包括在實際和適當的範圍內使用商業上合理的努力，並且在所有情況下都不違反合併協議在本合同日期生效的條款)，目標及其子公司協助)編制信息材料(定義如下)，並在必要和必要的範圍內發出任何和所有授權書，(D)與MLAB共同主辦合理數量的潛在貸款人會議(S)(或電話會議(S))，雙方商定的時間和地點，以及(E)您保證(以及就 目標及其子公司，在不違反本協議日期生效的合併協議條款的範圍內)，您使用商業上合理的努力來確保)借款人或其任何子公司或目標或其任何附屬公司(貸款除外)的債務證券、銀團商業銀行或其他銀團信貸安排不存在競爭性發行、發售、配售或安排( 貸款除外)，前提是該等債務證券或銀團商業銀行或其他銀團信貸安排將對該貸款的主要銀團構成重大損害(應理解並同意，就目標及其附屬公司而言， 根據合併協議允許目標及其附屬公司產生的其他債務將不會被視為對該貸款的主要銀團造成重大損害)。
勞資雙方同意，該貸款的銀團應按照勞資關係委員會確定的銀團戰略進行全面管理，包括決定何時接洽核準貸款人、何時接受其承諾、哪些機構將參與、貸款人之間的承諾分配、貸款人之間的費用分配以及將授予參與的核準貸款人的業權(聯合戰略)。為協助MLAB開展融資辛迪加工作，您同意迅速 準備和提供(並使用商業上合理的
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努力促使您的子公司，並在實際和適當的範圍內，在所有情況下，在不違反於本協議日期生效的合併協議條款的情況下， 目標及其子公司向MLAB提供關於借款人、目標及其各自子公司以及為編制信息材料(定義見下文)和預測(定義見下文)所需或期望的交易的習慣信息。為免生疑問，如果信息的提供違反任何法律、規則或法規，或違反任何具有約束力的保密義務(只要此類義務不是在考慮本承諾函的信息協助要求時訂立的)，或放棄您、目標或您各自的子公司或關聯公司可能主張的任何特權(在這種情況下，您同意在商業上合理的努力放棄任何此類保密義務，在所有情況下，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內)，您將不被要求提供任何信息。規則或 規則，立即通知我們，根據本句子，信息將被扣留)。
關於該貸款，您特此 確認MLAB將提供預測(如下定義)和借款人授權分發給批准的貸款人的其他慣常營銷材料和演示文稿，包括用於該貸款銀團的慣常保密信息備忘錄。信息備忘錄) (此類預測、其他營銷材料和演示文稿以及信息備忘錄， 統稱為信息材料)根據辛迪加戰略以保密方式向經批准的貸款人提供信息材料，他們可以通過將信息材料張貼在安全的 虛擬數據室(或通過類似的電子手段)來做到這一點。
儘管本承諾書、條款説明書或費用函中有任何相反規定，(I)遵守本條款3中所列的任何規定，不應構成保險人在截止日期或其後任何時間履行本承銷商的承諾和義務或為融資提供資金的先決條件，(Ii)融資的開始和完成均不構成承銷商在截止日期或之後的任何時間承諾和義務或融資的先決條件。
4.信息。
您在此聲明並保證(但此類陳述和擔保的準確性不應成為本協議項下承諾的條件或在截止日期為貸款提供資金的條件)(A)您向我們提供的所有書面信息和書面數據(此類信息和數據，但不包括(I)關於借款人和目標及其各自子公司(包括交易的形式)的慣常財務估計、預測和其他預測)(該等估計、預測和其他預測)預測？)和 (二)一般經濟或特定行業性質的信息。信息) (就您所知，在截止日期前關於目標及其子公司和其各自業務的任何信息)，已經或將由您、目標或您的任何子公司或代表直接或間接地提供給承諾方，在每種情況下，在與擬進行的交易有關的情況下，當作為整體提供時，在所有重要方面都是正確的，當提供時和作為整體時，不是或將不會是正確的，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏(或將遺漏)截至該時間的陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(在不時實施所有補充和更新之後)，以及(B)您或您的任何子公司或代表(在每種情況下，代表您)就本協議擬進行的交易向承諾方提供的預測已經或將會是，根據您認為在編制時和在向承諾締約方提供相關預測時您認為合理的假設，真誠地編制；需要理解的是，這些預測是關於未來事件的，不被視為事實，這些預測受到重大不確定性和或有事件的影響，包括在交易的背景下，其中許多交易是您無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何此類預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與
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預計結果和此類差異可能是實質性的。本款中所列的陳述和保證被視為由您參考自本承諾函日期起存在的事實和情況而作出，並且您同意，如果在簽署此項交易的最終融資協議(以下簡稱協議)的較晚日期之前的任何時間高級貸款 協議和辛迪加日期，您意識到，如果提供了信息和預測，並且 該等陳述和保證正在作出，則您將(或，關於截止日期之前與目標及其子公司有關的信息和預測，)在任何重大方面將是不正確的。將盡商業上合理的努力) 及時補充信息和預測，以確保此類陳述和保證在所有重要方面(就您所知，在截止日期 日前由Target及其子公司提供的或與其有關的信息)都是正確的。在上述任何情況下，上述陳述和擔保的準確性，無論是否治癒，或對上述信息或預測提供任何補充，都不應成為保險人在本協議項下的承諾和義務的條件，也不應成為基金在截止日期的資金來源的條件。在安排和辛迪加融資機制時，承諾方(I)將有權使用並主要依賴信息和預測，而不負責對其進行獨立核實，(Ii)對信息或預測的準確性或完整性不承擔任何責任。
5.費用。
作為保險人在本協議項下的承諾和協議以及MLAB同意履行本協議所述服務的對價，您同意支付(或促使支付)條款説明書中規定的費用和/或應支付的費用。
該等費用一經支付，在任何情況下均不予退還，除非本協議或本協議另有明確規定，或經您和我們另行書面同意。
6.某些資金；有條件的。
本協議項下承銷商在收購完成之日或雙方可能不時商定的較晚日期為融資安排提供資金的承諾和協議截止日期？)和MLAB提供本文所述服務的協議僅受標題為 的章節中所列條件的約束初始條件先例在條款説明書中(這些條件統稱為指明的條件B)，並且在滿足(或承諾方放棄)此類指定的 條件後，我們將在可用期內提供該融資機制的資金；不言而喻，本協議項下承銷商的承諾和協議或截止日期時該融資機制的融資不存在任何其他條件(默示或其他)，包括但不限於遵守本承諾函、費用函和財務文件的條款。
儘管本承諾書(包括條款説明書和本承諾書所附的每一份其他證物和文件)、費用函、財務文件或關於交易融資的任何其他信函協議或其他承諾有相反的規定，(I)與您或目標 或您或其各自的子公司或企業或其他方面有關的唯一陳述和擔保，其準確性應是(X)財務文件中作出的主要陳述和擔保(如條款 表中所定義)，和(Y)指定的合併協議表述(如條款説明書中所定義)和(Ii)財務文件的條款應在滿足(或放棄)指定條件的情況下，在可獲得期內不損害融資的可用性、資金或有效性；提供, 那，我們理解並同意，該貸款或財務文件不授予或提供任何擔保權益、抵押品或擔保。儘管本文包含任何相反的內容，但如果任何主要陳述受到重大不利影響、重大不利影響、重大不利變更或與目標或其任何子公司有關的類似條款或資格的限制，則其定義
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應被視為與合併協議中關於公司重大不利影響的定義相同，以確定目標或其任何子公司在截止日期的任何主要陳述的準確性，在每種情況下，任何主要陳述涉及或提及目標或其任何子公司。本款和本條款 應稱為有限條件性條款.
7.彌償。
為促使承諾方簽訂本承諾書和費用函並繼續進行財務文件，您同意： (A)對承諾方、其各自的關聯方、各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、控制人、顧問和前述每一方的其他代表以及他們的繼任者和獲準受讓人(非承銷商的貸款人除外)(每一人，一人)進行賠償並使其不受損害受彌償人),任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害和責任，以及自掏腰包費用及開支，包括共同或數項費用及開支，而任何上述受保障人可能因任何實際或受威脅的申索、訴訟、調查或法律程序(包括與本承諾書(包括條款説明書)、收費函件、交易或任何相關交易有關的實際或威脅申索、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)而產生、產生或與其有關連的範圍內)，或因此或因此而預期的任何相關交易的費用及開支 本貸款或其收益的任何用途(上述任何一項)繼續進行),不論任何該等受保障人是否為訴訟一方，不論該等訴訟是否由你、你的權益持有人、聯屬公司或債權人或任何其他第三人提出，並在收到書面要求後，立即向每名該等受保障人就任何自掏腰包與調查或辯護上述任何事項有關的法律費用和開支，由任何律師事務所為所有上述受補償人(作為整體)和由每個適當司法管轄區的 當地律師組成的律師事務所為所有該等受補償人作為整體而產生(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受補償人通知您該衝突的存在並在此後聘請其自己的律師，由另一家律師事務所為受影響的受補償人和每個適當司法管轄區的任何其他當地律師提供)或與調查、迴應或辯護任何前述事項有關的其他自付費用和開支；以及(B)在提交摘要聲明後，不時向承諾方償還所有自付費用(包括但不限於承諾方S諮詢費(以您事先書面同意(不得無理扣留或拖延)為限)、辛迪加費用、差旅費和承諾方律師的其他費用，條款表中確定的MLAB和設施代理，以及在您事先書面同意下保留的承諾方的當地律師(不得無理扣留或拖延)，在與設施的辛迪加和本承諾書、費用函和財務文件的準備、談判、執行、交付、管理、修改、修改和/或執行有關的每一種情況下(統稱為費用).您承認，我們未來可能會從任何此類律師那裏獲得與此事項無關的利益，包括但不限於折扣、積分或其他住宿，這取決於該律師可能因他們與我們的關係而收取的費用，包括但不限於根據本協議支付的費用(有一項理解並同意，在任何情況下，費用不得包括與任何無關事項有關的項目，或 因該律師代表我們就另一事項或我們與該律師的關係而增加的費用)。在每一種情況下，本款中的前述規定均應在其涵蓋的範圍內被財務文件中所載的適用規定所取代，此後不再具有效力和效力。
儘管本承諾函有任何其他規定，(I)因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非此類損害直接源於該受補償人或任何相關受補償人的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)，(Ii)您、借款人(或您或其各自的任何子公司或附屬公司)、目標
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(或其任何子公司或股權持有人)或任何受補償人應對與本承諾函、費用函、交易(包括貸款及其下收益的使用)或與貸款相關的任何活動有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔責任，包括 編寫本承諾函、費用函和財務文件；提供本段中的任何規定均不限制您的賠償和償付義務，條件是適用的受賠償人根據本第7條第一段有權獲得賠償的任何索賠中包括此類間接的、特殊的、懲罰性的 或相應的損害賠償，以及(Iii)你們、借款人(或您的任何或其各自的子公司或附屬公司)或目標公司(或其任何子公司或股權持有人)根據本條第7條不對受賠償人招致或被判給受賠償人的任何費用、開支、損失或責任(包括但不限於法律費用)承擔責任。費用、損失或責任最終經司法裁定為直接由受補償人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成；提供了 設施代理人和MLAB在履行各自在設施下作為代理人或安排人的角色時，以及在履行其作為代理人或安排人的身份時，應在該訴訟中繼續得到賠償，但第(Iii)款中規定的例外在當時不適用於該人。
未經任何受保障人的事先書面同意，您不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而該等程序本可由該受保障人根據本協議尋求賠償，除非該等和解包括：(I)無條件免除該受保障人在形式和實質上令該受保障人合理滿意的所有法律責任或索償，而該等責任或索償是該等法律程序的標的；及(Ii)不包括任何有關或承認任何受保障人或其代表的過失、過失、過失或不作為的陳述。
相關被賠付人員 受保障人是指(1)該受保障人的任何控制人或任何關聯公司，(2)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(3)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司的各自代理人、顧問和代表，在第(3)條的情況下，按照該受保護人、受控人或該關聯公司的指示行事(應理解並同意，受聘代表或以其他方式就該等交易向該受保障人士、控制人士或聯營公司提供意見的該受保障人士或其任何控制人或其任何聯營公司的顧問代表，應被視為按該等人士的指示行事)。
8.沒有信託關係和附屬活動。
您承認，承諾方及其關聯公司可能正在向其他人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括但不限於財務諮詢服務)，而您、目標方及其各自的子公司和關聯公司可能在本協議所述的交易以及其他方面存在利益衝突。 承諾方或其關聯公司可能在本協議所述的交易中擔任多個職位，並可能在此類不同身份下存在利益衝突。承諾方及其關聯方不會 使用通過本承諾函預期的交易從您、目標或您或其各自的子公司或關聯方獲得的與其或其關聯方為他人提供服務相關的保密信息，且承諾方及其關聯方不會向其他人提供任何此類信息，除非在以下允許的範圍內。您還承認，承諾方及其關聯公司沒有義務使用與本承諾函預期的交易相關的信息，也沒有義務向您、目標公司或您或其各自的子公司或關聯公司提供他們從其他 人那裏獲得的機密信息。
如您所知，承諾方及其附屬公司是直接或通過其附屬公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、大宗商品交易、投資管理、融資和經紀活動以及為公司和個人提供的財務規劃和福利諮詢。在這些活動的正常過程中，承諾締約方及其附屬機構
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可積極從事大宗商品交易，或買賣貴公司(及其聯營公司)、目標公司(及其聯營公司)、目標S和您各自的客户或競爭對手以及其他公司的債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)，這些證券可能是本承諾函所述安排的標的，為其自身賬户和 為其客户賬户，並可隨時持有該等證券的多頭和空頭頭寸。承諾方及其關聯方也可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資和投資，或與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資客户資金，該等基金或其他投資工具可能交易或投資於您(和您的 關聯方)、Target(及其關聯方)或可能是本承諾函所述安排標的的其他公司的證券，或與其中任何公司從事商品或其他交易。
承諾方及其關聯方的經濟利益可能與目標方、您及其各自的子公司和關聯方的經濟利益相沖突，並且沒有義務向您、目標方及其各自的子公司和關聯方披露任何衝突的利益。您同意，承諾方將在本承諾函下作為獨立承包商行事，本承諾函或費用函中的任何內容將被視為一方面在承諾方及其附屬公司與您和目標、您及其各自的股權持有人或您及其各自的子公司和附屬公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。您承認並同意：(I)本承諾書和費用函擬進行的交易一方面是承諾方及其關聯公司與您之間的獨立商業交易，另一方面是您(Ii)與承諾方及其適用關聯公司(視情況而定)就此和導致此類交易的流程進行的獨立商業交易，而不是作為您、目標、您及其各自的管理層、股權持有人、債權人、子公司、關聯公司或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)承諾方及其適用關聯公司(視情況而定)未就本協議擬進行的融資交易、與此相關的補救措施的行使或由此導致的程序承擔對您、目標或您或其各自關聯公司有利的諮詢或受託責任或任何其他義務(無論承諾方或其任何關聯公司是否已就其他事項向您或目標或您或其各自關聯公司的任何關聯公司提供建議或目前正在向您提供建議)，且承諾方對您沒有義務，除本承諾函和費用函中明確規定的義務和(Iv)承諾方及其關聯方未提供任何法律、會計、監管或税務建議，且您已在您認為適當的範圍內諮詢了您自己的法律和財務顧問。
您進一步承認並同意，您有責任就此類交易和導致交易的流程作出您自己的獨立判斷。您同意，您不會聲稱承諾方或其適用的關聯方(視情況而定)就此類交易或導致交易的流程向您或您的關聯方提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對您或您的關聯方負有受託責任、代理或類似責任。
此外，在不限制本文所述任何條款的情況下，在法律允許的最大範圍內，您放棄您可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對我們或我們的關聯公司提出的任何索賠，並同意我們及其關聯公司不對您或代表您主張受信責任索賠的任何人(包括您的股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。
9. 保密。
您同意不會(並應確保集團其他成員不會這樣做)直接或間接向任何人或任何實體披露本承諾書、條款説明書、本承諾書的其他證物和附件或其中每一項的內容，或承諾方根據本承諾書或承諾方的活動、費用函、其內容或承諾方的活動，但以下情況除外：(A)向您的附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、 律師、會計師、顧問、
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被告知保密性質並同意受本款規定的義務約束的控制人和股權持有人，或在任何情況下作為法律或專業實踐受保密義務約束的控制人和股權持有人，關於保密和需要知道的事情在此基礎上，(B)如果承諾方書面同意此類建議披露，(C)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律、規則或法規或強制性法律程序所要求的其他方面，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每種情況下，均基於您的律師的建議或內部法律或合規職能(在這種情況下，您同意在可行的範圍內，而不是適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前及時通知我們)或(D)在借款人合理確定的文件中遵守美國證券交易委員會和其他適用監管機構的要求，包括與收購有關的任何委託書或類似的公開文件(除非本文或費用函中包含的費用不得根據第(Br)(D)條披露，但受下列但書第(Iv)和(V)條的約束)；提供(I)您可將本承諾書、條款説明書和本承諾書或其中的內容(包括本承諾書、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和控制人)以保密的方式披露給目標公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人。需要知道的事情在此基礎上，(Ii)您可以就與交易相關的任何公開或監管備案要求向潛在貸款人披露本承諾書、條款説明書及其或其內容(包括本承諾書或其附件)(但不披露費用函或其內容)；(Iii)您可以向潛在貸款人和評級機構披露與獲得評級有關的條款説明書和其他證物以及承諾書的附件及其內容，(Iv)您可以披露費用函中包含的總費用金額，作為預測的一部分， 與交易相關的總費用來源和用途的形式信息或一般性披露，其範圍在融資機構的營銷材料或與交易有關的任何公開或監管備案要求中的習慣或要求範圍內(僅在與交易的所有其他費用和費用合計的範圍內，除非適用法律、法規或法規要求，否則不作為單獨的項目列示)和(V)如果根據費用函應支付的費用金額，以及其他雙方同意的部分已按吾等合理同意的方式編輯(包括涉及應付給承諾方和/或貸款人的費用的部分)， 您可向目標、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人披露費用函及其內容，並以保密方式需要知道的事情基礎。
承諾方及其關聯公司將使用您或代表您在本協議項下或與收購和其他交易相關的所有非公開信息提供給任何一方或此類關聯公司(統稱為機密信息？)僅用於提供作為本承諾書主題的服務以及談判、評估和完成本承諾書中預期的交易，並應保密對待所有此類信息，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息； 提供本協議的任何規定均不得阻止承諾方及其關聯方(A)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序或任何證券交易所規則要求的其他情況下，根據律師的建議或內部法律或合規職能(在這種情況下，承諾方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何自律或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，披露任何此類信息。在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，(B)在任何監管機構、證券交易所、或任何具有管轄權的政府或監管機構的請求或要求下，(B)在任何監管機構、證券交易所或任何具有管轄權的政府或監管機構的請求或要求下，承諾方或其任何附屬機構(在這種情況下，承諾方同意(對銀行會計師或行使審查或監管機構的任何自律、政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或規章禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(C)在此類 信息變得可公開的範圍內，並非由於
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承諾方或其任何關聯方(定義如下)違反應對您、目標或您或其各自的任何子公司承擔的任何保密義務， (D)承諾方或其任何關聯方從第三方收到或收到的此類信息，而該第三方對承諾方S並不知情，遵守對您、目標或您或其各自子公司的合同或受信保密義務，(E)此類信息是由承諾方或其任何關聯方獨立開發的，不使用任何機密信息，(F)向承諾方S的關聯方及其各自的僱員、高級管理人員、董事、控制人、法律顧問、獨立審計員、評級機構、專業人士、其他專家或代理人以及需要了解與交易有關的此類信息並已被告知有義務對此類信息保密的任何其他代表，統稱為本條款(F)相關的 方,(G)潛在或潛在的貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人，(H)為建立盡職調查辯護的目的，(I)在您書面同意任何具體披露的範圍內，或(J)如果此類信息在與交易有關的任何責任或其他保密諒解之前已經在S一方的承諾中佔有；提供為上文(G)條的目的，向上述任何貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人披露任何此類信息，須經該貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人根據傳播此類信息的慣常市場標準 ，以保密方式傳播此類信息(基本上按照本段規定的條款或您和承諾方合理接受的其他方式(雙方同意APLMA保密協議格式可被您接受))，在任何情況下，接收方都需要通過點擊或其他肯定措施來訪問此類信息。如果簽署了《高級融資協議》，則承諾方S及其關聯方(如有)本款項下的義務將自動終止，並在締約方簽署《高級融資協議》時被該協議中的保密條款所取代 該等條款對承諾方具有約束力。在符合前一句話的前提下，本第9款中規定的保密條款在本承諾書終止後繼續有效，並在本承諾書之日起一週年後失效。
10.雜項。
在不損害第3條的原則下(辛迪加)，本承諾書和本承諾書項下的承諾在簽署《高級融資協議》之前，任何一方均不得轉讓(但可以參與)，除非事先徵得另一方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)(未經此類同意的任何轉讓嘗試均為無效)。本承諾書和本承諾書項下的承諾僅為本承諾書各方(和受保障人)的利益，不也不打算向本承諾書當事人以外的任何人(以及本承諾書明確規定的受賠人)授予任何利益，或為其創造任何權利。承諾方保留在提供本承諾書規定的服務(包括但不限於指定其各自的關聯公司或分支機構負責履行本承諾函規定的任何指定職能)中使用其服務並將其任何或全部權利和義務轉授給其各自的關聯公司或分支機構的權利，並以承諾方及其各自的關聯公司或分支機構可自行決定的方式將應支付給承諾方的部分費用全部或部分分配給其關聯公司或分支機構，並在如此僱用和/或授權的範圍內，此類關聯公司和分支機構應有權享受本協議項下承諾方享有的利益和保護，並受其行為規範的約束。但儘管有上述規定，承諾締約方仍應繼續對其在本協議項下的所有承諾和義務承擔責任和義務，並在截止日期為融資機制提供資金，而不進行任何轉讓或轉移。除非由承諾方和您簽署的書面文書，否則不得修改本承諾函或放棄或修改本承諾書的任何條款。本承諾書可用任何數量的副本 簽署，每一副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。所有的
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各方在本協議和費用函項下的義務對這些各方的繼承人和允許受讓人具有約束力。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾書籤名頁的簽署副本(即PDF格式？或？TIF)應與交付人工簽署的本合同副本一樣有效。本承諾書(包括本承諾書的附件)和費用函(I)是本協議各方就該融資機制達成的唯一協議，(Ii)取代我們之間關於該融資機制的所有先前諒解，無論是書面的還是口頭的，並闡明本協議各方關於該融資機制的全部諒解。
本承諾書以及根據本承諾書引起的或與本承諾書相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於合同法、侵權法或以其他方式引起的任何索賠、爭議或爭議)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋；提供, 那儘管有上述規定，但雙方理解並同意：(A)對公司重大不利影響的定義的解釋(如合併協議中所定義)(以及自合併協議之日起，公司重大不利影響是否已經發生並在(合併協議中定義的)期滿時仍在繼續)，(B)違約的確定、真實性、任何指定合併協議陳述(如條款説明書中所定義)的正確性或準確性，以及您和合並子公司(以及您或其適用關聯公司)是否因違反條款而有權(考慮任何適用的補救條款)終止您和合並子公司S(以及您或其適用關聯公司)根據合併協議第8.1(G)條承擔的義務，或拒絕完成合並協議附件I第2(C)節下的合併協議預期的收購和其他交易，在本條(B)中的每一種情況下，根據其條款，(C)確定收購是否已根據合併協議的條款完成，以及(D)在每種情況下，不包括可能基於或產生於本承諾函或費用函的任何此類問題、爭議、索賠或訴因(無論是合同、侵權或其他)，所有可能基於、引起或與合併協議或談判、執行、履行、不履行、解釋有關的問題、糾紛、索賠或訴訟(無論是合同、侵權或其他)。合併協議的可執行性、終止或解釋(包括基於、引起或與合併協議中作出的或與合併協議相關的任何 陳述或擔保的任何問題、爭議、索賠或訴訟原因)或各方的法律關係，在每種情況下均應根據適用於僅在合併協議中訂立和執行的協議的特拉華州法律(如合併協議中的定義)來解釋和執行，包括其訴訟時效，而不適用於(在合併協議中定義的)法律衝突原則。
在任何與本承諾書或費用函或根據本承諾書或根據本承諾書或根據本承
本合同的每一方均不可撤銷地無條件地(A)在因本承諾書、費用函或擬進行的交易而引起的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，將其自身及其財產 提交給紐約州任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上述上訴法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠僅應在紐約州法院進行審理和裁決。在法律允許的範圍內，在這種聯邦法院，(B)在它可能合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對因本承諾書、費用書或因此而擬在此或由此在任何
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紐約州或任何此類聯邦法院，(C)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的辯護，以及(D)同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方同意，以掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址寄給您或我們，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序文件送達。
本承諾書雙方同意，本承諾書是關於本承諾書所包含的主題事項的具有約束力和可執行性的協議，包括雙方以與本承諾書和條款説明書一致的方式真誠協商本承諾書的財務文件的協議。雙方確認並同意，本承銷商在本承諾書項下的承諾和義務，以及在截止日期為該貸款提供的資金，僅受本承諾函第6節明確規定的特定條件的制約。
本承諾書和費用函中包含的賠償、辛迪加、賠償(如果適用)、補償(如果適用)、不存在受託關係、 管轄權、適用法律、地點、整個協議和保密條款，無論財務文件是否應當執行和交付， 無論本承諾函或本承諾書項下的承銷商S承諾終止或到期，都應保持完全有效和有效；提供您在本承諾書項下的義務(關於費用函及其內容的保密性、貸款的辛迪加(將於辛迪加之日自動終止)、第5條(費用)，第7條(賠款)(但不得重複計算根據本承諾書和《高級貸款協議》應賠償或償還的任何金額)和第9條(保密Y)將自動終止，並被《高級融資協議》的條款 所取代，屆時您將自動免除與此相關的所有責任。
此處使用的章節標題僅供參考，不影響本承諾函的結構或在解釋本承諾書時將其納入考慮範圍。
如果上述條款正確闡述了我們的協議，請在東京時間下午11：59之前將本承諾書和費用函的條款退回承諾方(或其代表承諾方的法律顧問)、簽署本承諾書和費用函的法律顧問，以下列日期中較早的日期為準：(I)本承諾書日期後2個工作日和(Ii)合併協議的簽署日期或我們可能不時與您商定的較後時間，以表明您接受本承諾書和費用函的條款。如果承諾方(或其法律顧問)未按照前一句話的規定收到此類已執行副本，則承銷商S承諾及本協議項下承諾方的義務將於此時失效。如果您在該時間或之前簽署並向我們交付本承諾書和費用函，我們同意保留我們的承諾，根據本承諾書和/或費用函向您提供融資和與此相關的其他承諾，直到(A)在交易完成、您(或您的關聯方)或您(或您的關聯方)終止合併協議之前，或根據其條款(明確終止的條款除外)，書面同意或其他方式，(B)在有或沒有融資的情況下完成收購，以及 (C)紐約市時間晚上11：59，即結束日期(如合併協議中的定義)後5個工作日的日期或我們可能不時與您商定的較後日期(本條款(C)的最晚日期，即承諾書終止日期？)。一旦發生前一句中提到的任何事件，承諾方在本協議項下對融資機制的承諾以及承諾方就融資機制提供本協議所述服務的協議應自動終止，除非承諾方自行決定以書面方式同意延期。
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終止本承諾書和本承諾書項下的任何承諾不會損害您因違反本承諾書而享有的權利和補救措施。
[本頁的其餘部分特意留空]
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我們很高興有機會就交易的融資問題向您提供幫助。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 美國銀行，全國協會 | ||
| 發信人： | /s/木越純 | |
| 姓名：木越純 | ||
| 職務：東京分行分行經理 | ||
黃玉色項目 承諾書
（簽名頁）
| 接受並同意 | ||
| 小野藥業有限公司 | ||
| 發信人： | /s/伊藤正樹 | |
| 姓名：伊藤正樹 | ||
| 職務：企業官員總監，業務管理部門 | ||
| 日期：2024年4月29日 | ||
黃玉色項目 承諾書
（簽名頁）
附件A
黃玉色計劃
交易説明
本附件A中使用但未定義的大寫術語應具有本附件A隨附的致 的承諾信的其他附件中所述的含義（附件承諾書) 或在承諾書中。如果任何此類大寫術語具有多種且不同的定義，則 本附件A中其適當含義應參考其使用的上下文來確定。
小野藥業有限公司，根據日本法律註冊成立並在東京證券交易所(The Tokyo Stock Exchange)上市的公司借款人？)打算收購(？)採辦？)Deciphera製藥公司(根據美國特拉華州法律成立並在納斯達克上市的公司)100%的股權目標？)。借款人打算根據日期為本合同日期或前後的合併協議和計劃(連同所有證物、附件、附表和其他披露信函以及隨後修訂的)完成收購。合併協議？)借款人，黃玉合併子公司，Inc. (？)MergerSub),根據美國特拉華州法律新成立的公司，以及借款人和目標公司的直接全資子公司，根據該公司，合併子公司將與目標公司合併並併入目標公司(目標公司)合併), 目標公司是合併後的倖存實體。
關於上述 ，我們的目的是：
| (a) | 借款人將承擔貸款(如條款説明書中所述)。 |
| (b) | 貸款的收益和借款人在成交日手頭的一部分現金將用於支付(I)收購的現金代價(現金代價)收購注意事項),及(Ii)與交易及貸款有關的費用及開支(該等費用及開支，即交易成本). |
上述交易(包括支付交易費用)在本文中統稱為交易記錄.
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附件B
條款清單
日元 100，000，000，000高級無擔保期限橋樑
貸款便利
除非出現相反的指示，否則本術語表隨附的承諾信中定義的術語在本 術語表中使用時具有相同的含義。
| 定義和政黨 | ||
| 借款人 | 小野製藥公司有限公司（一家根據日本法律註冊成立並在東京證券交易所上市的公司;股票代碼：4528） | |
| 目標 | 解密製藥公司（一家根據美國特拉華州法律組建的公司，在納斯達克上市;股票代碼：DCPH） | |
| MergerSub | Topaz Merger Sub，Inc.，一家根據美國特拉華州法律註冊成立的公司 | |
| 集團化 | 借款人及其子公司不時，自截止日期起，應包括目標及其子公司（ 子公司）目標羣體成員), 每個一個按鈕羣組成員. | |
| 材料子公司 | 任何時候，淨收入佔集團總淨收入百分之五（5%）或以上（按綜合計算）的集團成員 | |
| MLab | 美國銀行，全國協會將擔任唯一授權的牽頭安排人和簿記管理人(以這種身份，MLab)關於該設施 | |
| 設施代理 | 美國銀行，全國協會將作為獨家貸款代理(以這種身份，設施代理)就貸款而言，對於MLAB與借款人(連同承銷商、承銷商)協商確定的金融機構辛迪加 出借人) | |
| 採辦 | Target和MergerSub的合併，據此，MergerSub將與Target合併並併入Target(且Target將被摘牌和私有化)(合併), 目標為 合併的倖存實體。 | |
| 截止日期 | 指收購事項完成之日。 | |
| 簽署日期 | 指基於適當的LMA/APLMA推薦表格簽署設施協議的日期，該表格經過修改以反映本條款説明書和承諾書中規定的條款，並與文件原則(文件原則)保持一致《高級融資協議》？連同符合該機制文件原則的其他最終籌資文件，財務 文檔). | |
| 縮編日期 | 指該設施首次使用的日期。 | |
| 工作日 | 是指東京、紐約、香港和新加坡銀行開放一般業務的日子（週六或週日除外）（工作日). | |
| 設施、目的和可用性 | ||
| 設施和排名 | 本金總額為100，000，000，00，000，000日元的高級無擔保定期過橋貸款融資（應收賬款設施;其項下的貸款，貸款). | |
| 貨幣 | 可用日元提取。 | |
| 目的 | 直接應用於或應用於：
（a） 收購事項的部分現金對價（應收賬款）收購 考慮事項？)；以及
（b） 與設施和收購相關的費用、成本和開支 （此類費用、成本和開支，分包商交易成本). | |
| 可用期 | 該機制的有效期從簽署之日(包括)開始，直至(I)承諾書終止日期(幷包括)較早者為止 和(二)截止日期( )可用期？)。在可用期限的最後一天未提取的任何金額將自動取消。 | |
| 最高貸款額 | 未償還貸款不得超過1筆。 | |
| 抵押品和擔保 | 沒有。該設施是不安全的，也不會有擔保人。 | |
| 還款和註銷 | ||
| 最後還款日 | 在簽約日之後的364個歷日內償還子彈頭。
在融資機制下借入的已償還或預付的金額不能 重新借入。 | |
| 自願預付 | 自願預付全部或部分貸款是允許的，但要支付違約成本，條件是任何此類預付款的最低金額應為貸款的未償還金額，且借款人事先向貸款人提供5個工作日的書面通知。
在類似條件下允許自願取消承諾。 | |
| 強制提前還款 |
此類強制性預付款僅從截止日期和提款日期的次日起及之後 ：
(A) 非法
如果貸款人在任何適用的司法管轄區履行《高級貸款協議》所規定的任何義務，或為其貸款提供資金、發行或維持其參與貸款，則該貸款人的承諾將被取消，其對貸款的參與應立即到期並支付。
(B) 控件的 更改
如果發生控制權變更或出售本集團全部或幾乎所有資產，則：
(I) 借款人應在得知該事件後立即通知融資機構；以及
(Ii) 該貸款將立即被取消，並將立即停止可供進一步使用，所有使用以及任何應計利息和財務文件項下應計的所有其他金額將立即到期並 支付。
控制權的變更？表示在 任何時間：
(A) 任何人或 一致行動的人(不包括在簽署之日已經控制借款人的任何人或一致行動的人組( )現有控制器？)獲得(S)對借款人的直接或間接控制；或 | |||
|
(B) 借款人不再直接合法和實益地擁有100%的股份。有權(不論以股份、委託書、合約、代理或其他方式)委任(合併前)合併附屬公司或(合併時及之後)合併附屬公司或(合併後)目標公司的所有董事或其他同等高級職員。
| ||||
| 就控制變更的定義而言：
(1) 控制？指(I)有權(不論是以擁有股份、委託書、合約、代理或其他方式)(X)在借款人的股東大會上投出或控制投出的最高投票數的50%以上，(Y)委任或罷免借款人董事會(或同等的管理機構)的多數成員，或(Z)就借款人的經營及財務政策發出指示，借款人的董事或其他同等高級人員有義務遵守該等政策；或(Ii)借款人超過50%的已發行有表決權股本的實益擁有權(不包括已發行股本中沒有權利參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分)；以及
(2) 同台演出？是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接收購借款人的股份或以其他方式直接或間接獲得或鞏固對借款人的控制權，積極合作的一組人。
(C)合併的 效力
(I) 借款人、合併子公司和/或目標公司履行其在合併協議下的任何義務是或成為非法的；
(Ii) 借款人、合併子公司和/或目標公司在合併協議下的任何義務或義務不是或不再是合法、有效、有約束力或可強制執行的；
(Iii) 合併協議不再完全有效或被協議一方指稱無效；或
(Iv) 合併 不發生在與提取日期相同的紐約營業日。
(D) 借款人退市
(I) 將上市的借款人股票從東京證券交易所摘牌 ；或
(Ii) 上市借款人股份連續停牌超過10個交易日 (不包括任何停牌以待公告或通函結算或任何影響相關證券交易所的一般停牌)。
(E) 債務發行收益
如果借款人、MergerSub或Target以任何國內或國際貨幣、債務或借款票據的方式獲得任何收益， | ||||
| 如果借款人通過私人信貸或銀行市場或任何債務資本市場發行(包括但不限於任何公開或私人配售債券、票據或類似債務證券)，借款人應立即通知融資機構，並在收到此類 收益時預付(合計)相當於此類收益的金額。 | ||||
| 預付費/分手費 |
任何預付款應以預付金額的應計利息支付，並且在不計入分紅成本的情況下，不收取保險費或罰款。 | |||
| 定價和收費 | ||||
| 保證金 | 期間 | 適用保證金 (年利率) | ||
| 從幷包括簽署日期到(但不包括)從簽署日期起90個日曆天的日期 | 0.75% | |||
| 自簽署之日起90個歷日起至(但不包括)自簽署之日起180個歷日之日起(包括在內) | 1.05% | |||
| 自簽署日起計180個歷日起至最後還款日止的日期 | 1.45% | |||
| 相當於混合利潤率為每年1.175%。 | ||||
| 利息期 | 1或3個月 | |||
| 利息 | 以下各項的總和：
(A) 適用保證金；及
(B) 東京銀行同業拆借利率(Br)Tibor)
如果Tibor為負，則Tibor應被視為 為零。 | |||
| 篩選率不可用 | (A) Tibor
(B) 內插屏 速率
(C) 縮短了利息期
(D) 縮短利率和歷史篩選利率
(E) 縮短利息期 和插補歷史篩選利率
(F) 加權平均資金成本
(G) 市場中斷 | |||
| 預付費用 | 正如收費信中所述。 | |||
| 承諾費 | 貸款項下未支取和未取消的承付款0.40%，從簽署之日起至可用期屆滿為止，應在可用期的最後一天支付，按365天的一年中經過的實際天數計算，但前提是自簽署之日起至(但不包括)自簽署之日起30個日曆日(承諾費節假日)為止(但不包括在內)，不應產生任何承諾費，但僅限於該承諾費節假日也在借款人會籤承諾書之日起3個日曆月內結束的期間內。 |
| 設施代理費 | 貸款機構和借款人之間達成的協議。 | |
| 違約利息 | 任何逾期金額的適用保證金應增加2%。只要該款額仍然逾期，則每年支付一次。 | |
| 失責陳述、契諾及失責事件 | ||
| 申述及保證 | 借款人應在財務文件中僅就其自身(以及其重要子公司MergerSub或集團(視情況而定)作出以下陳述和擔保)：
(A) 地位*
(B) 具有約束力的義務(關於財務文件和合並協議的本身以及代表合併子公司關於合併協議的義務)*
(C) 不與其他義務衝突(關於財務文件和合並協議的 本身以及代表合併子公司關於合併協議的義務)*
(D) 的權力及權限(就財務文件及合併協議而言，並代表合併子公司就合併協議而言)*
(E) 作為證據的有效性和可採納性(就財務文件和合並協議而言，並代表合併子公司就合併協議而言)*
(F)管理法律和執法的 *
(G) 破產(關於借款人和任何重要附屬公司，但不包括目標)
(H) 無需繳納任何文件税或印花税
(I) 扣税
(J) 無違約(針對 集團)*
(K) 無誤導性信息 (與集團有關)*
(L) 財務報表(針對集團)*
(M) 無訴訟(針對 集團)
(N) 沒有違反 法律(針對集團)
(O) 環境法律和許可證(與集團有關)*
(P) 授權的 簽名*
(Q) No 豁免權*
(R) 税務 (針對集團)
(S) 留置權和財務負債(針對借款人和任何重要附屬公司)
(t) Pari Pass排名*
(U) 良好的資產所有權(就集團而言)*
(V) 知識產權
(W) 集團結構圖(與集團有關)
(X) 會計參考日期 (與本集團有關)
(Y) 無不良後果
(Z) 反社會申述(針對該團體)*
(Aa) 反腐敗、反洗錢、反恐和制裁(與集團有關)*
(Bb) 合併文件*
(I) 截至簽署之日，合併協議 包含雙方之間安排的所有實質性條款； | |
|
(Ii) 合併協議任何一方作出的任何陳述或擔保在任何重大方面均不真實或具誤導性。
(Cc) 遵守1974年《僱員退休收入保障法》(就集團而言)*
(Dd)在不違反《愛國者法案》的情況下使用該基金的 收益(與集團有關)*
該等陳述及保證於高級融資協議日期作出，並於使用申請日期及使用日期(br})重複。重複申述應在每個利息期的第一天重複。儘管本條款説明書有任何相反的規定，但為免生疑問，本條款説明書第 節中陳述和擔保的準確性並不是承銷商在成交日期獲得融資或獲得融資的條件。
重複表示法？是指上面標有星號(*)的每一種表示法。 | ||
| 信息事業 | 借款人應被要求根據財務文件向貸款機構提供足夠的副本，僅供所有貸款人 提供以下信息：
(A)借款人的 年度經審計綜合財務報表，在截止日期 之後，目標均不遲於財政年度結束後90天；
(B)借款人未經審計的季度綜合財務報表，在截止日期後，每個財政年度的每個季度(其財政年度終了的季度除外)的目標均不遲於其每個財政年度的每個季度結束後45天；
(C) 季度履約證書 每份年度和季度財務報表顯示與遵守財務契約有關的計算；
(D)借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件通常在發送時同時發送( )；
(E) 違約通知、控制權變更和其他強制性提前付款；
(F)針對集團任何成員當前、威脅或待決的任何 訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的 細節；
(G)法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的任何判決或命令的 細節；
(H)融資機構可能合理要求的有關集團財務或其他信息的 信息；以及
(I)貸款代理合理要求的 信息，以符合貸款人的任何瞭解您的客户的要求。
| |
| 金融契約 | 以下是財務文件中唯一的財務契約：合併淨債務與EBITDA的比率 (淨槓桿率)應小於2.50：1：00。
EBITDA應按形式計算，並與其他所需定義(包括合併淨債務)一起在《高級融資協議》中以雙方商定的方式定義。 | |
|
金融契約將在每季度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日進行測試(分別為檢測日期)在每個日曆年，參照最新的財務報表和根據《高級融資協定》提交的履約證書。 | ||
| 一般業務 | 借款人只能在財務文件中就其自身(以及如有説明，就其重要子公司或集團作出以下承諾)：
(A) 授權
(B) 遵守法律(與集團有關)
(C) 環境合規性 (針對本集團)
(D) 環境索賠(與集團有關)
(E) 税
(F) 合併(不包括 合併)
(G) 變更 業務(與集團有關)
(H)收購
借款人不會(並且借款人將確保集團成員不會，包括截止日期 起的任何目標集團成員)：
(I) 收購一家公司或任何股份或證券，或一家企業或企業(或在每一種情況下，在其中任何一項中的任何權益)；或
(Ii) 成立一家公司，但經多數貸款人事先書面同意而進行的任何收購或成立除外。
(I) 合資企業(就本集團而言)
(J) 休眠子公司(針對 集團)
(K)資產的 保存 (與集團有關)
(L) 平局排名
(M) 負質押(就借款人和任何重要附屬公司而言)
(N) 處置
借款人將不會(且借款人將確保集團成員不會出售、轉讓、出租、借出或以其他方式處置其任何資產、業務或業務)(無論是通過單一交易還是多筆相關或無關交易，無論是同時進行，還是自願或非自願或在一段時間內)出售、轉讓、出租或以其他方式處置其任何資產、業務或業務，但(I)經多數貸款人事先書面同意作出的任何處置除外；(Ii)在正常交易過程中出售任何買賣股票或現金，及。(Iii)出售任何資產(股份除外)，以換取在類別、價值及質素方面相若或較佳的其他資產，並作類似用途(非現金資產換現金除外)。
(O) S長度基準(就本集團而言)
(P) 貸款或信貸(就本集團而言)
(Q) 無擔保或彌償(就本集團而言)
(R) 股息、股份贖回及其他限制性付款包括(其中包括)一項承諾，即借款人不會直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派，或就其股本或任何類別股本支付任何利息或其他金額，不論是以現金或其他方式，或為任何該等目的而向其任何股東預留任何款項，直至貸款已悉數償還為止。
(S) 金融 負債
(I) 借款人不得 (借款人應確保自截止日期起，任何其他集團成員，包括任何目標集團成員)不會招致或繼續拖欠任何財務債務。
(T) 股本
| |
| (U) 合併協議/收購文件
(I) 借款人應(且借款人應確保每個集團成員，包括任何目標集團成員)(A)在合併協議到期時迅速支付其根據合併協議應支付的所有款項；及(B)履行其在合併協議項下的重大義務。
(Ii) 借款人 應(借款人應確保每個集團成員，包括任何目標集團成員)採取一切合理行動，以保留和執行其(或任何集團成員)與合併協議有關的任何權利，並執行其根據合併協議可能擁有的所有其他權利和權利，前提是借款人的董事(合理行事)相信這對本集團商業有利且這樣做是適當的；及
(Iii) 借款人不得，且 借款人應確保任何集團成員均不會在任何方面修訂、更改、更改、補充、取代、放棄或終止合併協議的任何條款，而任何方面均對貸款人的利益構成重大不利。
(V) 保險
(W) 訪問(針對 集團)
(X) 知識產權
(Y) 對修改S集團章程/公司文件的限制，其方式對貸款人的利益有重大不利影響
(Z) 反社會條款(針對該集團)
(Aa) 反腐敗、反洗錢、反恐和制裁(針對該集團)
(Bb) 財務援助(與集團有關)
(Cc) 集團銀行賬户
(Dd) 金庫交易(與本集團有關)
(Ee) 使用收益
(Ff) 條件 在與提款日期相同的紐約營業日，借款人應向貸款機構提供令其滿意的證據：
(I) 已發生合併；及
(Ii) (如果適用)付款代理已確認(可以通過電子郵件發送給借款人S律師)收到不少於使用申請中的提款金額(減去任何淨額)的資金
(Gg) 上市如果在簽署之日起6個月內沒有對貸款進行全額再融資，借款人應(或應促使合併子公司或目標公司)尋求評級並在債務資本市場啟動債務資本籌集，以對貸款進行全額再融資；
(Hh) 優先購買權 借款人、MergerSub或Target應授予每個貸款人對貸款(包括但不限於債務資本市場工具、銀團貸款和股權資本市場工具)進行再融資的優先購買權 | ||
| 違約事件 | 財務單據中唯一的違約事件如下：
(A)因管理/技術錯誤或中斷事件而導致 不付款
(B)同時條件/後繼條件/財務契諾 Conditions
(C) 其他債務
(D) 失實陳述
(E) 交叉違約金額超過1,000,000,000日元(就本集團而言)
| |
| (F) 破產(就借款人和任何重要子公司而言，但不包括目標)
(G)金額超過1,000,000,000日元的 破產程序(針對借款人和任何重要附屬公司)
(H) 債權人處理的金額超過1,000,000,000日元(針對借款人和任何重要附屬公司)
(I) 非法和無效
(J) 停業(就本集團而言)
(K) 審核資格
(L) 訴訟(針對 集團)
(M) 拒絕和撤銷 協議
(N) 結算 房屋程序(與集團有關)
(O) 徵用(針對該集團)
(P) 材料不良事件 | ||
| 主要申述 | ||
| 主要申述 | 指借款人作出的陳述或擔保，並在下述(D)款適用和規定的範圍內，在每一種情況下，集團 成員根據財務文件就下列事項作出陳述或保證：
(A)借款人的 組織存在；
(B) 的權力和權力，應 授權、執行、交付和可執行性，在每一種情況下，都與根據財務文件訂立借款人、在借款人之下借款和履行財務文件有關；
(C)借款方簽署、交付和履行融資文件以及借款方根據貸款安排發放貸款的情況，與(I)借款方的組織文件和(Ii)任何反腐敗、反洗錢、反恐怖主義和制裁法律不相牴觸；和
(D)集團成員在合併的基礎上截至截止日期(在收購生效後)的 償付能力(該陳述和擔保以及償付能力的定義應與本條款説明書附件一所列形式的償付能力證書保持一致)；以及
(E) 在不違反《愛國者法》的情況下使用該設施的收益。 | |
| 其他術語 | ||
| 初始條件先例 | 基金在截止日期的可獲得性和資金僅受以下條件的制約，在每種情況下，均受有限條件性條款的約束：
(A) 受有限條件條款的約束，借款人簽署和交付高級貸款協議應符合承諾函和本條款表的條款以及文件原則；但高級貸款協議的條款應在滿足或放棄特定條件的情況下，在截止日期不損害貸款的可用性和資金。
(B) 向設施代理交付借款人的習慣成交證書， 限於：
(I) 借款人出具的慣常的S董事(或S官員)證書，僅包括以下內容：
(A) 確認借用該貸款不會導致超出對其具有約束力的任何借款或類似限額 ；
(B) 附上董事通過的決議或同意書(或同等文件)在所有重要方面的真實和正確副本 | |
| 借款人(可通過會議、書面同意或其他方式通過)批准借款人作為一方的財務文件的條款及其分別預期的交易，並授權指定人員或高級人員執行該等財務文件；
| ||
| (C) 附上借款人S授權的實際簽署任何財務文件的簽字人的簽字樣本清單；以及
(D) 附上借款人的章程文件的真實和正確的副本；
(2) 償付能力證書 基本上採用本條款説明書附件一所列形式；和
(Iii) 一個慣常的借款通知。
(C) 融資代理應在成交日前至少三(3)個工作日(定義見合併協議)收到融資代理在成交日前至少十(10)個工作日(定義見合併協議)以書面形式合理要求的有關集團成員的所有文件和其他信息(包括但不限於任何實益所有權證書)，這是適用的監管機構根據適用的《瞭解您的客户合同和反洗錢規則和法規》(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的。
(D)根據費用函、承諾書和本條款表，借款人在截止日期必須支付的所有費用和開支應已支付或將根據費用函、承諾函和本條款表支付。(D) 根據費用函、承諾函和本條款表，借款人應在截止日期支付的所有費用和開支。
(E) 收購應已完成，或基本上與根據貸款進行的初始借款同時完成，在所有實質性方面應按照合併協議於本協議日期生效的條款，並在不時生效任何修改、修訂、重述、補充、同意或豁免後完成，借款人或合併附屬公司作出的修改、修訂、重述、補充、同意或豁免除外，而該等修改、修訂、重述、補充、同意或豁免對貸款人(以其 身分)的利益有重大不利影響(有一項理解，即任何修改、修訂、重述、重述、同意或豁免除外借款人或合併方對公司重大不利影響的定義的補充、同意或放棄(如合併協議截至本協議日期的定義)應被視為對貸款人的利益有重大不利影響)，除非得到承諾方的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲、拒絕或附加條件)；提供, 那根據合併協議，借款人或合併方根據合併協議作出的任何修改、修訂、重述、補充、同意或豁免導致(I)收購代價減少不得被視為對貸款人或承諾方的利益構成重大不利，及(Ii)收購代價的增加不得被視為對貸款人或承諾方的利益構成重大不利，只要 該等增加以手頭現金、現金股權出資或借款人可動用的其他現金支付。
(F) 自合併協議之日起，將不會發生並將在 到期時間(定義見合併協議)發生並繼續發生重大公司不利影響(定義見合併協議)。
(G)在有限條件條款的約束下，主要申述和指定的合併協議申述應在截止日期的所有重要方面真實和正確(或，如果具有重要性，則在所有方面都真實和正確)(除非該等申述涉及較早的日期，在這種情況下，該等 申述應在所有方面都真實和正確 | ||
| 截至該較早日期的實質性方面(或，如果符合重要性，則截至該較早日期在各方面真實和正確))。3.指明合併協議申述？指目標方在合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保(以貸款人的身份)，惟僅在借款人或合併子公司(及其適用聯營公司)有權(在考慮任何適用的補救條款下)因違反合併協議第8.1(G)條下的借款人S及合併子公司S(及其適用聯營公司)責任(在上述各項情況下，根據合併協議的條款)而拒絕完成合並協議附件一第2(C)節項下的收購及其他交易或終止借款方S及合併附屬公司S(及其適用聯營公司)根據合併協議第8.1(G)條承擔的責任的範圍內，在上述每種情況下，上述各項均因違反合併協議的該等陳述及保證而終止。
(H)借款人法律顧問就借款人訂立財務文件的能力提出的 習慣法律意見 。 | ||
| 進一步的先決條件 | 沒有。 | |
| 重大不良事件 | 指(在將所有相關情況作為一個整體考慮後)發生的任何事件或情況：
(A) 對以下各項有實質性不利影響：
(I) 借款人或本集團的業務、資產或財務狀況；或
(2) 指借款人在任何適用的寬限期或治療期屆滿後，在財務文件下到期時履行其任何付款義務的能力；或
(B) 嚴重影響貸款人在任何財務文件下的有效性或可執行性，或貸款人在任何財務文件下的權利或補救辦法，而該等財務文件會嚴重損害貸款人在財務文件下的整體利益。
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| 成本和開支 | 借款人同意在五(5)個工作日前發出書面通知，並附上相關的最終開具發票 (A)融資代理、MLAB和/或貸款人因財務文件、預先商定的法律費用以及融資代理S、MLAB S和/或貸款人自掏腰包支付的所有合理費用和成本；(B)融資代理、MLAB和/或貸款人因修改任何財務文檔而產生的所有合理法律和其他專業費用和成本；和(C)融資代理、MLAB和/或貸款人因管理或保留任何財務文件下或與之有關的任何權利而產生的所有法律、法律和其他專業支出和成本，以及融資代理、MLAB和/或貸款人在執行其權利或要求或追回融資項下應付給融資代理、MLAB和/或貸款人的任何一筆或多筆款項時可能花費、招致或承擔的所有款項、法律和其他 專業支出和成本。 無論(I)簽署《高級融資協議》及(Ii)縮減融資金額，均須支付該等成本及開支。 | |
| 可轉讓性 | 除非承諾函中的銀團條款另有規定，否則貸款人將被允許在截止日期後轉讓或轉讓其在高級貸款項下的承諾，而無需事先徵得借款人的書面同意。 | |
|
未經所有貸款人事先同意，借款人不得轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利和義務(包括但不限於借款人管轄權的任何變更)。
任何集團成員不得訂立任何債務回購交易，而有關由集團成員實益擁有或已轉授集團成員的任何承諾的投票權將被剝奪。 | ||
| 表決和修訂 | 財務文件的修改和豁免須經出借人(S)批准 662⁄3百分之一。貸款的承諾額(或可用期滿後的貸款參與額)(多數 貸方). 有關下列事項的修訂或豁免須經所有貸款人批准：
(A) 多數貸款人的定義；
(B) 對最終還款日期或財務文件規定的任何款項的付款日期的定義；
(C) 降低適用保證金或任何本金、利息或費用的數額；
(D) 財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；
(E) 增加承諾額、延長可用期限或要求取消承付款可按比例減少貸款人在貸款機制下的承付款；
(F) 任何明文要求所有貸款人同意的規定；
(G)關於出借人的若干權利和義務的 規定，以及關於出借人之間分享回收的規定；以及
(H) 貸款的目的、提款機制、某些資金規定、強制性預付款 事件和預付款的應用、貸款人的變更、借款人的變更(或辭職或解聘)、所有貸款人同意事項的範圍、適用法律和財務文件的管轄權 。 | |
| 雜項條文 | 財務文件將包含與自救、市場混亂、拆分成本、税收總額、增加的成本、FATCA、披露、賠償、錯誤的 付款、抵銷、QFC居留規則、管理和貨幣變化有關的條款。 | |
| 治國理政法 | 英國法律作為金融文件的準據法。 | |
| 文檔編制原則： | 財務文件應(A)是常規和習慣的，並基於相關市場上適用的LMA/APLMA格式，該格式針對此類無擔保貸款和作為借款人的規模和淨槓桿率的上市公司進行了修改，並應與承諾書、費用函和本條款説明書中規定的條款一致，(B)除規定條件外，不具備(或受制於)除指定條件以外的任何條件，以保證貸款在截止日期的可用性或提供資金，以及(C)僅包含這些付款、強制性預付款、陳述、擔保、財務契約、報告要求、負面契約、本條款説明書中明確規定的其他違約契諾、承諾和事件。除本文提及的表述、契諾、違約等以及通常包含在本文中的其他語言外，不得有其他表述、約定、違約等。本款的規定在本文中稱為《文件原則》。 | |
附件一
償付能力證明書的格式
償付能力證書
共 個
借款人
依據第 [__]的[《高級融資協議》]，日期自本協議之日起（RST信貸協議RST），其中 [ ]，以下籤署人特此證明，截至本協議之日，僅以以下籤署人的身份 [首席財務官][首席會計官][財務副總裁][司庫][助理司庫][指定其他財務官員][指明其他具有同等職責的人員]小野製藥公司，有限公司（“借款人”），而不是單獨的，也不承擔任何個人責任，具體如下：
截至本協議之日，在完成後立即 [交易記錄]，包括製作 [貸款]根據 信貸協議，並在此類收益的應用生效後立即 [貸款]截止日期：
| a. | 借款人資產的公允價值和 [其它羣組成員]在綜合基礎上，超過了其債務和負債（次級債務、或有債務或其他債務）; |
| b. | 借款人財產的當前公平可出售價值和[其它羣組成員]在合併基礎上，超過在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務； |
| c. | 借款人和[其它羣組成員]在合併的基礎上，有能力償還其債務和債務，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務；以及 |
| d. | 借款人和[其它羣組成員]，在合併的基礎上，沒有也不會 從事他們擁有不合理的小資本的業務。 |
| e. | 日本證券結算公司、日本政府債券結算公司或JASDEC DVP均未啟動借款人或其他集團成員與日本境內銀行暫停交易的程序，也沒有任何其他電子貨幣索賠記錄機構根據適用的日本法律採取任何類似程序。 |
為了進行本證書中規定的認證，假設根據該融資機制產生的債務和其他債務以及與該融資機制相關的其他債務將在各自的到期日到期。就本證書而言，任何時間任何或有負債的金額均應計算為可合理預期成為實際和到期負債的金額。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
自本合同簽署之日起，簽字人已熟悉借款人的業務和財務狀況，[其它羣組成員]。在得出本證書所載結論的過程中，截至本證書日期，簽署人已考慮借款人和集團其他成員在完成承諾函預期的交易後預期開展的特定業務的性質，進行了簽署人單獨認為適當的其他調查和查詢。
[簽名頁如下]
下列簽署人以下列身份簽署本證書，特此為證：S[首席財務官][首席會計官][財務副總裁][司庫][助理司庫][指定其他財務官員][指明其他具有同等職責的人員]截至上述日期，代表借款人 借款人，而不是個人，也不承擔任何個人責任。
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