證物(A)(1)(I)

報價購買

所有普通股流通股

的

Deciphera製藥公司

一家特拉華州公司

在…

每股淨現金25.60美元 現金

通過

TOPAZ MEGER SEARCH，Inc.

全資子公司

大野製藥有限公司公司

黃玉合併子公司。(買方)，特拉華公司和小野製藥有限公司的全資子公司，日本公司 (Kabushiki KaishaDeciphera PharmPharmticals，Inc.，A Delware Corporation (Deciphera)，以每股25.60美元的價格(要約價)，以現金淨額向賣方出售普通股，不計利息，減去任何適用的預扣税，按照本要約購買(連同本要約的任何修正或補充)中描述的條款和條件，以現金淨額向賣方出售(連同對本要約的任何修正或補充)。轉遞函的字母 和購買要約一起，即要約)。

收購要約是根據母公司、買方和本公司之間於2024年4月29日(可能根據其條款不時修訂或補充的合併協議)的合併協議和計劃提出的。合併協議規定(其中包括)於要約完成後於切實可行範圍內，根據合併協議所載的條款及條件，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條的規定，在沒有本公司股東S投票的情況下與本公司合併及併入本公司 ，而本公司將為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(該等公司、尚存的 公司及該等合併、合併)。於合併生效時，當時所有已發行股份(除(I)由本公司(或本公司金庫持有)持有的股份、(Ii)由母公司持有的股份、(Br)買方或其任何直接或間接附屬公司持有的股份、(Iii)買方在要約中不可撤銷地接受付款的股份外，及(Iv)股東根據公司條例第262條有權享有評估權利，並已按公司條例第262條規定的時間及方式適當地行使及完善其對該等股份的評估要求，且於合併生效時並未撤回或喪失該等權利的股東所持有的股份， 將轉換為收取相當於要約價的權利(現金淨額，不計利息，並減去任何適用的預扣税)。在任何情況下，無論要約的任何延期或股票付款的任何延遲， 股票的收購價都不會支付利息。

本公司董事會建議本公司S股東接受要約，並根據要約將其所持股份轉讓給買方。

經審慎考慮後，本公司S董事會已一致 (I)批准、採納及宣佈可取合併協議及據此擬進行的交易，包括要約及合併(該等交易)，(Ii)決定該等交易(包括要約及合併)符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)決定合併將根據東華控股第251(H)條進行，及(Iv)決議建議本公司股東接納要約並根據要約向買方要約認購彼等的股份。

收購要約沒有任何融資條件。此報價受某些 其他條件限制。見第17節--要約的某些條件。要約的主要條款摘要見本要約的第6至13頁。在 決定是否競購您的股票之前，您應該仔細閲讀整個文檔。

2024年5月13日

2

重要

如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份投標給買方，您應(I)按照要約書中包含的指示，填寫並簽署隨本要約附上的要約書，並將要約書和任何其他所需文件郵寄或交付給作為要約託管人的北卡羅來納州計算機股份信託公司(The Depositary Depositary)，並且(A)將您的股票證書與傳送函一起交付給託管機構，或(B)通過 賬簿登記轉讓的方式投標您的股票，按照第3節中描述的程序接受要約和投標股票，在每種情況下都是在要約到期之前，或者(Ii)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的 股票提供給買方。

股份的交付方式、轉讓書和所有其他所需的文件，包括通過記賬轉讓交付的方式，由投標股東自行選擇並承擔全部風險。

* * * * *

如有問題或請求協助，請直接向信息代理(如本文所述)提出，其地址和電話號碼如下所述，並在本購買要約的封底上註明。購買要約的其他副本、相關的意見書以及與要約相關的其他材料也可以從信息代理處免費獲得。此外，本要約購買、相關意見書和任何其他與要約相關的材料的副本可在美國證券交易委員會維護的網站(美國證券交易委員會)上獲得，網址為：Www.sec.gov。您也可以 聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

據我們所知，在任何司法管轄區，要約的提出或接受不符合證券、藍天或該司法管轄區的其他法律，或因此而被任何行政或司法行動禁止。如果我們知道有任何有效的州法規禁止提出要約或根據該法規接受股票，我們將真誠地努力遵守該州法規或尋求宣佈該法規不適用於該要約。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們不會向該州的股票持有人或代表他們提出要約，也不會接受他們的投標。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

我們已根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易所法》)向美國證券交易委員會提交了附表(包括證物)，提供了有關要約的某些額外信息，並可能提交修正案。此外，公司已根據交易法提交了附表14D-9(包括證物)，闡述了其建議並提供了某些額外的相關信息。可按第7節中規定的方式從美國證券交易委員會獲取附表和附表14D-9及其任何修正案，包括證物。有關公司的某些信息。

未授權任何人代表母公司或買方提供購買要約或遞交函中未包含的任何信息或陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。就要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人不得被視為母公司、採購人、本公司、信息代理或託管機構或其任何關聯公司的代理人。在任何情況下，本要約的交付或根據要約進行的任何購買都不會產生任何 暗示自提供信息之日或本要約購買之日起，母公司、買方、本公司或其各自子公司的事務沒有發生變化。

3

本購買要約和相關的傳遞函包含重要信息，您應 在就要約做出決定之前仔細閲讀全部信息。

該要約尚未得到 SEC或任何州證券委員會的批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也未就本收購要約中包含的信息的公平性或優點、準確性或充分性進行認可。任何相反的陳述 都是非法的。

此優惠的信息代理為：

4

目錄

摘要條款表					6
引言					14
1.		報價的條款			17
2.		承兑支付和支付股份			19
3.		接受要約和認購股份的程序			19
4.		提款權			22
5.		美國聯邦所得税的重大後果			22
6.		股票價格區間；股息			24
7.		關於公司的某些資料			25
8.		關於父母和購買者的某些信息			26
9.		資金來源和數額			27
10.		報價背景;過去與公司的接觸或談判			29
11.		合併協議；其他協議			35
12.		要約的目的；公司的計劃			58
13.		公司董事會的推薦意見			59
15.		要約的某些效果			59
16.		股息和分配			60
17.		報盤的某些條件			60
18.		某些法律問題；監管批准			62
19.		評估權；規則13E-3			64
20.		有關公司股份及其他證券的交易及安排			65
22.		某些公司董事及行政人員在要約收購及合併中的利益			66
23.		費用及開支			66
24.		雜類			67
附表 i關於買方和母公司董事和高管的信息					68

5

摘要條款表

本摘要術語表中包含的信息僅為摘要，並不能替代購買要約、相關意見書和其他相關材料中包含的更詳細的説明和信息。建議您仔細閲讀購買要約、相關信函和其他相關材料。 母公司和買方在本摘要條款表中包含了對購買要約其他部分的交叉引用，您可以在這些章節中找到以下主題的更完整描述。本收購要約中及其他收購要約中包含的有關本公司的信息已由本公司提供給母公司和買方，或摘錄自或基於本公司在提出要約時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他公共來源的公開可獲得的文件或記錄。母公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。母公司和買方不知道會 表明本文中包含的任何關於公司的陳述，無論是提供給母公司和買方的，還是摘自或基於提交給美國證券交易委員會的此類文件和記錄，在任何實質性方面都是不真實或不完整的.

尋求的證券		Deciphera製藥公司所有已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.01美元。
每股發行價		25.60美元(出價)，以現金淨額支付給賣方，不含利息，減去任何適用的預扣税。除本購買要約中另有規定外，凡提及美元和$時，均為美元。
優惠的預定期滿		紐約時間2024年6月10日晚上11：59後一分鐘，除非根據合併協議(定義如下)延長要約或提前終止要約。
採購商		黃玉合併子公司是特拉華州的一家公司(採購商)，以及日本小野藥業株式會社的全資子公司(Kabushiki Kaisha)(小野？或父母？)。
公司董事會推薦		於二零二四年四月二十八日，本公司董事會(本公司董事會)一致(I)批准、採納並宣佈可取合併協議及據此擬進行的交易，包括要約及合併(該等交易)，(Ii)決定該等交易(包括要約及合併)符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)根據DGCL第251(H)條決定合併將會完成，及(Iv)決議建議本公司股東接納要約並根據要約向買方要約收購彼等的股份。
支持股東		在簽署及交付合並協議的同時，本公司若干股東與母公司及買方訂立投標及支持協議，該等協議規定(其中包括)各有關股東將於要約中向買方出售其持有的所有股份。支持股東(定義見下文)於2024年4月29日合共實益擁有約28%的已發行股份。

誰提出要買我的股票？

•

買方提出以要約價格購買本公司普通股的任何和全部流通股，每股面值0.01美元。母公司是一家從事生產的公司，

6

藥品和診斷試劑的採購和銷售，主要集中在處方藥上。

•

買方是特拉華州的一家公司，其成立的唯一目的是提出要約並完成買方將根據合併協議(如本文定義)和特拉華州一般公司法(DGCL)合併並併入公司的流程(合併)。

參見第8節？有關父母和購買者的某些信息。

除非上下文另有説明，否則在本購買要約(購買要約)中，我們使用術語？我們、？我們和我們的？指代買方，並在適當的情況下指代母公司。我們使用術語？母公司或小野公司？僅指小野藥業有限公司，術語？買方？單獨指黃玉合併子公司，以及術語？公司？或？Deciphera？單獨指Deciphera製藥公司。

要約中尋求的證券類別和金額是什麼？

我們提出以每股面值0.01美元的價格收購 公司的任何和所有普通股流通股，收購條款和條件均符合本要約收購要約和相關的附函(附函)。除文意另有所指外，在本次收購要約中，我們使用收購要約一詞指的是本次要約，而收購要約中的股份指的是作為要約標的的公司普通股，每股票面價值0.01美元。

請參閲本購買要約的簡介和要約的第1節條款。

在要約中，你提出要購買多少股票？

我們提出以現金購買任何及所有流通股的要約，並受此要約及相關意見書所載條件的規限。

見要約的引言和第1節條款。

你為什麼要出價呢？

我們提出收購要約是因為我們希望收購該公司的全部股權。如果要約完成，母公司打算在要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成合並(合併結束)，遵守合併協議的條款並根據DGCL(合併結束髮生的日期，合併結束日期)。完成合並後，本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。

見第10節要約的背景；過去與公司的接觸或談判；和第12節要約的目的；公司的計劃。

你們願意付多少錢？付款方式是什麼？我 是否需要支付任何費用或佣金？

我們提出以現金形式支付每股25.60美元，不含利息，減去任何適用的預扣税。如果您是您股票的創紀錄擁有者，並且您在要約中將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費或佣金。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人或其他 代名人代表您投標您的股票，您的經紀人或代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。

見導言，第1節？要約條款，第2節？接受支付和支付 股票。

7

這項要約有沒有協議？

是。母公司、買方和本公司已於2024年4月29日簽訂合併協議和合並計劃(根據其條款，合併協議可不時修訂或補充)。合併協議規定了要約和合並的某些條款和條件。

見第11節合併協議；其他協議和第17節對要約的某些條件。

公司董事會對S的收購要約有何看法？

經慎重考慮，本公司S董事會(以下簡稱公司董事會)除其他事項外，一致認為：

•

批准、通過並宣佈可取的合併協議和擬進行的交易，包括要約和合並；

•

確定合併協議擬進行的交易，包括要約和合並，符合公司及其股東的最佳利益；

•

決定合併將根據《香港政府合同法》第251(H)條進行；及

•

建議本公司股東接受要約，並根據要約 將其股份轉讓給買方。

本公司董事會批准收購要約及合併的更完整説明載於附表14D-9的本公司S徵求/推薦聲明 。

您是否有 財力支付？

是的，我們將有足夠的資源可用。我們估計，我們將需要約24億美元 來根據要約購買所有股份，以完成合並(估計包括支付本文所述的未償還股權獎勵)，以及在合併完成時支付相關交易費用和支出。母公司將為我們提供足夠的資金購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份。Parent預計將為收購要約提供部分資金，並通過母公司與美國銀行全國協會(Bank Of America，National Association)之間日期為2024年4月29日的債務承諾信(債務承諾函) 設想的債務融資進行合併。根據債務承諾函，美國銀行承諾向買方提供本金總額為1億日元(約合6.421億美元)的債務融資，以為交易提供部分資金，並支付相關費用和開支，但前提條件僅限於債務承諾函附件中條款説明書中明確規定的先決條件部分。如果母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司收到來自債務承諾書的任何債務融資來源或其他當事人的任何口頭或書面通知或通信，表明債務承諾書的一個或多個債務融資來源或其他當事人計劃、打算或將使債務融資的任何部分不可用，或者如果債務融資的任何部分根據債務承諾函中設想的條款和條件變得不可用，母公司和買方必須盡其合理努力從替代來源獲得替代融資，其金額為：當與手頭的其他現金一起使用時，將足以按不低於債務承諾書預期的條款和條件支付所需款項或無法獲得的部分款項。要約收購或合併均不以母公司S或買方S是否有能力根據要約為股份購買提供資金或完成合併為條件。

要約最重要的條件是什麼？

這項要約的條件包括：

•

在到期時間(如下定義)或之前，應已有效投標且未有效撤回該數量的股份，該數量的股份與所有其他股份一起被視為受益

8

由母公司及其受控關聯公司擁有(不包括根據保證交付程序提交的尚未收到的任何股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(F)節中定義))，佔要約到期時已發行股份總數的50%以上一股(最低條件)；

•

適用於根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)完成要約和合並的等待期(或其任何延長)應已到期或終止；

•

任何適用的國際、多國、國家、地區、聯邦、領土、國內、州或地方政府當局(包括任何政府和任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支)或在法律上有權行使任何行政、司法、立法、監管或徵税權力或任何性質的主管和適用管轄權的機構(政府實體)不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何令狀、判決、禁令、同意、命令或法令(包括普通法)、法規、法律(包括普通法)、法規發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的規則、條例或守則(法律)，限制、禁止或以其他方式禁止完成要約或合併；

•

公司在合併協議中所作的陳述和擔保應準確無誤，但須受慣例的重要性門檻和例外情況的限制；

•

公司應已在所有實質性方面履行或遵守合併協議中所包含的要求其在到期前履行的契諾和協議；

•

自合併協議之日起，不應發生並繼續產生任何公司重大不利影響(定義見下文)；以及

•

合併協議不應根據其條款(終止條件)終止。

買方保留在法律允許的範圍內自行決定放棄要約的某些條件的權利；前提是母公司和買方不得放棄終止條件和未經公司同意的最低條件。

除上述條件外，該要約還受其他條件的限制。見第17節--要約的某些條件。

買方S的財務狀況是否與我決定在要約中投標我的股票有關？

不是的。我們認為買方S的財務狀況與您在要約中投標股票的決定無關，因為：

•

對所有已發行和流通股提出的要約僅為現金；

•

如果要約完成，買方將以相同的現金價格收購合併中的所有剩餘股份；

•

通過母公司，我們將有足夠的資金購買要約中有效提交(和未有效撤回)的所有股份，如果我們完成要約和合並，我們將有足夠的資金購買在合併中轉換為獲得合併對價(定義如下)的所有股份；以及

•

收購要約和合並不受任何融資條件的限制。

見第9節？資金的來源和數額。

9

S公司股東中是否有人同意認購其股份？

是。作為母公司S及買方S願意訂立合併協議的條件，母公司及買方與本公司若干股東(統稱為投標及支持 股東)訂立投標及支持協議，每份協議的日期均為2024年4月29日(各為投標及支持協議，統稱為投標及支持協議)。根據投標及支持協議，支持股東同意(除若干有限指定例外情況外)於該日期後投標而不撤回其實益擁有或收購的所有流通股(統稱為標的股份)。此外，支持股東已同意，除若干例外情況外，不會出售標的股份及徵集有關合並的替代收購建議。投標和支持協議將在某些情況下終止，包括合併協議終止。支持股東沒有、也不會收到與投標和支持協議的簽署和交付有關的任何額外對價。

參見第8節？關於母公司和買方的某些信息？和第11節？合併協議；其他協議。

我如何投標我的股票？

如果您以註冊所有者的身份直接持有您的股票，您可以：

•

在要約中投標您的股份，方法是：(I)將代表您股票的證書連同 填寫並簽署的傳送書和傳送函要求的任何其他文件一起交付給託管人(如本文所定義)，或(Ii)填寫並簽署的傳送信，表明您將所有股份進行投標， 連同傳送函要求的任何其他文件一起交付給託管人，或

•

按照要約購買要約第三節中規定的入賬轉移程序投標您的股票，不遲於到期時間。

隨信附上這份購買要約。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，並希望投標您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票進行投標。您應該 聯繫持有您的股票的機構以瞭解更多詳細信息。

參見第3節：接受要約和投標股票的程序。

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

您在晚上11點59分之前有一分鐘的時間。(紐約市時間)，2024年6月10日，除非我們根據合併協議的條款(根據合併協議的條款延長的日期和時間，即到期時間)延長要約，或者要約提前終止。

買方將於到期日(或根據合併協議延長)(或於母公司S選出時，如要約的所有條件已獲滿足或放棄，則與到期日同時進行)(於根據交易所法令頒佈的第14E-1(C)條所指的 涵義內)，接受所有根據要約有效提出及並未有效撤回的股份的付款。

見第1節？要約條款？和第3節？接受要約和投標股份的程序。

儘管有上述到期時間，經紀商、交易商或其他被提名人應注意，由於託管信託公司(DTC)的營業時間，以街道名義持有的股票的投標如果在紐約市時間下午6：00之後投標，將不能由DTC處理。我們鼓勵經紀商、交易商或其他被提名者進行相應的規劃，以確保以 街道名稱持有的股票在DTC和S開業後數小時內及時投標。

10

如果我接受這個提議，我將如何獲得報酬？

如果收購要約(要約條件)中規定的條件得到滿足，並且我們接受您有效投標的股份進行支付，則將通過將要約中接受的股份的總購買價格存入托管機構的方式進行支付，託管機構將充當投標股東的代理，以接收買方的付款，並將 無息和適用法律要求要求的任何預扣税款的付款傳輸給投標股東，其股票已被接受支付。

見第3節？接受要約和投標股份的程序。

我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(D)(5)條，股票也可以在2024年7月12日之後的任何時間撤回，也就是要約開始日期後的第60天，除非在該日期之前買方已接受要約中有效提出的 股票的付款。

參見第4節：退出權。

我如何撤回先前投標的股份？

若要 撤回之前提交的股份，您必須在仍有權撤回股份的情況下向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需信息。如果您通過向經紀人、銀行家或其他代名人發出指示來投標股票，您必須指示經紀人、銀行家或其他代名人安排您的股票退出。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

參見第4節：退出權。

優惠是否可以延期？在什麼情況下？

是。我們已在合併協議中同意，在雙方各自權利的約束下， 可以根據合併協議的條款終止合併協議：

•

如果在當時預定的到期時間，最低要約條件尚未滿足，或者母公司或買方尚未滿足或放棄任何其他要約條件(如果合併協議允許)，則應公司S書面請求，買方應(母公司應促使買方)將要約延長一次或多次 ，每次遞增最多十(10)個工作日，或雙方同意的更長期限，以允許滿足要約條件(但母公司或買方有權放棄最低條件以外的任何要約 條件)；只要吾等無須將要約延長至(I)合併協議有效終止及(Ii)結束日期(在合併協議中定義為2025年1月29日，或在合併協議規定結束日期已延長的情況下定義為2025年3月1日)之前發生的較早者；及

•

買方應(母公司應促使買方)將要約延長至適用法律、 或美國證券交易委員會或其員工或納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)或其員工的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限，或在必要的程度上解決美國證券交易委員會或其員工對要約適用的任何意見。

見第17節：要約的某些條件。

11

如果優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將通知ComputerShare Trust Company，N.A.(存託憑證)任何延期，並將在不晚於上午9：00發佈新聞稿 宣佈延期。(紐約市時間)，在報價預定到期之日後的下一個工作日。

見《要約條款》第1節。

如果要約完成，公司是否會繼續作為上市公司？

如果滿足最低條件和其他要約條件，我們打算在接受時間後在切實可行的範圍內儘快 完成合並。如果合併發生，該公司將不再公開交易。由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此不需要股東投票來完成合並。

見第15節説明瞭要約的某些效果。

如果合併協議終止，要約將如何處理？

倘若合併協議被有效終止，買方應(及母公司應安排買方)(I)迅速(無論如何在終止後二十四(24)小時內)不可撤銷及無條件地終止要約，(Ii)不會根據要約收購任何股份及(Iii)根據適用法律安排代表買方行事的託管人將所有已提交股份退還予登記持有人。

見《要約條款》第1節。

如果我決定不競購，要約將如何影響我的股票？

如果您決定不在要約中競購您的股票，而合併如上所述發生，您將在合併中獲得每股相同的 現金金額，就像您在要約中提交了您的股票一樣。在有限條件下，如果我們在要約中購買股份，根據合併協議，我們有義務促使合併發生。要約發出後，根據聯邦儲備委員會的保證金規定，股票 可能不再構成保證金證券，在這種情況下，您的股票可能不再被用作經紀商貸款的抵押品。

見第15節説明瞭要約的某些效果。

我是否擁有與要約相關的評估權？

您將不會獲得與該報價相關的評估權。然而，在DGCL的規限下及根據DGCL的規定，股份持有人如不在要約中認購其股份，並適當完善其根據DGCL就合併尋求評估的權利，將有權享有與合併有關的評價權。

見第19節評估權利；規則13e-3。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2024年5月10日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的收盤價為每股25.36美元。

見第6節？股票的價格範圍；股息。

12

在要約和合並中，我的未償還股權獎勵將如何處理？

根據合併協議，(I)在緊接合並生效時間前，(I)根據公司 股權計劃授出的購買股份的每項購股權(不包括S 2017年員工購股計劃，包括對其的任何修訂(本公司ESPP)(每個公司購股權))，無論歸屬或未歸屬，當時已發行且未行使 且每股行權價低於合併對價應完全歸屬的，將被註銷並自動轉換為就每股該公司購股權相關股份收取任何適用的預扣税款的權利，不計利息，並受 約束。相當於合併對價超過該公司期權每股行使價格的現金支付，(Ii)根據公司股權計劃(每個公司RSU)授予其歸屬受基於時間的歸屬條件約束的公司每個受限股票單位，無論是否歸屬，當時尚未完全歸屬，將被註銷並轉換為有權就該公司RSU相關的每股 股票收取相當於合併對價的現金付款，不計利息，並受任何適用的預扣税的約束，及(Iii)根據本公司股權計劃(每個a公司PSU)授予的、以全部或部分基於業績目標或指標的實現情況為條件而全部歸屬的本公司每個受限股票單位(不論歸屬或未歸屬)，當時尚未完全歸屬的，將被註銷並轉換為 該等公司PSU的每股相關股份的權利，即可收取相當於合併對價的現金付款，不計利息，並受任何適用預扣税項的規限。此外，每一項公司購股權，不論歸屬或非歸屬，未行使及未行使且每股行權價等於或大於合併對價的，將於合併生效時作廢，不作對價。

見第11節《合併協議》；其他協議。

競購股票對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

根據要約或合併，以現金(不含利息)換取您的股票通常將是美國聯邦 所得税目的的應税交易，根據適用的州、當地或非美國所得税或其他税法，也可能是應税交易。

我們敦促您就要約和合並對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

有關要約和合並的税收後果的更詳細討論，請參閲第5節-材料美國聯邦所得税後果。

如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？

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致下列持有人：

Deciphera製藥公司的普通股。

引言

黃玉合併子公司(買方)是特拉華州的一家公司，也是日本小野製藥有限公司的全資子公司 (Kabushiki Kaisha)(母公司)，提出以每股25.60美元的價格收購特拉華州公司Deciphera PharmPharmticals，Inc.(Deciphera PharmPharmticals，Inc.)的所有普通股流通股，每股面值為0.01美元(Deciphera PharmPharmticals，Inc.)，價格為每股25.60美元(要約價)，以現金淨額計入賣方，不計利息，並減去任何適用的預扣税，根據本要約購買(連同本要約的任何修正或補充)和相關附函中所述的條件(連同本要約的任何修正或補充)。 傳送函和購買要約，以及要約)。

收購要約是根據母公司、買方和本公司之間於2024年4月29日(可能根據其條款不時修訂或補充)的合併協議和計劃 提出的。合併協議規定(其中包括)於要約完成後，在切實可行範圍內，根據合併協議所載的條款及條件，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條(下稱“合併協議”)，在沒有本公司股東投票的情況下，與本公司合併及併入本公司，而本公司將為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(該等公司、尚存的 公司及該等合併、合併)。在合併生效時，所有當時的流通股(不包括(I)本公司持有的股份(或由本公司金庫持有的股份)、(Ii)由母公司、買方或其任何直接或間接附屬公司持有的股份，(Iii)不可撤銷地於要約中接受付款的股份及(Iv)股東所持有的股份，而該等股東根據本公司條例第262條有權享有評價權，並已 按本公司條例第262條規定的時間及方式適當行使及完善其對該等股份的評估要求，且於合併生效時並未撤回或失去該等權利)，將予註銷及 轉換為收取與要約價相等的現金代價的權利(合併代價)，不計利息及減去任何適用的預扣税項。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。合併協議在第11節《合併協議》中有更全面的描述；《其他協議》 中還包含對公司對S股權的處理的討論。

投標股東如為其股份的登記擁有人，並直接以要約託管人的身份向ComputerShare Trust Company，N.A.(託管公司)投標，將不會有義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金或股票轉讓税，除非第 函指示 另有規定。通過經紀人、銀行家或其他代理人持有股票的股東應諮詢該機構，瞭解其是否收取任何手續費或佣金。

收購要約不受任何融資條件的約束。除其他事項外，要約的條件是滿足以下條件。

•

應已有效投標(且在到期時間(定義見下文)之前未有效撤回) 股份，連同母公司及其受控關聯公司實益擁有的所有其他股份(不包括根據保證交付程序投標但尚未收到的任何股份(該術語在DGCL第251(H)(6)(F)節中定義的 )，佔要約到期時已發行股份總數的50%多一股)(最低條件)；

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•

適用於根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HART-Scott-Rodino反壟斷改進法)完成要約和合並的等待期(或其任何延長)應已到期或終止(HSR條件)；

•

任何適用的國際、多國、國家、地區、聯邦、領土、國內、州或地方政府當局(包括任何政府和任何政府機構、機構、法庭或委員會，或上述任何部門、部門或分支)或在法律上有權行使任何行政、司法、立法、監管或徵税權力或任何性質的主管和適用管轄權的機構(政府實體)不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何令狀、判決、禁令、同意、命令或法令(包括普通法)、法規、法律(包括普通法)、法規發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的規則、條例或守則(法律)，限制、禁止或以其他方式禁止完成要約或合併(政府障礙條件)；

•

公司在合併協議中所作的陳述和擔保應準確無誤，但須受慣例的重要性門檻和例外情況的限制；

•

公司應已在所有實質性方面履行或遵守合併協議中所包含的要求其在到期前履行的契諾和協議；

•

自合併協議之日起，不應發生並繼續產生任何公司重大不利影響(定義見下文)；以及

•

合併協議不應根據其條款終止(終止條件)

買方保留在法律允許的範圍內全權酌情放棄要約某些條件的權利 ;前提是，未經公司事先書面同意，母公司和買方不得放棄終止條件（公司可以全權酌情授予或拒絕授予最低條件）。

要約收購還受制於要約收購中描述的其他條件。參見第1節？要約條款和第17節？要約的某些條件。

要約將於紐約時間2024年6月10日晚上11：59後1分鐘到期，除非延期。參見要約條款第1節、要約條款第17節、要約某些條件和要約第18節某些法律事項；監管審批。

經審慎考慮，本公司S董事會(本公司董事會)已一致 (I)批准、採納及宣佈可取合併協議及據此擬進行的交易，包括要約及合併(該等交易)，(Ii)決定該等交易(包括要約及合併)符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)決定該合併將根據本公司條例第251(H)條進行，及(Iv)決議建議本公司股東接納要約及根據要約向買方要約收購彼等的股份。

本公司董事會批准及批准合併協議的理由及擬進行的交易，包括要約及合併事項，更完整的説明載於向股東提供有關要約收購建議的附表14D-9上的本公司S徵求/推薦聲明(連同附表14D-9所附的任何證物及附件)。股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的信息，包括項目4.邀請書或推薦書中所列的信息。

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本公司已告知母公司，於2024年5月9日，(I)已發行86,475,972股股份及已發行股份(br})；(Ii)10,100,748股股份須根據公司購股權(定義見此)發行；(Iii)3,085,820股股份須根據公司購股權單位(定義見本文定義)發行；(Iv)530,544股股份須根據公司購股權單位(定義見本文定義)發行；(V)81,376股股份估計須根據本公司特別提款權(定義見本文件定義)發行；及(Vi)1,216,133股股份須根據 公司認股權證(定義見此)發行。

根據合併協議，於合併生效時間(生效時間)， (I)緊接生效時間前的買方董事會成員將成為尚存公司的董事，及(Ii)緊接生效時間前的本公司高級職員將成為 尚存公司的高級人員，在每種情況下均須根據尚存公司的公司註冊證書及章程任職，直至其各自的繼任人正式選出或委任並符合資格為止。

如果滿足最低條件，買方將在接受時間後獲得足夠數量的股份，無需本公司股東根據DGCL第251(H)條投票 即可完成合並。因此，訂約方已同意採取一切必要及合法的行動，使合併於接納時間後在實際可行範圍內儘快生效，而毋須召開本公司股東大會，以符合大中華商會第251(H)條的規定。

重大美國聯邦所得税 根據要約出售股份和在合併中交換股份的後果在第5節中介紹。重要的美國聯邦所得税後果。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

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收購要約

1.要約條款。

根據條款，並在要約條件(包括要約延期或修訂，包括任何延期或修訂的條款和條件)得到事先滿足或放棄的情況下，吾等將接受支付、購買和支付所有在要約到期前有效提交的、未按照第4節第4節的程序適當撤回的 股票。要約將於晚上11：59後一分鐘到期。紐約時間2024年6月10日(到期時間)，除非我們已根據合併協議的條款延長要約，在這種情況下，術語到期時間將指要約的 初始到期時間如此延長的日期和時間。

要約的條件是滿足第17節中描述的最低條件和其他條件 要約的某些條件。如果第11節中描述的某些事件發生在合併協議之後，我們可以終止要約而不購買任何股票；發生其他 協議而終止。

買方明確保留權利：(I)在適用法律 要求允許的範圍內放棄任何要約條件，以及(Ii)對要約條款和條件作出與合併協議條款不相牴觸的任何其他變更，但母公司或買方必須事先獲得S公司書面批准才能：

(1)

修改、修改或免除最低條件；

(2)

減少買方在要約中尋求購買的股份數量；

(3)

除合併協議條款另有要求或約定外，降低要約價格；

(4)

加速、延長或以其他方式更改要約的到期時間，除非合併協議的條款要求或規定，或終止或撤回要約(除非合併協議根據其中所述的條款有效終止)；

(5)

改變要約支付對價的形式；

(6)

除第17節中規定的要約條件外，對要約附加任何條件；要約的某些條件；

(7)

修改、修改或補充要約的任何條款，以任何方式對任何股份持有人(以股份持有人的身份)產生不利影響，或可能合理地預期對其產生不利影響；或

(8)

採取任何行動(或不採取任何行動)，導致根據DGCL第251(H)條不允許進行合併 。

根據要約條款，並在要約條件獲得滿足或豁免的情況下，吾等將(I)迅速接受根據要約認購併未有效撤回的所有股份接受付款，及(Ii)於接納時間過後立即就所有該等股份付款。買方接受要約中的付款份額的時間稱為接受時間。

如果吾等於到期日或之前提高要約中接受支付的股份的對價 ，則該等增加的對價將支付給在要約中購買股份的所有股東，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前提出。 吾等亦明確保留修改要約條款的權利，但須遵守交易所法案、合併協議及上文第(1)至(8)段所述的限制。

合併協議規定，根據雙方在合併協議中各自的終止權利：(I)如果在當時預定的 期滿時間，未滿足最低條件，或

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未滿足任何其他要約條件，或在合併協議允許的情況下，母公司或買方放棄要約條件，則應本公司S書面請求，買方應， 且母公司應促使買方以連續遞增方式將要約延長一(1)次或多次，每次最多十(10)個工作日(或公司與母公司可能商定的較長期限)，以允許滿足該等要約條件；和(Ii)買方已同意將要約延長至美國證券交易委員會或其員工或納斯達克或其員工的適用法律、解釋或職位所要求的最短時間。然而，買方將不會被要求 (1)將要約延長至(A)合併協議有效終止及(B)結束日期(如合併協議規定終止，則定義為 2025年1月29日或2025年3月1日)之前的日期(該較早發生，即延長期限)，或(2)在未經本公司事先書面同意的情況下，獲準將要約延長至 延長期限之後。在受合併協議項下訂約方各自終止權利的規限下，未經本公司S事先書面同意，買方不得在到期時間前終止或撤回要約，或允許要約失效。見第11節合併協議；其他協議。除上文所述外，不能保證根據合併協議我們將被要求延長要約。在根據上段所述首次發售期限的任何延長期間，所有先前已投標及未撤回的股份將繼續受要約所規限，並受撤回權利規限。見 第4節：取款權。

若在符合合併協議條款的情況下，吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或倘若吾等放棄要約的重要條件，吾等將分發額外的要約材料，並在交易所法規則14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14d-6(C)及14e-1或其他規定所要求的範圍內發放額外的要約材料及延長要約。收購要約條款或與收購要約有關的信息發生重大變化後，要約收購必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性，但要約代價或所尋求證券百分比的變化除外。對於要約對價的變化或尋求的證券百分比的變化，要約收購通常必須在此類變化後至少十(10)個工作日內保持開放狀態，以便向股東進行充分披露。

吾等明確保留全權酌情決定，在符合合併協議的條款及條件以及美國證券交易委員會的適用規則及規例的情況下，如要約期滿時，收購建議第17節所載的任何條件尚未滿足，收購建議的某些條件仍未獲滿足，吾等有權不接受任何股份的付款。在某些情況下，母公司和買方可以終止合併協議和要約。

對要約的任何延期、放棄、修改或終止將在可行的情況下儘快以公告的形式公佈，如果延期將不晚於紐約市時間上午9點發布，則應根據 的公告要求，在到期時間後的下一個工作日發佈公告。第14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1(D)條 交易法。

在收購要約股份後，我們預計將根據DGCL第251(H)條在沒有 公司股東投票的情況下迅速完成合並。

本公司已同意向吾等提供其股東名單及證券持倉名單 ，以便向股份持有人傳播要約。本要約收購書及相關函件將郵寄至S股東名單所列股份的登記持有人，並將提供予名列股東名單的經紀、交易商、商業銀行、信託公司及類似人士，或(如適用)名列S擔保倉位的結算機構參與者的類似人士，以供隨後傳送予實益股份擁有人。

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2.支付及支付股份的承兑。

在符合或豁免第17節所載要約的所有條件及要約的某些條件的情況下，吾等將 如在到期日後並在接受時間後立即(無論如何在一個營業日內)接受根據要約有效提交及未有效撤回的所有股份接受付款，並指示託管人 按第4條及提款權利條款所允許的方式就所有有效提交(及未有效撤回)的股份付款。在遵守《交易法》第14e-1(C)條的前提下，我們 明確保留推遲支付股票款項的權利，以便完全或部分遵守任何適用法律。見第18節：某些法律事項；監管批准。

在所有情況下，我們將僅在託管人及時收到(I)(A)證明該等股份的 證書(股票證書)或(B)根據第3節所述程序確認將該等股份轉入DTC的託管S帳户(a簿記確認)之後，才會就根據要約提交併接受付款的股份支付款項；(Ii)適當填寫及妥為籤立的傳送書，並附有任何所需的簽名保證，或在某些帳簿登記 轉讓的情況下，一份S代理的信息(如下所述)，以代替傳送函和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管機構實際收到有關股份的股票證書或入賬確認的時間。

代理S電文是指DTC向託管人發送並由託管人接收並構成入賬確認的一部分的報文，聲明DTC已收到DTC投標股票的參與者的明確確認，即 是該入賬確認的標的，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。

就要約而言，吾等於吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接納支付該等股份時，將被視為已接受並因而購買有效提交及未有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份將 通過將該等股份的要約價格存入托管銀行而支付，託管銀行將作為投標股東的付款代理，以收取吾等的付款並將該等付款轉送至其股份已獲接受付款的投標股東 。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因不能根據要約接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的股東有權根據第(Br)節第4節第(2)款的規定享有撤回權利，以及根據交易所法案第14E-1(C)條另有規定。在任何情況下，吾等不會因要約的任何延期或股份付款的任何延遲而就股份的收購價支付利息。

如任何投標股份因任何理由未能根據要約條款及條件獲接受付款 ，或如提交證明股份多於已投標股份的股票，則證明未購回股份的股票將退還予投標股東，而不向投標股東支付任何費用(或，如屬以賬簿登記方式轉讓至DTC的S託管帳户的股份，則根據第3節所載程序(接受要約及投標股份的程序，該等股份將於要約屆滿或終止後立即記入DTC的託管S帳户)。

3.接受要約和認購股份的程序。

有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，應提交經正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽字擔保(或者，如果是記賬轉讓，則為S代理人代替遞交函)和 所要求的任何其他文件。

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託管人必須在購買要約封底上的一個地址收到遞交書，並且(I)託管人必須在該地址收到證明投標股份的股票，或(Ii)此類股份必須按照下文所述的簿記轉讓程序進行投標，並且必須由託管人收到簿記確認書。

記賬轉賬。託管機構將採取措施建立和維護有關ComputerShare股票的帳户，以便 要約。參加S計算機系統的金融機構，可以通過使計算機股份有限公司按照《S計算機股份轉讓程序》將股份劃入S託管賬户的方式進行股份記賬轉讓。然而，儘管股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是正確填寫和籤立的遞交函連同任何必需的簽名 擔保，或者代替遞交函的代理S消息，以及任何其他必需的文件，都必須在本要約封底上規定的託管人的地址之一發送給託管人，並由託管人在截止日期前 購買，或者投標股東必須遵守下文所述的保證交付程序。如上所述，將股票入賬轉移到託管S帳户的確認為 ，在此稱為入賬確認。

簽署的保證。如果遞交的股份的登記持有人(S)(就本第3節而言，包括S系統的任何參與者，其姓名在證券頭寸上顯示為股份所有人)在遞交函上簽字，則不需要在遞交函上簽字擔保，除非該登記持有人已在遞交函上填寫了標題為？特別付款指示？的方框或？特別交割指示？的方框，或(Ii)如果股份是作為金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户投標的，則不需要簽署擔保。儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理 勛章計劃或任何其他合格擔保機構的良好成員，該術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構都是合格機構，統稱為合格機構)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以一名或多名並非意見書籤署人的名義登記的，或如要付款或交付，或不接受付款或未予投標的股票是以登記持有人以外的人的名義發行的，則股票必須背書或附有正式籤立的股份授權書，在上述兩種情況下，股票證必須與股份證書上登記持有人的姓名完全相同地簽署，並在該股票或 股權證上簽名，或由符合資格的機構擔保。見提交函的説明1和説明5。

儘管本要約有任何其他購買要約的規定，根據要約接受的股份，在任何情況下，只有在託管人及時 收到(I)(A)證明此類股票的股票，或(B)根據本 第3節規定的程序將此類股票轉入DTC的託管S賬户的簿記確認後，方可支付根據要約接受的股份，(Ii)適當填寫和正式籤立的轉讓書，並附有任何所需的簽名擔保，或在某些簿記轉讓的情況下，代辦S代函及(Iii)代函要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到有關股票的股票證書或登記確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。

股票、遞交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付 ，由投標股東自行選擇和承擔風險，而所有此類文件的交付只有在實際被託管人收到時才被視為已完成(遺失風險和股票所有權將被轉移) (如為賬簿登記轉讓，則為帳簿登記確認書)。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保在過期時間之前及時交貨。

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不規範的行為。根據上述任何一項程序進行的股份收購，將構成投標股東S接受要約，以及投標股東S表示並保證該股東有全權及授權收購及轉讓要約，如遞交函所述 。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件所規限的具約束力協議(及 如要約獲延長或修訂，則為任何該等延期或修訂的條款或條件)。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題 將由我們全權酌情決定。我們保留絕對權利拒絕任何和所有由我們確定為不是適當形式的投標書，或接受我們的律師認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論是否在其他股東的情況下放棄類似的缺陷或違規行為。在我們將確定的時間內放棄或糾正所有缺陷和違規行為之前，不得視為已進行有效的股份投標。 買方、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。吾等 就要約條款及條件作出的任何決定，在法律許可的範圍內，可由本公司股東向S提出質疑，並須經具司法管轄權的法院覆核。

保證交付。如果您希望根據要約認購股份，但無法將此類股份和所有其他所需文件交付給 託管人，或無法在到期前完成記賬轉讓交付程序，則在滿足下列所有條件的情況下，您仍可以競購此類股份：

•

此類投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

•

保管人在到期日前收到按本要約提供的格式填寫並正式簽署的保證交付通知 。

所有該等已投標股份的證書(或將該等股份登記入S户口的確認書)，連同一份填妥及妥為籤立的遞交書(或其人工簽署的傳真)，連同任何所需的 簽署保證(或S訊息代理人)及任何其他所需的文件，於保證交付通知籤立日期後的一個交易日內由託管銀行收到。

保證交付通知可以通過電子郵件發送或郵寄給託管機構，並且必須包括符合條件的機構以此類通知中規定的格式 提供的擔保。由保證交付通知提交的股份將不會被視為就任何目的有效投標，除非及直至該保證交付通知相關的股份交付給託管人。

信息報告和後備扣繳。在要約中或根據合併向美國股東支付的股份(如第5節所定義的重大美國聯邦所得税後果)一般將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束。為避免備用扣繳，未以其他方式建立豁免的美國股東應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，以證明該股東為美國人，所提供的納税人身份號碼正確，且該股東不受備用扣繳的約束。非美國持有者(見第5節材料美國聯邦所得税後果)應提交適當且正確填寫的美國國税局表格W-8，以避免備用扣繳。這樣的股東應該諮詢税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時以適當的方式向美國國税局提供所需信息，都可以作為股東S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

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4.退出權。

除本節第4款另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約認購的股份可於到期日之前隨時撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可於2024年7月12日(即要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。

為使提款生效，託管人必須及時收到書面提款通知，地址之一載於本要約購買要約封底 頁。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人的姓名不同)。如果證明將被撤回的股票已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等股票實物發行之前，該等股票上所示的序列號 必須提交給託管機構，且撤回通知上的簽名(S)必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構。 如果股票已按照第3節中規定的賬簿登記轉讓程序進行投標，則任何退出通知還必須註明 被撤回股份記入DTC賬户的名稱和編號。

股票的撤資不得撤銷。此後，任何有效撤回的股份將被視為就要約而言未被有效要約收購。然而，撤回的股份可以按照第3節所述的程序之一重新投標，即在到期時間之前的任何時間接受要約和投標股份。

於隨後的要約期內投標的股份將不適用任何提款權，而於隨後的要約期內就要約中提出並接受付款的股份而言，亦不適用任何提款權。見《要約條款》第1節。

我們將自行決定所有有關撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的問題。買方、託管人、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

5.美國聯邦所得税的重大後果。

以下是要約和合並對美國持有者和非美國持有者的重大美國聯邦所得税影響的摘要，這些持有者的股票根據要約被投標和接受以支付現金，或者其股票被轉換為在合併中獲得現金的權利。它不涉及適用於公司期權持有人、公司RSU和公司PSU的税收 後果。摘要僅供一般參考，並不涉及可能與公司股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要不涉及美國聯邦贈與税或遺產税，也不涉及美國州、地方或非美國税收規則。本摘要依據的是經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)的現行規定、現行的、擬議的和臨時的條例及其行政和司法解釋，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者 法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何質疑。

本摘要僅適用於美國持有者和 非美國持有者，他們手中的股份是守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。此摘要包含

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不涉及要約或合併的非美國、州或地方税後果，也不旨在解決在要約和合並後實際或建設性擁有本公司任何股票的股東或特殊類別納税人(例如受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司)的交易的美國聯邦所得税後果。 免税組織、退休計劃、出於美國聯邦所得税目的而屬於或通過合夥企業或其他傳遞實體持有股票的股東(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)、其職能貨幣不是美元的股東、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、為《守則》第1045或1202節的目的而作為合格小型企業股票持有股票的股東、證券或非美國貨幣的交易商、交易商 按市值計價他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、確認要約收入或收益或因此類收入或收益在適用的財務報表中報告而合併的股東、直接或根據歸屬規則在過去五年中直接或根據歸屬規則持有我們超過5%股份的股東、對淨投資收入繳納替代最低税或額外醫療保險税的 個人、持有屬於跨境、對衝、推定出售或轉換交易一部分的股票的股東，以及在 補償交易中獲得股票的股東，根據行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權，作為限制性股票或其他補償)。

在本摘要中，術語美國持有者是指在美國聯邦所得税方面：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，在以下情況下：(A)美國法院能夠對S的信託管理行使主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制S的所有信託重大決定，或(B)該信託已有效地選擇被視為美國人 ，以繳納美國聯邦所得税。

在本摘要中，術語非美國持有人是指 非美國持有人且不是合夥企業或其他實體或在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業的股票的受益所有者。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，則合夥企業及其合夥人或成員的納税待遇一般將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業S的活動。相應地，合夥企業或其他實體或被視為合夥企業的其他實體或安排被視為美國聯邦收入合夥企業 持股的合夥企業，以及這些實體的合夥人或成員，請就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定下面討論的規則的適用性，以及要約和合並對受益股東的特殊税務後果，包括替代最低税和任何州、地方和非美國税法的適用和影響，以及任何法律的變更。

對美國持有者的税收後果

將軍。根據要約或合併將股票換成現金，對於美國持有者來説，將是美國聯邦所得税 目的的應税交易。一般來説，根據要約出售股票或根據合併獲得現金以換取股票的美國股東將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，金額等於(I)收到的現金金額和(Ii)根據要約出售或交換為現金的美國股東S調整後的税基之間的差額。

23

根據合併。如果美國持有人通過購買股份而獲得股份，美國持有人S在其股份中的調整計税基礎通常等於美國持有人為相關股份支付的金額減去美國持有人可能就相關股份獲得的任何資本回報。根據要約收購或根據合併以現金交換的每一塊股份(即在一次 交易中以相同成本獲得的股份)的收益或虧損將分別計算。此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損，前提是美國股東S持有此類股份的期限在要約或合併完成時超過一年(視情況而定)。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税 。資本損失的扣除是有限制的。

對非美國持有者的税務後果

非美國持有者根據要約或合併將股票換成現金而獲得的任何收益，通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵税(如上文《美國持有人的税收後果》一節所述)，除非 公司的非美國持有者也可能對某些項目調整後的有效關聯收益按30%的税率(或適用的税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税；或

•

非美國持有者是在要約或合併的納税年度內在美國居住一段或多段時間的非居民外國人，如果適用，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人 可就此類收益(扣除某些美國來源損失後)繳納30%的美國聯邦所得税(或適用税收條約規定的較低税率)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交美國 聯邦所得税申報單。

信息報告、備份扣留和FATCA

根據要約或合併交換股份的股東必須進行信息報告，並可能被備用扣留，除非 向託管人提供了某些信息或適用豁免。見第3節？接受要約和投標股份的程序。

6.股票價格區間；股息。

該股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為DCPH？，自2017年9月28日起交易。本公司 告知買方，於二零二四年五月九日，i)86,475,972股已發行及已發行股份(Ii)10,100,748股將根據公司購股權(定義見此)發行，(Iii)3,085,820股股份將根據公司購股權單位(定義見此)發行 ，(Iv)530,544股股份將根據本公司認股權證(定義見此)發行，(V)81,376股股份估計須根據本公司特別提款權發行， 及(Vi)1,216,133股股份將根據本公司認股權證發行。

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下表列出了納斯達克報告的前兩個財年內每個季度的每股銷售價格高和低。

		高				低
截至2024年12月31日的年度
第一季度		$	17.73			$	13.25
第二季度（至2024年5月10日）		$	25.55			$	14.00
截至2023年12月31日的年度
第一季度		$	22.73			$	13.98
第二季度		$	16.38			$	12.73
第三季度		$	16.43			$	12.33
第四季度		$	16.69			$	9.90
截至2022年12月31日的年度
第一季度		$	11.45			$	6.51
第二季度		$	14.48			$	9.01
第三季度		$	20.88			$	12.14
第四季度		$	19.26			$	14.42

2024年4月26日，即公開宣佈執行合併協議的前一個交易日，據報道， 股票在納斯達克的收盤售價為14.65美元。

2024年5月10日，即要約開始前的最後一個完整交易日， 報告納斯達克每股收盤價為25.36美元。

根據公司截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告 ，公司從未宣佈或支付其股份現金股息。’敦促股東獲取股份的當前市場報價。

7.關於公司的某些資料。

除本文特別規定外，本要約收購中包含的有關本公司的信息摘自或基於本公司或其代表提供的信息，或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。下文列出的摘要信息參考了S公司提交給美國證券交易委員會的公開文件(可以如下所述獲取和查閲)，因此其整體內容是有保留的，應與此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。

一般信息。該公司是特拉華州的一家公司，成立於2017年8月。Deciphera PharmPharmticals，LLC是其全資子公司之一，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2003年，是其最初的公司實體。S公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市史密斯街200號，郵編：02451，電話號碼是(781209-6400)。以下對公司及其業務的描述摘自S公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表年報，並通過參考10-K表進行了整體描述：本公司是一家生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化重要的新藥，以改善癌症患者的生活。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此， 公司受《交易法》的信息報告要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。截至特定日期有關S公司董事和高級管理人員、他們的薪酬、公司期權、授予他們的公司RSU和公司PSU、本公司S證券的主要持有人的信息， 該等人士在與本公司和其他公司的交易中的任何重大利益

25

事項，須在S公司定期報告中披露。此類信息也將在附表14D-9中提供，但根據適用於要約的美國證券交易委員會規則和規定，必須在 範圍內報告。此類報告和其他信息已由公司以電子方式提交，並可在美國證券交易委員會S網站上查閲 http://www.sec.gov.

儘管買方不知道任何此類信息不屬實，但買方不對本要約中包含的有關本公司或其任何子公司或聯屬公司的信息的準確性或 完整性負責，也不對本公司未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的任何事件負責。

8.有關父母及買家的某些資料。

將軍。買方是特拉華州的一家公司，其主要辦事處位於日本大阪中央地區Kyutaromachi 1-chome，c/o Ono Pharmtics Co.，Ltd.，8-2，郵編：541-8564。採購商的電話是 +81-6-6263-5670.買方是母公司的直接全資子公司。買方成立的目的是對 公司的全部股份提出收購要約，除與要約和合並有關的業務外，買方並無從事任何業務，亦預期不會從事任何業務。

母公司是一家日本公司，其主要辦事處位於日本大阪中央地區Kyutaromachi 1-chome小野藥業有限公司8-2，郵編：541-8564。家長的電話號碼是+81-6-6263-5670.母公司是一家從事藥品和診斷試劑的生產、採購和銷售的公司，主要專注於處方藥。

每個董事以及母公司和買方的每一位高管的姓名、公民身份、現在的主要職業或 最近至少五年的工作和過去的物質職業、職位、職務或就業情況以及某些其他信息列於本合同附表一。

在過去五年中，父母或買方，或據父母和買方所知，(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或 和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，或(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)不是任何司法或行政訴訟的當事人，而判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或任何違反此類法律的裁決。

除本要約中另有描述外，(I)母公司、買方、母公司或買方的任何多數股權子公司，或據母公司和買方所知，本要約附表一所列任何人士或任何聯繫人或所列任何人均無直接或間接實益擁有或有權收購任何股份，及(Ii)母公司、買方或據母公司和買方所知，上述任何個人或實體或董事均無任何實益擁有或任何權利，上述任何公司之行政人員或附屬公司於過去60天內曾進行任何股份交易。

除本要約收購另有描述外，母公司、買方或據母公司及買方所知，本要約附表I所列任何 人士概無與任何其他人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係，包括但不限於有關轉讓或表決該等證券的任何合約、安排、諒解或 關係、找尋S費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止虧損、利潤保證、利潤分配或虧損，或 給予或扣留委託書。

除本收購要約所述外，母公司、買方或據母公司及 買方所知，本收購要約附表一所列任何人士與本公司或其任何高管、董事或聯屬公司均無任何業務關係或交易，而該等業務關係或交易根據美國證券交易委員會適用於要約的規則及規定須予申報。除此購買要約中所述外，已有

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在過去兩年內，母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，與本公司或其聯屬公司進行合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購證券、選舉董事或出售或以其他方式轉讓大量資產的事項，一方面與本公司或其聯屬公司之間並無任何接觸、談判或交易。

可用信息。根據《交易法》第14d-3條，母公司和買方按時間表向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明(附表)，本要約購買構成其中的一部分，並見於附表。時間表和附件以及報告、委託書和其他信息的副本可在美國證券交易委員會-S網站(http://www.sec.gov).)免費獲取

9.資金來源和金額。

買方認為，母公司、買方及其各自關聯公司的財務狀況對於股份持有人是否在要約中要約收購該等股份的決定並不重要，因為(I)買方完全是根據要約和合並而組建的，在到期時間之前，除要約和合並外，不會進行任何活動；(Ii)要約完全是為現金而提出的所有流通股；(Iii)倘買方完成要約收購，買方預期將以就根據要約有效提出而未撤回的股份而支付的在合併中支付的相同 代價收購所有剩餘股份；及(Iv)母公司將根據合併協議的條款向買方提供所需資金，以購買及支付根據 要約提交的所有股份及完成合並。收購要約不受任何融資條件的約束。

母公司和買方估計，完成要約和合並以及支付相關交易費用和支出所需的資金總額約為24億美元。母公司將向買方提供完成要約和合並所需的資金，並在合併完成時支付相關交易費用和開支。Parent預計將從手頭可用現金以及母公司與美國銀行全國協會(Bank Of America，National Association)之間日期為2024年4月29日的債務承諾函(債務承諾函)中設想的債務融資收益中為要約和合並提供資金。根據債務承諾函，美國銀行承諾向買方債務提供本金總額為1億日元(約合6.421億美元)的融資，本金總額為1億日元，約合6.421億美元，為合併協議預期的交易提供部分資金，並支付相關費用和開支。母公司和買方均同意盡其合理的最大努力，按照債務承諾函中描述的條款和條件安排債務融資。如果母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司從債務承諾函的任何債務融資來源或其他當事人那裏收到任何口頭或書面通知或通信， 債務承諾函的一個或多個債務融資來源或其他當事人計劃、打算或將使債務融資的任何部分不可用，或者如果債務融資的任何部分根據債務承諾函中設想的條款和條件(包括適用於該債務融資的任何靈活條款)變得不可用，母公司和買方必須(並且 必須促使其關聯公司)盡其合理的最大努力安排從其他來源獲得替代融資，其金額與手頭的其他可用現金一起，足以支付所需的 付款或其不可用部分，其條款和條件對母公司和買方的有利程度不低於債務承諾書預期的條件(包括相關市場彈性條款所要求的範圍)。

債務承諾書

根據債務承諾書，美國銀行承諾提供1億日元，即6.421億美元的優先無擔保貸款(債務融資)，但僅受債務承諾函中規定的具體條件的限制。

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根據債務承諾函，美國銀行對債務融資的承諾將在(I)根據其條款提前終止合併協議(明確終止的條款除外)、(Ii)在有或沒有債務融資資金的情況下完成合並和(Iii)紐約市時間晚上11：59，即結束日期後五(5)個工作日或不時商定的較後日期中最早的時間自動終止。

債務融資的前提條件

債務融資的可獲得性除其他事項外還受以下因素的影響：

•

合併已經完成，或者基本上與債務融資項下的初始借款同時完成 按照債務承諾函日期生效的合併協議條款，在所有實質性方面正在完成，並在不時生效任何修改、修改、補充、同意或豁免之後，但母公司或買方的修改、修改、重述、補充、同意或豁免除外，這些修改、修改、重述、補充、同意或豁免對提供債務融資的貸款人的利益構成重大不利， 除非得到美國銀行的合理書面同意；

•

自合併協議之日起，不會發生並在合併協議到期時繼續對公司產生重大不利影響。

•

母公司的某些特定陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且 公司在合併協議中作出的對債務融資項下貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保(以其身份)在所有重要方面都是真實和正確的，但僅限於母公司或買方(視適用情況而定)有權因違反上述陳述和保證而拒絕完成合並協議附件一第2(C)節規定的合併(或終止合併協議第8.1(G)條規定的母公司和買方的義務)；

•

根據債務承諾書和相關費用函的條款，支付在合併完成時需要支付的費用和費用；以及

•

簽署和交付關於債務融資(融資工具)和某些其他常規結算交付成果的最終文件，在每種情況下，都應與債務承諾函中規定的條款一致，並且對於類似類型的無擔保融資工具和類似規模和淨槓桿率的上市公司來説，這些條款是常見的和習慣的。

最終融資工具文件尚未最終敲定，因此，債務融資的實際條款可能與本收購要約中描述的條款不同。儘管本收購要約中描述的債務融資不受盡職調查或市場出脱的限制，但此類融資可能不被視為有保證的。 美國銀行根據債務承諾書提供債務融資的義務取決於債務承諾書所附條款單的初始條件先決條件部分中明確闡述的一些先決條件，其中一些條件如上所述。這些先例有可能得不到滿足，債務融資在需要時可能得不到資金。

債務融資

債務融資將用於為合併協議預期的總收購價格的一部分提供資金，並支付相關費用和支出。

利率 。債務融資將按Tibor(東京銀行間同業拆借利率)加適用保證金確定的利率計息。根據債務承諾書，適用的

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保證金是指(I)在設施文件簽訂之日(設施文件簽署日期)至(但不包括)設施文件簽署日期後90天期間的年利率為0.75%，(Ii)在設施文件簽署日期後90天至(但不包括)設施文件簽署日期後180天期間的年利率為1.05%。以及(Iii)自融資機制文件簽署日期後180天之後的任何時間起及之後，年利率均等於1.45%。

成熟性。債務融資將在貸款文件簽署日期後364天到期。

提前還款。母公司將被允許在任何時候就債務融資進行自願預付款，無需支付溢價或 違約金(如果適用，不包括慣例的違約費用)。

沒有擔保人也沒有抵押品。母公司將是債務融資方面的唯一債務人，母公司S子公司或任何其他人均不需要就債務融資提供任何擔保。債務融資將由無擔保貸款組成，母公司或任何其他 個人均不需要為債務融資提供任何抵押品或其他擔保權益。

其他術語。債務融資將包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約，其中包括對負債、貸款和其他投資的限制、 非正常過程資產出售、合併、合併和收購、留置權和股息、股票回購和債務承諾書條款説明書中明確規定的其他分配。債務融資還將包括債務承諾書的條款説明書中明確規定的常規違約事件。

債務承諾函某些條款的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考債務承諾函全文進行限定的，其副本已作為附表的附件(B)存檔，並通過引用併入本文。

10.要約的背景；過去與該公司的接觸或談判。

母公司與公司之間過去的接觸或談判。以下是母公司或買方代表與公司代表之間簽訂合併協議的接觸情況。關於S公司與這些合同有關的活動的回顧，請參閲公司S 隨此要約向股東郵寄的附表14D-9。

報價和合並的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下 年表並不包含與公司或公司代表的每一次對話。

母公司S高級管理團隊定期與母公司(母公司董事會)董事會考慮、評估和討論潛在的戰略選擇，並根據 競爭和其他相關發展情況考慮如何提高母公司S的業績和前景。這些審查包括定期討論潛在的收購和合作，以進一步實現S的戰略目標，以及此類交易的潛在好處和風險。

2010年11月11日，母公司第一次得知該公司，並與該公司舉行了一次會議。當時，母公司在與公司就母公司S可能在日本領土許可該產品的可能性進行討論之前，對公司的一種治療慢性粒細胞白血病的產品進行了科學評估。然而， 同年晚些時候，母公司停止了對該公司產品的評估。自這樣的初次會議以來，母公司和公司每隔幾年就會保持聯繫。為

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例如，在2022年6月，作為其持續業務發展活動的一部分，母公司與本公司簽訂了保密協議，以 促進與本公司的S ULK激酶抑制劑項目(也稱為DCC-3116)有關的潛在業務或合作關係的討論。

2023年4月11日，在公司S的建議下，母公司代表與公司代表召開了電話會議。在這樣的電話會議之後，Parent開始對QINLOCK進行科學評估，目的是為可能在日本和韓國領土上的QINLOCK頒發許可。2023年5月10日，母公司和公司修訂了2022年6月的保密協議，以促進對此類潛在許可安排的討論和評估。2023年7月27日，母公司終止了對秦洛克的評估，並停止了與本公司關於潛在許可交易的討論 主要是由於秦洛克在日本和韓國的市場相對較小。

2023年11月初，在本公司公開宣佈S對維姆塞爾替尼的第三階段(動議)試驗的正面結果後，母公司與本公司接洽，重新討論與本公司的潛在合作關係 。2023年11月8日，母公司和本公司修訂了現有的保密協議(先前於2023年5月10日修訂)，以促進與本公司某些產品和候選產品(包括日本和韓國的vimseltinib)有關的各方之間關於潛在業務或合作關係的討論。此後，直至2023年12月20日，雙方不時就這種潛在的合作關係進行討論，母公司根據本公司提供的相關盡職調查材料，開始對日本和韓國領土上的vimseltinib進行科學評估。

2023年12月7日，母公司的部分員工與母公司的管理人員舉行了內部會議，向該等管理人員介紹本公司及其產品和流水線產品(尤其是秦洛克和vimseltinib)，並在該內部會議上決定，母公司將考慮與本公司接洽，探討母公司與公司之間的戰略交易，包括母公司可能收購本公司。

2023年12月12日，母公司代表與美國銀行舉行了 視頻會議，討論其財務諮詢服務和能力。2023年12月13日，母公司正式聘請美國銀行為母公司S潛在收購本公司提供財務諮詢服務。

2023年11月7日，母公司代表與Greenberg Traurig，LLP(GT) 母公司代表討論了S對本公司的潛在收購，並要求GT就此類擬議收購提供法律援助。2023年11月22日，母公司正式聘請GT擔任與母公司S可能收購本公司有關的法律顧問。

2023年12月20日，母公司代表與畢馬威國際有限公司(畢馬威)的代表就畢馬威S就母公司S可能收購本公司提供財務、税務盡職調查和税務結構方面的建議和支持進行了諮詢。2023年12月28日，母公司 正式聘請畢馬威為母公司S可能收購本公司提供相關諮詢和支持。

同樣在2023年12月20日，母公司和公司的代表參加了一次電話會議，討論vimseltinib計劃。

2024年1月8日，在出席在加利福尼亞州舊金山舉行的摩根大通年度醫療大會(J.P.Morgan Conference)期間，母公司代表，包括時任董事首席執行官的田野博士、現任首席運營官總裁和企業發展與戰略主管谷川先生，會見了公司代表史蒂文·L·霍爾特和首席執行官託馬斯·P·凱利、執行副總裁總裁和首席財務官凱利，以及凱利·迪爾霍伊、高級副總裁和首席商務官，進一步討論潛在的合作伙伴關係。

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2024年1月22日，母公司代表與威利斯大廈屈臣氏公眾有限公司(Willis Towers Watson)的代表就威利斯大廈屈臣氏有限公司S就母公司S可能收購本公司提供高管薪酬和留任支持一事進行了磋商。同日，母公司要求WTW就其提供此類服務的能力提交 建議書，並於2024年2月15日就母公司S提出收購本公司一事正式聘請WTW提供人力資源服務。

2024年1月31日，作為摩根大通會議1月8日會議的後續行動，公司 在一個與日本潛在合作過程有關的虛擬數據室中向母公司提供了有關vimseltinib的某些盡職調查材料，這些材料受上文所述雙方之間修訂的保密協議的約束 。

從2024年1月初至2024年3月初，在母公司S的指導下，GT完全根據公開信息對公司進行了初步法律盡職調查，包括公司向美國證券交易委員會提交的S備案文件。在此期間，同樣在母公司S的指導下，美國銀行和畢馬威進行了初步的財務盡職調查，畢馬威 進行了税務盡職調查，這兩種情況都完全基於公開可獲得的關於公司的信息。

2024年2月13日，佐原先生、田野博士和谷川先生舉行了面對面S在公司總部會見了霍爾特先生、凱利先生和德爾霍伊女士。母公司S本次會議的目的是介紹母公司和公司的該等代表，並開始母公司和公司之間關於母公司S有興趣通過與公司合作加強母公司S在美國和歐洲開發和商業化某些產品的業務組織和運營的探索性討論，該等母公司和公司的代表在本次會議期間進行了與此相關的 非正式討論。也是在這次會議上，母公司首次表示有興趣以全現金交易的方式收購100%的流通股，並有意發出建議書，以每股22.5美元的價格收購所有流通股。在2024年2月13日的會議之後不久，母公司向公司提交了一份不具約束力的意向書，表示有興趣由母公司以每股22.50美元的現金收購所有流通股(2月13日的提案)。

2024年2月24日，Hoerter先生聯繫了谷川先生，告知他公司董事會已認定2月13日的提案 不足以繼續合作。摩根大通證券有限責任公司的代表，本公司的財務顧問S(J.P.摩根)隨後將此通知美國銀行的代表。

2024年3月1日，谷川先生聯繫了Hoerter先生，告知母公司準備將潛在收購該公司的收購價提高到每股25.00美元。谷川方明要求下一步進行盡職調查。Hoerter先生表示，他將與公司董事會討論該提議和母公司S提出的確認性盡職調查要求。在這次談話之後，Parent向Hoerter先生發出了一封信，其中包含一項不具約束力的提議，即以每股25.00美元的現金收購所有流通股，條件是 完成盡職調查並談判最終協議(3月1日的提議)。美國銀行的代表與摩根大通進行了後續對話，期間美國銀行的代表表示，如果沒有盡職調查，母公司不會願意考慮進一步提高價格。

2024年3月4日，Hoerter先生告知谷川先生，公司董事會已認定3月1日的建議不夠充分，但公司將向母公司提供額外的有針對性的盡職調查信息(取決於母公司簽署適當的保密協議，其中包括停頓條款)，如果這可能會導致母公司改善其價值地位。谷川先生表示，家長將以這種方式進行。

2024年3月8日，母公司與公司簽訂了保密協議，公司向母公司、GT、美國銀行和其他母公司顧問提供了訪問某些有限機密的權限

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機密電子數據室(VDR？)中包含的有關公司及其業務的信息。

於2024年3月8日至2024年3月27日止期間內，GT進行法律盡職調查，而美國銀行及畢馬威則就本公司在VDR中提供的有限資料進行 財務盡職調查。

2024年3月13日，谷川先生與霍爾特先生就家長S優先盡職調查審查的現狀進行了交談。在這次談話中，谷川先生表示，Parent至今沒有發現任何額外的價值，這是盡職調查的結果。

2024年3月14日，母公司代表與公司代表舉行電話會議，討論科學和商業盡職調查事宜。

2024年3月22日，母公司代表與公司代表召開電話會議，討論母公司提交的剩餘優先盡職調查問題。

2024年3月28日，谷川先生聯繫了Hoerter先生，告知母公司準備將潛在收購公司的收購價提高到每股25.50美元。霍爾特表示，他將與公司董事會討論這一提議。在這次對話之後，Parent向Hoerter先生發出了一封信，其中載有一項不具約束力的提議，即以每股25.50美元的現金收購所有流通股，條件是完成剩餘的盡職調查並談判最終協議(3月28日的提議)。3月28日的要約被描述為母公司S的最終要約，代表了母公司收購本公司所能支付的最高價格。此外，3月28日的提案表明，母公司準備在兩到三週內完成所有剩餘的驗證性盡職調查，並同時談判並達成最終協議。在3月28日的提案中列出的尚未完成的驗證性盡職調查的主要項目中，有一個概念是，在擬議的交易完成後，公司的主要人員可能會被保留。3月28日的提案包括要求公司簽訂排他性協議，規定獨家談判期為14天，該排他性協議附在3月28日的提案中。

2024年4月1日，摩根大通按照 本公司的指示，邀請母公司在2024年4月26日之前通過正式投標程序信函向母公司S提交最佳也是最終的收購要約。投標程序信函指示投標人在提交最終投標之前，不遲於2024年4月19日將合併協議草案的加價提交給公司律師S律師事務所，並在最終投標提交中包括預期融資來源的任何貸款人承諾文件。

2024年4月3日， 公司允許母公司訪問VDR中的確認性盡職調查材料。母公司及其顧問繼續進行盡職調查，直到4月26日的競購截止日期。

2024年4月5日，公司在VDR向母公司提供了合併協議草案。合併協議草案包括慣例條款和此類協議的條件，其中包括(I)交易的結構為現金收購要約，然後根據DGCL第251(H)條立即進行簡短合併，(Ii)加速授予未完成的股權獎勵，(Iii)有限的成交條件，(Iv)公司重大不利影響的定義的例外情況，該定義一般定義成交風險的標準，包括監管、臨牀前或臨牀、競爭性、定價、報銷、與本公司或其競爭對手的產品和候選產品有關的供應或製造影響，(V)買方獲得所有監管批准的義務， (Vi)本公司向提出主動收購建議的一方提供信息並與其進行討論的能力，該提議構成或可能合理地預期導致更高的提議，(Vii)S公司在向買方提供匹配更高提議的權利後接受該提議的能力，及(Viii)在某些情況下，本公司須支付相當於交易股權價值2.0%的終止費。

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同樣在2024年4月5日，作為正在進行的盡職調查過程的一部分，母公司要求與公司某些成員S高級管理人員進行面對面會談，討論公司運營、組織和文化。

2024年4月7日，谷川先生與霍爾特先生進行了交談，討論了家長S提出的與公司高級管理人員S會面的請求，包括潛在的時間安排和與會者。

2024年4月15日，古德温向GT提供了公司披露時間表的初稿。

在2024年4月5日至2024年4月25日期間，GT和Goodwin的代表就與潛在交易相關的盡職調查事項進行了溝通和合作，包括各種反壟斷和監管事項。

2024年4月16日，在GT和古德温代表的出席下，母公司代表在古德温S位於波士頓的辦公室會面，僅出於盡職調查的目的採訪了公司高級管理團隊的某些成員 S。在這些會議期間，沒有討論任何僱傭條款。2024年4月16日晚些時候，谷川與霍爾特在馬薩諸塞州波士頓共進晚餐。Hoerter先生和谷川先生均未在此次晚宴上提出任何建議，或以其他方式討論了潛在交易的具體條款，或Hoerter先生和S先生在潛在交易後可能在母公司和/或其關聯公司中扮演的角色或應支付的補償。

於2024年4月19日，GT向Goodwin交付(I)先前向母公司提供的合併協議草案的初步加價，(Ii)投標及支持協議(投標及支持協議)的初步草案，其中建議(其中包括)本公司最大股東及 公司的所有董事及高級管理人員同意在要約中將彼等實益擁有的股份投標予買方，及(Iii)融資承諾書初稿及與母公司就潛在交易從美國銀行獲得的融資有關的相關條款説明書初稿。

2024年4月19日晚些時候，GT和Goodwin的代表通了電話，討論了母公司S要求公司某些高管在執行合併協議的同時與母公司簽署僱傭協議的問題。古德温的代表告知GT的代表，母公司和公司任何成員S高級管理人員之間關於未來角色或薪酬的任何討論都需要事先獲得公司董事會的授權，並且只有在雙方決定以最終談判的價格進行交易的情況下和之後才能進行。此後，Parent修改了其請求，僅適用於與Hoerter先生的僱傭協議，這將是Parent簽訂合併協議的條件。 2024年4月23日，GT的一名代表聯繫了Goodwin的代表，要求如果Parent在2024年4月26日投標截止日期後被選為中標人，則應向Parent提供與Hoerter先生就其關閉後的僱傭關係和保留其他管理層成員進行 討論的機會。

從2024年4月19日至4月25日，Goodwin的代表和GT的代表交換了各種草稿，並參與了關於合併協議、投標和支持協議以及融資承諾書和條款説明書條款的各種討論。就合併協議談判的主要項目包括(1)公司在合併中對S補償性獎勵的處理，(2)各方將作出的陳述和保證，(3)與反壟斷和監管批准事項有關的規定，(4)對公司在簽署交易至完成交易之間的業務行為的限制，(5)公司重大不利影響的定義，以及將某些事件和條件排除在公司重大不利影響的定義之外，？(6)公司在某些情況下考慮主動提出的收購提案的能力 構成或可以合理預期導致要約優於要約和合並的收購要約，(7)完成要約和合並的條件，(8)有關適用於公司員工的 員工福利事項的契約一般如下

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結束，(9)根據合併協議各方可獲得的補救措施，包括本公司應向母公司支付的終止費的觸發因素和(10)該等終止費的金額。關於招標和支助協議談判的主要事項是會導致招標和支助協議自動終止的事件。

2024年4月26日，母公司向摩根大通遞交了一份關於母公司S以每股25.5美元收購本公司的書面建議，表明母公司已完成其盡職調查審查。同日晚些時候，GT向古德温提交了合併協議、投標和支持協議的進一步修訂草案以及融資承諾書和融資條款説明書的最終草案。

2024年4月26日晚，摩根大通代表在公司的指示下，要求母公司將出價提高到每股26.00美元。2024年4月27日晚，美國銀行代表在母公司的指示下，向母公司S傳達了每股25.6美元的最後、最好和最終的報價。母公司在傳達此要約價格時表示，如果該要約價格不被公司董事會接受，則不會進一步提高要約價格，並將終止有關潛在收購的討論。2024年4月27日晚些時候，古德温的代表 向GT公司董事會的代表傳達了S接受母公司S每股25.6美元的出價。

後來在2024年4月27日，Sagara先生與Hoerter先生通了電話，隨後家長向Hoerter先生發送了一份關於他結業後在母公司和/或其附屬公司工作的初步建議。

在2024年4月27日晚至2024年4月28日之間，Goodwin和GT的代表敲定了合併協議和相應的公司披露時間表、投標和支持協議以及承諾書中的所有剩餘未完成項目，其中包括(1)應付給母公司的終止費金額(雙方最終在合併協議中同意為交易股權價值的3.25%)，(2)適用於本公司非執行僱員的若干結業後僱員福利；及(3)在交易完成前對本公司經營S業務的限制。母公司亦向本公司表示，母公司董事會已授權母公司訂立合併協議。

2024年4月28日，Parent和Hoerter先生的代表以及他們各自的律師在位於馬薩諸塞州波士頓的古德温S辦公室會面，開始討論擬議交易完成後Hoerter S先生與母公司和/或其關聯公司僱用的潛在條款。鑑於交易文件以其他方式採用最終的 格式，母公司決定在與Hoerter先生結束討論之前繼續執行合併協議並宣佈交易。因此，截至簽署合併協議時(及於本要約日期)，Hoerter先生與母公司及/或其聯屬公司之間並無就Hoerter S先生終止聘用事宜訂立任何協議或安排。

同樣在2024年4月28日，包括薩加拉先生在內的母公司代表舉行了一次會議，討論與 公司的潛在交易條款。於該等會議期間，母公司管理層決定(其中包括)擬進行的交易須在母公司董事會及獲授權母公司S先前授予的授權範圍內進行，並須履行合併協議、投標及支持協議及融資承諾文件。

2024年4月29日，在納斯達克全球精選市場開盤前，公司、買方和母公司簽署並交付了合併協議。同樣在那一天，母公司、買方和公司的某些股東簽署並交付了投標和支持協議。有關投標和支持協議條款的更多信息，請參閲第11節：合併協議；本要約購買中的其他協議。

同樣在2024年4月29日，在簽署和交付合並協議以及投標和支持協議後，在納斯達克全球精選市場開盤 之前，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議，並宣佈買方即將開始以要約價格收購所有股份。

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11.合併協議；其他協議。

本文討論的合併協議的某些條款的以下摘要以及合併協議的所有其他條款由 參考合併協議本身限定，該合併協議通過引用併入本文。我們已將合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)提交至。可以按照第8節中關於母公司和買方的某些信息的方式在地點和 處查看合併協議並獲取副本。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲取下面概述的條款的更完整説明 。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

合併協議已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關要約和合並條款的信息。它不打算提供有關母公司、買方或公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期為該協議的目的而作出，(除其中明文規定者外)僅為該協議的 訂約方的利益而作出，並可能受該等訂約方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含的陳述、保證和契諾及其任何描述時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾是以在各方之間分擔風險為主要目的進行談判的，而不是將問題確定為 事實。該等聲明、保證及契諾亦可能受不同於一般適用於股東及美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，而在某些情況下，該等聲明、保證及契諾亦受本公司向母公司及買方提供但並非作為合併協議的一部分而向美國證券交易委員會提交的保密披露附表所載披露的限制。因此，投資者和股東不應依賴此類陳述、保證和契諾作為對其中所述事實或情況的實際狀態的表徵。有關該等陳述、保證及契諾的標的物的資料，在本要約購買之日看來並不準確，但自合併協議之日起可能已更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在雙方的公開披露中。

出價

合併協議規定，買方將不遲於2024年5月13日開始要約。買方S就要約中有效提出的股份接受付款及付款的責任，須視乎對第17節所述要約條件的滿意程度，或在母公司或買方可豁免的範圍內，以放棄要約條件為條件。在滿足或放棄第17節所述要約條件及要約的某些條件的情況下，合併協議規定，買方將，且母公司將促使買方在到期日後立即接受根據要約遞交及未有效撤回的所有股份接受付款，並在 接納時間後立即就該等股份付款。要約將於2024年6月10日紐約時間晚上11：59過後一分鐘到期，除非我們根據合併協議的條款延長要約。

買方明確保留權利(I)在適用法律要求允許的範圍內放棄任何要約條件和(Ii)對要約條款和條件進行與合併協議條款不相牴觸的任何其他變更，但母公司或買方必須事先獲得S公司的書面批准才能：

•

修改、修改或免除最低條件；

•

減少買方在要約中尋求購買的股份數量；

•

除合併協議條款另有要求或約定外，降低要約價格；

•

加速、延長或以其他方式更改要約的到期時間，除非合併協議的條款要求或規定，或者終止或撤回要約，除非合併協議根據其中所述的條款有效終止；

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•

改變要約支付對價的形式；

•

除第17節中規定的要約條件外，對要約附加任何條件；要約的某些條件；

•

修改、修改或補充要約的任何條款，以任何方式對任何股份持有人(以股份持有人的身份)產生不利影響，或可能合理地預期對其產生不利影響；

•

採取任何行動(或不採取任何行動)，導致根據DGCL第251(H)條不允許進行合併 。

合併協議包含條款，以規範買方 在何種情況下需要延長要約，以及母公司需要促使買方延長要約。具體而言，《合併協議》規定：

•

如果在預定到期日，未滿足最低條件或未滿足任何其他要約 條件，或母公司或買方在合併協議允許的情況下放棄要約，則應公司S書面要求，買方應(且母公司應安排買方)將要約連續延長一(1)或 次，每個工作日(或公司與母公司可能商定的更長期限)連續延長要約一(1)或 次，以允許滿足該等要約條件；以及

•

買方已同意將報價延長至美國證券交易委員會或其員工的適用法律、解釋或 職位所要求的最短時間。

然而，買方不需要將要約延長至根據合併協議的條款和結束日期(在合併協議中定義為2025年1月29日或2025年3月1日，如果結束日期已按合併協議的規定延長)(該較早發生，即延長截止日期)有效終止後的較早時間。

於合併協議任何有效終止後，買方將(及 母公司將安排買方在任何情況下於終止後二十四(24)小時內)迅速(及無論如何在終止後二十四(24)小時內)不可撤銷及無條件地終止要約，不會根據要約收購任何股份，並將根據適用法律促使代表買方行事的託管人將所有已投標股份退還予登記持有人。

合併

合併協議規定，在完成要約後，根據合併協議的條款及條件，以及根據東華控股第251(H)條，買方將與本公司合併及併入本公司，買方將停止獨立存在，而本公司將繼續作為合併中尚存的公司。因此，母公司、買方及本公司已同意採取一切必要行動，使合併於收購要約完成後在實際可行範圍內儘快生效，而毋須本公司股東根據大中華商業地產第251(H)條投票，惟須符合或豁免合併的條件。

本公司的註冊證書應於合併協議附件A所載的生效時間起完整修訂及重述，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的註冊證書，直至符合合併協議第6.9(B)條的規定，其後根據其條款及適用法律作出修訂。

本公司細則應自合併協議附件B所載生效時間起修訂及重述，並按此修訂及重述為尚存公司的附例，直至在合併協議第6.9(B)節的規限下，其後根據其條款及適用法律作出修訂。

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在生效日期後六(6)年內，尚存公司將根據任何賠償條款(包括預支開支)及公司註冊證書或自合併協議生效之日起生效的附例所載的任何免責條款，履行本公司的義務。

公司、母公司和買方完成合並的義務取決於在生效時間之前滿足或有效豁免以下條件：

•

沒有發佈任何臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令 阻止任何具有主管和適用管轄權的政府實體發佈的仍然有效的合併完成，也沒有頒佈任何法律將完成合並定為非法；以及

•

買方(或代表買方S的母公司)必須已接受根據要約有效投標(及 未有效撤回)的所有股份以供支付。

董事會和高級職員

於生效時間，緊接生效時間前的買方董事應為尚存公司的董事，而本公司在緊接生效時間前的高級職員應為尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任人根據適用法律妥為選出或委任及符合資格為止，或直至其 較早去世、辭職或被免職為止。

有效時間內的股本折算

在要約開始時由母公司、買方或其任何直接或間接附屬公司擁有、(Iii)不可撤銷地接受要約中的付款(統稱為除外股份)或(Iv)由有權要求並根據DGCL第262條就該等股份適當行使和完善評價權的持有人持有的每股股份(股份除外)將自動註銷，並轉換為收取每股25.60美元現金合併對價的權利。不計利息， 需繳納任何適用的預扣税款。

買方S在緊接生效日期前已發行的每股普通股將轉換為尚存公司的一股普通股。

在接受時間或之前，母公司將向 ComputerShare Trust Company，N.A.(付款代理)存入或將安排存入足以支付總要約價的現金。在生效時間前，母公司將或將安排向付款代理繳存 足以使付款代理向緊接生效時間前已發行股份的持有人支付合並總對價的現金金額。

對股權獎勵的處理

•

公司選項。在緊接生效時間之前，憑藉合併且持有者不採取任何行動，在緊接生效時間之前尚未行使且每股行權價低於合併對價的每一項公司期權，無論是否已歸屬，均將完全歸屬，並將被註銷並自動轉換為獲得該公司期權相關每股股票的權利，不計利息，並可扣除適用税法規定的任何必要預扣。來自母公司或尚存公司的現金金額，相當於合併對價超過該公司購股權每股行權價的部分。此外，每股行使價格等於或高於合併對價的未行使及未行使的公司購股權(不論歸屬或未歸屬)將於合併生效時被取消，無需支付對價。

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•

公司RSU。緊接生效時間前，根據合併事項及不會對其持有人採取任何行動，當時尚未清償的每股公司RSU(不論歸屬或未歸屬)將全數歸屬，並將被註銷及自動轉換為有權就該公司RSU的每股相關股份收取相當於合併代價的現金，而無須 利息，並可扣除根據適用税法所需的任何預扣款項。

•

公司PSU。緊接生效時間前，根據合併事項及不會對其持有人採取任何行動，當時尚未清償的每股公司PSU(不論歸屬或未歸屬)將全數歸屬，並將被註銷及自動轉換為有權就該等公司PSU相關的每股股份收取與合併代價相等的母公司或尚存公司的現金金額，而無須 利息及須扣除任何根據適用税法所需的預提款項。

公司ESPP。

在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於合併協議日期後十(10)個工作日，本公司將根據本公司ESPP條款採取一切必要行動，以規定(I)不會自本公司ESPP項下的合併協議日期起開始額外發售(定義見本公司ESPP) ；(Ii)以其他方式延長生效時間的每項發售(定義見本公司ESPP)的行權日期(定義見本公司ESPP)不得遲於預期生效時間前七個營業日，(Iii)每名公司特別提款權參與人S在公司特別提款權項下的累計繳款將根據公司特別提款權計劃用於購買股份，(Iv)於合併協議日期，適用的股份收購價(佔公司普通股公允市值的百分比)不會低於公司特別提款權計劃規定的水平，(V)在合併協議日期後，公司特別提款權參與人不得提高其工資扣減率或單獨作出非工資貢獻，以購買公司特別提款權項下的股份。(br}(Vi)於合併協議日期，只有於本公司員工持股計劃的參與者方可於合併協議日期後繼續參與本公司員工持股計劃，及(Vii)本公司員工持股計劃將於 生效時間起全部終止，此後將不會授予或行使本公司員工持股計劃項下的任何其他權利。

陳述和保證。

這份合併協議摘要是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關母公司、買方或公司、其各自的業務或其各自業務在要約或合併完成之前的一段時間內的任何其他 事實信息。合併協議包含 雙方談判的產物，自指定日期起僅為對方的利益而作出的陳述和擔保。該等陳述及保證所載的聲明受有關各方同意的限制及限制所規限，並受本公司就合併協議向母公司提交的保密披露時間表的重要部分所規限。這些陳述和擔保是談判達成的，主要目的是在協議各方之間分攤風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，即 與適用於投資者的標準不同。

在合併協議中，公司已就以下事項向母公司和買方作出陳述和保證：

•

公司事項，如應有的組織機構、組織文件、良好信譽、資格、權力和 權威；

•

資本化；

•

與合併協議有關的權力；

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•

所需的同意和批准，並且沒有因收購或合併而違反組織文件、合同或適用法律;

•

SEC文件和財務報表；

•

為要約文件和 附表14 D-9目的提供的信息的準確性;

•

披露控制和財務報告的內部控制;

•

2023年12月31日至合併協議之日期間，沒有某些變更和公司重大不利影響;

•

有形資產和租賃權益的所有權;

•

知識產權；

•

數據隱私;

•

材料合同；

•

沒有未披露的負債；

•

遵守法律要求；

•

監管事項；

•

遵守反腐敗和反賄賂法律；

•

許可證和執照;

•

税務事宜；

•

員工和員工福利計劃，包括ERISA和某些相關事宜;

•

勞工事務；

•

環境問題；

•

保險業；

•

沒有提起訴訟；

•

國家收購法規；

•

公司財務顧問S的意見；以及

•

經紀人手續費和開支。

公司在合併協議中作出的某些陳述和保證對重大或公司重大不利影響有保留意見。公司重大不利影響是指任何事件、變化、影響、發生、情況或發展(重大影響)，無論是個別的還是合計的，已經或將會對公司及其子公司的業務、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響。被收購的公司)作為一個整體或 將合理地預期阻止或實質性地推遲公司完成要約和合並。公司重大不利影響的定義排除了構成或在確定是否存在或將合理預期存在公司重大不利影響時將下列因素考慮在內：

(I)S公司股票價格或交易量的變化(前提是該條款中的例外情況不妨礙或以其他方式影響對公司造成或促成重大不利影響的任何影響的確定)；

(Ii)公司未能達到或更改已公佈或內部的估計、預測、預期、預算、指引、里程碑或收入、開支、盈利或虧損、現金消耗率的預測，

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(Br)現金流量、現金狀況或任何其他財務或業績衡量或經營統計(無論是由公司或任何第三方作出的)(只要本條中的例外情況不會阻止或以其他方式影響對公司造成或促成重大不利影響的任何影響的確定)；

(3)被收購公司經營上的任何持續虧損或現金餘額的減少(條件是本條款中的例外情況不會阻止或以其他方式影響對此類損失或減少的任何潛在影響已導致或促成公司重大不利影響的確定)；

(4)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行、資本或貨幣市場的狀況，或其中的變化，包括(A)美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣的匯率變化；(B)任何證券交易所的證券(無論是股票、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易或場外交易市場在美國或世界其他任何國家或地區經營，以及(C)通貨膨脹率的增減變化；

(V)被收購公司經營的任何行業的一般情況，或在美國或世界其他地方的任何特定司法管轄區或地理區域的一般情況，或這些情況的變化；

(Vi)美國或世界任何其他國家或地區的政治狀況(包括政府關門)或其中的變化 ；

(Vii)在美國或世界任何其他國家或地區的敵對行動、戰爭、破壞、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何爆發、升級或普遍惡化)，包括因涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭或以色列、哈馬斯、黎巴嫩、敍利亞、伊朗和任何其他國家或非國家行為者的當前爭端而實施的任何戰爭行為或敵對行動或制裁。

(Viii)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、天氣狀況、流行病、流行病(包括新冠肺炎、任何針對新冠肺炎採取的措施和任何預防或緊急措施、任何人針對新冠肺炎採取或發出的建議、規程或命令)、隔離、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件或美國或世界任何其他國家或地區的其他自然災害或人為災害或天災或天災，或前述情況的任何升級；

(Ix)合併協議的談判、籤立、公告或履行，或交易的未決或完成，或母公司或其任何關聯公司作為公司收購人的身份(或有關母公司或其任何關聯公司的任何事實和情況)，包括任何前述事項對被收購公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人、政府實體或其他第三方的合同或其他關係的影響。

(X)公司應母公司或買方的書面要求採取的任何行動，公司根據合併協議採取的任何行動，或公司沒有采取合併協議禁止的任何行動；條件是，就此類具體行動徵求了母公司S的同意，但未經母公司同意的程度；

(Xi)法律或其他法律或法規條件的變更或擬議變更(或對上述任何條款的執行或解釋)，包括任何政府實體、任何由其授權或任命的小組或諮詢機構對任何法律或政策(或其執行或解釋)的通過、實施、廢除、修改、重新解釋或建議，或2022年《通貨膨脹率削減法》產生或產生的任何效果，或對該法律的任何變更或擬議變更；

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(十二)GAAP或其他會計準則的變更或擬議變更(或執行或解釋上述任何事項)；

(十三)母公司、買方或尚存公司的股權、債務或其他融資的可獲得性或成本；

(Xiv)任何交易訴訟或任何要求或法律程序(每項均在合併協議中界定) 以評估任何股份的公允價值，而該等交易訴訟或索償或法律程序均與合併協議有關；及

(Xv)除欺詐行為外，本公司的不當行為或故意不當行為是或曾經是與本公司的任何產品或候選產品或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品有關或影響的監管、臨牀前或臨牀、競爭、定價、報銷或製造效果的直接原因或導致的，包括(A)在獲得、提出或維持任何監管申請方面的任何暫停、拒絕、拒絕、重新提交的請求或任何 延遲，與本公司的任何產品或候選產品有關的備案或批准；(B)任何 政府實體對本公司的任何產品或候選產品或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品(或其製造、商業化或銷售)有關的任何監管行動、請求、建議、決定或決定；(C)對本公司的任何產品或候選產品的任何臨牀前或臨牀研究、試驗或測試的任何延遲、暫停或終止，暫停或終止針對公司任何產品或候選產品的任何計劃的營銷申請或定價批准，或在任何司法管轄區延遲啟動公司任何產品或候選產品的商業銷售，(D)與任何臨牀前或臨牀研究相關或引起的任何結果、結果、數據、不良 事件、副作用(包括毒性)或安全性觀察(包括上述任何研究的發生率或嚴重性增加)，對本公司的任何 產品或候選產品或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品進行的試驗或測試或其他方面，或上述任何公告，(E)FDA或其他 政府實體的批准，與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品的市場準入或威脅進入市場，(F)影響患者登記或未能參與本公司任何產品或候選產品的臨牀試驗的任何不良事件，(G)影響本公司任何產品或候選產品製造的任何生產或供應鏈中斷；(H)對本公司任何產品或候選產品的製造、加工、包裝或測試或任何製造設施的任何延遲、 暫停或終止批准；或(I)由專業醫療組織、付款人、政府實體或前述任何機構的代表或由此授權或委任的任何小組或諮詢機構作出、公佈或提出的任何建議、聲明、決定或其他聲明，涉及本公司的任何產品或候選產品，或與本公司的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品或候選產品；；

(十六)影響或影響被收購公司的任何計算機黑客、數據泄露、勒索軟件、網絡犯罪或網絡恐怖主義(包括民族國家或民族國家支持的威脅行為者)；或

(Xvii)公司隨合併協議提交的披露明細表中所列的任何事項或事項；

但第(Iv)、(V)、(Vi)、(****iii)、(Viii)、(Xi)及(Xii)條所述的影響可予考慮 ，條件是被收購公司作為一個整體，相對於被收購公司所在行業中其他處境相似的公司受到重大不成比例的影響，在此情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，只可考慮增量的重大不成比例影響。

41

在合併協議中，母公司和買方已就以下事項向本公司作出陳述和保證：

•

公司事務，如正當的組織、良好的地位、權力和權威；

•

沒有提起訴訟；

•

與合併協議有關的權力；

•

買方的形成和活動；

•

必須徵得同意和批准，不得違反法律、治理文件或協議；

•

公司證券的所有權；

•

完成要約收購和合並的資金充足；

•

符合要約文件的法律要求；

•

為要約文件和 附表14 D-9目的提供的信息的準確性;

•

經紀費和開支；以及

•

買方證券的所有權。

母公司和買方在合併協議中作出的某些陳述和擔保在重要性、完成合並協議所設想的交易的能力或母公司材料不利影響方面是有保留的。就合併協議而言，母公司材料不利影響是指在確定母公司材料不利影響發生之日之前單獨或合併 與所有其他影響一起，可能或合理地可能阻止或實質性推遲母公司或買方履行合併協議下的任何義務或完成要約的任何影響，交易文件擬進行的合併或者其他交易。

合併協議或根據合併協議交付的任何附表、文書或其他文件中所載的合併協議各方的陳述和擔保均不會在有效期內失效。

獲取信息

自合併協議日期起至接納時間較早及合併協議根據其條款終止為止，本公司將於 向本公司發出合理事先書面通知後，讓母公司S的代表於正常營業時間內合理查閲被收購公司的賬簿及記錄，而在此期間，本公司應按母公司可能合理要求的方式，迅速向母公司提供一切可隨時獲得的有關其業務的資料，以不會不合理地幹擾被收購公司業務的正常運作，且費用僅由母公司S承擔。合併協議中的任何條款都不會要求被收購公司允許進行任何檢查或以其他方式獲取信息，或在以下情況下披露任何信息：(I)公司合理判斷的此類披露可能：(A)導致披露第三方的任何商業祕密；(B)違反被收購公司關於保密、保密或隱私的任何義務； (C)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何被收購公司提供的保護；或(D)違反任何法律；或(Ii)該等資料載於本公司董事會或其委員會的會議紀要，並涉及本公司董事會或任何適用委員會對本公司與任何其他人士之間的交易或任何類似交易的討論(包括由本公司董事會或為本公司董事會準備的任何演示文稿或 其他材料，不論是否與特定會議有關，或與該等標的事項有關)；然而，被收購公司應盡合理努力在該等限制適用的情況下作出適當的替代 披露安排。關於根據本段披露的信息，母公司將遵守並將促使母公司S代表遵守本公司與母公司於2024年3月8日簽訂的保密協議(保密協議)下的所有義務 。

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合併前的業務行為

本公司已同意，除合併協議所載的某些例外情況外，在合併協議日期至接納時間或合併協議終止(以較早者為準)期間，本公司將並將促使其子公司按照合併協議或適用法律 規定的要求，以商業上合理的努力在正常情況下在所有重要方面開展業務，但母公司書面同意除外(除合併協議另有規定外，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。根據納斯達克規則或法規的要求，以及根據為應對和適應新冠肺炎和任何新冠肺炎措施而合理必要的任何新冠肺炎措施(定義見合併 協議)而需要採取、合理採取或不採取的任何行動。

此外，如果沒有母公司S的書面同意(在某些情況下不能無理拒絕)，公司將不會也將不會導致其收購的每一家公司除其他事項外不遵守特定的例外情況(包括指定的普通課程例外情況)：

•

修改《公司註冊證書》或《公司章程》，或修改被收購公司的其他組織文件 ；

•

為任何被收購公司的任何股本設立一個記錄日期，宣佈、取消或支付任何股息，或就任何被收購公司的任何股本進行任何其他分配(無論是現金、股票、財產或其他)，但公司的直接或間接全資子公司向其母公司支付的股息和分配除外；

•

拆分、合併或重新分類被收購公司的任何股本；

•

購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券，除非根據 公司認股權證、公司補償獎勵(定義見合併協議)或公司ESPP的條款，或為公司認股權證或公司補償獎勵或公司收購股票的淨結算，在每種情況下，公司認股權證或公司補償獎勵的持有人 滿足適用的行使價或預扣税；

•

發行、交付、出售、授予、質押、轉讓，但須受任何產權負擔(允許的產權負擔除外)(如合併協議所界定)或根據適用法律產生的轉讓限制所規限)或處置任何公司證券，但不包括(I)在正常業務過程中就新員工、業績認可及/或晉升而授予的公司補償性獎勵，但不得超過指定總額；(Ii)因行使於合併協議日期尚未完成的公司認股權證而發行股份；根據合併協議日期有效的公司認股權證條款，(Iii)根據該等公司補償獎勵的條款，在行使或結算於合併協議日期尚未支付的或在合併協議日期後授予的、未違反合併協議的 公司補償獎勵時發行股份，或(Iv)在符合合併協議條款的情況下，根據公司員工持股計劃發行股份，或修訂被收購公司的任何證券的任何條款；

•

通過關於被收購公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

•

增加應支付或將支付給S現任或前任董事、高級管理人員或員工(直接向總裁副主管或以上級別)的工資、工資、福利、獎金或其他補償，但(I)根據合併協議日期生效的公司福利計劃(定義見合併協議)或在不違反合併協議的情況下訂立、修改或修訂的條款需要增加的除外，或(Ii)在正常業務過程中進行的增加，包括年度和週期中期業績以及員工工資和目標獎金機會的市場調整增加，參與任何僱傭、諮詢、變更工作

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與本公司S員工(直接向總裁副主管或以上)簽訂控制權、遣散費或類似協議，聘用任何員工(直接向總裁副主管及以上)(填補空缺除外)，以非正當理由終止任何員工(直接向總裁副主管及以上)聘用，或訂立、修改或終止任何集體談判協議(定義見合併協議)。

•

採用、終止或實質性修訂任何重大的公司福利計劃，但以下情況除外：(I)根據合併協議日期生效的任何公司福利計劃的條款所要求的，或在不違反合併協議的情況下采用、修訂或修改的條款；(Ii)在正常業務過程中做出的不會大幅增加與公司福利計劃相關的成本的變更；或(Iii)在正常業務過程中進行的年度續訂；

•

收購任何個人或其部門的任何業務、資產或股本，不論是全部或部分(以及通過購買股票、購買資產、合併、合併或其他方式)，但在正常業務過程中的一項或多項收購除外，該等收購單獨或合計涉及的購買價格不超過2,000,000美元或4,000,000美元；

•

出售、租賃、許可、質押、轉讓或以其他方式處置任何材料公司 知識產權(定義見合併協議)、材料資產或材料財產，但下列情況除外：(I)根據截至本協議日期存在的合同或承諾，(Ii)按照以往做法在正常業務過程中向客户、承包商、合作伙伴、學術合作伙伴或供應商非獨家發放知識產權資產許可證，(Iii)在正常業務過程中銷售秦洛克， (Iv)在正常業務過程中按照以往做法銷售庫存或舊設備，或(V)準許的產權負擔；

•

變更公司使用的對其資產、負債或業務有重大影響的任何會計方法，但根據交易所法案頒佈的美國公認會計原則(公認會計原則)或S-X法規要求的變更除外，或者在合併協議日期前提交給美國證券交易委員會的公司美國證券交易委員會文件中明確披露的變更除外；

•

除本公司與其任何全資子公司之間或本公司任何全資子公司之間的公司間借款外，因借款而產生或承擔任何債務(在正常業務過程中發生的短期借款除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人(被收購公司除外)的借款債務承擔或承擔責任(無論是直接、或有)；

•

除在正常業務過程中外，在任何實質性方面訂立、修改、修改任何實質性合同或自願終止任何實質性合同；

•

產生的資本支出總額超過400萬美元；

•

除法律或公認會計原則另有要求外，(一)作出或更改任何重大税務選擇，(二)更改任何對税務有重大影響的年度税務會計期間，(三)更改任何對税務有重大影響的税務會計方法，(四)就重大税務訂立任何結算協議，(五)提交任何重大修訂的納税申報表，(六)和解或交出任何重大税務申索、審計或評估，或放棄任何要求退税、抵銷或其他税務責任減少的權利，(Vii)放棄或延長關於任何實質性税項或實質性納税申報單的訴訟時效，或(Viii)在正常業務過程之外採取與提交任何報税表或支付任何税項有關的任何其他類似行動，如果此類 選擇、收養、變更、修訂、協議、和解、退回、同意或其他行動合理地預期會在截止 截止日期的任何期間內大幅增加被收購公司的納税義務，或大幅減少任何被收購公司在截止日期後的任何税務屬性；

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•

解決任何法律訴訟，但僅就單獨不超過2,000,000美元或總計不超過4,000,000美元的金錢損害賠償達成和解，不包括由對被收購公司的賠償義務或被收購公司的保險單提供資金的貨幣義務；

•

對截至合併協議日期不是本公司產品或候選產品的任何產品或候選產品開始臨牀前或臨牀開發、研究、試驗或測試 ；或

•

授權、承諾或同意採取上述任何行動。

申請、同意和批准

本公司、母公司和買方將(以及其各自的關聯公司，如適用)：(I)迅速但在任何情況下不遲於合併協議日期後七個工作日的日期，提交和實施所有需要提交或由其完成或根據高鐵法案建議的文件，(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得與交易相關的所有其他第三方的同意和批准；以及(Iii)盡合理的 最大努力迅速採取或促使採取所有行動和採取或促使採取所有行動和行動，並協助和配合其他各方做根據適用法律為完成交易而根據適用法律所做的一切必要或適宜的事情，以在本協議日期之後且在任何情況下不遲於2025年1月29日(或如果合併協議規定延期，則為2025年3月1日之前)；然而，在任何情況下，本公司均不需要在生效時間前向任何人支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成任何交易所需的任何同意或批准。儘管有上述規定，《合併協議》並不要求 母公司或母公司的任何關聯公司(I)提議、談判、實施或同意出售、剝離、許可或以其他方式處置母公司或母公司的任何關聯公司(包括被收購公司)的任何資產或業務，或 (Ii)在第(I)和(Ii)款中以其他方式採取任何行動，限制對母公司或母公司的任何關聯公司(包括被收購公司)的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或限制其保留任何業務、產品線或資產的能力，以個別或整體而言會對母公司整體而言對母公司的預期利益造成重大損害的方式(不言而喻，上文應考慮但不限於對母公司及其附屬公司的任何潛在減值)。合併協議中沒有任何條款要求任何被收購公司與 任何不以關閉為條件的政府實體簽訂任何協議或同意法令。

在不限制合併協議第6.3(A)節所含任何內容的一般性的情況下，在符合適用法律的前提下，公司、母公司和買方均應盡合理最大努力：(I)就要約或合併或任何其他交易向其他各方發出或開始任何請求、詢價、調查、由任何政府實體或在其面前採取的行動或法律程序的及時書面通知；(Ii)向其他各方通報任何此類請求、詢問、調查、行動或法律程序的狀況；以及(Iii)及時通知其他各方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體就要約或合併進行的任何通信。合併協議各方將與其他各方協商與合作，並將真誠地考慮其他各方就任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議的意見。此外，除任何政府實體或任何法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，本協議的每一方公司、母公司和買方將允許其他各方的授權代表出席與該請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議或會議，並有權查閲或被諮詢與該請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何政府實體提出或提交的任何文件、意見或建議。

在符合合併協議第6.3(A)條的規定下，如果任何訴訟或其他行政或司法訴訟或法律程序開始挑戰要約或合併或任何其他交易，而該等訴訟、訴訟或法律程序尋求或將合理地預期尋求阻止要約或合併或其他交易的完成，則母公司和買方將採取

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為迅速解決任何該等訴訟、行動或法律程序而採取的任何及所有行動，本公司、母公司及買方將互相合作，並盡其最大努力 就任何該等訴訟、行動或法律程序提出抗辯，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成要約或合併或其他交易的法令、判決、強制令或其他命令，不論是臨時、初步或永久的。

母公司和買方都不會，也不會允許其各自的子公司或關聯公司(通過收購、許可、合資、合作或其他方式)收購或同意獲得任何權利、權益、資產、業務、個人或部門)或採取任何其他 行動，如果此類收購或行動將合理地預期(I)阻止、實質性拖延或實質性阻礙獲得，或在任何實質性方面對母公司及其附屬公司獲得任何許可、批准、豁免、行動、不行動、授權、同意、命令、或任何政府實體的聲明或批准，或在2025年1月29日之前完成要約、合併或其他交易所需的任何適用等待期的到期或終止 (如果合併協議中規定有延期，則最遲至2025年3月1日)，(Ii)顯著增加任何政府實體進入禁止完成要約、合併或其他交易的命令的風險，或(Iii)要求母公司、買方或公司獲得任何額外的批准、同意、批准、 豁免、等待期屆滿或終止，與要約、合併或其他交易有關的任何法律規定的不作為或其他授權。

公司、母公司和買方(以及他們各自的關聯公司，如果適用)已共同決定，他們不會根據修訂的《美國1950年國防生產法案》第721條和《美國聯邦法規31 C.F.R.Part 800》、《31 C.F.R.Part 801》和《31 C.F.R.Part 801》和《31 C.F.R.Part 802》的規定，共同決定不向美國外國投資委員會(CFIUS)提交備案或申報。如CFIUS指示本公司、母公司或買方(或其各自的 聯營公司，如適用)提交申請文件，本公司、母公司及買方(及各自的聯營公司，如適用)同意在實際可行的情況下，儘快提供CFIUS可能要求的任何額外資料及文件材料，以正式提交文件及任何後續的資料要求，並採取所有其他合理必要、適當或明智的步驟，以迅速完成CFIUS審查程序。

員工事務

在截止日期後不少於12個月的時間內，母公司將或將促使尚存公司向在緊接生效時間之前受僱的被收購公司的每一名員工(每個繼續 員工)提供(I)(A)基本工資或基本小時工資率(視情況而定)，(B)現金激勵薪酬機會(包括獎金和佣金)，以及(C)股權激勵薪酬(經母公司或尚存公司酌情同意，可以現金代替股權的形式提供此類補償)，在每種情況下，其金額至少等於在緊接生效時間之前向每名該等連續僱員提供的水平，(Ii)僱員福利(不包括股權補償、固定福利養老金、遞延補償和退休後健康和福利福利)，其總額與在緊接生效時間之前向每名該等連續僱員提供的福利基本相似，(3)總裁副職以下員工的遣散費和再安置待遇，相當於被收購公司根據遣散費政策提供的福利。

自生效時間起或生效後，母公司將或將促使尚存公司根據母公司或尚存公司(視情況而定)的可比員工福利計劃、計劃和政策，確保每一名連續員工在被收購公司(或公司提供此類 過去的服務積分)的可比員工福利計劃、計劃和政策下的服務中獲得全額積分(就所有目的而言，包括參與資格、歸屬、福利應計、假期權利和遣散費福利)；但是，如果上述規定不適用於 項下的福利應計

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任何固定福利養卹金計劃，或在其應用將導致福利重複的範圍內。截至生效時間，母公司將或將促使尚存公司 將這些員工在生效時間根據任何適用的公司福利計劃應計的假期時間計入該員工的貸方，該假期將不受應計限額或沒收的限制。

從生效時間起和生效之後，對於母公司或尚存公司維護的每個福利計劃，即ERISA第3(1)節定義的員工福利 福利計劃(每個為父母福利計劃)，任何連續員工都有資格或有資格參加，父母將採取商業上合理的努力，使每個此類父母福利計劃(I)放棄關於預先存在的條件、等待期、針對此類父母福利計劃下的參與和保險要求適用的必要體檢和排除 適用於此類連續員工及其合格受撫養人的相同程度，即該等預先存在的條件、等待期、必需的體檢和排除 不會在相應的公司福利計劃下申請或將被免除，其中該連續員工在緊接其開始參加此類父母福利計劃之前是參與者，但對於長期傷殘和人壽保險福利和保險，僅在父母S的條款和條件允許的範圍內適用於截至有效時間的適用保險合同；然而，為明確起見，只要這種福利覆蓋範圍包括基於僱用期限的資格條件，合併協議第6.7(B)節將予以控制；及(Ii)為每名在職僱員及其合資格的 受撫養人在該日曆年及該名在職僱員開始參加該父母福利計劃的日期之前支付的任何共付款項及免賠額提供抵免，以滿足該適用日曆年度該父母福利計劃下的任何適用的共付或免賠額要求，但該等開支須已根據可比的 公司福利計劃為該等目的確認。

尚存公司將且母公司將促使尚存公司按照其條款遵守適用於被收購公司員工的所有遣散費、控制權和離職薪酬計劃、協議和安排，以及所有書面僱傭、遣散費、留任、激勵、控制權變更和終止協議(包括其中控制權條款的任何變更) 。母公司已承認，對於包含控制權變更、控制權變更或銷售事件(或類似進口術語)定義的任何公司福利計劃而言，完成要約構成控制權變更、控制權變更或銷售事件(或類似進口術語)。 

合併協議中的任何內容均無意也不會被解釋為(I)被視為對任何特定公司福利計劃的修訂，(Ii)防止母公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃，(Iii)在任何員工中建立受僱於母公司、尚存公司或任何被收購公司的權利，或 (Iv)就母公司可能向任何連續員工提供的薪酬、僱用條款和條件和/或福利，在任何人中建立任何第三方受益人權利，尚存公司或任何被收購公司或根據母公司、任何被收購公司或尚存公司可能維持的任何福利計劃。

董事和高級管理人員負責賠償和保險

母公司已同意，在生效時間後六(6)年內，母公司將並將促使尚存公司就在生效時間當日或之前發生的任何作為、錯誤、遺漏、事實或事件，維持董事及高級職員責任保險、受託責任保險及僱傭實務責任保險，包括與合併協議及交易有關的責任保險，包括本公司目前承保的S董事及高級職員責任保險、受託責任保險及就業責任保險單，其承保範圍及金額不低於合併協議日期生效的此等保單的承保範圍及金額；但母公司和尚存公司均無義務支付超過本公司在合併協議日期之前為此類保險支付的年度保費的350%(當前保費)的年度保費，並且如果此類保險的保費在任何時間將超過當前保費的350%，

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然後，母公司將並將促使尚存公司維持保單，即根據母公司S和尚存公司S的善意判斷，以相當於當前保費350%的年保費提供可獲得的最高保險範圍。如果公司在生效時間之前與母公司協商，已酌情獲得預付尾部或徑流保單，並在生效時間之前為當前此類保單承保的人員提供了自生效時間起及之後的總計六(6)年的保險範圍，涉及在生效時間或生效時間之前發生的任何作為、錯誤、遺漏、事實或事件引起的索賠(包括在生效時間之後繼續的與 生效時間或之前產生的索賠相關的事項)，則前一句的規定將被視為已得到滿足。包括就合併協議和交易而言；但該等預付保單所支付的金額不得超過現行保費的350%。如果在 生效時間之前獲得任何預付保單，則尚存的公司將(以及母公司將促使尚存的公司)在其全部期限內維持任何和所有該等保單的全部效力，並繼續履行該等保單下的義務。

此外，在生效時間後六(6)年內，母公司和尚存公司將(I)賠償在生效時間或在生效時間之前任何時候是董事或公司或公司子公司高管的 個人的任何和所有成本和開支(包括法律顧問的費用和開支，將按產生的金額預付)、判決、損害賠償、損失、罰款、受保障方因可能捲入或可能受到威脅的任何要求、訴訟、訴訟或其他法律程序(無論是民事、行政、調查或刑事)而對其施加或合理招致的罰款或責任(包括為達成和解或妥協而支付的金額)(無論是作為指名方還是作為指名方以外的參與者，包括作為證人)，也不管該法律程序是否被提起，在生效時間或之後)(受保障方 訴訟程序)(A)因S現在或曾經是本公司或其任何附屬公司的有關董事，或因其他與應本公司或本公司任何附屬公司的要求而採取或未採取的任何行動有關的 或(B)因該受保方S就其曾或曾擔任董事的任何其他公司或組織而提供的服務， 受託人或受信人應公司的要求(包括以任何身份參與任何員工福利計劃)，在適用法律允許的最大範圍內，在(A)或(B)中的每一項中，不論受賠方在提起或受到威脅時(包括與合併協議或交易的全部或部分有關或與執行合併協議第6.9條或任何其他受賠方的任何賠償或提前期權利有關的任何受賠方程序)是否繼續擔任受託人或受信人；及(Ii)根據以下各項履行及履行本公司的責任：(X)任何被收購公司與任何受彌償方之間於合併協議日期有效的各項賠償協議；及(Y)於緊接接納時間前有效的公司註冊證書或公司章程所載的任何賠償條款(包括墊付開支)及任何免責條款。上述第(I)和(Ii)款下尚存的S公司的義務將繼續全面有效，並自生效之日起六(6)年內有效；但是，對於在該期間內提出或提出的任何索賠，獲得賠償、免除責任和墊付費用的所有權利將繼續存在，直至該索賠的 最終處置。如果母公司或尚存公司未能履行其義務，而受賠方提起訴訟，導致確定母公司或尚存公司未能履行 此類義務，則父母應向受賠償方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的法律顧問費用和開支)，以及按《華爾街日報》東部版刊登的優惠利率計算的利息，利息自要求付款之日起生效(按365天的年限和實際經過的天數計算)。不進行復合)。

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第16條有關事宜

於生效日期前，本公司將採取一切合理必要的步驟，以促成合並協議擬進行的交易，包括根據交易法第16(A)條有關本公司的申報要求或將會受交易法第16(A)條的規定規限的每名人士出售股份(或任何公司補償性獎勵或其他衍生證券)，以及 根據交易法第16B-3條作出豁免。

交易訴訟

本公司將在合理可行的情況下，迅速以書面通知母公司，並讓母公司有機會參與任何申索、要求或法律程序(包括任何集體訴訟或衍生訴訟)的抗辯和和解，該等申索、要求或法律程序(包括任何集體訴訟或衍生訴訟)是由本公司、本公司董事會、其任何委員會及/或本公司任何董事或高級職員直接或間接與合併協議有關的，或以本公司、本公司董事會及其任何 委員會及/或本公司任何直接或間接與合併協議有關的人士所主張、展開或威脅提出、展開或威脅的。合併或任何交易(包括基於S訂立合併協議或合併協議的條款及條件或任何交易構成違反公司董事會任何成員或本公司任何高管的受信責任的指控而提出的任何有關申索或法律程序)，或 指控或聲稱要約文件或附表14D-9或本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件中有任何失實陳述或遺漏(交易訴訟)。此外，公司將隨時通知母公司有關此類交易訴訟的情況；但前提是公司應控制此類抗辯，合併協議不得賦予母公司指導此類抗辯的權利。公司將合理地向母公司通報與任何交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定(在不損害或以其他方式不利影響律師-委託人特權的範圍內)，母公司可就該交易訴訟提出公司將真誠考慮的 意見或建議。未經母公司S事先書面同意，被收購公司不會就任何交易訴訟達成和解或要約、妥協或同意和解或妥協，或採取任何其他行動以和解、妥協或廢止任何交易訴訟(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在不以其他方式限制受保障方與 律師權利有關的權利的情況下，在生效時間之後，受保障方將有權繼續保留Goodwin Procter LLP或此類受保障方選擇的其他律師為任何交易訴訟辯護。

父母S的義務

母公司將促使買方 全面遵守買方根據合併協議、要約、合併和其他交易的條款作出或要求履行的每項陳述、保證、契諾、義務、協議和承諾。作為對本公司S訂立合併協議及履行其於合併協議項下責任的重大誘因，母公司無條件擔保買方全面履行及支付根據合併協議及交易須由買方履行的各項契諾、義務及承諾，惟須受合併協議所載所有條款、條件及限制所規限。母公司代表， 承認並同意，在履行買方的任何該等契約、義務、協議或承諾時，任何違反該等陳述和保證或違約的行為也將被視為對母公司的違約或違約，並且 本公司將有權首先對母公司和買方中的一方或雙方採取任何可能因此類違約或不履行而產生的任何和所有可用的補救措施。

證券交易所退市及撤銷註冊

倖存公司將在 生效時間後，在可行的情況下儘快促使本公司普通股從納斯達克退市並根據《交易法》取消註冊。在生效時間之前，本公司將與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律及規則和政策，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠從納斯達克退市，以及根據交易所法令取消股份的註冊。

49

沒有懇求。

本公司不會，也不會促使其子公司，也不會授權其代表：

(i)

徵集、發起或故意鼓勵提交或宣佈任何收購建議(定義如下)或收購查詢(定義如下)；

(Ii)

向任何人提供有關公司的任何非公開信息 以鼓勵或迴應收購建議或收購查詢；

(Iii)

與任何人就任何收購建議或收購進行討論或談判 查詢；或

(Iv)

放棄或免除任何人執行、免除或修訂任何其他合同的任何停頓協議或任何停頓條款，除非公司董事會(或其委員會)在與本公司外部法律顧問磋商後真誠地認定，不採取該等行動將與公司董事會S根據適用法律對本公司股東承擔的受信義務不一致。

儘管合併協議中有任何相反的規定，本公司及其子公司和代表仍可進行任何此類討論或談判，並提供任何此類信息，以迴應主動提出的誠實守信書面收購建議書(不是由於違反合併協議第6.2節而產生的)，如果：

(A)在向任何第三方提供關於本公司的任何非公開信息以迴應收購提議之前，本公司與第三方簽訂(或當時已生效)可接受的保密協議(定義如下)；以及

(B)本公司董事會(或其轄下委員會)在徵詢本公司外部法律顧問及財務顧問S的意見後，真誠地認為該收購建議構成一項上級建議(定義見下文)或可合理預期會導致一項上級建議。

除自合併協議之日起生效的任何保密協議禁止本公司向母公司發出此類通知的範圍外，如果本公司在合併協議日期後收到收購建議，則公司應迅速(且在任何情況下不得晚於收到該收購建議後二十四(24)小時)以書面形式將該收購建議(包括其重要條款和條件)通知母公司。並須將收購建議條款的任何重大更改通知母公司(在任何情況下不得遲於該等收購建議條款的重大更改後二十四(Br)(24)小時)。

？可接受的保密協議 指包含保密條款和非使用條款的保密協議，該保密協議對交易對手的限制並不比保密協議的條款少多少( 同意該保密協議不需要禁止提出收購建議或以其他方式包含任何停頓或類似條款)，也不禁止任何被收購公司根據合併協議第6.2節向母公司提供任何信息。先前已與本公司訂立保密協議的人士無須訂立新的或修訂的保密協議，而就合併協議而言，該現有的保密協議應被視為可接受的保密協議，但前提是該現有保密協議將以其他方式符合該定義。

收購調查是指合理地預期會導致收購建議的第三方的詢價、興趣表示或信息請求。

收購提案是指來自第三方的任何提案或要約，涉及(I)任何第三方收購20%(20%)或更多股份，(Ii)任何合併、合併、業務

50

(Br)合併、重組、出售資產、資本重組、清算、解散或其他類似交易，將導致任何第三方直接或間接收購資產(包括本公司任何子公司的股本或權益)，作為一個整體，相當於被收購公司公平市場資產的20%(20%)或更多，或(Iii)根據交易法定義的任何要約或交換要約，如完成，將導致任何第三方實益擁有20%(20%)或以上的流通股(或可轉換為或可交換20%(20%)或以上的流通股的工具)，(Iv)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易 ，如果完成，將導致緊接該交易之前的本公司股東直接或間接持有該交易中倖存或產生的實體的股權， 佔倖存或由此產生的實體投票權的80%(80%)以下。或(V)上述各項的任何組合。

？高級建議書意味着善意的公司董事會(或其委員會)在與S公司財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮到(除其他外)任何法律、財務、監管、公司董事會(或其委員會)認為有關完成收購建議及合併協議的確定性及其他方面(在每種情況下，考慮到母公司在根據合併協議第2.3(D)條作出決定前對合並協議作出的任何書面修訂)， 將導致一項對股份持有人更有利的交易。

合併協議中的任何條款均不禁止本公司、 公司董事會(或其任何委員會)或其代表(I)採取並向公司股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14e-2(A)所設想的立場，或根據《交易所法》頒佈的規則M-A第1012(A)項或根據《交易所法》頒佈的規則14d-9(F)所設想的聲明，或 在披露其在該協議下的立場(或任何實質上類似的溝通)之前發佈慣常的停止、查看和傾聽聲明，且此類披露本身不得采取任何此類披露，視為對建議 (定義如下)的更改)；(Ii)向本公司S股東披露有關本公司的業務、財務狀況或經營業績的任何事實資料，或已提出收購建議的事實、提出收購建議的一方的身份或該收購建議的重要條款(該等披露本身不得視為建議的更改)；或(Iii)與作出任何收購建議或收購查詢的任何人士(或該人士的 代表)溝通，以指示該人士遵守合併協議第6.2節的規定及/或澄清及瞭解該人士提出收購建議的條款及條件。

建議的更改

如上所述，在符合下文所述規定的情況下，公司董事會已決定建議本公司股東接受要約，並在要約中將其股份轉讓給買方。上述推薦在本文中稱為公司董事會推薦。？公司董事會還同意在附表14D-9中包括關於要約的公司董事會推薦，並已允許母公司在收購要約和與要約相關的文件中參考該推薦。

除下文所述外，公司董事會或其任何委員會均不得：

(i)

以不利於母公司和買方的方式撤回、修改、修改或取消公司董事會的推薦；或

(Ii)

批准、採納或向本公司股東推薦任何收購建議(第(I)款或第(Ii)款中所述的任何行動稱為建議變更)；或

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(Iii)

促使公司簽訂任何合同(可接受的保密協議除外)，以考慮收購建議(任何此類合同、替代收購協議)。

儘管合併協議中有任何相反的規定 ，但在接受時間之前的任何時間，公司董事會可根據收購建議作出建議變更和/或促使公司簽訂替代收購協議以考慮收購建議，在每種情況下：

(i)

收購建議並非因實質違反合併協議第6.2(A)條而產生；

(Ii)

本公司董事會(或其轄下委員會)在徵詢本公司外部法律顧問及財務顧問S的意見後，誠意決定該收購建議將構成一項上級建議，並在徵詢本公司外部法律顧問S的意見後，確定根據該等收購建議，未能作出建議變更及/或導致本公司訂立該等替代收購協議，將違反本公司董事會S根據適用法律對S股東承擔的受信責任；

(Iii)

公司向母公司發出書面通知（“高級提案通知”），聲明 公司董事會打算採取此類行動（如果公司董事會考慮促使公司簽訂替代收購協議，請包括此類替代收購協議的重大條款和條件摘要）;

(Iv)

自母公司S收到該等收購要約通知之日起的四個工作日內，本公司將合理安排其代表與母公司就可能修訂合併協議或要約或可能的替代交易進行談判(如母公司希望談判)，以使作為收購要約通知標的的收購建議不再是優先要約；

(v)

在上文第(Iv)款所述的談判期屆滿後，公司董事會(或其委員會)應在考慮到對合並協議的任何修訂或調整，以及母公司和買方因上文第(Iv)款所述的談判而不可撤銷地以書面同意提出的要約後，真誠地決定：(1)在與公司外部法律顧問S和財務顧問磋商後，該收購建議繼續構成高級提議，及(2)在與公司外部法律顧問S協商後，未能更改建議和/或訂立該等替代收購協議，將與公司董事會S根據適用法律對S公司股東承擔的信託義務相牴觸；和

(Vi)

如本公司就該優先方案訂立替代收購協議，本公司將根據合併協議所載程序終止合併協議。

上述要求也適用於對任何收購建議的任何重大修訂，並需要額外的高級建議通知，但以上提及的四個工作日將被視為三個工作日。

根據規則14d-9(F)由公司或代表公司發出的任何慣常的停止、查看和監聽通信將不會被視為建議的更改，也不會要求公司發出更高建議通知或遵守前述規定。

除與收購建議有關外，公司董事會可在接受時間之前的任何時間更改建議，以迴應影響公司的任何影響，而該影響不

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涉及任何收購建議，並且在合併協議日期之前公司董事會不知道(或如果知道，其後果未知)(與收購建議無關的任何此類影響 稱為幹預事件)，如果：

(i)

公司董事會(或其委員會)在與公司外部法律顧問S進行磋商後，真誠地確定，鑑於這一介入事件，未能改變建議將與公司董事會S根據適用法律對公司股東承擔的受信義務相牴觸。

(Ii)

在母公司收到公司書面通知，確認公司董事會打算改變推薦意見後的第四個工作日之前，推薦意見的改變不會生效；

(Iii)

在上述四個工作日期間，如果母公司提出要求，公司將真誠地與母公司進行談判，以修訂或調整合並協議或要約，或達成替代交易；以及

(Iv)

於該四個營業日結束時，本公司董事會(或其委員會)於徵詢其外部法律顧問意見及經考慮合併協議之任何修訂或調整，以及母公司與買方因上文第(Iii)條預期進行的 磋商而不可撤銷地以書面同意提出的要約後，真誠地決定，鑑於該其間事件，未能更改建議將違反本公司董事會及S根據適用法律對本公司股東承擔的受信責任 。

終端

合併協議可以終止，要約和合並可以按照下列方式放棄：

(i)

在驗收時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；

(Ii)

母公司或本公司在向另一方發出書面通知後，於2025年1月29日之後的任何時間(可根據以下但書延長截止日期)，如果接受時間不在截止日期當日或之前；如果截止日期在截止日期前七個工作日的營業結束日仍未得到滿足，則截止日期應自動延長至2025年3月1日(如果涉及反壟斷或外國直接投資法)； 還規定，任何一方(或該方的任何關聯方)不得享有根據本條款終止合併協議的權利，如果實質性違反合併協議的任何條款是 未能在終止日期或之前發生的接受時間的直接原因或導致該原因的直接原因，則該當事人不得享有終止合併協議的權利；

(Iii)

母公司或本公司在接受另一方的書面通知後，在接受之前的任何時間 如果(I)任何法律在合併協議日期後頒佈並且仍然有效，使得完成要約或合併是非法的，或(Ii)任何具有主管和適用司法管轄權的政府實體應 發佈永久禁令或其他永久命令，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要約或合併，並且該永久禁令或其他永久命令應成為最終且不可上訴；但是，任何一方(或該方的任何關聯方)不得享有根據本規定終止合併協議的權利，如果違反合併協議的任何規定是發佈、生效或繼續存在任何此類法律或永久命令的直接原因或導致該等法律或永久命令的繼續存在；

(Iv)

如果由於一個或多個要約條件未得到滿足而導致要約到期，或在接受時間之前(在條款允許的範圍內)被有效終止或有效撤回，母公司或本公司任何一方在書面通知另一方的情況下，要約(可能已延期)到期

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在買方未接受根據要約提供的任何股份的情況下)；但如果一方不滿足要約條件或終止或撤回要約，是由於該方(或該方的任何關聯公司)未能在接受時間或之前履行要求該方(或該方的任何關聯公司)履行的任何契約或協議，則不得終止合併協議。

(v)

由母公司在接受時間之前的任何時間向公司發出書面通知，如果公司董事會 應已更改推薦意見(但S公司在更改推薦意見之前發出的任何書面通知，包括根據合併協議第2.3(D)條發出的任何書面通知，均不會導致母公司擁有任何終止權，除非該書面通知否則構成推薦建議的更改)；

(Vi)

本公司在接受時間之前的任何時間向母公司發出書面通知，與公司董事會為達成替代收購協議而應上級提議作出更改的建議有關，前提是公司和公司董事會將在所有重要方面都遵守關於該上級提議的通知、談判和合並協議中規定的其他要求；

(Vii)

母公司在接受時間之前的任何時間向公司發出書面通知，如果任何被收購公司違反任何 陳述或保證或未能履行合併協議中包含的任何契諾或義務，導致合併協議附件I第2(C)、2(D) 和2(E)條所述的任何條件不存在，並且該違反行為不能由公司在截止日期之前糾正，或者如果能夠在該時間段內糾正，在終止日期和母公司書面通知該違約或失敗之日後30天內(以較早者為準)不能治癒；但如母公司或買方違反其在合併協議下的義務，以致本公司有權根據合併協議終止合併協議，則該母公司無權根據本條終止合併協議；

(Viii)

母公司在接受時間之前的任何時間，在書面通知公司的情況下，如果(I)公司 董事會在郵寄時未能將公司董事會的建議包括在附表14D-9中，或(Ii)在符合《交易所法案》第14D條規定的收購要約或交換要約的情況下，除要約外，公司董事會未能在該收購要約或交換要約開始後的十個工作日內，在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議拒絕該收購要約或交換要約；

(Ix)

本公司在接受時間之前的任何時間向母公司發出書面通知，如果母公司或買方在任何實質性方面違反任何陳述或保證，或未能在任何實質性方面履行合併協議中包含的任何契諾或義務，在每種情況下，如果該違反或 違約阻止或合理地預計將阻止母公司或買方完成要約、合併或任何其他交易，且此類違約無法由母公司在截止日期之前糾正，或者如果能夠在該時間 期限內糾正，在終止日期和公司向母公司書面通知該違約或失敗的日期後30天內(以較早者為準)仍未治癒；但如公司違反其在合併協議下的義務，以致母公司有權根據合併協議終止合併協議，則公司無權根據本條終止合併協議；或

(x)

本公司在向母公司發出書面通知後，如買方未能在合併協議日期後第15個營業日或之前根據合併協議第2.1節開始要約，買方應已在合併協議期滿前終止要約，而不是按照合併協議的條款終止要約，或者如果買方未能按照合併協議的條款完成要約；

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提供,然而，如本公司違反合併協議的任何條文，而該等條文是買方S未能根據合併協議的條款開始或完成要約的直接原因，或導致買方S未能根據合併協議的條款開始或完成要約，則本公司將無權根據本條終止合併協議。

終止的效果

如果合併協議根據其條款終止，合併協議將不再具有進一步的效力或作用，而任何一方(或該方的任何代表)不對本協議的每一方承擔責任；但是，前提是：(A)合併協議的某些特定 條款在合併協議終止後將繼續有效，並將繼續完全有效，包括第公司解約費？以下；和(B)合併協議的終止不應免除任何一方的任何責任或損害(雙方承認並同意不限於報銷費用 或自付費用，在母公司或買方應支付的責任或損害賠償的情況下，應包括公司及其股權持有人因故意和實質性違反合併協議或與此相關交付的任何其他協議的任何條款或任何普通法欺詐而損失的交易利益(考慮到相關事項，包括要約價格和合並對價的總額、其他合併機會、金錢的時間價值，以及公司市值的損失或股價下跌)，但僅限於就公司的任何此類債務而言，合併協議第8.3(B)節和第8.3(C)節。在不限制上一句話的一般性的情況下，母公司及買方已確認並同意，母公司或 買方未能履行其在要約條件滿足後接受或支付股份或本公司補償獎勵的責任，以及母公司未能根據合併協議 滿足合併協議第7條所載條件而促使合併完成，將被視為故意及實質性違反合併協議的契諾。此外，雙方在保密協議下的權利和補救措施不應因合併協議的終止而受到影響。

公司解約費

在下列情況下，公司同意向母公司支付(或促使支付)現金終止費78,800,000美元(終止費)：

(i)

(A)如果接受時間不在結束日期當日或之前，母公司或公司在結束日期之後的任何時間，經書面通知另一方，合併協議已有效終止(X)；(Y)母公司或本公司在向另一方發出書面通知後，如要約(如已延期)因未能滿足一個或多個要約條件而失效，或在接納時間前(在合併協議條款所容許的範圍內)被有效終止或撤回，而買方並未接受根據要約提供的任何股份以供付款；或(Z)母公司在接受時間之前的任何時間，在書面通知公司的情況下，如果(1)公司董事會在郵寄時未能將公司董事會的建議包括在附表14D-9中，或(2)在符合《交易法》第14D條規定的要約或交換要約的情況下，公司 未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議在該要約或交換要約開始後十個工作日內拒絕該收購要約或交換要約(但，在任何此類終止時，滿足高鐵條件和政府障礙條件，但不滿足最低條件，並且對於公司終止，終止合併協議的權利 合併協議當時可供母公司使用)，(B)在合併協議簽署之日之後，在其終止時間之前，a博納真實感收購建議將已公開宣佈 (該收購建議在合併協議終止前不會被撤回)和(C)本公司在合併協議終止後十二(12)個月內簽訂收購協議

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關於收購建議或向其股東推薦收購建議的最終協議，該收購建議隨後完成(無論是在這十二個 (12)個月期間或之後)，在收購建議的定義中所有提及20%和80%的部分，就本條款(I)而言，視為50%)；

(Ii)

如果公司董事會更改了建議，母公司可在接受時間之前的任何時間書面通知公司終止合併協議；或

(Iii)

如本公司及本公司董事會已在所有重大方面 遵守合併協議第2.3(D)節所載有關該等優先收購建議的通知、談判及其他規定，則本公司終止合併協議，並於接納時間 前向母公司發出書面通知，有關本公司董事會因應上級收購建議而更改推薦意見以訂立替代收購協議。

如果發生上述任何終止，收到的終止費將被視為母公司、買方或其各自關聯公司或任何其他人因合併協議(及其終止)、交易(及其放棄)或構成終止依據的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，公司、其任何子公司或任何公司關聯方(定義見合併協議)將不再對母公司承擔任何進一步的責任，無論是根據法律上的索賠還是股權上的索賠。買方或其各自聯營公司或任何其他人士，母公司、買方或其各自聯營公司或任何其他人士，以及母公司、買方或其各自聯營公司或任何其他人士，以及母公司、買方或其各自聯營公司或任何其他人士均無權向本公司或其任何附屬公司或本公司任何關聯方提出或維持任何索償、訴訟或法律程序，要求本公司或其任何附屬公司或本公司任何關聯方因合併協議、任何交易或構成該等終止基準的任何事宜而產生或有關的損害賠償或任何衡平法濟助。

如果公司到期未能支付解約費，母公司 有權從解約費到期之日起收取該未付解約費的利息，利率等於中公佈的最優惠利率華爾街日報，東部版，在要求付款之日起生效，直到付款之日(以365天的一年和實際經過的天數為基礎，每天計算，不計算乘數)。

特技表演

雙方同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，並且各方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。雙方進一步同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，並在特拉華州法院具體執行合併協議的條款和規定，以及根據合併協議有權獲得的任何其他補救措施。

費用

除合併協議另有規定外，與合併協議、要約、合併及 其他交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用的一方支付，不論要約及合併是否完成。為進一步執行上述規定，母公司將支付根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法(定義見合併協議)要求或以其他方式提交的與要約、合併或其他交易相關的所有應支付的備案費用。

轉讓税

母公司和買方將承擔與要約、合併或合併有關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值和其他類似税費(包括任何罰款和利息)。

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除某些例外情況外，根據合併進行的其他交易。然而，如果要約價或合併對價將支付給並非股份登記在本公司股票轉讓賬簿上的 的人，則要求付款的人必須向投標或交出股份的 登記持有人以外的人支付因支付要約價或合併對價而需要的所有轉讓税。

要約條件

要約條件在第13節中對要約條件進行了描述。

保密協議

母公司與本公司於2024年3月8日訂立保密協議(保密協議)，與母公司S考慮與本公司進行潛在的談判交易有關。根據保密協議的條款，除若干例外情況外，母公司同意對與本公司有關的若干機密或非公開資料保密，包括與可能交易有關的任何 討論的存在及內容，為期兩年，由保密協議日期起計。母公司亦同意遵守自保密協議日期起計為期一年的停頓條款，在某些情況下，本公司可豁免或終止停頓限制。此前，母公司和Deciphera PharmPharmticals，LLC簽訂了日期為2022年6月16日的保密披露協議，並於2023年5月10日和2023年11月8日進行了修訂，以促進就與本公司的某些S產品或候選產品相關的各方之間潛在的業務或合作關係進行討論， 該協議不包含任何停頓條款。有關進一步討論，請參閲第10節？要約的背景；過去與公司的聯繫或談判。

保密協議的摘要僅為摘要，並通過參考保密協議的全文進行限定，該協議作為本協議的附件(D)(4)存檔，並通過引用併入本文。

招標和支持協議

就訂立合併協議而言，母公司及買方於2024年4月29日與若干股東(各自一名支持股東及合共持有一名支持股東)訂立投標及支持協議(該等協議可不時修訂，稱為投標及支持協議)，他們於2024年4月29日合共實益擁有約28%的已發行股份。

根據投標和支持協議的條款和條件並受其約束，每位支持股東已同意在要約中投標該支持股東擁有的所有股份（在投標和支持協議期限內未行使或結算的公司期權、公司RSU或公司PSU除外）。此外，每位支持股東已同意，在投標和支持協議生效期間，在任何股東會議或其任何延期或推遲上，該支持股東將（親自或通過代理）出席並投票（或導致投票）或交付（或導致交付）有關其所有股份的書面同意：

•

支持為及時完成交易而需要或提出或提議的任何事項；

•

任何合理預期將導致(A)違反合併協議中所包含的公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務，或投標和支持協議中所包含的任何支持股東的任何行動、協議或交易，或(B)導致合併協議中所述合併的任何要約條件或 條件得不到及時滿足的行為、協議或交易；

57

•

反對公司董事會成員的任何變動，除非該公司董事會的擬議變動是由公司董事會提出的，並且與任何實際或潛在的收購提議無關或不支持；以及

•

針對任何收購建議及涉及本公司的任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或可合理預期對完成要約或合併或合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、不利影響或阻止。

根據投標和支持協議的條款和條件，各支持股東還就上述事項授予了一份有條件的不可撤銷的委託書。

支持股東進一步同意對其股份的若干限制，包括對轉讓的限制，並同意如果本公司採取此類行動，不會採取任何違反合併協議非徵集條款的行動， 每個股東均受慣例例外情況的限制。

投標及支持協議將於 (A)合併協議根據其條款有效終止、(B)生效時間、(C)在沒有支持股東S事先書面同意而對合並協議或要約作出任何修改或修訂 根據合併協議條款降低要約價或改變支付予支持股東的對價形式，及(D)母公司與該支持股東的共同書面同意後(以最先發生者為準)終止。由其中一名支持股東訂立的投標及支持協議將因合併協議或要約的任何修訂或修訂而額外終止，除非該等支持股東S事先書面同意 延長結束日期或施加任何可合理預期會阻止或重大阻礙交易完成的額外條件或義務。

此外，當本公司董事會根據及遵守合併協議作出建議更改時，只要該等建議更改仍然有效，投標及支持協議所載的投標及投票要求將不適用。

投標和支持協議的本摘要僅為摘要，並通過參考投標和支持協議進行整體限定，投標和支持協議作為附表的附件(D)(2)和(D)(3)提交，並通過引用併入本文。

12.要約的目的；公司的計劃

要約的目的。要約和合並的目的是讓母公司及其關聯公司通過買方獲得對公司的控制權和全部股權。根據合併，母公司將收購所有未根據要約或其他方式購買的股份。在要約中出售其股份的本公司股東將不再擁有本公司的任何 股權或參與本公司的收益和未來增長的任何權利。

沒有股東投票的合併。 如果要約完成且滿足最低條件，我們將不會在完成合並之前尋求本公司剩餘公眾股東S的批准。DGCL第251(H)條規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購公司至少擁有目標公司每一類股票的股份數量，否則將需要為目標公司通過合併協議，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，收購公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，如果滿足最低條件，則在完成要約後，根據合併協議中規定的條款和條件，我們打算在沒有股東投票的情況下完成合並(結束)。

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本公司根據東華控股第251(H)條，在收購要約完成後，在符合或豁免合併條件的情況下，在切實可行的範圍內儘快完成收購要約。因此，我們預計在完成要約和完成合並之間不會有很長的時間。

公司的計劃。於生效時，本公司的公司註冊證書及附例將按合併協議所附的表格修訂及重述 。買方S在緊接生效時間前的董事將為尚存公司的董事，而本公司的高級職員在緊接生效時間 前將成為尚存公司的高級職員，直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格，或彼等較早去世、辭職或被免職為止。見第11節合併協議；其他協議包括董事會和高級管理人員。

母公司和買方正在繼續對公司及其資產、公司結構、資本化、負債、運營、物業、政策、管理和人員進行詳細審查，並將根據要約和合並完成後存在的情況考慮哪些變化是可取的。 母公司和買方將在要約懸而未決期間和要約和合並完成後繼續評估公司的業務和運營，並將在當時存在的情況下采取其認為適當的行動。此後，母公司擬審閲該等資料，作為對本公司S的業務、營運、資本化、負債及管理的全面審閲的一部分，以期結合本公司的S或母公司S的現有業務，優化發展S公司的潛力。可能的變化可能包括公司業務、公司結構、公司註冊證書、章程、資本化、董事會和管理層的變化。計劃可能會根據進一步的分析和母公司、買方以及在要約和合並完成後，重組後的公司董事會保留在任何 認為適當的時間改變其計劃和意圖的權利。

除本要約收購事項所披露者外，母公司及買方目前並無任何計劃或建議導致任何人士收購本公司額外證券、處置本公司證券、涉及本公司的特別公司交易，例如合併、重組或清盤，或 購買、出售或轉讓本公司的重大資產。

13.本公司董事會的推薦意見。

於二零二四年四月二十八日，本公司董事會一致(I)批准、採納並宣佈可取合併協議及據此擬進行的交易，包括要約及合併，(Ii)決定該等交易(包括要約及合併)符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)決定合併將根據DGCL第251(H)條進行，及(V)決議建議本公司股東接納要約，並根據要約向買方認購其股份。

15.要約的某些效果。

股票的行情。如要約條件已獲滿足及要約已完成，則股份將不會有市場，因為母公司 有意於接納時間後於切實可行範圍內儘快完成合並，並無論如何於符合或豁免合併協議第VII條(合併條件)及 附件一所載所有條件後三個營業日內完成合並。

股票行情。該股目前在納斯達克掛牌交易。緊接生效時間後，股票 將不再符合繼續在納斯達克上市的條件，因為唯一的股東將是母公司。納斯達克的要求之一是，任何上市的普通股必須至少有125萬股公開持股。合併完成後，母公司立即打算並將導致本公司股票從納斯達克退市。

59

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的規定，這些股票目前是保證金證券，其效果之一是允許經紀商以此類股票的抵押品為抵押品提供信貸。要約完成後，該等股份將不再構成保證金證券，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

交易所法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既未在國家證券交易所上市，也未由300人或以上的登記持有人持有，則經本公司向美國證券交易委員會提出申請後，可終止登記。根據交易所法令終止股份登記將大幅減少本公司須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易所法令的若干條文不再適用於本公司，例如交易所法令第16(B)節的收回短期週轉利潤條文、根據交易所法令第14(A)條就股東大會提供委託書的規定及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所法令第13E-3條有關進行私人交易的規定。此外，根據《證券法》頒佈的第144條規定，本公司的關聯公司和持有受限證券的人處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是保證金證券，也不再有資格在納斯達克上市。我們打算並將促使本公司在要約完成後立即根據交易所法案終止股份登記，因為終止登記的要求已得到滿足，而且無論如何，在合併完成後。

16.分紅和分配。

合併協議規定，在合併協議日期至生效時間之間，本公司不得(A)為任何被收購公司的任何股本設立記錄日期、宣佈、撥備或支付任何股息，或就任何被收購公司的任何股本進行任何其他分配(無論是現金、股票、財產或其他形式)，或就任何被收購公司的任何股本訂立任何協議，除(X)本公司直接或間接全資附屬公司對其母公司的現金股息和分配，以及(Y)根據公司補償獎勵的條款歸屬或行使公司補償獎勵而產生的分配外，(B)拆分、合併、細分或重新分類被收購公司的任何股本，或(C)購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券，但公司對公司補償獎勵的淨結算或公司收購公司普通股的 收購除外，在每種情況下，公司補償獎勵的持有人對適用的行使價或預扣税感到滿意，並根據公司ESPP和適用的公司補償金的條款。參見第11節合併協議；其他協議？合併前的業務行為？和第12節？要約的目的；公司的計劃。

17.要約的某些條件。

買方就根據要約有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的責任，須視乎以下(A)至(D)項所載條件的滿足情況而定。因此，即使要約或合併協議中有任何其他條款或規定相反，買方將沒有義務不可撤銷地 接受付款，或在符合美國證券交易委員會規則和規定的情況下，包括交易所法案下的第14e-1(C)條(與買方S在要約終止或撤回後立即購買或退還投標的股份有關)，購買根據要約有效投標(且在要約到期前未有效撤回)的任何股份(且迄今未接受付款或支付)，除非 (I)最低條件和(Ii)高鐵條件在要約到期時不能滿足。

此外，儘管要約有任何其他規定，但在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，買方不應被要求不可撤銷地接受付款，或在符合以下條件的情況下

60

SEC的任何適用規則和法規，包括《交易法》下的第14 e-1（c）條（有關買方在要約終止或撤回後立即支付或返回投標股份的義務），購買根據要約有效提交（且在要約時間之前未有效撤回）的任何股份（且在要約時間之前未接受付款），如果在要約時間之前的任何時間 存在以下任何條件並且在要約時間持續：

(1)

終止條件;

(2)

政府障礙條件;

(3)

第4.3（a）節和第4.3（e）節中規定的公司陳述和保證 （大寫)應準確無誤，但下列情況除外極小的截至合併協議日期和到期時間的不準確，如同在該日期和時間作出的一樣 (除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)；

(4)

第4.1(A)(I)節所述的公司陳述和保證(組織和良好的信譽；子公司)和第4.20節(權威；協議的約束性合併協議的聲明和保證)在合併協議日期和截止到期日的所有重要方面均應真實和正確(就此而言，不考慮該聲明和保證中包含的所有公司重大不利影響、重要性或類似的限制)(除非任何該等聲明和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該聲明和保證不應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確)。

(5)

合併協議第4條所載本公司的陳述及保證(第4.1(A)(I)節所載陳述及保證除外)(組織和良好信譽;子公司)、第4.3(A)及(E)條(大寫)和第4.20節(權威；協議的約束性)) 合併協議的聲明和保證應真實和正確(就此而言，不考慮該聲明和保證中包含的所有公司重大不利影響、重要性或類似的限制)，截至合併協議的日期和截至該日期和時間的到期時間(除非任何該等聲明和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該聲明和保證在該較早的日期不是真實和正確的)；提供,然而，，即使合併協議中有任何相反的規定，如果公司的任何陳述和保證不是如此真實和正確，如果公司的該等陳述和保證未能個別或總體如此真實和正確，則即使 公司的任何陳述和保證不是如此真實和正確，也不會導致也不會合理地預期 在到期時仍在繼續的公司重大不利影響，也應被視為已滿足上述條件；

(6)

公司應在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其履行的義務或契諾 ，未履行或遵守的情況在到期前不應得到糾正；

(7)

公司應已向母公司交付一份代表公司簽署的證書，日期為到期時間，表明第(5)、(6)和(8)項所述條件在緊接到期時間之前已得到滿足；或

(8)

自合併協議之日起，不應發生並將繼續對公司產生重大不利影響。

上述條件僅對母公司和買方有利，母公司和買方可在法律允許的範圍內，在任何時間和不時由母公司和買方自行決定全部或部分免除上述條件(最低條件和終止條件除外)。母公司和買方只有在事先徵得本公司書面同意的情況下，方可免除最低條件，而事先書面同意可由本公司全權酌情決定批准或不予批准。父母或買方在任何時候未能

61

行使上述任何權利將不被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利將被視為一項持續的權利，可在要約到期前的任何時間及不時提出(與政府監管批准有關的條件除外)。

18.某些法律事務；監管批准。

將軍。除本第18節所述外，根據吾等對本公司向美國證券交易委員會提交的公開資料及其他有關本公司的資料的審核，吾等並不知悉任何對本公司S業務具有重大意義的政府許可或監管許可，而該等許可或許可可能會因吾等收購本公司擬收購的股份而受到不利影響，或因本公司收購股份所需的任何國內或國外政府、行政或監管機關或機構的批准或其他行動而受到不利影響 買方或母公司收購或擁有本公司股份所需的批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除非下文根據國家收購法所述，否則將尋求此類批准或其他行動。雖然吾等 目前並不打算延遲接納根據要約認購的股份以待任何該等事項的結果，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下取得或 取得，或若未取得該等批准或採取該等其他行動，則可能不會對本公司的S業務造成不良後果，而在 合併協議所指明的任何條件下，該等情況可能會導致吾等選擇終止要約而不在某些條件下購買股份。見第17節--要約的某些條件。

州收購法。許多州(包括公司註冊成立的特拉華州)已經通過了收購法律和法規， 聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊的公司或在這些州擁有大量資產、股東、主要執行辦公室或主要營業地點的公司的證券 。

作為特拉華州的一家公司，本公司並未選擇退出DGCL的第203條。一般來説，DGCL第203條將阻止有利害關係的股東(在DGCL第203條中一般定義為實益擁有一家公司15%或更多有表決權的股份的人)在該人成為有利害關係的股東後三年內與特拉華州公司進行商業合併(如DGCL第203條所定義)，除非：(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了使該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或批准了該企業合併；(Ii)在導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%(不包括為確定兼任高級管理人員的董事和不允許計劃參與者祕密決定是否要約出售股票的僱員股票計劃所持有的已發行股票的數量)；或(3)在該人成為有利害關係的股東的交易後，企業合併(A)經公司董事會批准，(B)在股東會議上以至少66名股東的贊成票批准²/₃非利害關係股東持有的公司已發行有表決權股票的百分比。

公司已在合併協議中向我們表示，它已採取一切必要或適當的行動，豁免執行、交付和履行合併協議和要約、合併以及合併協議預期的其他交易，使其不受DGCL第203條的約束，以及任何其他暫停、控制股份收購、公平價格、超級多數、合併關聯交易、合併或其他類似的國家反收購法律和法規的規定。買方沒有試圖遵守與收購要約或合併相關的任何其他州收購法規。買方保留 質疑據稱適用於要約、合併、合併協議或交易的任何州法律的有效性或適用性的權利，本要約購買或與此相關的任何行動均不打算放棄 該權利。如果聲稱一部或多部收購法規適用於要約或合併，而適當的法院沒有裁定該法規或法規適用

62

不適用或無效適用於要約、合併或合併協議(如適用)，買方可能被要求向相關國家當局提交某些文件或獲得其批准，並且買方可能無法接受付款或購買根據要約提交的股份，或者延遲繼續或完成要約。在這種情況下，買方可能沒有義務接受或支付所投標的任何股份。見第17節？本收購要約的要約的某些條件。

反壟斷。根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例，在向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)提交某些信息和文件材料以供審查，並滿足某些等待期要求之前，不得完成某些交易。這些要求 適用於因買方S收購要約(和合並)中的股份而產生的母公司。

根據高鐵法案，在 要約中的股票購買可能要到以下時間才能完成15個日曆天的等待在向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交有關要約(和合並)的某些必要信息和文件材料後的一段時間內，除非聯邦貿易委員會和反壟斷司提前終止了等待期。雙方於2024年5月6日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了此類合併前通知和報告表，涉及收購要約和合並中的股份。根據《高鐵法案》，所要求的等待期將在紐約市時間晚上11：59到期，即母公司提交申請後的第15個日曆日，除非被聯邦貿易委員會提前終止，且反壟斷部門或母公司在此之前收到聯邦貿易委員會或 反壟斷部門對補充信息或文件材料的請求(第二次請求)。如果發出第二個請求，則自家長S實質遵守該請求之日起，有關要約的等待期將再延長十個歷日。聯邦貿易委員會或反壟斷司可以在延長的十日等待期屆滿前終止該期限。如果其中一個 15天或10天的等待該期限在週六、週日或聯邦假日到期，然後期限延長至晚上11點59分。第二天 不是週六、週日或聯邦假日。根據《高鐵法案》的規定，根據第二個請求，只有一個額外的等待期得到批准。在此之後，購買要約股份的時間只能經法院 命令或經母公司S同意才能推遲。母公司和本公司也有可能與聯邦貿易委員會或反壟斷部門達成一項時機協議，這可能會影響收購要約股份的時機。遵守 第二個請求可能需要很長時間。雖然本公司亦須向美國聯邦貿易委員會及反壟斷司提交與收購要約有關的某些資料及文件材料，但本公司如不能及時滿足S本人的第二次要求，並不會改變購買要約股份的等待期。

聯邦貿易委員會和反壟斷司經常根據美國反壟斷法審查交易的合法性，例如買方S在要約中收購股份(以及合併)。在買方S購買要約(及合併)中的股份之前或之後，聯邦貿易委員會或反壟斷部門可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求禁止購買要約(及合併)中的股份、剝離要約及合併中購買的股份或剝離母公司、本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司的重大資產。在完成要約和合並之前或之後的任何時間，無論《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，任何州都可以根據其認為必要的聯邦和州反壟斷法以及消費者保護法提起法律訴訟。 在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。

母公司在美國境外開展業務。 然而，根據對現有信息的審查，母公司和買方認為，在美國以外地區不需要提交強制性的反壟斷合併前通知文件，任何非美國反壟斷機構的批准也不是完成要約或合併的條件。

63

根據對公開資料和與本公司所從事業務有關的其他信息的審查，母公司和買方認為收購要約中的股份(和合並)不會違反適用的反壟斷法。然而，母公司和買方不能確定不會以反壟斷為由對要約(和合並)提出挑戰，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。

19.評價 權利；規則13E-3。

評價權。股東不因要約而擁有評估權 。然而，如果合併完成，所有(A)在緊接生效時間之前發行和發行的股份，(B)在要約中沒有有效提出要約，以及(C)繼續由以下人員持有：(br}(I)沒有投票贊成或以書面同意合併協議，(Ii)已根據DGCL第262條(第262節)適當和有效地完善其關於該等股份的法定評估權利)，以及(Iii)此後不撤回其對該等股份的評估要求或以其他方式喪失其評估權。在任何情況下，根據DGCL(統稱為持不同意見股份)將不會將 轉換為或代表收取合併代價的權利，而只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利。第262節和本摘要中對股東的所有引用都是指股票的記錄持有人主張哪些評估權，除非本文另有説明。第262節和本摘要中對受益所有者一詞的所有引用都是指 以有表決權信託形式或由代名人代表其持有的股票的受益所有者，除非另有明確説明。第262節和本摘要中提到的個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體，除非另有明確説明。在生效時間，異議股份將不再流通，並將自動註銷並停止存在，持有異議股份的每一公司股東或實益股東將不再擁有關於該異議股份的任何權利，但根據第262節的規定收取該異議股份公允價值的權利除外；但實際上已撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)S根據DGCL的評估權的人士所持有的所有異議股份，應被視為已轉換為並僅代表在交出代表該等股份的證書後收取合併協議所載股份的適用代價的權利，而不收取利息。 持異議股份的每名持有人或實益擁有人將有權獲得對該等異議股份的公平價值的司法釐定(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)， 並收取現金支付的該等公平價值。連同被確定為公允價值的金額所支付的利息(如有)。任何該等司法裁定可基於要約中支付的價格及持不同意見股份的市值以外或以外的考慮因素，而司法釐定的公允價值可高於或低於要約價格。此外，本公司可在評估程序中辯稱，就該程序而言，持不同意見股份的公允價值低於要約或合併中為股份支付的價格。考慮行使評估權的人還應注意，投資銀行從財務角度對出售交易(如要約或合併)中應支付的對價的公平性提出的意見，不是對第262條規定的公允價值的意見，也不能以其他方式涉及。

如果根據第262條要求評估的任何人士未能完善，或有效地撤回或喪失其根據DGCL規定的評估權利，或具有司法管轄權的法院裁定該人士無權享有第262條規定的救濟，則該人士將根據合併協議轉換為接受合併對價的權利，而不產生 權益。

第262條規定，如果根據第251(H)條批准了合併，DGCL在合併生效日期之前的組成公司或在合併生效後10天內倖存的公司，應通知有權獲得合併評估權的該組成公司任何類別或系列股票的每一持有人，並説明該組成公司的任何或所有該類別或系列股票的評估權可用，並應在通知中包括

64

第262節或指導股東訪問可免費訪問第262節的公開可用電子資源的信息。附表14D-9構成第262節規定的評估權的正式通知，公眾可在附表14D-9中規定的網站免費獲取第262節的副本。

如附表14D-9更全面所述，如果某人希望選擇行使第262條下的評估權，並且合併是根據DGCL第251(H)條完成的，則該人必須(除其他事項外)完成以下所有事項：(A)不遲於要約完成之日，該要約應發生在買方不可撤銷地接受股份購買之日，以及前段所述通知發送之日後20天，(I)如果是股份的記錄持有人，向公司適當提交書面評估要求，該要求必須合理地告知公司股東的身份，並 股東要求評估，或(Ii)如果是實益所有人，向公司適當提交合理識別要求評估的股份的記錄持有人的書面評估要求， 附上該實益所有人對股票的實益所有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實正確的副本，並提供該受益所有者同意接收合併的倖存實體發出的通知的地址，該通知將列在第262條第(F)款所要求的核實名單上；(B)該人士不會在要約中認購S股份；及 (C)自發出書面估值要求之日起至有效時間內持續持有或擁有(視何者適用而定)該等股份。在生效時間之後，任何這類股東，或在適用的情況下，實益所有人可能需要採取額外步驟來完善他或她或其評估權，所有這些都在附表14D-9中有更全面的描述。

前述股東(包括股份的實益擁有人)在DGCL項下的評價權摘要並不聲稱是股東(包括股份的實益擁有人)希望根據特拉華州法律行使任何評價權而須遵循的程序的陳述，而其全文受第262條的全文限制，且第262條的公開副本可在以下網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，並以參考方式併入本文。保全和行使評估權需要及時遵守特拉華州法律的適用條款。如果股東(如適用，包括股份的實益擁有人)撤回或喪失評估權利，該股東(包括，適用的股份實益擁有人)將有權僅收取合併對價，不計利息。如果本摘要中包含的信息、附表14D-9、本購買要約或以引用方式併入本文或其中的任何文件與第262節的實際文本之間存在任何不一致，則以第262節的實際文本為準。鑑於特拉華州法律下有關評價權的法律條文的複雜性，以及未能遵守該等條文的技術先決條件可能導致該等權利的喪失，持有股份的人士如正考慮就該等股份行使該人S的評價權，應諮詢該人士S本人的法律及財務顧問。

·私有化交易。交易法下的規則13E-3適用於某些私下交易，在某些情況下可能適用於合併。然而，在以下情況下，第13e-3條將不適用：(I)股份在合併或其他業務合併前根據《交易所法》被註銷，或(Ii)合併或其他業務合併在根據要約購買股份後一年內完成，且在合併或其他業務合併中每股支付的金額至少等於要約中每股支付的金額。母公司和買方均不認為規則13E-3將適用於 合併。

20.有關公司股份及其他證券的交易及安排。

母公司、買方或經合理查詢後，據母公司或買方所知，附表1所列的任何人或母公司、買方或其持有多數股權的子公司中的任何人、買方或上述任何人

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(br}上市、實益擁有任何股份及(Ii)就母公司或買方經合理查詢後所知，母公司、買方、附表一所列任何人士或母公司或買方的任何 聯營公司或控股附屬公司，以及母公司或買方的任何退休金、利潤分享或類似計劃於過去60天內並無進行任何股份交易。

據本公司S所知，經合理詢價，本公司所有非關聯董事及高管均有意要約出售該等董事及高管所擁有的全部股份 。據母公司及買方S所知，除本公司提交予美國證券交易委員會的附表14D-9所載者外，本公司及其任何董事、高管或聯屬公司均未就支持或反對該交易提出建議，以及提出建議的理由。

就本公司的任何證券(包括但不限於有關任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排的轉讓或表決、認沽或催繳、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失的擔保或委託書、同意或授權的給予或保留)，母公司、買方或(據母公司或買方經合理查詢後所知)與任何其他人士概無就本公司的任何證券(包括但不限於轉讓或表決的任何協議、安排或諒解)與任何其他人士訂立任何協議、 安排或諒解(不論是否具有法律效力)。

在過去兩年內，(I)母公司、買方，或據母公司或買方經合理查詢後所知，附表一所列任何人士一方面與本公司或其任何非自然人關聯公司之間沒有任何交易，而交易總額超過 公司發生交易的會計年度或本會計年度過去部分的合併收入的百分之一(如果交易發生在本會計年度)，(Ii)一方面，母公司、買方，或據母公司或買方合理詢問後所知，附表一所列任何人與屬於自然人的公司任何高管、董事或關聯公司之間沒有進行任何交易，而與該等董事、高管或關聯公司進行的交易或與該等董事、董事或關聯公司進行的一系列類似交易的總金額未超過60,000美元；(Iii)母公司、買方、其各自的附屬公司，或就母公司或買方經合理查詢後所知，附表一所列任何人士與本公司或其任何聯屬公司之間並無就合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購本公司S證券、推選本公司董事或出售或以其他方式轉讓本公司的重大資產，並無進行任何談判、交易或重大接觸；及(Iv)就母公司或買方經合理查詢後所知，(A)本公司任何聯屬公司與(B)本公司或其任何聯屬公司與任何非本公司聯營公司的人士，另一方面並無就合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購本公司S證券、選舉本公司S董事或出售或以其他方式轉讓本公司的重大資產，並無進行任何談判或重大接觸。

22.某些公司董事和高管在要約和合並中的利益。

在考慮要約及合併所收取代價的公平性時，本公司股東應 知悉本公司某些董事及行政人員在要約及合併中擁有權益，這可能會令彼等產生若干實際或潛在的利益衝突。對這些權益的描述，包括根據S-K法規第402(T)項規定必須披露的信息，包含在附表14D-9中第3項：過去的聯繫、交易、談判和協議、第4項：招標或推薦以及第8項：其他信息，其中的描述和信息通過引用併入本文。

23.費用和開支。

母公司已保留與要約有關的託管機構和信息代理。託管人和信息代理人將獲得慣常的補償，合理的補償自掏腰包與要約相關的某些責任的費用和賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

66

作為此類保留所包括的服務的一部分，信息代理可通過個人面談、郵件、電子郵件、電話、電傳、電報和其他電子通信方式與股份持有人聯繫，並可要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將要約材料轉發給受益的股份持有人。

除上文所述外，母公司或買方均不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約徵集股份投標。經紀、交易商、商業銀行和信託公司將根據要求報銷他們將發售材料轉發給其客户時產生的常規郵寄和處理費用。

24.其他的。

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受其或其代表的投標)，而在該司法管轄區內，提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出。

沒有任何人被授權代表母公司或買方提供任何信息或作出任何未包含在本文或遞交函中的任何信息或陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已被授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為買方的代理人、託管機構或要約的信息代理人。

買方已根據交易法下的一般規則和條例第14d-3條向美國證券交易委員會提交了如期向 提交的投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證據，並可提交修訂 。根據美國證券交易委員會的規則，本公司須於本要約發出之日起至購買前十個工作日內，於附表14D-9向美國證券交易委員會遞交其邀請/推薦説明書，闡明本公司董事會就本次要約所作的推薦及推薦理由，並提供若干額外的相關資料。此類文件的副本以及對其的任何修訂，在存檔後，可按照上文第7章第7節中有關公司的某些信息的規定方式，在美國證券交易委員會上進行審查，並可從該網站獲取副本。

黃玉合併子公司

2024年5月13日

67

附表I

有關買方及母公司董事及行政人員的資料

1.

採購商的董事和高管

本附表I所列資料列明買方唯一行政總裁及買方董事會成員過去五年的姓名、現營業地址、現主要職業或工作，以及材料 。以下所列人員在過去五年中未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也未參與司法或行政管轄機構的民事訴訟，因此受到判決、法令、或最終命令的約束，禁止其今後違反或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反此類法律的行為。以下所列人士在過去兩年內從未與買方進行過任何交易或一系列交易，交易總額超過60,000美元。下面列出的人是日本公民。下列人員的營業地址是C/o Ono Pharmtics Co.，Ltd.，8-2，Kyutaromachi 1-chome，Chuo-ku，Osaka，541-8564。

名字		主要現任職業或就業；過去五年中擔任的重要職位
谷川正之		採購商總裁 企業負責人，董事高管，母公司企業發展和戰略

2.

母公司董事和執行官

本附表一所載資料列明母公司每名行政人員及每名母公司董事會成員過去五年的姓名、現營業地址、現主要職業或職業，以及材料 。在過去五年中，名單上的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該人被或將受到判決、法令或最終命令的約束， 禁止他未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。以下列出的人員在過去兩年中未與母公司進行過任何交易或一系列交易，交易總額超過60,000美元。下面列出的每個人都是日本公民。下面列出的每個人的營業地址是C/o Ono Pharmtics Co.，Ltd.， 8-2，Kyutaromachi 1-chome，Chuo-ku，Osaka 541-8564。

名字		主要現在的職業或就業；過去在父母那裏擔任的重要職位 五年
喬·薩加拉		董事會成員、董事代表、董事會主席、首席執行官總裁
竹野敏一博士		董事會成員、企業高管、高級執行官、董事代表、首席運營官總裁
津中敏弘		董事會成員、企業高管、高級執行官、董事代表、常務副董事長總裁
清崎出光		公司執行官、董事會成員、執行官、臨牀開發首席官
野村正雄		董事會成員、外部董事
大野明子		董事會成員、外部董事
長江秀作		董事會成員、外部董事
西村克義		全職審計和監事會成員
谷阪廣信		全職審計和監事會成員
山泰雄		外部審計和監事會成員

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名字		主要現在的職業或就業；過去在父母那裏擔任的重要職位 五年
田邊Akiko		外部審計和監事會成員
高田章		董事首席執行官，CMC&Products
高橋聰		董事初級保健業務部銷售和市場部執行總裁
哈巴下弘，博士		董事探索與研究副總裁
高井真司，醫學博士，博士		企業主管、醫療事務負責人
伊藤雅明		董事，企業戰略與規劃事業部，企業管理部，企業管理部，財務與會計部，總裁，小野數字健康投資，GK。
岡本達也		腫瘤學臨牀開發部全球臨牀開發管理股董事臨牀開發主管/企業幹事
谷川正之		董事企業發展和戰略主管企業幹事
山田武弘		董事風險與合規管理部高級企業幹事

喬·薩加拉自2008年6月起擔任Parent董事代表，自2008年9月起擔任Parent首席執行官。2008年9月至2024年4月，他還擔任母公司總裁，開始擔任董事長。

竹野敏一博士在2019年6月至2020年6月期間擔任母公司的企業高管。自2020年6月以來，他一直擔任母公司董事會成員，並從2020年6月至2021年6月擔任高管，然後擔任高級高管至2024年4月。最近，他於2024年4月開始擔任董事代表總裁和家長首席運營官。

津中敏弘在2019年6月至2020年6月期間擔任母公司的企業高管。自2020年6月以來，他一直擔任母公司董事會成員，並從2020年6月至2021年6月擔任高管，然後擔任高級高管至2024年4月。最近，他自2024年4月以來一直擔任董事的代表和家長總裁的常務副總裁。

清崎出光從2018年10月到2020年6月擔任公司高管，然後開始擔任母公司的公司高管，他將繼續擔任這一職位。他於2018年10月至2024年4月擔任董事臨牀開發部執行董事，最近於2021年6月開始在母公司董事會任職，並於2024年5月擔任臨牀開發部首席執行官。

野村正夫自2019年6月起在凱翰新建築有限公司擔任董事外部 。他在新宇宙電氣有限公司擔任董事的外部人員。2020年6月至2021年6月，自2018年6月起擔任董事的外部母公司。

大野明子 自2012年4月起擔任韓國大學工商管理學院教授，並自2020年6月起擔任董事的外部員工。

永井秀作有 自2021年6月起擔任松下株式會社(現為松下控股公司)的特別企業顧問，2023年3月起擔任日經公司的外部審計和監事會成員，2024年3月起擔任Poppins Corporation的外部董事成員。他於2021年6月開始擔任董事的外部家長。

西村克義自2011年6月以來一直擔任母公司的全職審計和監事會成員。

谷阪平野2018年1月至2021年6月擔任業務審計部高級董事，最近 開始擔任母公司的全職審計和監事會成員。

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久山康夫自2011年4月起擔任Law，Tanabe&Partners的合夥人律師，自2010年1月起擔任東京地方法院的評估委員會(土地租賃非訴訟案件)成員，自2023年6月以來擔任Yoshimoto Pole Co.的外部審計和監事會成員，並自2016年6月以來擔任母公司的外部審計和監事會成員。

田部明子有 自2012年1月起擔任田部明子會計師事務所代表，自2019年7月起擔任Midosuji審計公司合夥人，並於2020年4月至2020年6月擔任母公司臨時外部審計和監事會成員，從2020年6月開始擔任母公司外部審計和監事會成員。

高田明在2022年1月至2023年6月期間擔任Parent的首席執行官，2023年6月他最近開始擔任Parent的高級首席執行官。此外，自2020年10月以來，他一直擔任CMC和生產部的執行董事。此前，於2019年6月至2020年10月，擔任母公司CMC戰略發展部高級董事；2019年5月至2019年6月，擔任母公司醫藥研發高級董事。

高橋聰在2022年1月至2023年6月期間擔任Parent的執行主任，最近一次開始擔任Parent的高級執行主任。此外，自2021年8月以來，他一直擔任Parent的初級護理業務開發部銷售和營銷主管董事。此前，從2019年5月至2021年8月，他擔任母公司腫瘤科董事銷售和市場部高級 。

哈巴下弘，博士自2019年4月起擔任發現和母公司研究部門董事副總裁。

高井真司，醫學博士，博士自2018年10月起擔任Parent醫療事務負責人。

伊藤雅明自2023年4月起擔任母公司企業戰略與規劃事業部、業務管理事業部、財務會計事業部董事事業部，2022年3月起擔任小野數字健康投資GK的總裁。此前，2019年5月至2023年4月，他擔任母公司企業規劃部高級董事。

岡本達也自2024年5月以來一直擔任母公司腫瘤學臨牀開發部全球臨牀開發管理部臨牀開發主管董事。此前，於2023年7月至2024年5月，擔任董事副執行，負責臨牀開發、腫瘤學臨牀開發部、NV戰略規劃、全球項目管理和腫瘤科；2019年5月至2023年7月，擔任母公司腫瘤學臨牀開發部董事臨牀開發部高級主管。

谷川雅之自2019年5月起擔任母公司企業發展與戰略執行董事。

山田武弘2022年1月起擔任母公司風險與合規管理部高級董事。此前， 2021年10月至2022年1月，擔任母公司人力資源部董事高級；2019年5月至2021年10月，擔任母公司董事事業部銷售與營銷戰略事業部。

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公司的每一位股東或該股東S的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按下列方式向託管人發送意見書、股票證書和任何其他所需文件：

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