附件4(B)股份購買協議的執行副本4884-1338-1133 v.13本修正案第1號修正案，日期為2022年5月10日的股份購買協議(本修正案)，日期為2021年9月21日的股份購買協議(根據其條款不時修訂、修改或補充)，由三菱UFJ金融集團，Inc.，根據日本法律組建的股份公司(Kabushiki Kaisha)，MUFG America Holdings Corporation，根據特拉華州法律成立的公司和賣方Holdco(“賣方”，與賣方Holdco共同稱為“賣方”)和根據特拉華州法律成立的U.S.Bancorp公司(“買方”)的全資子公司。鑑於根據《採購協議》第8.2節的規定，本合同雙方希望對《採購協議》進行如下修訂。因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：1.明確的術語。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有《採購協議》中此類術語的含義。2.修訂。雙方承認並同意，自本協議之日起生效：(A)對《購買協議》第1.1節進行修改：(I)按字母順序插入下列術語：“網橋賬户接口協議”具有第5.25節所述的含義。“客户對衝交易”具有衍生品、貸款和信用證協議中規定的含義。“衍生品、貸款和信用證協議”的含義見第5.22節。“排除商務卡業務”具有排除商務卡業務P&A協議中規定的含義。
2 4884-1338-1133 v.13《排除商務卡業務P&A協議》的含義如第5.22節所述。“除外的對衝交易”具有衍生品、貸款和信用證協議中規定的含義。“GCIB存款協議”具有第5.22節規定的含義。“GCIB A組存款”是指主要與被排除的資產和負債有關或主要與被排除的資產和負債相關的儲户的存款負債，包括本協議所附附表5所列截至2021年12月31日的客户(不言而喻，母銀行可更新附表5所列截至2021年12月31日的客户名單，以反映該等客户在GCIB存款協議各方同意的日期以反映該等客户的情況)，但須根據GCIB存款協議對被排除客户(定義見GCIB存款協議)予以處理。“GCIB C組存款”指附表5所列有關GCIB業務存户的存款負債(有一項理解，母行可更新附表5所載截至2021年12月31日的客户名單，以反映該等客户在GCIB存款協議各方同意的日期及方式)，但須受排除客户(定義見GCIB存款協議)的處理。“擱淺貸款”具有衍生品、貸款和信用證協議中規定的含義。“擱淺LOC”具有衍生品、貸款和信用證協議中規定的含義。“擱淺貿易”具有衍生產品、貸款和信用證協議中規定的含義。“轉讓的FIG投資組合”是指與向本行代理銀行客户提供的產品和服務有關的資產和負債，如本合同附件附表6所述。“供應商合同分離框架”的含義見第5.28節。(2)修訂和重申以下各項定義，全文如下：“被排除的客户”是指(A)私募股權或
3 4884-1338-1133 v.13其他基金保薦人及其個人基金和投資組合公司，或(B)日本公司客户和由日本公司客户直接或間接控制的任何人，但條件是，(A)該私募股權或其他基金保薦人，以及(B)該日本公司客户，在賣方根據第5.7(B)節交付給買方的排除客户名單上。“P&A協議”是指由本行、本行所列子公司、賣方和賣方銀行之間於2022年5月10日簽署並重新修訂的《排除資產和負債購買及承擔協議》，經其第1號修正案修訂，並經雙方和買方共同同意不時對其進行進一步修訂。“交易文件”指本協議、P&A協議、過渡性服務協議、反向過渡性服務協議、註冊權協議、衍生品、貸款和信用證協議、排除商業卡業務P&A協議和GCIB存款協議。(B)應修訂《採購協議》第3條，將導言段中的“(”賣方披露明細表“)”一詞全部替換為“(經本協議第1號修正案和本協議雙方不時商定的任何進一步修正案修訂的”賣方披露明細表“)。(C)修改《購買協議》第2.3節，增加下列內容作為新的(F)條：“儘管GCIB A組存款被視為除外資產和負債的一部分，但銀行與GCIB A組存款相關的負債(以及為免生疑問，與GCIB C組存款相關的負債)(I)截至估計結算資產負債表日期，應為銀行在估計結算資產負債表上的負債，以及對估計待定價值和估計購買價格的相應確定，以及(Ii)截至緊接結算日前一天的營業結束，應視為銀行在期末資產負債表上的負債以及相應的期末總資產價值和收購價的確定。(D)修訂《購買協議》第2.3條，加入以下內容作為新的(G)條：“儘管商務卡業務被視為除外資產和負債的一部分，但商務卡業務的資產和負債
4 4884-1338-1133 v.13商業卡業務(I)於預計結算資產負債表日期為本行在預計結算資產負債表上的資產及負債，而估計待攤價值及預計購入價格的相應釐定及(Ii)於緊接結算日前一天的營業結束時，應視為本行於結賬資產負債表上的資產及負債，以及相應的結賬待定金額及購入價格的釐定。賣方應根據第5.15節的規定，使銀行在成交時的現金數額至少等於銀行與A組存款和C組存款相關的負債額加上超額資本金。(E)將《採購協議》第3.7節修改為：(I)將第3.7(B)節的最後一句全部替換為：“賣方已向買方提供了除關聯方合同以外的每份重要合同的真實、正確和完整的副本；但賣方披露明細表第5.12(A)節中規定的關聯方合同應由賣方根據第5.12(A)節的規定予以安排或提供。”(Ii)加入以下條文作為新的第(C)款：“所有關聯方合約均已按本行合理地相信與本行保持距離的條款訂立。除與該等交易有關的合約外，賣方披露時間表第5.12(A)(7)節所載的所有關聯方合約均於本行的日常業務過程中訂立。根據賣方披露時間表第5.12(A)節規定的合同，所有未償還的公司間應收賬款或公司間應付賬款都是在銀行的正常業務過程中按照適用法律賺取或產生的，並根據公認會計原則記錄在銀行的資產負債表上，但個別或總體而言，合理地預計對銀行和轉讓的子公司作為一個整體不會有重大影響的除外。(F)將《購買協議》第5.2(A)節全部修改和重述如下：“除非(I)賣方披露明細表第5.2(A)節所述，(Ii)在應對傳染事件或傳染事件措施方面是必要的且在商業上是合理的，但須受賣方就任何此類行動向買方發出事先通知並取得買方事先書面同意的約束(除非在這種情況下提供此類事先通知並事先獲得同意是合理可行的，在這種情況下，賣方應向買方發出通知，並事先獲得買方的書面同意)。
5 4884-1338-1133 v.13買方)，或(Iii)交易文件另有要求或明確預期，則賣方應促使本行及受讓附屬公司(1)在正常業務過程中在各重大方面繼續經營業務；(2)以商業上合理的努力保留其現有的業務組織及關係；及(3)以商業上合理的努力維護其客户、客户及其他與其有業務關係的人士的權利、特許經營權、商譽及關係；但本第5.2(A)節不適用於被排除的資產和負債。(G)修改《購買協議》第5.5節，將“兩(2)年”改為“七(7)年”，並在第5.5節末尾增加如下內容：“買賣雙方還同意，在截止日期後的七(7)年內，如果接收方能夠獲取或接收到披露方的保密信息，則應並應使其關聯方或其代表將保密信息保密，與其自身的類似保密文件和信息一樣，並應採用合理必要的程序(包括員工培訓)，以控制任何此類機密信息的複製、訪問和分發。(H)購買協議第5.10(G)節應全部改為：“在生效時間之前，賣方應採取一切必要行動，將銀行的401(K)計劃和銀行的401(K)計劃信託(統稱為”銀行401(K)計劃“)的贊助轉讓給賣方或其附屬公司(銀行和轉讓的附屬公司除外)，在生效時間之前生效，並視生效時間的發生而定。在生效時間之後，賣方及其關聯公司應儘快向銀行401(K)計劃的業務員工提供僱主匹配的繳費，按比例反映在結賬前完成的計劃年度部分。銀行及買方應按需要採取任何及所有行動，包括修訂銀行401(K)計劃及/或買方指定的符合税務資格的固定供款退休計劃(“買方401(K)計劃”)，以允許每名連續僱員以現金、票據(如屬貸款)或其組合的形式，以現金、票據(如屬貸款)或其組合的形式，作出“合資格的展期分配”(按守則第401(A)(31)節的定義，包括貸款)的展期供款。相當於從銀行401(K)計劃到買方401(K)計劃分配給或可分配給該連續僱員的全部賬户餘額的金額，在完成
6 4884-1338-1133 v.13將該連續僱員轉移到買方(或買方的關聯公司，即買方401(K)計劃中的參與僱主)的工資單上。每名連續僱員在完成向買方(或買方的關聯公司，即買方401(K)計劃中的參與僱主)的工資單的過渡後，應有資格在合理可行的情況下儘快參加買方401(K)計劃(實施第5.10(B)節的服務計分規定)。(I)《購買協議》第5.10(F)條應全部改為：“在生效時間之前，賣方應採取一切商業上合理的必要行動：(I)使所有被排除在外的僱員(及其合格家屬)不遲於緊接生效時間之前停止參加福利計劃(銀行401(K)計劃除外)；(Ii)對所有負債和義務以及(如適用)資產(包括根據任何相關信託，除第5.10(F)(Iv)節另有規定外)在賣方披露明細表第5.10(F)(Ii)節所述的福利計劃下，不包括與留任員工有關的負債和義務以及(如適用)資產，不遲於緊接生效時間之前由賣方或其關聯公司(銀行和轉讓的子公司除外)的員工福利計劃、計劃和政策承擔，以便從生效時間起和生效後，本行及其受讓附屬公司及該等福利計劃除對繼續受僱人士(及其合資格受撫養人)負有的責任或義務外，不應承擔任何其他責任或義務，但前提是賣方或其關聯公司根據第5.10(F)(Ii)節應由賣方或其關聯公司承擔的資產部分應根據賣方或其關聯公司承擔的總負債比例或法律(包括但不限於守則第414(L)條及僱員權益法第4044條所規定的其他規定)確定，但就三菱UFG聯合銀行而言，N.A.退休計劃，(X)與繼續僱員有關的負債、義務和資產應轉移到在本行或已轉移的子公司或買方新設立的退休計劃和信託(在買方選擇時，在轉移前傳達給賣方)(“持續僱員退休計劃”)，而與被排除在外的僱員(及其合格家屬)有關的負債、義務和資產應保留在MUFG Union Bank，N.A.退休計劃，和(Y)賣方應採取所需的任何和所有行動，以轉移對MUFG Union Bank的贊助，N.A.退休計劃和MUFG Union Bank，N.A.對賣方或其關聯公司(銀行和轉讓子公司除外)的退休計劃信託，在緊接生效時間之前生效，並視生效時間而定(除非賣方和買方真誠地另行約定)；
74884-1338-1133 v.13還規定，在法律允許的範圍內(包括但不限於，根據守則第414條(L)和ERISA第4044條)，如果三菱UFG Union Bank，N.A.退休計劃的資產以非現金證券的形式持有，並被要求轉移到持續員工退休計劃，則這些證券應被清算為現金，所得收益，扣除清算此類資產所需的任何合理交易成本，應是可轉移到持續員工退休計劃的最高金額。(Iii)不遲於生效日期前，將賣方披露時間表第5.10(F)(Iii)節所列福利計劃的保薦人及任何相關信託轉移至本行或受讓附屬公司；但賣方(或其適用的關聯公司，銀行和轉讓的附屬公司除外)應承擔或保留(視情況而定)該福利計劃條款所涵蓋的、被排除在外的員工在生效時間之前發生的所有工人補償、短期和長期殘疾、醫療、處方藥、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解或其他福利福利索賠的所有責任和義務；此外，為此目的，(W)如果是工人補償和短期和長期傷殘福利(包括相關的健康福利)，則在引起此類福利索賠的傷害、疾病或其他事件時，(X)如果是醫療、處方藥、牙科或視力福利，則在獲得此類福利計劃所涵蓋的專業服務、設備或處方藥時，應被視為已發生索賠；(Y)如果是人壽保險福利，則在死亡時；以及(Z)在意外死亡和肢解時，事故發生時，儘管有上述規定，如果在生效時間之前開始住院或類似的禁閉，並且在生效時間或之後結束，賣方(或其適用的關聯公司，銀行和轉讓的子公司除外)應根據該福利計劃的條款和條件負責在該住院或類似禁閉期間提供的所有專業服務、設備和處方藥的費用，及(Iv)不遲於生效日期前將賣方披露時間表第5.10(F)(Iv)節所載福利計劃的贊助轉讓予賣方或其聯屬公司(本行及受讓附屬公司除外)。“(J)修改《購買協議》第5.11(B)節，在該條末尾插入以下一句話：“買方應促使銀行更改其法定名稱，以刪除(X)銀行合併中較早者對”三菱UFG“或任何賣方標記的任何提及(有一項理解，銀行的法定名稱將因銀行合併的運作而改變，銀行合併將隨着銀行系統向買方系統的轉換而發生)和(Y)交易結束一(1)週年
8 4884-1338-1133 v.13日期。“(K)修訂採購協議第5.11節，加入新的第(I)條：“如果賣方或其聯營公司向買方或其聯營公司提供或提供任何與交易有關的排除數據，則賣方承認並同意買方及其聯營公司應被視為授權收件人，且無需將收到的信息通知賣方。就本第5.11(I)節而言，“排除資料”係指有關賣方或其聯營公司(本行及轉讓附屬公司除外)或其過去、現時或潛在客户、僱員、董事及承包商或排除資產及負債的任何個人資料或機密資料，不論是其本身或與有關本行及轉讓附屬公司的資料(包括個人資料或機密資料)合併、混合或彙總。(L)對《購買協議》第5.12節進行修改，全文重述如下：“第5.12節公司間項目。除賣方披露日程表第5.12節所述外，在交易結束前，賣方應採取或促使採取所有必要行動，以(A)終止所有關聯方合同(任何交易文件和任何其他協議(雙方以本協議雙方共同商定的形式達成)除外)，以實施任何交易文件預期的行動，包括(I)根據過渡性服務協議或反向過渡性服務協議提供服務，(Ii)客户套期保值交易和不包括套期保值交易以及(Iii)任何其他關聯方合同(由交易各方擬訂立的任何其他關聯方合同)，以及(B)所有未清償的公司間應收款或公司間應付款(根據(A)款的規定不需要在交易結束前終止的關聯方合同項下的合同除外)；但雙方在此同意真誠地工作，以商定雙方都能接受的程序，以(I)以節税的方式和(Ii)任何後續活動的方式結算或支付此類金額。在不限制買方在第5.1(A)款下的權利的情況下，賣方應至少在成交前三十(30)天，(A)向買方交付賣方披露明細表第5.12(A)(6)節規定的各關聯方合同的關鍵交易條款明細表，並(B)向買方提供賣方披露明細表第5.12(A)(7)款規定的每份重大關聯方合同(a和b分項規定的重大關聯方合同除外)的真實、正確和完整的副本。這些協議基本上是以賣方在以下日期之前向買方提供的標準格式協議的形式簽署的
9 4884-1338-1133 v.13 2022年5月10日)。成交後，(1)買方和賣方應在續簽賣方披露明細表第5.12節規定的任何合同之前進行合作，並應買方的合理要求，賣方應在適用的續訂期限之前採取終止任何此類合同所需的行動，包括根據該合同的條款向賣方披露明細表第5.12(A)(7)節規定的任何合同的任何第三方發送不續訂通知；和(2)在買方提出合理要求後，賣方應與買方合作修改或終止，未在本行正常業務過程中按公平條款訂立的賣方披露明細表第5.12節規定的任何合同，包括就賣方披露明細表第5.12(A)(7)節規定的任何合同而言，在銀行與賣方(或其適用關聯公司)之間達成雙邊安排，以使銀行與賣方(或其適用關聯公司)之間的此類合同下的經濟條款反映公平條款。(M)將《購買協議》第5.14(A)節全部修訂和重述如下：“(A)根據《買賣協議》所載的條款和條件，賣方應促使銀行和受讓子公司按賣方指定的方式向賣方及其聯營公司(銀行或受讓附屬公司除外)轉讓，賣方應或促使其聯屬公司購買和承擔本協議所附附表4中所述的資產和負債，該等資產和負債可由雙方共同商定不時修訂，“除外資產和負債”和這種轉移或轉移，連同除外資產和負債購買和假設協議中所述的其他交易(“除外資產和負債轉移”)。除本協議第2.7節另有規定外，被排除的資產和負債的轉讓應在結算前完成；但(I)被排除的商務卡業務應在交易結束後根據排除的商務卡業務購買和承擔協議的條款和條件，由本行轉讓給賣方銀行；(Ii)本行應在交易結束之前或之後，按照GCIB存款協議的條款和條件，將A組存款由本行轉讓給賣方銀行；和(Iii)擱淺的交易、擱淺的貸款和擱淺的LOC應在結算之前或之後，根據衍生品、貸款和信用證協議，按照協議的條款和條件，由銀行轉讓給賣方銀行。(N)應對《採購協議》第5.22節進行修訂，並將其全文重述如下：
10 4884-1338-1133 v.13“在截止日期，買方(或買方銀行)和賣方應促使簽署和交付：(I)實質上以附件B所附形式的過渡服務協議(”過渡服務協議“)，(Ii)基本上以附件C所附形式的反向過渡服務協議(”反向過渡服務協議“)，以及(Iii)基本上以附件D所附形式的登記權協議(”登記權協議“)，在每一種情況下，經賣方和買方共同同意的任何變更或修改。在2022年5月10日或之後，銀行和賣方銀行應在實際可行的情況下儘快簽訂《排除商務卡業務P&A協議》，該協議基本上採用本協議附件E所附的形式，並由雙方共同商定(“排除商務卡業務P&A協議”)，並由賣方和買方共同同意對其進行任何變更或修改；為免生疑問，雙方同意，根據《除外商務卡業務損益協議》第3.2(B)節重新分類為轉移賬户(定義見除外商務卡業務損益協議)的任何與賬户有關的資產和負債，自重新分類之日起及之後不再被視為除外資產和負債。在2022年5月10日或之後，賣方、賣方銀行、本行和買方應在實際可行的情況下籤訂一份《GCIB存款協議》，該協議基本上採用本協議附件F所附的形式並經雙方同意(“GCIB存款協議”)，並由賣方和買方共同同意對其進行任何變更或修改；為免生疑問，雙方同意，根據《GCIB存款協議》第2.1節的規定，與重新分類的C組賬户(定義見《GCIB存款協議》)相關的任何資產或負債不再被視為不包括在重新分類之日及之後的資產和負債。賣方、賣方銀行、銀行和買方應在2022年5月10日或之後儘快簽訂衍生品、貸款和信用證協議，主要採用本協議附件G所附的形式，並經雙方同意(包括附件A所附的銀行與賣方銀行之間的總風險分擔協議、附件B所附的銀行與賣方銀行之間的LOC參與協議、以及附件C所附的銀行與賣方銀行之間的貸款參與協議，即“衍生品、貸款和信用證協議”)，以及賣方和買方共同同意的任何變更或修改；為免生疑問，雙方同意，與擱淺貿易、擱淺貸款和擱淺LOC相關的任何資產或負債均屬於排除的資產和負債。
11 4884-1338-1133 v.13(O)採購協議第5.24節須予修訂，加入下列條文作為新的(D)條：“為免生疑問，於2022年5月10日或之後向買方提供的分拆財務報表將反映交易的最新範圍。該等分拆財務報表所載本行及受讓附屬公司截至2021年12月31日的資產負債表，將不包括除GCIB A組存款及除外商務卡業務外的任何除外資產及負債，並將反映本行及受讓附屬公司的所有資產及負債(在實施除外資產及負債轉移後，除GCIB A組存款及除外商務卡業務外)，包括GCIB A組存款、GCIB C組存款及除外商務卡業務。“(P)對《採購協議》第5.25節進行修改並全文重述如下：“買賣雙方同意，在本合同簽訂之日起，他們將真誠地努力執行和交付合同，以實現擬議的業務關係，包括(1)為日本公司和個人客户在結算前提供與賣方和銀行所提供的服務類似的服務的金融服務安排，包括將由銀行和賣方銀行在結算前簽訂的橋樑賬户接口協議，基本上以附件H的形式(“網橋賬户接口協議”)；(2)在交易銀行服務方面的合作；(3)在金融科技業務方面的合作；及(4)在每一種情況下，由雙方以雙方均可接受的條件，並考慮到每一方的風險偏好和預期經濟回報而共同商定的其他領域。“(Q)應進一步修改《採購協議》第5條，在其末尾插入下列第5.28節：“賣方和買方特此同意本合同附件一所附的賣方合同分離框架(經賣方和買方共同同意可不時更新的”賣方合同分離框架“)，並真誠地執行合同項下的條款。”(R)對《採購協議》第5條作進一步修改，在其末尾插入下列第5.29節：“賣方和買方特此商定成本上限框架
12 4884-1338-1133 v.13作為附件J(經賣方和買方雙方同意可不時更新的“成本上限框架”)並真誠地執行其下的條款。賣方和買方承認並同意，根據過渡性服務協議和反向過渡性服務協議提供的服務應受成本上限框架的約束。(S)將《購買協議》第6.1條(C)項全部修改和重述如下：“(C)不包括資產和負債的轉移。根據本協議第2.7節的規定，排除的資產和負債轉移應已完成，但排除的商務卡業務(遵守排除的商業卡業務P&A協議)、擱淺的交易、擱淺的貸款和擱淺的LOC(遵守衍生品、貸款和信用證協議)以及GCIB A組存款(遵守GCIB存款協議)除外；“(T)採購協議的附表4應全部修改和重述，以理解為本合同附件A所列的附表4，因此，採購協議中每次提及”附表4“應被視為對本合同附件A所列的附表4的引用。(U)本合同附件B所列的時間表應作為附表5添加到《採購協議》中。(V)本合同附件C中所列的時間表應作為附表6添加到《採購協議》中。(W)賣方披露明細表應通過本合同附件D所列的賣方披露明細表第1號修正案(“披露明細表修正案”)進行修訂，因此，採購協議中每次提及“賣方披露明細表”應被視為對經披露明細表修正案修訂的賣方披露明細表的引用。(X)本合同附件E所列的《排除商務卡業務P&A協議》格式應作為附件E添加到《購買協議》中。(Y)本合同附件F中所列的《GCIB定金協議》格式應作為附件F添加到《採購協議》中。(Z)本合同附件G所列衍生產品、貸款和信用證協議的格式應作為附件G添加到《採購協議》中。
13 4884-1338-1133 v.13(Aa)本合同附件H中規定的網橋賬户接口協議格式應作為附件H添加到《採購協議》中。(Bb)本合同附件一所列供應商合同分離框架應作為附件一添加到《採購協議》中。(Cc)本協議附件J所列的成本上限框架應作為附件J添加到《採購協議》中。3.未對採購協議進行其他修改。(A)在本協議日期及之後，凡在《購買協議》中提及“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指並應是對經本協議修訂的購買協議的提及。(B)除本協議另有明確規定外，《購買協議》的所有條款和條件保持不變，並繼續完全有效。4.其他。採購協議第8.2-8.13節(含)的規定納入本修正案，並在必要時適用於本修正案。[簽名頁面如下]
附件4(B)簽署副本4884-1338-1133 v.13以資證明，其中，本修正案第1號已於上述第一次寫明的日期代表本合同各方簽署。三菱日聯金融集團。按：名稱：標題：三菱UFG美洲控股公司按：名稱：標題：U.S.Bancorp按：名稱：標題：