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中國海外大廈12樓A單元 香港灣仔軒尼詩道139號 電話：+85229507800 傳真：+852 2950 7811 |
香港灣仔軒尼詩道139號 中國海外大廈12樓A室 電話 ：+85229507800 傳真 ：+85229507811 |
日期：2024年2月8日
頂峯財富集團控股有限公司(714和715)
香港廣場7樓
幹諾道西118號
香港
收件人：董事會
尊敬的先生們，
Re：對Top Wealth Group Holding Limited(“本公司”)的法律意見
| 1. | 我們是本公司(“本公司”)的法律顧問，涉及本公司根據1933年美國證券法(經修訂)、 及據此頒佈的規則及規例(“本規則”)向美國證券交易委員會提交的本公司F-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)的所有修訂或補充的香港特別行政區(“香港”)法律。與本公司首次公開發售(“發售”) 其普通股(“普通股”)及本公司普通股於“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)上市有關。我們是香港的合格律師，因此有資格就自本協議生效之日起生效的香港法律和法規發佈本意見。我們已被要求就以下事項提供我們的意見。 |
適用法律
| 2. | 本意見僅限於截至本意見發表之日由香港法院適用的香港法律。因此，我們對香港法院目前適用的香港法律以外的其他法律制度不發表任何意見。本意見將根據香港法律予以解釋。在本意見中，香港法律僅指香港本地法律，而不是其法律衝突規則。我們不承諾在此後將與本意見或本意見中表達的意見相關的任何事實或法律變更通知您。 |
假設
| 3. | 為提出本意見，吾等已審閲Top Wealth Group(International) Limited(“香港附屬公司”)提供的文件，並取得吾等認為就提出本意見而言屬必要或適宜的其他相關文件。如某些事實並非由吾等獨立確定及核實，吾等依賴本公司或香港附屬公司的適當代表(其中包括)所發表或作出的聲明。 |
| 4. | 此外，在提出本意見時，我們還對我們認為必要的其他事實和法律問題進行了適當的調查。 |
| 5. | 我們使用公司註冊處進行的公司搜索僅限於其生成的信息 。此外，公司搜索並不能最終確定是否已發出命令或通過決議將公司清盤或任命清算人或其他人控制公司資產，因為此類事項的通知可能不會立即提交，而且一旦提交，可能不會立即出現在公司的公共文件中。 |
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夥伴
顧問 律師 |
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首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 愛馬仕H.C.Shin單浩銓律師 馬修·H.C.Wong黃漢柱律師 陳家華陳震雄律師，Reny W.Y.鄭鄭頴欣律師，Pamela K.Y.NG吳家宜律師 |
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| 6. | 在提出本意見時，我們在沒有任何進一步詢問或獨立核實的情況下，作出了以下假設(“假設”)： |
| (i) | 所有簽名、印章和印章都是真實的，代表簽約方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的 人的簽名，提交給我們的與訂婚有關的所有文件(“文件”)都是真實的，所有提交給我們的經認證或複印件的文件都符合正本； |
| (Ii) | 文件的每一方當事人(本公司在香港設立的子公司除外)：(A)如果是法人或其他實體，根據其管轄的組織和/或公司成立的法律，是正式組織並有效存在的良好信譽；或(B)如果是個人，具有完全民事行為能力；它們中的每一個都有完全的權力和權限， 根據其組織或公司管轄權的法律或其所受的法律，執行、交付和履行其作為締約方的此類文件規定的義務； |
| (Iii) | 這些文件在本意見發表之日起仍然完全有效，未被撤銷、修訂或補充，未對任何此類文件進行修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生撤銷或終止 的情況。 |
| (Iv) | 公司向我們提供的所有事實陳述的準確性和完整性，無論是口頭或書面指示 ； |
| (v) | 截至本意見發表時，上述公司搜索所披露的信息是準確和完整的，與公司和相關公司保存的記錄一致。查冊不會未能披露已向公司註冊處提交或送交公司註冊處但在查冊時尚未處理的任何資料 ； |
| (Vi) | 遵守香港以外司法管轄區可能適用於文件的籤立、交付、履行或執行的法律； |
| (Vii) | 公司向我們提供的指示和信息是真實和準確的，這是我們最大的信念。 和 |
| (Viii) | 截至本意見發出前，本公司及公司註冊處所涉及公司的最新記錄所載資料並無任何變動。 |
意見
| 7. | 在符合假設和限制(定義如下)的前提下，我們認為： |
| (i) | 根據香港法律，本公司在香港設立的附屬公司是有效存在和信譽良好的。本公司在香港的附屬公司依法經營其業務，並已完全遵守香港法律，並未在香港的任何主管法院、政府機構或仲裁機構面前面臨任何重大法律程序或任何重大法律、政府、仲裁程序、訴訟、決定、要求或命令； |
| (Ii) | 香港法院可根據《內地判決(交互強制執行)條例》(第597)，但須符合若干法定規定。 香港法院亦可根據《外地判決(交互執行)條例》(第319)(“FJREO”)、“外地判決(對承認及強制執行的限制)條例”(第46)和普通法原則。需要指出的是，與婚姻事務有關的遺囑認證和破產事宜將不屬於《家庭與財產保護條例》所涵蓋的範圍； |
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| (Iii) | 註冊説明書中“風險因素”、“條例”、“民事責任的可執行性”等標題下所載的陳述，只要該等陳述意在描述或概括註冊説明書內所述的香港法律事宜，在所有重要方面均屬真實和準確，並公平地在所有重要方面陳述和概括註冊説明書內所述的香港法律事宜；及 |
| (Iv) | 註冊聲明中以“香港税務”及“法律事宜”為標題所載的陳述在所有重大方面均屬真實及準確，且該等陳述代表吾等的意見。 |
資格
| 8. | 我們以上所表達的意見受以下限制(“限制”)的限制： |
| (i) | 我們的意見僅限於在此日期普遍適用的香港法律。我們沒有對香港以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何意見。因此，我們不直接或間接對香港以外的任何司法管轄區的法律表達或暗示任何意見； |
| (Ii) | 本協議所指的香港法律是指在本協議生效之日已公開生效的法律和法規，不能保證任何此類法律和法規或其解釋或執行將來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。 |
| (Iii) | 我們的意見受下列影響的影響：(A)某些法律或法定原則影響合同權利的可執行性， 根據公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規的概念；(B)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何被認為是重大錯誤、明顯不合情理的、欺詐性的、強制性的或以合法形式掩蓋非法意圖的情況；(C)關於具體履行、強制救濟、補救或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權；以及(D)香港任何主管立法、行政或司法機構在香港行使其權力時的酌情決定權。 |
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| (Iv) | 本意見是根據香港現行法律發佈的。對於香港法律沒有明確規定的事項，香港法律規定的具體要求的未來解釋、實施和適用由香港立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權，且不能保證政府機構最終不會採取與我們上述意見相反的觀點； |
| (v) | 對於事實(但不是法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴 公司負責人的證書和確認以及在香港進行的公開搜查； |
| (Vi) | 本意見意在本文具體提及的上下文中使用。應全文閲讀，不應單獨閲讀意見的每一段；以及 |
| (Vii) | 如本意見所用，“盡吾等所知”或類似用語提及事實事項，是指本律師行曾為本公司處理與發售及擬進行的交易有關的事宜的律師目前實際所知的情況。吾等並無進行任何獨立調查以確定任何事實的存在或不存在，亦不應從吾等對本公司的陳述或本意見的提出而推斷吾等是否知悉任何事實的存在或不存在。 |
同意書
我們特此同意在， 中使用本意見，並將其存檔作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中提及我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或根據該法案頒佈的法規所要求徵得同意的人員。
你忠實的
/S/David方
David方氏公司
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