已於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交

登記號333-275684

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第4號修正案

至

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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頂峯財富集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

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714和715單元
香港廣場7樓
幹諾道西118號
香港
+852 36158567
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效後儘快。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。-☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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†據報道，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

有待完成

初步展望日期：2024年2月9日

頂峯財富集團控股有限公司

200萬股普通股

這是開曼羣島豁免有限責任公司Top Wealth Group Holding Limited的首次公開募股。我們的主要營業地點在香港。我們在確定承諾的基礎上發售2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“發售”)。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預期首次公開發售價格將於每股普通股4.00美元至6.00美元(“發行價”)之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“TWG”。

目前，納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束取決於納斯達克對我們上市申請的最終批准。然而，不能保證或保證此類申請會獲得批准，如果我們的申請不被納斯達克批准，本次發行將無法完成。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第11頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第8頁開始的“我們作為一家‘新興成長型公司’的影響”。

本次發售完成後，我們的最大股東WinWin Development Group Limited將實益擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約69.52%，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，或假設全面行使承銷商的超額配售選擇權，擁有約68.81%的投票權。本公司董事局主席兼行政總裁Mr.Kim羣景Wong為雙贏發展集團有限公司的控股股東兼唯一董事。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，本公司將被視為“受控公司”。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的企業管治豁免。

投資者請注意，你不是在購買香港的股票。-基於而是購買一家開曼羣島控股公司的股份，該公司的業務由我們設在香港的子公司進行。有關更多細節，請參閲“風險因素--與在我們開展業務的司法管轄區做生意有關的風險--投資者應注意，您正在購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由其子公司在香港開展。”

我們幾乎所有業務都在香港這一中國特別行政區開展業務，因此我們面臨一定的法律和經營風險。此類風險可能包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中美法規的變化，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股市場價格產生實質性的不利影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致所提供證券的價值大幅下降或變得一文不值。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大打擊力度-壟斷執法部門。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及該等修改或新的法律和法規將對我們香港子公司的日常業務運營產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。這些風險可能導致我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。見第11頁開始的“風險因素--在我們開展業務的司法管轄區內做生意的風險”。

我們的管理層定期監測組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並提供充足的流動性。如果需要現金或潛在的流動資金問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將為適用的子公司進行公司間貸款。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島允許開曼羣島通過貸款或出資向開曼羣島提供資金，而不受資金數額的限制。根據英屬維爾京羣島的相關法律，TW BVI可透過派發股息向TW HK提供資金，而不受資金數額的限制。從英屬維爾京羣島向香港轉移股息沒有任何限制。

作為一家控股公司，TW開曼可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。截至本招股説明書之日，TW開曼及其子公司在可預見的未來沒有任何分配收益或結算金額的計劃。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的財年期間，控股公司與其子公司之間沒有現金轉移。到目前為止，控股公司和子公司之間沒有進行任何股息或分配。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)每股首次公開招股價格假設為每股5美元，為本招股説明書封面所列區間的中點。

(2)我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益7.00%的折扣。有關承銷商將獲得的其他賠償的説明，請參閲第120頁開始的“承保”。

(3)本表不包括應付給承銷商的費用和開支。

(4)投資者假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付全部股份。吾等已向承銷商授予可全部或部分行使一次或多次的選擇權，在本次發售結束後45天內，按首次公開發售價格減去承銷折扣，向本公司增購最多15%的普通股，以彌補超額配售(如有)。若承銷商全面行使選擇權，假設每股公開發行價為5.00美元(本招股説明書封面所載範圍的中點)，則應付的承銷折扣總額將為805,000美元，而扣除開支前本公司的總收益將為10,695,000美元。

我們預計本次發行的總現金支出約為1,551,930美元，包括支付給承銷商的合理自付費用，不包括上述折扣。

如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計將在2023年4月1日或左右，按照“承銷”的規定，按“承銷”的規定交割普通股。

本招股説明書的日期為[•], 2024

目錄

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們和承銷商不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。

您不應依賴本招股説明書或本公司向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關本公司的任何信息。此註冊聲明中的信息不完整，可能會更改。除參與本公司的建議發售外，任何人士不得將本文件所載資料用於任何目的，而吾等只授權將本文件所載的招股説明書用於本公司的建議發售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書有關的任何限制。

直至(包括)2023年(本招股説明書日期後第25天)，所有交易此等證券的交易商，不論是否參與本次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

適用於本招股説明書的慣例

除文意另有所指外，僅就本招股説明書而言，術語：

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣地區、香港和澳門；

•        “Frost S&Sullivan”是指獨立的市場研究機構Frost S&Sullivan Limited，它是一個獨立的第三方；

•        “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣；

•        “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•        《行業報告》是指受我們委託，由Frost&Sullivan編寫的關於我們經營的行業概況的市場研究報告；

•        “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指頂富集團控股有限公司及其附屬公司；

•        “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

•        “TW BVI”指Top Wealth(BVI)Holding Limited；

•        “臺灣開曼羣島”指開曼羣島獲豁免的公司Top Wealth Group Holding Limited；

•        “TW HK”或“營運附屬公司”指創富集團(國際)有限公司；

•        “美元”或“美元”指美國的法定貨幣；以及

•        “WWin Development(BVI)”指Win Development Group Limited。

除非上下文另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

我們的報告貨幣是美元。然而，我們的功能貨幣是港元，因為我們的業務主要在香港進行，我們的大部分收入都是以港元計價的。本招股説明書載有港幣兑換成美元的譯文，僅為方便讀者。港元兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除另有註明外，本招股説明書內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按以下匯率計算：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與在我們開展業務的司法管轄區開展業務相關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國的法律法規約束，這可能會削弱我們的盈利經營能力，並對我們的業務及/或我們的普通股價值造成重大負面影響。此外，中國的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

我們的經營附屬公司位於中國的一個特別行政區香港，並於香港經營業務。由於經營附屬公司或TW香港並無在內地經營中國，亦不受內地任何監管機構中國的監管。因此，內地的法律法規目前對本公司的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行內地中國法律法規的長臂規定，內地中國來港實施法律法規仍存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們未來的經營子公司的經營行使重大的直接影響和酌情決定權，並且不會因為法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的香港運營子公司受到內地中國法律法規的約束，在內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們面臨與內地法律制度相關的風險和不確定性，中國內地法律法規的複雜和不斷變化，以及最近中國政府的聲明和監管發展，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的聲明和監管發展，是否以及如何適用於我們的運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港的運營子公司業務規模龐大，香港和中國政府可能會對在香港進行的業務進行重大監督。

中國，內地的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化的風險。此外，內地中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及我們在某些情況下與客户協議的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新制定的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後在法律或法規中通過或解釋的法律法規，我們的業務可能會受到影響

方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指令遵守中國的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；

•        導致我們的證券貶值或退市；以及

•        讓我們接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止業務運營。

吾等的業務、財務狀況及經營業績，及/或吾等普通股的價值或吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，可能會受到內地中國現行或未來的法律及法規的重大不利影響，該等法規可能會適用於香港，從而適用於我們等公司。

我們知道，近期，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

我們在大陸沒有業務，中國。我們的經營附屬公司，或TW香港，位於中國的一個特別行政區香港。“截至本招股説明書日期，中國政府目前並無直接影響及酌情決定我們在香港及內地以外的地方進行業務活動的方式。根據吾等於本招股説明書日期對內地現行有效的中國法律法規的理解，由於TW HK位於香港，我們目前並不需要獲得中國政府的許可才可在美國證券交易所上市及完善本次發售。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、詮釋及實施仍不確定，而由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速改變，因此仍不確定中國政府會否採納額外規定或將現有規定擴大至適用於我們位於香港的營運附屬公司。此外，儘管受到《基本法》的憲法限制，香港政府是否會受中國政府的授權，對香港實體(包括我們的運營子公司)在海外進行的發行和/或外國投資進行控制，也是不確定的。中國政府對海外和/或外國投資於香港發行人的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

投資者請注意，您正在購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由其子公司在香港進行。

TW開曼羣島是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何實質性業務。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，開曼羣島通過其子公司TW HK在香港開展業務，TW HK是我們在香港註冊成立的運營子公司。本次發售的普通股為開曼羣島控股公司TW Cayman的股份，而不是我們香港子公司的股份。此次發行的投資者不會直接持有香港子公司的股權。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們可能需要向中國當局提交申請/獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市。如果我們未來被要求獲得批准，並被中國當局拒絕在美國證券交易所上市，我們將無法繼續在美國證券交易所上市，我們的普通股價值可能大幅下降或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在香港的經營能力可能會間接受到中國法律和法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。雖然我們不直接受到某些中國監管要求和檢查的影響，但由於對我們的中國供應商的直接法律影響，我們可能會受到間接影響。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我方或我方供應商承擔額外的支出和努力，以確保遵守此類法規或解釋。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，公司的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對海外和/或外國投資香港發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，如果我們未來需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下降，甚至變得一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

香港附屬公司根據香港法律成立，並受香港法律管轄，然而，我們可能會受到中國法律制度的不確定因素的影響。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在香港進行的，我們的業務可能受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，倘中國在環境保護或企業社會責任方面採用更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在營運中受到額外限制。中國的知識產權和保密保護也可能不如美國或其他國家有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務營運的影響，包括頒佈新法律、現行法律的變動或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者（包括您）可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致高昂的成本，並分散我們的資源和管理層的注意力。

本次發行不需要中國證監會的批准，但我們不能保證未來不需要。

2021年12月24日，證監會發布了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》，意見期均於2022年1月23日到期。《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》對境內企業直接或間接境外發行上市交易證券的管理制度、備案和管理等相關規則進行了規範。《管理規定(草案)》明確，中國證監會對“境內企業境外證券發行上市”擁有監管權，並要求“境內企業”赴境外上市須向證監會辦理備案手續.2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；違反填報程序的，將受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。2023年2月24日，證監會發布《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》。境內公司在境外上市活動中，境內公司以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。

根據中國證監會2023年2月17日發佈的《試行辦法》和《關於境內企業境外上市備案管理安排的指導規則和通知》，中國境內公司直接或間接開展境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即備案，但需要根據試行辦法為後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可以在合理期限內安排備案，並在境外發行上市前完成備案手續。

據吾等所知，截至本招股説明書日期，本公司在中國並無任何業務，亦不須根據試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。雖然本公司目前在中國並無業務，但倘若吾等未來在中國有任何業務，而吾等(I)未能收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出不需要該等許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變並要求吾等日後取得該等許可或批准，吾等可能面臨中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國監管機構的制裁。雖然本公司目前在中國沒有業務，但如果我們未來在中國有業務，這些監管機構也可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，並限制我們在中國以外的業務支付股息、限制我們在中國的業務、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的行動。我們可能被要求重組我們的業務以符合此類法規，或者可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。此外，如果中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

獲得這樣的豁免。中國政府採取的任何行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

根據管理層的內部評估，本公司及其附屬公司目前在中國並無重大業務，管理層理解，截至本招股説明書日期，本公司在美國上市前無需獲得中國當局的任何許可或批准，並向外國投資者發行我們的普通股，包括中國網信局(“中國證監會”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規則約束髮布任何明確規則或解釋；及(Ii)本公司在香港經營，且不包括在其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別內。本公司並未申請任何許可或批准，或被任何有關當局拒絕。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。

如果(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的子公司需要獲得此類許可或批准，(Ii)我們的任何子公司無意中得出結論認為不需要相關的許可或批准，或(Iii)我們的任何子公司沒有獲得或維持所需的相關許可或批准，中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國供應商及其海外獨家代理的運營，或者可能對我們的中國-基於供應商經營業務或與我們合作。這可能會給我們的中國帶來實質性的變化-基於供應商的運營並間接影響我們普通股的價值。

我們依賴一箇中國的鱘魚養殖場供應魚子醬，我們通過其獨家海外代理與其簽訂了供應商協議。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們在中國的供應商及其獨家海外代理所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，幾乎不需要事先通知。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並可能與我們的供應商或其獨家海外代理的現行政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延或阻礙我們供應商的發展；

•        造成負面宣傳或增加供應商的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；和/或

•        使我們面臨可能損害供應商業務的補救措施、行政處罰，甚至刑事責任，包括為供應商當前或歷史業務評估的罰款，或要求或命令供應商修改甚至停止其業務做法。

中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益實體(VIE)結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。這些監管行動和聲明強調，要加強對非法證券活動的管理，以及對尋求海外上市的中國公司的監管。此外，如果公司在進行影響或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前持有大量與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據，則必須接受網絡安全審查。這些聲明是最近發表的，其官方指導和解釋目前仍不清楚。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的供應商的運營，並可能對在海外進行的產品提供和外國對中國公司的投資施加更多控制，這可能會導致我們在中國的運營發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們在中國的供應商開展業務的能力的法律或法規變化，都可能減少對其服務的需求，減少收入，增加成本，要求他們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使他們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的供應商和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

吾等可能須遵守多項有關併購規則的中國法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國的公司或個人控制、通過收購境內公司在內地上市而形成的境外特殊目的載體，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的批准。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理條例(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求公眾意見，如果成為法律，將要求申請在境外交易所上市的中國內地上市公司在向境外證券交易所首次申請首次公開發行和上市後三(3)個工作日內向證監會報告並備案某些文件。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(一)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在內地進行，或者主要營業地點在內地中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請首次公開發行並在境外市場上市的，發行人應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

拓富集團控股有限公司為一間於開曼羣島註冊成立的控股公司，其營運附屬公司設於香港，於本招股説明書日期，吾等於內地並無附屬公司、可變權益實體(“VIE”)架構或任何直接業務，吾等亦無意於內地中國擁有任何附屬公司或可變權益實體(“VIE”)架構或收購任何國內公司的任何股權，亦無意由內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們的總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官和頂級財富集團控股有限公司的所有董事會成員都不是內地中國公民，我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規除列於《基本法》附件三(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外，不在香港實施。因此，基於吾等對中國現行法律法規的理解，截至本招股説明書日期，根據併購規則的規定，吾等普通股在美國證券交易所上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，也不受試行辦法規定的向中國證監會備案的要求的約束。

截至招股説明書的日期，我們的香港法律顧問David方律師事務所告知我們，我們不需要獲得香港當局的許可或批准來向外國投資者發售正在註冊的證券。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，而我們或我們的任何子公司在未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規或解釋。

根據吾等對中國現行法律及法規的理解，截至本招股説明書日期，吾等及其任何附屬公司均不受中國證監會截至本招股説明書日期已頒佈的併購規則、試行辦法或法規或政策的約束，亦不受中國證監會或任何其他中國政府機構的許可要求所涵蓋，而中國證監會或任何其他中國政府機構須批准本公司在美國證券交易所上市及發行證券。因此，基於上述情況，由於我們迄今不受中國證監會發布的法規或政策的約束，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們目前不需要遵守中國證監會發布的法規和政策。此外，於本招股説明書日期，吾等及吾等任何附屬公司均未曾申請任何該等許可或批准，因為吾等目前並不受併購規則約束。然而，倘若內地與香港之間現行的中國政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義發生重大改變，而倘若吾等日後須取得該等批准而吾等未能收到或維持內地中國或香港當局的批准或被拒絕批准，吾等將無法在美國證券交易所上市，或繼續向投資者提供證券，從而對投資者的利益造成重大影響，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

香港的法律體系存在不確定性，這可能會限制運營中的子公司獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，1842年至1997年英國殖民統治後，中國在一國兩制方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保對香港現行的方針政策五十年不變。香港一直享有高度自治的自由，處理其事務，包括貨幣、出入境和海關運作，以及獨立的司法制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港根據1992年1月生效的《美國-香港政策法案》享有的特殊地位。這包括在包括但不限於關税、出口管制、移民、外國投資和引渡等領域的特殊待遇。暫停或取消香港的優惠待遇，以及美國和中國之間持續的緊張關係，可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不確定因素。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先發制人的地方性法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

香港和內地中國等國家的經濟、政治或社會狀況的變化和低迷，或者香港和內地中國政府政策的變化，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和內地的政治、經濟和社會狀況的影響，中國。香港的經濟狀況對內地中國和全球經濟狀況都很敏感。香港社會和政治格局的任何重大變化都會對我們的業務產生實質性影響。

內地中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然內地經濟在過去幾十年有顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟領域，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對香港和美國產生負面影響。

此外，2020年7月14日，前美國總統總裁先生唐納德·特朗普先生簽署了《香港自治法》，並根據1992年生效的《美國-香港政策法案》第202條簽署了取消香港優惠貿易地位的行政命令。美國政府認定香港不再具有足夠的自治權，不再有理由對中華人民共和國給予優惠待遇，特別是在2020年7月1日發佈了《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》(《香港國家安全法》)。香港現在將在簽證申請、學術交流、關税和貿易等方面被視為內地中國。根據2020年7月14日發佈的行政命令第3(C)款，撤銷對香港出口和轉口以及在中華人民共和國境內轉移的許可證例外，同時禁止出口國防物品。另一方面，美國對內地中國現有的懲罰性關税也將適用於香港出口。失去其特殊地位，香港作為食品貿易中心的競爭力未來可能會惡化，因為它因優惠政策而獲得的税收優惠不復存在，企業可能更願意通過其他城市出口。由於對香港出口徵收關税和出口限制，香港的港產品出口和轉口活動以及其他貿易活動的水平可能會下降。一旦香港失去亞洲食品貿易中心的地位，香港對食品出口或轉口的需求可能會受到不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。根據國務院發表的《2021年、2022年和2023年香港政策法案報告》，自2020年7月、暫停移交逃犯協議、終止移交被判刑人協議和關於某些互惠免税的協議以來，截至本登記聲明日期，沒有根據1992年《美國-香港政策法案》第202(D)條終止或根據第201(B)條作出決定。取消香港優惠貿易地位的行政命令仍然有效。自2020年7月以來，截至本登記聲明日期，取消香港的優惠貿易地位並未對我們的業務和運營產生實質性影響。

此外，2022年烏克蘭爆發戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

與公司結構有關的風險

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們在招股説明書中點名的董事和高管基本上都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事及高級職員的判決。有關開曼羣島和香港的相關法律的進一步信息，請參閲“條例”一節。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(可能不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等董事採取行動的權利、吾等少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；以及

•        受理在開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，但條件是：

(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決；

(B)法院向判定債務人施加一項法律責任，須支付已就該判決作出的經算定的款項；

(C)最終決定為最終決定；

(D)這不是關於税收、罰款或處罰；

(E)證據不是通過欺詐手段獲得的；以及

(F)該公約的執行並不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

像我們這樣的開曼羣島公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄，除了這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記，或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則(可不時修訂)，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲題為《股本説明--公司法中的差異》一節。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為本公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的公司是一家“純股權控股公司”，它就只受最低實質要求的約束，這要求我們(I)遵守公司法下所有適用的備案要求；以及(Ii)我們有足夠的人力

在開曼羣島擁有足夠的資源和足夠的房舍，以持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法，我們在香港支付的股息無須在香港繳税。中國法律法規目前對Top Wealth Group Holding Limited向我們的子公司或從我們的子公司向TW Cayman、我們的股東和美國投資者轉移現金沒有任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外，向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制，如果將來實施，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港子公司獲得資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使它們一文不值。

此次發行後，我們最大的股東Winwin Development Group Limited將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，雙贏發展集團有限公司有能力控制提交股東批准的事項的結果。此外，我們可能被視為“受控公司”，並可能遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求的某些豁免。

本次發行完成後，假設承銷商的超額配股選擇權未被行使，我們最大的股東Winwin Development Group Limited將實際擁有我們已發行和發行普通股總投票權的約69.52%，或者假設承銷商的超額配股選擇權被完全行使，則將實際擁有約68.81%。Winwin Development Group Limited則由我們的首席執行官、主席兼董事Kim Kwan Kings，Wong先生和Kin Fai，CHong先生分別受益擁有90%和10%; Kim Kwan Kings，Wong先生也是Winwin Development Group Limited的唯一董事。因此，Winwin Development Group Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及我們所有或絕大部分資產的任何合併、合併或出售。

根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控制公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

由於我們的控股股東Win Development Group Limited對我們的公司事務具有對價影響力，他的利益可能與我們公司的整體利益不同，並可能與我們存在潛在的利益衝突。因此，我們的控股股東可以控制任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，包括阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。例如，控股股東可能會因為他們的關係或忠誠度而在沒有必要經驗、關係或知識的情況下任命董事和管理層來適當地管理我們的公司，這樣的行為可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。未經我們的控股股東同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。目前，我們與我們的主要股東沒有任何安排來解決潛在的利益衝突。如果我們不能解決我們與控股股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們可能不得不訴諸法律行動，這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史較短，在一個快速發展和演變的行業中經營受到風險和不確定因素的影響。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2021年8月在香港建立魚子醬業務，隨後經歷了快速增長。我們希望隨着全球市場的發展，我們將繼續擴大我們的市場份額，擴大我們的產品組合，擴大我們的客户基礎，並探索新的市場機會。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們未來的業績可能比一家在不同行業擁有更長運營歷史的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

•        我們維持、擴大和進一步發展與客户關係的能力；

•        我們有能力推出和管理新的魚子醬產品，以應對客户人口統計和消費者品味和偏好的變化；

•        魚子醬產業持續壯大發展；

•        我們維持魚子醬產品質量的能力；

•        我們有能力有效地管理我們的增長；

•        我們有能力有效地與魚子醬行業的競爭對手競爭；以及

•        我們有能力吸引和留住合格和熟練的員工。

作為一家在快速發展和變化的市場中快速增長的公司，您應該考慮到我們面臨的風險和不確定因素，以考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、前景和未來業績產生重大和不利影響。

我們完全及實質性地依賴中國鱘魚養殖場的獨家分銷商福建奧軒來思生物科技有限公司(“福建奧軒來思”)作為我們魚子醬原料產品的唯一供應商。這種安排實質上和不利地將我們暴露在獨特的風險之下。供應商關係的任何中斷，無論是福建奧炫萊斯與中國鱘魚養殖場之間的關係，還是福建奧炫萊斯與我們之間的關係，都可能對我們的業務產生重大不利影響。福建奧玄萊斯或中國鱘魚養殖場魚子醬供應的任何中斷，以及我們無法尋找替代魚子醬供應商，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們僅以中國鱘魚養殖場的代理商和獨家經銷商福建奧軒來司為我們的魚子醬原料供應商。於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等透過福建奧懸萊斯從中國鱘魚養殖場採購的總金額分別約為港幣4,800萬元(6,200,000美元)、港幣4,790,000元(6,100,000美元)及港幣2,000,000元(26,000美元)，約佔本公司於同一年度的總採購額的100%、86.1%及100%。在2022年4月之前，我們從福建奧軒萊斯按訂單按需獲得所有魚子醬原料供應，沒有任何長期協議。於2022年4月，我們的營運附屬公司創富集團(國際)有限公司已與中國鱘魚養殖場福建龍皇生物科技有限公司(“福建龍皇”)的代理及獨家分銷商福建奧軒來思訂立魚子醬銷售協議。根據福建奧軒來思與Top Wealth Group(International)Limited訂立的魚子醬銷售協議，福建奧軒來思透過授權書委任吾等的經營附屬公司Top Wealth Group(International)Limited為其於香港及澳門進行海外分銷的獨家經銷商，並授予吾等直接向其採購魚子醬的權利，為期10年，由2022年4月30日起至2032年4月30日止。

這種安排實質上和不利地將我們暴露在獨特的風險之下。我們的業務完全及嚴重依賴福建奧玄萊斯魚子醬的穩定及充足供應，而福建奧玄萊斯魚子醬的穩定及充足供應最終有賴於中國鱘魚養殖場福建龍皇向中國鱘魚場經銷商福建奧玄萊斯魚子醬的穩定及充足供應。如果我們與福建奧軒來斯的業務關係中斷或終止，或者如果福建奧軒來斯因任何原因不能或不願繼續向我們提供魚子醬原料，這可能會導致我們的運營實質性中斷，或者我們獲得魚子醬供應或履行客户訂單的能力暫停，直到我們找到另一家能夠供應我們產品的供應商。此外，如果福建奧軒萊斯與福建龍皇之間的業務關係中斷或終止，也可能導致我們的運營實質性中斷或我們獲得魚子醬供應或履行客户訂單的能力暫停。雖然福建奧軒來思與福建龍皇保持了15年的長期獨家銷售協議，但從2020年12月到2035年12月，他們的關係是否會中斷或終止，都不是我們所能控制的。也不能保證我們與福建奧軒萊斯的魚子醬銷售協議到期後以商業優惠條款續簽。

我們供應商關係的任何中斷，無論是福建奧軒來司與福建龍皇之間的，還是福建奧軒來斯與我們之間的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對供應商造成不利影響的事件可能會削弱我們獲得所需數量的魚子醬庫存的能力。此類事件包括我們供應商的業務、財務、勞資關係、獲取魚子醬的能力、成本、生產、質量控制、保險和聲譽方面的問題，以及自然災害、流行病或其他災難性事件。任何現有或未來的供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，未能滿足要求的時間表，以及僱用和留住合格員工，都可能擾亂我們的產品供應。

若與福建奧軒來思之間的魚子醬銷售協議提前終止或不予續訂，或福建奧軒來思與福建龍皇之間的長期獨家銷售協議提前終止或無法續簽，或福建奧軒來思與福建奧軒來斯之間的長期獨家銷售協議中斷、延誤或無法向我們提供充足而優質的供應，我們無法向您保證，我們將能夠按商業上可接受的條款尋找替代供應商，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響和不利影響。如果找不到合適的替代者，即使是暫時的，也會對我們的品牌形象、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，倘若魚子醬銷售協議的商業條款有任何更改，特別是我們不能再擔任福建奧軒萊斯在香港及澳門的獨家經銷商，我們可能會面對更激烈的競爭，而我們可能無法繼續以商業上可接受的條款從中國鱘魚養殖場採購魚子醬。

如果福建奧軒萊斯不能按照我們約定的條件交付我們所需的魚子醬原料，我們可能會面臨挑戰，以商業上可以接受的價格或其他令人滿意的條件，及時獲得替代來源。在獲得替代來源方面的任何長期延誤都可能導致生產延遲和延遲發貨

這可能會對我們的客户關係、盈利能力、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的產品需求大幅增加，我們不能保證在需要時會以可接受的條件提供額外的魚子醬原料產品，或者根本不能保證福建奧軒萊斯或任何供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或滿足我們嚴格的質量標準。即使我們現有的供應商能夠滿足我們的需求，或者我們能夠找到新的魚子醬供應來源，我們也可能會遇到生產延遲、質量不一致和增加成本的問題。我們不太可能立即將增加的成本轉嫁給客户，這可能會在任何時期降低或消除我們的盈利能力。我們魚子醬供應的任何延誤或中斷或成本增加，都可能對我們滿足消費者對我們產品的需求的能力產生重大不利影響，並導致短期和長期淨銷售額和盈利能力下降。

不利的天氣條件、自然災害、疾病、蟲害和其他自然條件，或中國鱘魚養殖場的關閉、中斷和損壞，或中國鱘魚養殖場運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵組件的缺乏，可能導致我們魚子醬原材料供應的重大百分比損失，並對我們的運營、業務業績、聲譽和我們的品牌價值造成重大不利影響。

我們能否從供應商那裏確保魚子醬原料的持續供應，取決於許多我們無法控制的因素。水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷超過短時間，可能會導致大量鱘魚的損失，因此魚子醬的供應也會減少。中國鱘魚養殖場因自然災害、供水減少、水質惡化、含水層污染、服務中斷或人為幹擾而關閉或受損，可能會導致生產用魚子醬供應中斷。中國鱘魚養殖場的鱘魚養殖很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、颱風、洪水和風暴，這些都是相當常見但難以預測的。鱘魚養殖場容易受到疾病和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會減少我們供應商的鱘魚數量和鱘魚的質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，不利的天氣或自然災害，包括地震、冬季風暴、乾旱或火災，可能會影響我們供應商的製造和業務設施，這可能會導致重大成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。由於產品成本的增加，這些因素可能會導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生長期的不利影響。

氣候變化可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化可能對我們供應商的鱘魚或魚子醬生產力產生負面影響，我們可能會受到魚子醬原料產品或我們產品所需其他商品的供應減少或價格不太優惠的影響。極端天氣條件可能會對鱘魚養殖場或我們供應商的設施造成不利影響，導致分銷網絡中斷，或我們生產中使用的關鍵原材料的可用性和成本，或對我們產品的需求。由於氣候變化，我們的魚子醬供應商或其供應商高度依賴水的供應和質量，並可能因水供應減少、水質惡化或水價降低而受到實質性和不利影響，這可能對他們的生產產生不利影響，從而對我們的運營和銷售、盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到中國鱘魚養殖場收穫的魚子醬的質量和數量的影響。

我們能否成功地銷售我們的產品和價格，高度依賴於福建龍皇經營的中國鱘魚養殖場供應的魚子醬的質量。許多因素可能會對銷售的魚子醬質量產生負面影響，包括魚種的質量、養殖場的水條件、魚類消耗的食物和添加劑、養殖場的種羣水平以及將鱘魚帶到捕撈現場所需的時間，包括運輸和加工，所有這些都不是我們所能控制的。最佳的生長條件並不總是能得到保證。

此外，如果我們由中國鱘魚養殖場供應的魚子醬產品被市場認為質量低於其他可用來源，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，並可能無法以我們預期的價格或根本無法銷售我們的產品。隨着我們繼續擴大我們的業務並與新的鱘魚養殖場建立關係，我們可能會在保持產品質量方面面臨更多挑戰。我們不能保證我們在未來不會面臨質量問題，這些問題可能會損害我們的聲譽，並失去消費者對我們產品的信心，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

魚子醬作為奢侈食品，任何實際或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們(如涉及競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，進而損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制流程，但不能保證我們的產品總是符合為我們的產品設定的標準。

此外，一旦被消費者購買，我們對我們的產品沒有控制權。因此，消費者可能會不適當地或長期儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程序，但不能保證我們的迴應會讓消費者滿意，這可能會損害我們的聲譽。如果消費者不認為我們的產品是安全或高質量的，因為我們的行為超出了我們的控制範圍，或者如果他們認為我們沒有以令人滿意的方式迴應投訴，那麼我們的品牌價值將會下降，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。消費者對我們的產品或對我們產品的安全和質量失去信心，這是很難克服的，而且代價高昂。任何這樣的不利影響都可能顯著降低我們的品牌價值。與我們任何產品的安全有關的問題，無論原因如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營。

野生鱘魚是世界上最瀕危的物種之一。自1998年以來，所有種類鱘魚的國際貿易一直受到《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(《瀕危野生動植物種國際貿易公約》)的監管，原因是擔心野生鱘魚種羣不可持續的捕撈和非法貿易的影響。CITES列出了所有種類的鱘魚，這意味着來自野生捕獲的未受精的鱘魚子魚子醬不能再交易，但來自人工飼養的鱘魚的魚子醬除外。

作為圈養養殖魚子醬的供應商，我們不僅是供人類食用的食品，而且是受CITES全球監管的產品，因此我們受到廣泛的政府監管。我們必須遵守香港的各項法律法規，以及香港以外的政府實體和機構管理的法律法規。中國和香港都是CITES的締約方。根據《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(《比索條例》)，指定瀕危動植物物種的進口、從海上引進、出口、再出口、管有或控制，以及該等物種的部分和衍生產品，均受比索規管。比索附表1列出物種清單，並將它們分類為不同的附錄，受比索管制不同程度的管制。鱘魚被列為比索的受規管物種。有關適用於我們和我們的業務的規例的進一步詳情，請參閲標題為“條例”的部分。

關於我們從中國鱘魚養殖場進口魚子醬到香港，中國鱘魚養殖場負責向中國相關監管機構申請和獲得CITES許可證；而供應鏈管理公司負責代表我們向香港漁農自然護理署董事申請和獲得進口許可證。在魚子醬被接受進入香港領土之前，CITES許可證需要提交給香港海關。於本招股説明書日期，中國鱘魚養殖場透過其海外市場的唯一指定分銷商，在中國擁有所需的進出口資格及許可證。我們已就每批輸往香港的魚子醬取得所有所需的《瀕危物種公約》許可證，以及出口和轉口許可證。關於我們從香港出口魚子醬到國外，我們已經委託供應鏈管理公司代表我們向香港漁農自然護理署的董事申請並獲得轉口許可證。

倘若中國鱘魚養殖場或吾等被發現違反有關CITES的相關法律及法規，而該等違法行為對中國鱘魚養殖場或吾等繼續出口魚子醬的能力造成重大影響，吾等的業務經營將受到重大幹擾，吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

我們確認，我們的業務運營所需的所有CITES許可證以及出口和轉口許可證已經收到。為確保第三方遵守適用的許可和發牌規定，我們採取了以下控制措施：

•        我們要求中國鱘魚養殖場或其代理人每年在中國提供必要的進出口資格和許可證，以供我們確認；

•        我們對中國鱘魚養殖場或其代理通過其分銷商向我們出口的每一批魚子醬，審查所需的CITES許可證。如果我們發現分銷商未能獲得所需的《瀕危物種公約》許可證，我們會拒絕接受該批魚子醬出口給我們；以及

•        我們檢查供應鏈管理公司代表我們獲得的再出口許可證，並確保供應鏈管理公司獲得所有必需的許可證。

如果中國鱘魚養殖場未能獲得所需的CITES許可證，貨物可能會延誤清關、被當局扣押或退回。如果供應鏈管理公司未能代表我們獲得所需的再出口許可證，我們可能面臨起訴、罰款和沒收我們的產品。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和前景可能會受到供應中斷和出口失敗的重大不利影響。此外，有關法律、法規和規章可能會發生修改和變化。我們無法預測任何這樣的變化對魚子醬行業的總體或特別是對我們業務的影響。任何對魚子醬的生產、加工、進出口等施加進一步限制的法律或法規的改變，都可能擾亂我們的魚子醬供應或增加我們的合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

除了比索和CITES，作為食品供應商，我們還必須遵守有關產品製造、食品安全、所需測試以及我們產品在香港或海外的適當標籤和營銷方面的法律和法規。這種法律和條例、理事機構或其解釋可能會隨着時間的推移而改變。因此，我們的產品存在不符合相關管理機構法律或法規的風險，任何此類不符合法律或法規的行為都可能損害我們的業務。未能遵守適用的法規要求可能會導致但不限於行政、民事或刑事處罰或罰款、強制性或自願產品召回、警告、針對運營的停止令、設施或運營的關閉、任何現有許可證、許可、註冊或批准的丟失、吊銷或修改，或無法在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可、註冊或批准，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們受到從香港採購和製造產品以及在香港以外地區銷售我們的產品的相關風險的影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

在截至2023年6月30日的六個月以及2022年和2021年，我們從非香港供應商那裏直接採購的原材料基本上佔了我們所有的原材料採購，我們預計我們將繼續這樣做。此外，雖然我們幾乎所有的分銷商都在香港，但據我們所知，我們的產品有很大一部分是由分銷商銷往海外的。我們將來還可能與國外的分銷商簽訂協議，銷售我們的產品。所有這些活動都受到與國際銷售和分銷相關的不確定性的影響，包括：

•        海外和地域分散的業務困難；

•        必須遵守香港的各項法律和國際法律；

•        與外國規則和法規有關的變化和不確定性；

•        關税、出口或進口限制、對海外匯款的限制、徵收關税或限制我們進口必要材料的能力的税收；

•        限制我們與海外分銷商達成具有成本效益的安排的能力，或者根本沒有；

•        外幣匯率波動；

•        對國外的生產、銷售或出口施加限制，包括由於新冠肺炎或其他流行病、流行病、暴發和檢疫；

•        對外國加工商或合資企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣税和其他税；

•        外國和地區的經濟、政治、環境、衞生或社會不穩定；

•        無力或能力下降，無法保護我們的知識產權；

•        可獲得政府補貼或其他激勵措施，使我們無法在當地市場上的競爭對手受益；

•        在招聘和留住人員以及管理國際業務方面遇到困難；

•        執行合同和法律決定方面的困難；以及

•        基礎設施欠發達。

我們預計每個市場都有特定的監管和融資障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規相關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴張計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不遵守香港和我們必須遵守的國際法規，或者由於我們開展業務的國家的法律和法規的變化，我們的運營、收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們從中國的鱘魚養殖場採購魚子醬。此外，我們在很大程度上依賴第三方分銷商從香港向海外市場訂購和出口我們的產品。因此，我們連同我們的供應商及分銷商可能須遵守多項適用於食品及魚子醬行業的香港及外國法律及政府法規，包括多項許可規定、貿易及定價措施、税務、環境事宜、食品安全及其他與我們產品的採購、製造、儲存、標籤、市場推廣、廣告、銷售、展示、運輸、分銷及使用有關的法律及法規，以及在香港及香港以外我們採購魚子醬或我們的產品可能被儲存、分銷、營銷、運輸或出售的市場的法律及法規。

我們原材料來源國的政府或我們的分銷商銷售我們的魚子醬產品，可能會不時考慮與原材料、税收、食品安全和質量、市場和環境法規有關的監管建議，如果這些建議被採納，可能會導致我們產品的分銷中斷，進而可能影響我們的盈利能力。此外，我們無法控制或監控我們的分銷商放置或銷售我們產品的市場或司法管轄區，我們也沒有與我們的分銷商就我們的產品在國外市場的分銷達成任何協議或諒解。因此，我們或我們的產品可能受其約束的市場或司法管轄區的外國法律和法規存在重大不確定性。遵守這些高度不確定的、新的、不斷變化的或修訂的税收、環境、食品質量和安全、標籤或其他法律或法規，或對現有法律或法規的新、不斷變化或變化的解釋或執行，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

法律或法規要求的變化，如新的食品安全要求和修訂的標籤法規，或現有法律或法規要求的不斷變化的解釋，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，從而對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果我們被發現在我們的分銷商銷售產品的市場違反了適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、終止必要的許可證或許可或召回，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使監管機構審查不會導致這些類型的決定，它也可能產生負面影響

可能損害我們的業務或聲譽的宣傳或看法。此外，修改國際貿易政策，包括徵收增加或新的關税、配額或貿易壁壘，可能會對我們或我們所服務的行業產生負面影響，包括相關不確定性的結果，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的國際銷售可能會受到違反反洗錢和貿易制裁法律以及類似的反腐敗和國際貿易法的不利影響。我們的分銷商、供應商、商業合作伙伴或我們的代理商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。並非總是能夠發現和阻止這種不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能並不有效。無論是在香港還是在我們的供應商所在的外國或我們的分銷商經營的國家，違反法律或對此類違規行為的指控都可能對我們的聲譽造成重大不利影響，擾亂我們的業務，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們在全球擴張業務的能力。隨着我們的競爭對手擴大他們的全球業務，以及低成本的本地製造商擴大和提高他們的生產能力，各個市場的競爭正在加劇。然而，與更成熟的市場相比，某些市場可能具有更大的政治、經濟和貨幣波動性，更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。如果我們不能成功地管理相關的政治、經濟和監管風險，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

不能保證我們的客户會繼續向我們下訂單。

我們所有的客户都會根據需要向我們下訂單。我們通常與餐飲相關的經銷商客户簽訂為期一年的經銷協議。在合同期限內，我們的餐飲相關經銷商客户有權按經銷協議中規定的每公斤固定價格向我們訂購每種產品的單價。我們不能保證我們的餐飲相關經銷商客户會以類似的條款和條件與我們續簽框架銷售協議。

此外，我們所有的客户都會根據需要向我們下訂單。不能保證我們的主要客户將來會繼續向我們下訂單。如果我們的任何主要客户停止向我們下訂單，減少他們向我們訂購的金額，或要求更優惠的條款和條件，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月，我們的四個和三個最大的客户分別佔我們總收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户，這些客户都是我們的分銷商。在截至2022年12月31日的年度內，有四個客户各自創造了我們全年總收入的10%以上，他們合計約佔我們全年總收入的82.6%。這四位客户中有一位是我們的關聯方，我們與該關聯方的所有交易已於2022年12月31日後停止。我們的前五大客户是新豐(中國)有限公司，佔我們2022年銷售額的37.4%；Channel Power Limited，佔我們2022年銷售額的17.7%；美容健康國際有限公司，佔我們2022年收入的15%；美容健康國際電子商務有限公司，佔我們2022年銷售額的12.5%；以及母親自然健康(香港)有限公司，佔我們2022年銷售額的9.4%。在截至2023年6月30日的六個月內，有三個客户各自創造了我們同期總收入的10%以上，他們合計約佔我們同期總收入的90.2%。於期內，本集團的五大客户分別為大自然健康(香港)有限公司，佔期內銷售額的37.2%；新豐(中國)有限公司，佔期內銷售額的31.2%；壹營銷有限公司，佔期內銷售額的21.8%；珍寶意志力有限公司，佔期內銷售額的6.2%；美容健康國際電子商務有限公司，佔期內銷售額的0.5%。不能保證我們的任何主要客户將來都會繼續向我們下訂單。這些分銷商或未來的任何其他大客户可能會採取影響我們的行動，原因是他們的財務狀況、他們的業務戰略或運營的變化、我們產品的感知質量以及競爭產品的可用性。不能保證我們的客户將繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買其產品。我們的主要客户很少向我們提供堅定的、長期或短期的批量採購承諾。因此，我們的客户可以在通知有限或不通知的情況下大幅減少或停止與我們的業務，而我們的產品訂單可能有限，同時仍會產生與勞動力維護相關的成本，

市場營銷、一般公司費用和其他管理費用。我們可能找不到新客户在採購訂單減少的期間補充其收入，或收回在該期間產生的固定成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果這些主要客户中的任何一個停止向我們下訂單或減少向我們的訂單金額，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

任何無法解決與我們的任何主要客户的重大糾紛、我們的任何主要客户的業務狀況(財務或其他方面)的變化，即使與我們無關，或者對我們一個或多個最重要的分銷商的銷售額或預期銷售額的損失或減少，都可能對我們產生負面影響。這些主要客户可能尋求通過要求更高的效率、更低的價格、更優惠的條款、增加促銷支出或專門定製的產品或促銷產品來利用其地位來提高盈利能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。減少對一個或多個主要客户的銷售可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方分銷商將我們的產品推向市場，而我們可能無法控制我們的分銷商。

我們的客户主要是食品和飲料行業的分銷商，他們的最終客户是豪華酒店和餐館。由於我們主要通過分銷商銷售和分銷我們的產品，以下任何事件都可能導致我們收入的波動或下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響：

•        減少、推遲或取消我們一個或多個分銷商的訂單；

•        未能續簽經銷協議並維持與現有分銷商的關係；

•        未能以優惠條件與新經銷商建立關係；以及

•        在失去一個或多個總代理商後，無法及時確定額外的或替換的總代理商。

我們可能無法成功管理我們的總代理商。如果我們的魚子醬產品對消費者的銷售量不能保持在令人滿意的水平，我們的經銷商可能不會向我們下訂單或減少他們的採購訂單。對於國際市場，我們完全依靠第三方經銷商來接觸最終客户。我們在這些市場上的成功幾乎完全取決於我們的分銷商以及物流和履行合作伙伴的努力，而我們對他們幾乎沒有控制權。如果分銷商或物流或履行合作伙伴因任何原因未能履行其合同服務，我們可能會失去銷售，我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響。任何這些因素的出現都可能導致我們產品的銷售量大幅下降，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

產品污染以及未能保持食品安全和一致的質量可能會對我們的品牌、業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

食品安全和質量控制對我們的聲譽和業務至關重要，我們面臨着食品污染的固有風險和責任索賠。為了確保食品安全和質量，我們已經建立了一套全面的標準和要求，涵蓋了我們供應鏈的每一個方面，從採購、物流、倉儲到包裝，詳見題為《商務指南-食品質量控制》的章節。然而，由於我們的業務規模迅速增長，我們不能保證我們的質量控制系統將被證明在任何時候都有效，或者我們能夠及時發現我們的質量控制系統中的任何缺陷。銷售供人類使用和消費的產品會給最終消費者帶來傷害或疾病的風險。此類傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改、產品污染或變質、存在異物、物質、化學品或在包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的殘留物造成的。我們未能發現或預防的任何食品污染都可能對我們魚子醬產品的質量產生不利影響，這可能導致責任索賠，並可能導致相關當局施加處罰或罰款。

此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或其他客户根據情況召回或撤回產品，暫停我們的產品生產，或停止運營。根據我們經營業務或分銷產品所在司法管轄區的法律和法規。食品召回可能導致

由於相關成本造成的重大損失、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響，對我們吸引新客户和保持現有客户基礎的潛在負面影響。此外，作為魚子醬供應商，我們的產品可能會受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。像我們這樣的食品經營者或我們的分銷商，必須在其控制的企業內的生產、銷售和分銷的所有階段確保食品符合與食品有關的法律和法規的要求，特別是關於食品安全的要求。如果我們或我們的經銷商沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使在某種情況下不需要召回或退出市場，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施和我們的供應商、供應鏈管理公司、物流服務提供商和分銷商將在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規，但不能保證我們的魚子醬供應商、物流服務提供商和分銷商總是能夠採用適當的質量控制體系，並就他們提供的產品或服務滿足我們的質量控制要求。如果我們的魚子醬供應商、物流服務提供商或分銷商未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。如果我們的任何產品的消費導致或被指控導致消費者與健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳可能會導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。

此外，我們目前沒有維護任何產品責任保險，如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。

我們的業務在很大程度上取決於總體經濟狀況、消費者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我們的成功是，並將繼續依賴於我們選擇、採購和銷售優質魚子醬產品的能力。然而，不能保證我們總是能夠成功地挑選和採購優質的魚子醬供應，以迎合消費者的偏好和需求，或者以具有競爭力的價格實現預期的銷售。

由於我們的魚子醬產品在菜單驅動型高端餐廳、高級餐飲機構、私人俱樂部、酒店、餐飲公司和特色食品店等場所供應，我們的業務嚴重暴露於總體經濟狀況的波動以及可支配收入水平和可自由支配消費者支出的下降。消費者購買我們魚子醬產品的意願可能會隨着國家、地區或全球經濟狀況、可支配收入、可自由支配支出、生活方式選擇、公眾對魚子醬的看法、我們魚子醬產品或競爭對手的宣傳的變化而波動。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。我們的魚子醬產品的需求可能會不時受到經濟衰退的不利影響。

如果疲弱的經濟持續一段長時間或惡化，消費者可能會選擇減少可自由支配的開支，這可能會導致消費者對奢侈品的購買量下降，特別是在更昂貴的餐廳或更昂貴的食品，因此，我們的目標客户的業務包括減少客户選擇訂購奢侈品的頻率或他們外出就餐時的用餐金額。如果我們的客户銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降。此外，如果負面的經濟狀況持續很長一段時間，消費者最終可能會對他們的可自由支配支出行為做出長期的改變，包括減少永久外出就餐的頻率。因此，消費者偏好或消費者可自由支配支出的不利變化，每一項都可能受到許多我們無法控制的不同因素的影響，可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。我們能否繼續取得成功，在一定程度上將取決於我們預測、識別和應對不斷變化的經濟和其他情況的能力，以及這些情況可能對可自由支配的消費者支出產生的影響。如果我們不能成功地調整我們的業務戰略、品牌形象和產品組合，以適應市場趨勢的變化或消費者偏好和消費模式的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們經營的行業在品牌認知度、始終如一的質量、服務和價格等方面具有競爭力。我們的競爭對手包括各種地區、國家和國際魚子醬供應商。此外，可能會不時出現新的競爭對手，這可能會進一步加劇競爭。競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更全面的分銷網絡、更好地接觸消費者、在某些地區擁有更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條件，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價政策，並投入大量資源來確保更多魚子醬供應或其數字化供應鏈管理系統。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的有效競爭能力將取決於各種因素，包括我們全球市場佔有率的擴大、我們銷售和營銷活動的加強、產品組合和客户基礎的擴大。競爭失敗可能會阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力，並可能導致市場份額的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的商標和品牌名稱的市場認知度。對我們的商標、品牌名稱或聲譽的任何損害，或任何未能有效推廣我們的品牌，都可能對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

我們相信，我們的商標和品牌名稱在客户中的市場認可度對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。因此，保持和提升我們品牌的認知度和形象對於我們區分魚子醬產品和有效競爭的能力至關重要。然而，我們是否能夠保持和提升我們品牌的認知度和形象，取決於我們在以下方面的能力：

•        保持我們魚子醬產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性和質量；

•        保持或提高客户對我們魚子醬產品質量的滿意度；

•        提供並維持廣泛的優質魚子醬產品選擇；

•        通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌意識；以及

•        在任何負面宣傳、互聯網和數據安全、產品質量、價格真實性或其他影響我們或魚子醬行業的問題發生時，保護我們的聲譽和商譽。

如果消費者感覺或體驗到我們的產品或服務質量下降，或以任何方式認為我們未能始終如一地提供高質量的產品，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，我們已建立的品牌認知度可能會吸引模仿者故意使用與我們高度相似的商標、商號和/或徽標來誤導潛在消費者，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，從而導致我們的財務業績下降，市場份額減少，以及我們打擊假冒工作的資源增加。我們不能向您保證我們的措施將提供有效的預防，任何侵權行為都可能對我們的聲譽、經營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權。我們的知識產權詳情載於“商業-知識產權”一節。於本招股説明書日期，本公司已分別在香港、澳門及中國註冊商標。

我們不能保證第三方不會侵犯我們的知識產權。我們可能需要不時提起訴訟、仲裁或其他法律程序，以保護我們的知識產權。無論判決如何，這樣的過程都將是漫長和昂貴的，並會分散管理層的時間和注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。

相反，第三方也可能因侵犯其知識產權而對我們提出索賠，從而要求我們辯護或解決任何相關知識產權侵權指控或糾紛。為此類索賠辯護可能成本高昂，如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被禁止在未來繼續使用此類專有信息，或者可能被迫支付使用此類專有信息的損害賠償、版税或其他費用。上述任何一項都可能對我們的銷售、盈利能力、業務運營和前景產生負面影響。

我們的供應鏈服務或運輸提供商或分銷商未能按時或根本將我們的原材料或我們的產品交付給客户可能會導致銷售損失。

從歷史上看，截至招股説明書日期，我們已聘請香港供應鏈管理公司新豐(中國)有限公司(“新豐中國”)作為主要運輸供應商，通過冷鏈向我們的分銷商運送成品和將魚子醬運送到我們的食品加工廠。我們對第三方供應鏈和運輸服務的使用會受到風險的影響，包括衞生流行病或流行病或其他傳染性疾病爆發的影響，例如新冠肺炎大流行、司機和工人的任何短缺、燃料價格的上漲，這些會增加我們的運輸成本、員工罷工、勞動力短缺、未能達到客户標準、以及惡劣天氣條件和自然災害，如火災、洪水、颱風、風暴或地震。這些風險可能會影響新豐中國或其他供應鏈和運輸服務提供商提供充分滿足我們航運需求的物流和運輸服務的能力。如果順豐中國或其他供應鏈和運輸服務商不能及時向我們交付原材料，或者不能及時向客户交付我們的產品，我們可能無法滿足客户和消費者對我們產品的需求。

此外，儘管我們已經就魚子醬在運輸過程中的温度、衞生和物理條件執行了一套全面的操作手冊和技術協議，但我們不能向您保證新豐中國或我們可能聘請的任何其他供應鏈管理公司會嚴格遵守，供應鏈管理公司提供的服務可能會因不可預見的事件而中斷、暫停或取消，這可能會導致我們的魚子醬產品腐爛，增加我們的損失率。

雖然我們並不依賴順豐中國提供運輸服務，而順豐中國的運輸和供應鏈服務是按需提供的，但順豐在歷史上和目前都承擔着我們很大一部分運輸需求。我們與順豐中國關係的任何中斷或順豐中國履行其服務的能力的任何中斷都可能影響我們的業務。我們可能隨時更換為其他第三方運輸提供商，但我們可能會因此而產生成本和耗費資源，並且我們可能無法從順豐中國那裏獲得與我們一樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本並對我們的業務造成不利影響。如果新豐中國或其他第三方運輸提供商未能及時交付原材料或成品，可能會損害我們的聲譽，對我們的客户關係造成負面影響，並對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

對於我們的國際市場，我們完全依賴經銷商來接觸我們的客户。我們在這些市場上的成功完全取決於我們的分銷商及其物流和履行服務供應商的努力，我們無法控制他們。如果分銷商或物流或履行服務提供商因任何原因未能履行其合同服務，我們可能會失去銷售，我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的魚子醬產品是在我們的單一食品加工設施中加工的，該設施的任何損壞或中斷都將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的產品都在一家食品加工廠加工，該工廠是從我們自2021年開始聘用的供應鏈管理服務提供商順豐中國租用並運營的。工廠的任何設施中斷、設備故障、自然災害、火災、電力中斷、流行病、停工(例如由於新冠肺炎疫情或其他原因)、監管或食品安全問題或其他問題都將嚴重擾亂我們處理和交付產品以及運營業務的能力。設施和設備非常昂貴，如有必要，可能需要相當長的時間來更換或維修。在此期間，我們可能無法找到合適的工廠來及時或以合理的成本更換我們工廠的產量(如果有的話)。我們還可能會因為監管問題、設備故障或交貨延遲而經歷工廠關閉或減產的時期。任何此類中斷或意外事件都可能導致我們業務的重大中斷或延誤。我們設施運營的任何中斷，或我們的設備或庫存的大量損壞，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們沒有任何不動產。我們食品加工廠的租賃協議期限為18個月，經雙方同意可續簽。目前與新豐中國的租約自2023年2月11日起至2024年9月10日止。不能保證該租賃協議不會在到期前終止或將以商業上有利的條款續簽。如果租約終止或不續期，我們的業務和經營可能會中斷和受到不利影響，因為我們將不得不將我們的食品加工廠搬遷到其他場所。如果我們不能及時或根本地將我們的食品加工廠搬遷到合適的替代場所，我們的業務運營、財務狀況、運營結果和聲譽都將受到不利影響。即使我們能夠將我們的食品加工廠搬遷到另一個地點，這樣的搬遷也會產生搬遷費用，這可能是一筆巨大的費用，反過來又會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的食品加工廠的租金增加，我們的運營成本也會增加，這將對我們的業務、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們目前依靠第三方供應鏈管理公司來運營食品加工廠，併為產品包裝提供勞動力。任何未能充分儲存、維護和交付我們的產品都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們充分加工、儲存、維護和交付魚子醬產品的能力對我們的業務至關重要。我們與第三方供應鏈管理公司簽約，經營我們的食品加工廠，併為我們的產品提供包裝和送貨服務的勞動力。自招股説明書之日起，吾等已與新豐中國簽約，代表吾等經營上述活動。為了保持魚子醬產品的質量、安全和新鮮度，食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。如果我們的食品加工廠的最佳儲存條件出現任何意外和不利的變化，可能會加速此類產品的變質，進而增加庫存陳舊或暴露在訴訟案件中的風險。新豐中國或第三方供應鏈管理業務合作伙伴未能充分儲存、維護或運輸我們的產品，可能會對我們產品的安全性、質量、適銷性以及客户體驗產生負面影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生長期停電、勞動力中斷、自然災害或其他災難性事件、食品加工廠、倉庫或運輸車輛的温度控制系統故障或其他情況，我們無法在受控温度下存儲庫存，可能會導致產品庫存損失嚴重，並增加食源性疾病和其他食品安全事件的風險。

此外，我們依賴供應鏈管理公司為我們的食品加工廠提供進行產品包裝的勞動力。不能保證供應鏈管理公司能夠提供穩定的勞動力，或者繼續以我們可以接受的費用提供勞動力，或者我們與他們的關係在未來可以保持。供應鏈管理公司在向我們提供加工勞動力方面的任何中斷、延誤或無力，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

不能保證供應鏈管理公司的加工人員所提供的工作質量能夠滿足我們或我們客户的要求。我們可能無法像用我們自己的勞動力那樣直接和有效地監測由供應鏈管理公司提供的加工人員的表現，從而使我們暴露於與不履行、延遲履行或不符合標準的業績相關的風險。

處理人員。由於我們仍就加工人員的表現向客户負責，我們可能會因加工人員的表現不理想而根據我們與客户之間的相關合同而招致額外成本或承擔責任，從而對我們的聲譽、業務運作和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們的食品加工廠未能維持和續簽食品加工廠許可證，可能會對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。

根據《食物業規例》(香港法例第132X章)第31(1)條，任何人不得經營、或安排、準許或容受他人經營任何食物製造廠業務，除非是根據及按照香港食物環境衞生署(“食環署”)發出的食物製造廠牌照，而該牌照是食物業在處所外配製供人食用的食物以供出售的。

食環署可根據食物安全政策，向符合基本要求的新申請人批出臨時食物製造廠牌照，直至符合所有尚未發出正式食物製造廠牌照的規定為止。臨時食品廠牌照的有效期為六個月或以下，而完整的食品廠牌照的有效期一般為一年，但須繳付規定的牌照費，並須繼續遵守有關法律和法規的要求。臨時食品廠許可證可以續簽一次，完整的食品廠許可證每年續簽一次。

我們從供應鏈管理公司租用了一家位於香港荃灣的食品加工廠，為我們的魚子醬產品進行包裝和標籤。該食品加工廠已取得香港食物環境衞生署發出的正式食物製造廠牌照。該牌照對食物業來説，包括在場外配製供人食用的食物，是必需的。許可證有效期為2023年4月18日至2024年4月17日，可進一步續簽。根據食物及藥物管制條例，我們依賴食品加工廠的業主向食環署申請、維持和續發食品加工廠牌照，以經營我們的食品加工廠。我們不能保證我們的食品加工廠將獲得所需的食品工廠許可證。如果我們或業主未能遵守適用的要求或任何所需條件，食品廠牌照到期後可能會被暫停、取消或拒絕續期，這可能會導致我們正在進行的業務中斷，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。我們還可能因未能獲得必要的批准、執照和許可而被處以罰款和/或其他法律後果，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

不能有效地管理我們的庫存可能會增加我們的損失率，降低我們的利潤率，或者導致我們的銷售損失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有效地管理我們的庫存對我們業務的成功至關重要。由於魚子醬本質上是易腐爛的，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會受到庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險的影響。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。這些因素可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於各種我們無法控制的因素，包括消費者偏好或經濟狀況的變化、市場對魚子醬新產品接受度的不確定性等，我們面臨庫存風險。我們不能向您保證不會出現庫存不足或庫存過剩的情況。

我們面臨與客户應收貿易賬款的可收回性相關的信用風險。

我們一般給予客户30至60天的信用期。我們不能保證我們的客户會及時向我們全額付款。延遲收到客户的付款或不付款可能會對我們的現金流狀況和我們滿足營運資金要求的能力造成壓力。如果我們的收款期進一步延長，或者我們遇到客户對我們的貿易應收賬款的任何重大違約或減值準備，我們的流動資金和運營現金流可能會受到重大和不利的影響。如果發生這些事件，我們可能需要從其他來源獲得營運資金，例如從第三方融資，以維持我們的日常運營，而來自外部來源的此類融資可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能無法保持我們的歷史增長率或毛利率，我們的經營業績可能會大幅波動。如果我們的業績低於市場預期，我們普通股的交易價格可能會受到影響。

在過去的兩年裏，我們的收入和毛利潤都有了顯著的增長。我們不能向您保證，我們將能夠將收入增長或毛利率保持在歷史水平，或者根本不能。此外，我們的經營業績可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•        我們有能力保持和進一步促進我們的運營子公司作為世界知名的魚子醬產品供應商；

•        我們有能力吸引新客户，維護現有客户，擴大市場份額；

•        我們成功的營銷和品牌建設努力；

•        我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和市場接受度；

•        我們有能力以合理的成本及時擴大我們的產品組合；

•        由於我們或我們的競爭對手改變定價政策而引起的對我們產品的需求波動；

•        我們有能力開發新產品，以迴應客户人口結構、消費者品味和偏好的變化；以及

•        全球經濟形勢的變化。

任何關於我們公司、管理團隊、員工或產品的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家快速增長的奢侈魚子醬產品供應商，我們的形象與公眾對我們整個企業的看法高度相關，這不僅包括我們產品的質量、安全和競爭力，還包括我們的企業管理和文化。我們不能保證沒有人會故意或無意地散佈關於我們的信息，特別是關於我們產品的質量和安全或我們的內部管理事項，這可能會導致公眾對我們的負面印象。對我們、管理團隊、員工或產品的任何負面宣傳，無論真實性如何，都可能導致消費者失去信心，或難以留住或招聘對我們的業務運營至關重要的人才。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會在品牌推廣和營銷工作中產生更高的成本，而且一些營銷活動可能無法有效地吸引或留住消費者。

我們致力於提升我們的品牌知名度。作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來宣傳和加強我們的產品。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。然而，我們不能保證我們的營銷努力會受到客户的歡迎，並帶來更高的銷售額。此外，魚子醬市場的營銷趨勢和方法正在演變，這要求我們加強營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者的偏好。如果不改進我們的營銷方法或採用新的、更具成本效益的營銷技術，可能會對我們的業務、增長前景和運營結果產生負面影響。

我們有有限的保險來支付我們的潛在損失和索賠。

我們購買並維護我們認為符合本行業標準商業慣例並符合相關法律法規要求的保險單。然而，我們不能保證我們的保單將為與我們的業務運營相關的所有風險提供足夠的保險。與魚子醬行業的慣例一致，我們不承擔任何業務中斷、產品責任或訴訟保險。如果我們的保單無法承保我們的鉅額損失和債務，我們可能會蒙受巨大的成本和資源的轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的保險範圍不足，我們可能被要求承擔我們的損失。

我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能因此面臨重大責任。

我們可能會受到競爭對手、供應商、客户、員工、業務合作伙伴、貸款人或其他第三方提出的訴訟、糾紛或索賠的影響。我們不能向您保證，我們未來不會受到糾紛、投訴或法律程序的影響，這些糾紛、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

如果將來對我們提出的任何索賠超出了保險範圍和/或限額，我們的財務狀況可能會受到不利影響。無論情況如何，法律程序可能會耗費時間和費用，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力，從而對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。導致不利判決的法律程序可能會對我們造成經濟損失和聲譽損害，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和聲譽可能會受到產品責任索賠、訴訟、投訴或與我們產品相關的負面宣傳的影響。

由於我們出售的魚子醬產品是供人食用的，因此存在固有的健康風險，這可能是由於未經授權的第三方篡改，或產品受到污染或變質，包括在養殖、加工和運輸的各個階段存在外來污染物、化學品、物質或其他試劑或殘留物。

消費者或政府當局就產品質量、健康或其他問題提出的訴訟和投訴可能會影響我們整個行業，並可能導致消費者避免食用我們銷售的魚子醬產品。任何圍繞這些指控的訴訟或負面宣傳都可能對我們的業務產生負面影響，無論這些指控是否屬實，從而阻礙消費者購買我們的產品。我們也可能成為正常業務過程中產生的各種其他訴訟、索賠和其他法律程序的一方，這些訴訟、索賠或其他法律程序可能包括與產品或品牌、知識產權、合同、產品召回或撤回、僱傭事項、環境事項或業務其他方面有關的訴訟、索賠或其他法律程序。即使在訴訟、索賠和其他法律程序不合理的情況下，訴訟和索賠的辯護也會轉移管理層和其他人員的注意力，並可能導致對我們的產品和品牌的負面宣傳，我們可能會在為這些訴訟和索賠辯護時產生鉅額費用。對於索賠、訴訟或其他法律程序，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或受到禁令或其他衡平法補救措施的約束，這可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。某些索賠可能不在保險範圍內，或者某些承保索賠可能超出適用的承保範圍，或者我們的一家或多家保險公司可能破產。訴訟的結果往往難以預測，未決或未來訴訟的結果可能會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。關於針對我們的監管或法律行動的負面宣傳或關於我們產品的負面宣傳(包括生產這些產品所需的資源)可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者信心，並減少對我們產品的需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響，或者即使關於我們產品的負面宣傳是沒有根據的。

此外，不利的研究或媒體報道(包括那些關於魚子醬對健康影響的報道)可能會對公眾對魚子醬的看法產生負面影響，無論這些説法是否準確。我們不能保證我們的產品在未來不會導致任何與健康相關的疾病或傷害，也不能保證我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。如果發生上述任何一種情況，我們的銷售可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

我們已經聘請Frost P&Sullivan準備一份分析全球魚子醬行業的委託行業報告。與全球魚子醬行業相關的信息和數據來自Frost R&Sullivan的行業報告。弗羅斯特和沙利文報告中包括的統計數據還包括基於一些假設的預測。魚子醬行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果魚子醬行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們不能向您保證，未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發，或不同國家政府為應對此類傳染病而採取的措施，都不會嚴重擾亂我們或我們客户或供應商的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們利用信息技術與供應商、物流服務提供商和分銷商進行溝通，並管理我們的生產和分銷設施和庫存。信息技術系統也是報告我們的業務成果所不可或缺的。此外，我們的人員、客户和供應商之間的個人數據通信和存儲的很大一部分依賴於信息技術，包括社交媒體平臺。

我們的信息技術系統可能容易受到各種由於我們無法控制的事件而造成的中斷，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息、阻礙或中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密或個人信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害。雖然我們已經實施了行政和技術控制，並採取了其他預防措施，以降低網絡事件的風險和保護我們的信息技術，但這些措施可能不足以防止對我們的計算機系統進行物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞，這些可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規，如開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)，不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們承擔更多的成本和遵守規定的努力，任何違反或不遵守規定的行為都可能使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

匯率波動可能導致外幣匯兑損失，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的魚子醬來自中國，因此我們的大部分購買都是以人民幣計價的。同時，我們向客户出售的魚子醬是以港幣結算和結算的。因此，我們面臨外匯風險。港元兑人民幣及其他貨幣的價值可能會波動，並受多項因素影響，包括中國政府的政策及中國及國際政治經濟狀況的變化。由於我們沒有訂立任何正式的對衝政策、外幣兑換合約或衍生工具交易，因此我們會受到外幣波動的影響。人民幣對港幣的任何升值或貶值都會影響我們的財務業績。

此外，很難預測未來市場力量或香港、內地中國、美國或其他政府政策會如何影響港元、人民幣、美元和其他貨幣之間的匯率。在我們需要將我們從此次發行中收到的美元兑換成港元以用於我們的運營的情況下，港元對美元的升值將對我們將收到的港元金額產生不利影響。此外，匯率波動將影響本集團未來任何以外幣計價的投資的相對收益和價值。如果我們面臨這些匯率的大幅波動，而我們無法獲得任何具體的外匯管制措施來緩解此類風險，我們的經營業績和財務業績將受到不利影響。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元掛鈎的匯率約為7.8港元兑1.0美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(一)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求；(二)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(三)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的HFCAA的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》，該法案對《加速外國公司問責法案》進行了修改，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，該決定於2022年12月15日撤銷。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們總部設在新加坡的審計師一站式保險PAC一直受到PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部不在內地中國或香港，在本報告中也沒有被指明為受PCAOB決定的公司。儘管如上所述，如果未來中國監管機構做出任何監管變更或採取步驟，不允許一站式保險PAC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定範圍，使我們受可能修訂的HFCAA法案的約束，或者如果PCAOB與CRSC在2022年8月26日達成的協議不成功，您可能被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。根據HFCAA法案，可能禁止在國家交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。如果納斯達克在未來因審計署認為無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易，則PCAOB可能會決定將我們的普通股摘牌。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

然而，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否足夠後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA和AHFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。我們的普通股退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響，甚至使其一文不值。目前尚不清楚與上述規則和修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並有證券在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述規則和修正案以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

收益的使用

基於假設每股普通股5美元的首次公開發行價格（本招股説明書封面頁規定的範圍的中點），我們估計在扣除承保折扣、應計費用津貼和我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得淨收益約為7，998美元，070假設承銷商不行使超額配股選擇權。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於以下用途：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有一定的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

除以下披露外，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們的董事會在是否派發股息方面擁有完全的決定權，但受開曼羣島適用法律的某些限制。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，未來股息的形式、頻率和金額(如果有的話)將取決於我們未來的運營和收益以及現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。請參閲本招股説明書“税務”一節，瞭解任何宣佈的現金股利的潛在税務後果。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本狀況

•        在實際基礎上；以及

•        根據調整後的基礎，以反映（i）我們在本次發行中以每股普通股5美元的首次公開發行價格發行和出售普通股（本招股説明書封面頁所列範圍的中點）;及（ii）我們在本次發行中發行和出售普通股將充分行使以上-以每股普通股5美元的首次公開發行價（本招股説明書封面頁所列範圍的中點）的配股權。

閲讀本資本化表時，應與“收益的使用”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

____________

(1)本期業績反映本次發售的普通股按每股5美元的首次公開發行價格(本招股説明書封面所載區間的中點)出售，扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後。額外實收資本反映我們預計在扣除承保折扣、實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後將獲得的淨收益。(見下文注2)。“未行使超額配售選擇權”欄不適用於依據行使超額配售選擇權出售的股份(如有)。《全面行使超額配股權》專欄假設按行使超額配股權出售30萬股普通股我們估計，如果不行使超額配售選擇權，該等收益淨額將約為(A)至7,998,070美元；及(B)若全面行使超額配售選擇權，則為9,393,070美元。

(二)公司於2023年4月18日發行普通股750股。本公司於2023年10月12日向現有股東按持股比例合共發行普通股26,999,250股，即日生效，發行後發行及發行在外普通股共27,000,000股。這些股份以追溯性方式列示，以反映股份發行情況。

稀釋

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的股權將立即攤薄至本次發售後每股首次公開發售價格與每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.14美元。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為397萬美元，調整後每股普通股0.14美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日調整後的已發行普通股數量。

在實施出售我們以假設的首次公開募股價格每股5美元發售的普通股後，在扣除承銷折扣、實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後，我們於2023年6月30日的調整基礎上的有形賬面淨值為每股普通股0.42美元。這一金額意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.26美元，對購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即攤薄4.58美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開招股價格每股普通股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，將使經調整的每股有形賬面淨值增加(減少)0.06美元，對新投資者的攤薄增加(減少)每股0.94美元，在每種情況下，假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數量保持不變，並在扣除承銷折扣、實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們將增加(減少)每股有形賬面淨值0.06美元。

若承銷商全面行使認購權購買本次發行的額外普通股，則經調整後的有形賬面淨值將為每股0.46美元，對現有股東的有形賬面淨值將增加每股0.32美元，對新投資者的攤薄將為每股4.54美元，每種情況下均假設首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面所載價格區間的中點。

本公司於2022年8月1日與第三方簽訂為期10個月的顧問協議，以協助本公司規劃、協調及實施企業發展及資本融資策略。諮詢費以現金和股票期權的形式支付，這取決於未來發生的事件，即成功的首次公開募股。根據ASC第450號規定，本公司並無就截至2022年12月31日止年度計提顧問費，因為未來事件被認為有可能發生，但可能性並不高於不會發生。然而，一旦未來事件發生的可能性變得更大，公司將在財務報表中確認顧問費的現金部分港幣100萬元。只包含實物變數(即首次公開招股成功)的顧問協議不受第815-10-15-59(A)段有關衍生工具的規定所規限，因此，該顧問協議有資格被排除在適用範圍之外。

關於股票期權的授予，公司將在公開發行前向顧問授予相當於公司股份總數4%的股票期權，行使價格為公開發行價的50%折扣。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來聲明“，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

我們是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們僅在香港開展實質性業務，自2009年成立並於2021年多元化進入魚子醬業務。自成立至2016年，我們主要從事體育及相關產品的貿易。我們於2017年停止了貿易業務，在推出魚子醬業務之前，從2017年到2021年一直處於不活躍狀態。

我們總部設在香港，是一家快速增長的奢侈魚子醬產品供應商。我們目前專業供應高品質的鱘魚魚子醬。我們是香港魚子醬的主要供應商之一，能夠從鱘魚養殖場獲得長期和獨家的魚子醬原料供應。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或不帶品牌標籤的方式向客户提供魚子醬。隨後，在2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶魚子醬自投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

我們的客户主要包括食品和飲料(“F&B”)相關分銷商。我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户基礎在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

最近的趨勢和舉措

高淨值人士的增長、技術發展和扶持政策預計將共同推動全球魚子醬市場的繁榮。

•        全球高淨值人士的數量不斷增加，對高質量生活方式的需求日益增長：過去幾年，全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值人士的增長明顯增加，這一數字每年都創下歷史新高。由於魚子醬在西方文化中變成了奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富豪階層的青睞，這確保了需求端的穩定。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康益處和護膚功能的充分認識，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

•        鱘魚養殖和魚子醬加工的技術進步：長壽、晚熟的鱘魚的性質使得人工養殖的鱘魚很難迅速彌補被禁止野生捕獲的鱘魚留下的市場缺口。為了滿足不能滿足的下游需求，市場參與者不斷推進技術進步，以促進人工繁殖魚子醬的生產。與此同時，隨着全球水產養殖業的技術發展，魚子醬加工和製備的效率預計將激增，從而推動魚子醬產量的擴大。

•        促進魚子醬生產的一系列扶持政策：為了繁榮魚子醬生產，世界各國推出了促進鱘魚人工繁殖、保護鱘魚物種和規範相關產業的扶持政策。此外，CITES等國際公約致力於倡導規範非法野生捕獲鱘魚貿易，鼓勵人工養殖鱘魚，從而維持魚子醬產品的國際貿易。此外，地緣政治衝突嚴重影響了跨境魚子醬貿易的競爭格局，因為俄羅斯被制裁終止其國際海鮮貿易，給了中國等其他出口商機會，以增加其在傳統強國的市場份額。

在不斷擴大的需求、品牌建設的趨勢和中國市場的興起的刺激下，未來幾年全球魚子醬市場將持續增長。

•        下游消費需要廣泛和多樣化：由於魚子醬被證明是omega-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化正在擴大魚子醬在營養食品、化粧品和製藥行業的應用。目前，魚子醬除了用於食品裝飾和其他食用用途外，還逐漸應用於皮膚保濕、改善皮膚質地和治療肥胖症等。魚子醬在化粧品和製藥領域的廣泛好處預計將在未來幾年繼續提振需求。

•        新興的品牌化趨勢醖釀着市場活力：目前，由於市場主體大多是為頂級品牌提供原材料的批發商，魚子醬的市場佈局具有分散化的特點。然而，由於名牌的討價還價能力很強，他們享受着比製造商和供應商更高的終端零售利潤率。可以預見，鱘魚養殖企業將推出自主品牌，加大品牌建設投入，面向全球消費者，爭取更多利潤。

•        中國的魚子醬市場將出現爆炸性增長：在中國水產養殖現代化的鼓勵下，越來越多的鱘魚馴化促進了中國國內魚子醬的生產。如今，中國的魚子醬是世界上最實惠、質量最好的魚子醬之一，這讓這個中國魚子醬卡特爾擁有相當大的市場控制權。然而，對於中國的羣眾來説，魚子醬仍然是家庭餐桌上罕見的人物。在經濟持續增長的推動下，中國一線城市的消費者正在激發他們為了高質量的生活方式和健康利益而支付得起奢侈消費的意願，這預計將刺激中國魚子醬市場未來的爆炸性增長。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，我們的業績主要受到以下關鍵因素的影響：

•        人口和宏觀經濟趨勢。隨着全球高淨值個人數量的不斷增加和對高質量生活方式的需求不斷增加：過去幾年全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值個人的增長明顯增加，這一數字每年都創下歷史新高。由於魚子醬在西方文化中變成了奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富豪階層的青睞，這確保了需求端的穩定。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康益處和護膚功能的充分認識，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

下游消費要求廣泛和多樣化：由於魚子醬被證明是omega-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化正在擴大魚子醬在營養食品、化粧品和製藥行業的應用。

目前，魚子醬除了用於食品裝飾和其他食用用途外，還逐漸應用於皮膚保濕、改善皮膚質地和治療肥胖症等。魚子醬在化粧品和製藥領域的廣泛好處預計將在未來幾年繼續提振需求。

•        向歐美主要消費市場擴張，增強了我們在擁有強大消費者基礎的發達市場，如歐洲、美國、日本、迪拜、澳大利亞和東南亞(統稱為目標地區)擴大全球市場影響力的能力。我們打算在每個目標地區設立代表處，以接觸當地消費者。我們目前計劃招聘本地銷售和市場推廣人員，在這些地區進行市場推廣活動，包括(I)進行產品推廣；(Ii)建立品牌；(Iii)與本地客户保持定期溝通；(Iv)收集本地消費者對我們產品的反饋；以及(V)與不同行業人士保持定期溝通和互動，以掌握本地消費者品味的最新趨勢和發展。

•        我們成功執行我們的戰略和實施我們的倡議的能力。我們的業績將繼續取決於我們成功執行我們的戰略和實施我們當前和未來的倡議的能力。關鍵戰略包括在歐洲和美國的主要市場尋找新客户，包括：

•        保持我們魚子醬產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性和質量；

•        保持或提高客户對我們魚子醬產品質量的滿意度；

•        提供並維持廣泛的優質魚子醬產品選擇；

•        通過營銷和品牌推廣活動提高品牌意識；

•        在任何負面宣傳、互聯網和數據安全、產品質量、價格真實性或其他影響我們或魚子醬行業的問題發生時，維護我們的聲譽和商譽；

•        我們有能力在我們計劃擴展到的司法管轄區達成銷售分銷協議，並通過第三方物流公司將我們的產品分銷給我們的最終用户和海外戰略合作伙伴；

•        我們有能力開展成功的營銷和銷售活動來銷售我們的產品；

•        我們有能力與新的潛在供應商簽訂供應協議，並以具有競爭力的價格與現有供應商保持關係；

•        我們有能力為運作籌集額外資金；以及

•        我們提高運營效率的能力。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務績效時，我們考慮各種績效和財務指標。下文討論了我們管理層使用的關鍵措施。以下結果的百分比是根據四捨五入數字計算的。

淨銷售額

淨銷售額等於總銷售額減去銷售退貨以及我們向客户提供的任何銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的回扣和折扣，以及某些其他調整。我們的淨銷售額由案件量的變化、產品定價前的產品通脹以及所售產品組合驅動。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商的考慮)和進貨運費。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。

經營成果

截至2023年6月30日與2022年6月30日的六個月期比較

以下財務數據來自我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，並應與其一起閲讀。

公司截至2023年和2022年6月30日止六個月的經營業績彙總如下：

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的收入分別為6,966,288美元及3,692,538美元。88.7%的收入增長來自新客户的增加，以及基於魚子醬消費在精品餐飲行業日益流行而增加了一些現有客户的訂單。

銷售成本

截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，本公司的銷售成本主要包括魚子醬採購成本。截至2023年和2022年6月30日止六個月，我們的銷售成本分別為4,185,773美元和1,666,064美元，這與我們收入的顯著增長一致。

毛利和毛利率

截至2023年6月30日止六個月的毛利率為40%，而截至2022年6月30日止六個月的毛利率則為55%。我們毛利率的下降主要是由於某些客户的採購量增加，使他們能夠為這些訂單獲得更優惠的折扣。

管理和銷售費用

截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，本公司的行政開支分別為895,026美元及139,847美元，約佔同期總收入的12.85%及3.79%。

截至2023年6月30日止六個月的行政開支主要包括(I)專業費用；(Ii)職員費用；(Iii)折舊；(Iv)租金；(V)差旅及娛樂；(Vi)辦公室用品及保養及(Vii)雜項開支。下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的前六個月的行政費用細目。

截至2023年6月30日止六個月的行政開支增加，主要是由於IPO相關專業費用增加，包括法律、審計及顧問費約475,287美元。截至2023年6月30日的六個月的員工成本較2022年6月30日的員工成本增加，主要是由於我們公司推動更高的銷售訂單和獲得新客户，員工人數和員工人數的增加。折舊費用較高是因為我們的辦公室在2023年上半年才完成翻新。

我們在2022年的銷售費用主要包括支付給營銷機構的營銷活動如下：

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售費用有所減少，這主要是由於沒有與聘請營銷機構進行促銷活動有關的支出。我們自己的內部營銷團隊自成立之初就對我們的行業、目標受眾和產品供應有了更好的瞭解。事實證明，放棄聘用營銷機構的決定具有成本效益，使我們能夠更有效地分配資源，降低與營銷相關的成本和代理費。

流動性與資本資源

我們的流動資金和營運資本需求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金來滿足營運資本和其他流動性要求。展望未來，我們預計將從各種來源為營運資金和其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務產生的現金、銀行貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資。

現金流

下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月的現金流：

截至2023年6月底止六個月，本公司使用的現金淨額為631,484美元，主要包括預期下半年銷售而增加的庫存。在截至2022年6月的六個月內，由經營活動提供的現金淨額218,091美元主要反映了經非運營項目調整後的淨收入，如使用權資產、廠房和設備的折舊、遞延抵税和營運資本變化的影響，如庫存、應收賬款、賬款和其他應付款、存款和應計項目的增減。

截至2023年6月止六個月，投資活動並無現金流出，而截至2022年6月止六個月，我們投資活動之現金流出主要歸因於購置辦公設備及改善辦公室租賃。

截至2023年6月的六個月，融資活動提供的現金歸因於第三方和小股東提供的備用過渡貸款安排，而截至2022年6月的六個月，融資活動提供的現金歸因於我們董事提供的資本和資金的發行。

營運資金

我們相信，在沒有不可預見的情況下，考慮到我們目前可用的財務資源，包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和本次發行的估計淨收益，我們的公司有足夠的營運資本，在本招股説明書日期起至少12個月內滿足我們的要求。

資本支出

歷史資本支出

截至2023年6月和2022年6月的六個月，我們的資本支出分別為零和451,441美元。截至2022年6月底止六個月的資本支出與購買辦公設備及改善租賃有關。我們主要通過營運現金流為資本支出提供資金。

表外交易

截至2023年6月30日，我們沒有對我們的財務狀況、我們財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排，這些安排對我們的股東來説是重要的。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產賬面價值做出判斷的基礎。

以及從其他來源看不到的負債。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並在編制我們未經審計的中期簡明合併財務報表時使用：

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內的資產、負債、股東權益、收入及開支的記錄金額，以及於綜合財務報表日期披露或有負債。

管理層不斷審查其估計數，如果認為適當，則調整這些估計數。最重要的估計數包括應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、潛在負債和或有事項的應計費用。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

收入確認

本公司根據2014-09年度會計準則更新《與客户簽訂合同的收入》(主題：606)確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模式：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾的貨物是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交貨時。

該公司有一個主要的收入來源，即在香港銷售魚子醬產品。

外幣折算

該公司的主要營運國家為香港。其財務狀況及經營業績以本地貨幣港元(“港幣”)為功能貨幣釐定。公司的綜合財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。

下表概述了編制所附合並財務報表時使用的貨幣匯率：

公允價值計量-公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的投入使用以下層次結構進行分類：

•        第1級報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

•        第2級：直接或間接通過與可觀察到的市場數據的佐證，對資產或負債可觀察到的第1級所包括的報價以外的投入。

•        第三級：資產或負債的投入是不可觀察的，包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。釐定公允價值時所用的資料乃根據當時情況下可得的最佳資料而釐定，並可能需要管理層作出重大判斷或估計。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和反映為流動資產和流動負債的應計費用。由於這些工具的短期性質，管理層將其賬面價值視為接近其公允價值。

新會計準則

金融工具-減少信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號(主題為326)，《金融工具年度信用損失：金融工具信用損失的計量》，該模型以預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的資產以預期收回的淨額列報。該指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

應收賬款按季度審核減值，並在扣除預期信貸損失準備後列報。預計信貸損失撥備是根據公司對應付金額、歷史拖欠和註銷以及當前經濟狀況的分析，以及對短期經濟狀況的合理和可支持的預測來估計的。預期信貸損失準備在淨收益(損失)中確認，對預期信貸損失準備的任何調整都在確定期間確認。應收賬款的核銷連同相關的預期信貸損失準備，在餘額被視為無法收回的期間確認。該公司沒有重大沖銷的歷史。截至2023年6月30日和2021年12月31日，公司應收賬款的預期信貸損失撥備總額為零和零。

我們已評估了截至本報告日期財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的所有最近發佈但尚未生效的會計準則，並不認為未來採用任何此類準則將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

截至2022年12月31日的財政年度與2021年12月31日的財政年度比較

以下財務數據來自我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，並應與其一起閲讀。

本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度經營業績摘要如下：

辦公用品及維護費用主要包括辦公用品、清潔費用以及水電等相關公用事業費用。

差旅和娛樂主要是商務差旅的支出，以及員工社交聚會和茶點的費用。

法律和專業費用主要是審計師的薪酬以及培訓和發展以及工作人員徵聘服務的其他專業費用。

流動性與資本資源

我們的流動資金和營運資本需求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金來滿足營運資本和其他流動性要求。展望未來，我們預計將從各種來源為營運資金和其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務產生的現金、銀行貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資。

現金流

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的現金流：

於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司經營活動的現金流入主要來自本公司銷售魚子醬產品的收入，而本公司經營活動的現金流出主要包括物流及包裝、員工成本及行政開支。

本公司經營活動產生的現金淨額主要反映經非營運項目調整後的淨收入，例如使用權資產、廠房及設備折舊、遞延税項抵免及營運資本變動的影響，例如存貨、應收賬款、賬款及其他應付賬款、存款及應計項目的增減。

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，我們投資活動的現金流出主要歸因於購置辦公設備及改善辦公室租賃。

在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，融資活動提供的現金主要來自董事提供的資金和資金。

營運資金

我們相信，在沒有不可預見的情況下，考慮到我們目前可用的財務資源，包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和本次發行的估計淨收益，我們的公司有足夠的營運資本，在本招股説明書日期起至少12個月內滿足我們的要求。

資本支出

歷史資本支出

我們在截至2022年和2021年12月31日的三個年度的資本支出主要用於購買辦公設備和改善租賃。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，我們在物業、廠房及設備方面的資本開支分別約為481000美元及62,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們主要通過運營現金流為我們的資本支出提供資金。

表外交易

截至2022年12月31日，我們尚未達成任何重大表外交易或安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並在編制我們的綜合財務報表和未經審計的中期精簡綜合財務報表時使用：

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內的資產、負債、股東權益、收入及開支的記錄金額，以及於綜合財務報表日期披露或有負債。

管理層不斷審查其估計數，如果認為適當，則調整這些估計數。最重要的估計數包括應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、潛在負債和或有事項的應計費用。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按原始發票金額減去根據未來收回的可能性計提的壞賬準備入賬。未來收集的可能性是基於對歷史損失模式的具體考慮，以及根據過去的收集趨勢和可能影響可收集性的已知或預期的未來經濟事件對這種模式的延續進行的評估。到目前為止，管理層既沒有確認也沒有預期因未收回應收款而造成的任何損失。

收入確認

本公司根據2014-09年度會計準則更新《與客户簽訂合同的收入》(主題：606)確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模式：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾的貨物是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交貨時。

該公司有一個主要的收入來源，即在香港銷售魚子醬產品。

外幣折算

該公司的主要營運國家為香港。其財務狀況及經營業績以本地貨幣港元(“港幣”)為功能貨幣釐定。公司的綜合財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。

以外幣計價的綜合收益表和綜合現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為報告貨幣。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。

因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合股東權益變動表。外幣交易的損益計入綜合收益表和全面收益表。

新會計準則

我們已評估了截至本報告日期財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的所有最近發佈但尚未生效的會計準則，並不認為未來採用任何此類準則將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

公司歷史和結構

下圖顯示本集團於本招股説明書日期及本次發售完成時的公司架構，假設並無行使超額配股權。

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(1)截至招股説明書發佈之日，共有6(6)名登記在冊的股東持股比例低於5%。

Top Wealth Group Holding Limited於2023年2月1日根據開曼羣島的法律註冊為有限責任公司。它是一家控股公司，並不積極從事任何業務。根據其組織章程大綱，拓富集團控股有限公司獲授權發行5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中27,000,000股普通股已發行及已發行。Top Wealth Group Holding Limited的註冊辦事處位於Ogier Global(Cayman)Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-9009，開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號。

作為重組的一部分，Top Wealth(BVI)Holding Limited於2023年1月18日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為Top Wealth Group(International)Limited的中間控股公司。Top Wealth(BVI)Holding Limited由Top Wealth Group Holding Limited全資擁有。

拓富集團(國際)有限公司於2009年9月22日根據香港法律註冊成立。拓富集團(國際)有限公司為本公司的營運實體，由拓富集團控股有限公司透過拓富(BVI)控股有限公司間接全資擁有。

股票歷史

2023年2月1日，也就是Top Wealth Group Holding Limited成立之日，向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited發行了1股普通股。2023年3月1日，1股普通股由奧吉爾全球認購(開曼)有限公司轉讓予Win Development Group Limited，而Top Wealth Group Holding Limited於同日進一步向Win Development Group Limited發行99股普通股。

於2023年4月18日，永旺發展集團有限公司獲進一步發行650股普通股，令冠富集團控股有限公司當時由永旺發展集團有限公司獨資擁有750股普通股。

此外，於同日(即2023年4月18日)，Win Development Group Limited分別與以下公司訂立買賣協議：Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利環球投資有限公司。根據買賣協議，Win Development Group Limited將出售及Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及Mercom Universal Investment Limited將分別以1,424,000港元(約182,564美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、742,000港元(約95,128美元)及565,000港元(約72,436美元)的代價收購Top Wealth Group Holding Limited的6.40%、6.53%、6.53%、3.33%及2.53%股權。同日，Win Development Group Limited籤立轉讓文書，據此Win Development Group Limited將其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股普通股分別轉讓予Beyond Glory Worldwide Limited、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利環球投資有限公司。

2023年10月12日，為籌劃本公司的發售事宜，Top Wealth Group Holding Limited進一步按面值向股東發行合共26,999,250股普通股，按比例按股東現有股權比例發行(統稱為“按比例股份發行”)，按股份分拆處理。所附綜合財務報表中對普通股數量和每股數據的所有提及均已追溯調整，以反映該等股份的發行。在按比例發行股份後，發行和發行了27,000,000股普通股。下表列出了按比例向每位股東發行股票的細目：

按比例發行股份後，Top Wealth Group Holding Limited分別由Win Development Group Limited擁有74.67%(相當於20,160,000股普通股)、Beyond Glory Worldwide Limited擁有6.40%(相當於1,728,000股普通股)、Keen Sky Global Limited擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股)、國家智慧控股有限公司擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股)、Snow Bear Capital Limited擁有3.33%(相當於900,000股普通股)及水星環球投資有限公司擁有2.53%(相當於684,000股普通股)。股東持有股權的百分比在按比例發行股份前後保持不變。

於2023年10月16日，國家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分別以港幣314,685元(約40,344美元)及港幣314,685元(約40,344美元)的代價轉讓432,000股及432,000股普通股予Harmony Global Limited。同日，Beyond Global Worldwide Limited向水星環球投資有限公司轉讓54萬股普通股，代價為港幣393,356元(約50,430美元)。

下表列出了在上述發行和交易完成後，截至招股説明書日期的公司股權細目：

工業

本節和本招股説明書其他部分列出的某些信息，包括統計數據和估計，源自我們委託Frost&Sullivan獨立編寫的與此次發行相關的行業報告。除非另有説明，本部分提供的所有信息和數據均源自Frost&Sullivan的行業報告。Frost S&Sullivan告訴我們，本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。因此，告誡投資者不要過度依賴本節所載的信息，包括統計數據和估計，或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。

全球魚子醬消費市場概況

全球魚子醬消費市場的價值鏈分析

上游由鱘魚供應商和魚子醬供應商組成。養殖鱘魚以生產魚子醬的成本很高，因為雌性鱘魚在圈養條件下可能需要長達十年的性成熟。魚子醬出口商通常是魚子醬供應商的內部出口小組，負責準備許可證和證書、可追溯性文件、確保遵守進口國條例以及遵守海關程序。

中游由分銷商、批發商和魚子醬進口商組成。對於在國內銷售的魚子醬，魚子醬直接運輸到分銷商或批發商那裏，他們進行產品標籤並銷售到消費終端。對於銷往海外的魚子醬，魚子醬首先在當地加工和包裝，然後出口到海外分銷商或批發商。

下游由商業機構和個人消費者組成。商業方面包括1)在線交易，包括餐館、酒吧、酒店，在那裏魚子醬是隨服務提供的；2)非交易，包括超市和商店，在那裏魚子醬是現成的。個人消費者端通過線上平臺運營，客户通過線上平臺直接購買魚子醬。

我們將自己定位為中游行業的參與者。我們(I)向中國福建一家鱘魚養殖場的代理商及獨家分銷商採購魚子醬，並從中國進口魚子醬至香港；(Ii)在我們位於香港的食品加工廠安排食品包裝及標籤工序；及(Iii)將我們的魚子醬產品運送至以香港為基地的分銷商，再出口至海外。欲知詳情，請參閲“商務”一節。

全球魚子醬產量分析

從2018年到2022年，全球魚子醬產量從約406.4噸增加到約627.7噸，期間的複合年均增長率為11.5%。2022年，中國、歐盟、俄羅斯、烏拉圭、美國和伊朗分別佔全球魚子醬產量的約45.6%、約31.2%、約10.1%、約3.7%、約3.0%和約2.8%。特別是，中國的魚子醬產量從2018年的約135.3噸飆升至2022年的約286.5噸，同期複合年均增長率為20.6%。事實上，中國養殖魚子醬的產量從2006年的微不足道的0.7噸增長到了過去20年的爆炸性增長。2018年，中國的魚子醬產量僅佔全球魚子醬產量的33.3%，2022年升級至45.6%。歐盟在全球魚子醬產量中排名第二，2018年至2022年魚子醬產量從約164.0噸增加到約195.8噸，年複合增長率為4.5%，預計到2027年產量將進一步達到約234.5噸，2022年至2027年年複合年增長率為3.7%。

全球主要地區/國家魚子醬產量
噸；2018-2027E

來源：Frost&Sullivan

中國魚子醬出口量分析

根據中國海關總署的數據，魚子醬總出口量已由2018年的約128.5噸增至2022年的約266.4噸，期間的複合年增長率為20.0%。事實上，由於新冠肺炎的爆發，魚子醬出口量在2020年受到了不利影響，阻礙了物流、跨境運輸和勞動力供應。展望未來，預計到2027年，中國的魚子醬出口量將達到465.6噸，2022年至2027年的複合年均增長率穩定在11.8%。在中國，嚴格的運營許可和審批程序對新興市場參與者提出了嚴格的要求。因此，截至2023年3月，中國正式獲準出口魚子醬產品的認證鱘魚養殖公司只有6家。

香港魚子醬進出口量分析

根據香港特別行政區政府統計處的數據，魚子醬進口總量已從2018年的約20.2噸增加到2022年的約22.3噸，預計2027年將達到約40.6噸。雖然2018年至2022年香港魚子醬出口量大幅下降，但預計2023年香港魚子醬出口量將出現顯著增長，攀升至約8.4噸，預計2027年將穩定增長，達到約10.8噸。

全球魚子醬市場分析

由於下游需求的多樣化和目標客户的不斷擴大，魚子醬產品的全球消費價值在過去幾年裏迅速增長。在2018-2022年期間，市場規模從約13.817億美元增長到約22.304億美元。2020年，由於全球物流在新冠肺炎期間面臨供應鏈中斷，留下了大量未得到滿足的需求，需要在2021年滿足，因此增幅較小。從2022年到2027年，全球魚子醬市場預計將經歷快速增長，到2027年將達到約42.513億美元，同期複合年均增長率為13.8%。

按地區/國家劃分的全球魚子醬市場
百萬美元；2018-2027年年

來源：Frost&Sullivan

市場驅動因素和未來趨勢

市場驅動因素分析

根據Frost S&Sullivan的數據，全球魚子醬消費市場的主要驅動力如下：

永遠不會-不斷增長全球最高法院的數量-網絡-價值個人和對高質量生活方式日益增長的需求：最近幾年，全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值個人數量的增長明顯增加。由於魚子醬在西方文化中被認為是奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富裕階層的青睞，他們通常擁有更強的購買力。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士意識到魚子醬的健康益處和護膚功能，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

鱘魚的技術進展--農業以及魚子醬加工：他們認為，長壽、晚熟的人工養殖鱘魚的性質使得人工養殖的鱘魚很難迅速滿足消費者的需求。為了滿足不能滿足的下游需求，市場參與者不斷推進技術進步，以促進人工繁殖魚子醬的生產。與此同時，隨着全球水產養殖業的技術發展，魚子醬的加工和製備效率預計將大幅提高，從而推動魚子醬產量的提高。

繁榮魚子醬生產的一系列扶持政策：    許多國家都出台了扶持政策，推動鱘魚的人工繁殖，保護鱘魚物種，並規範相關產業。此外，CITES等國際公約致力於倡導規範非法野生捕獲鱘魚貿易，鼓勵人工養殖鱘魚，從而維持魚子醬產品的國際貿易。此外，地緣政治衝突對跨境魚子醬貿易的競爭格局產生了重大影響，因為俄羅斯被制裁終止其國際海鮮貿易。這些都為香港等地的其他出口商創造了機會，以增加其在傳統強國的市場份額。

行情走勢分析

根據Frost S&Sullivan的數據，全球魚子醬消費市場的主要趨勢如下：

下游消費需求多元化：    由於魚子醬被證明是歐米茄-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化有助於將魚子醬引入營養食品、化粧品和製藥行業。目前，魚子醬還用於皮膚保濕、改善皮膚紋理和治療肥胖症等產品。魚子醬在化粧品和製藥領域的使用預計將在未來幾年蓬勃發展。

新興品牌化趨勢創造市場活力：    目前，由於大多數市場主體是向頂級品牌供應原材料的批發商，魚子醬的市場佈局是分散的。然而，由於更高的議價能力，知名品牌從終端零售中享受到的利潤率高於製造商和供應商。預計鱘魚養殖企業將推出自主品牌，投入更多資金進行品牌建設，向全球消費者推廣產品。

中國的魚子醬市場將出現爆炸性增長：    在中國水產養殖現代化的鼓勵下，越來越多的鱘魚馴化促進了中國國內魚子醬的生產。截至目前，中國生產的魚子醬是世界上最實惠、質量最好的魚子醬之一，這幫助這個中國魚子醬卡特爾獲得了相當大的市場控制權。然而，對於中國的大多數家庭來説，魚子醬仍然是家庭餐桌上的稀有食物。在經濟持續增長的推動下，中國一線城市的消費者對發展高質量的健康生活方式更感興趣，也更有能力。這一趨勢預計將刺激中國魚子醬市場未來的爆炸性增長。

進入障礙分析

根據Frost S&Sullivan的數據，全球魚子醬消費市場的進入門檻包括：

監管障礙：    由於野生魚子醬的大規模非法貿易，這種被大量偷獵的鱘魚物種正面臨滅絕的危險。為了保護鱘魚物種的可持續性，世界各國都對參與跨境魚子醬貿易的公司推出了政策和許可證要求。在國際一級，魚子醬及其衍生產品的進出口需要CITES認證。複雜的審批程序對新進入者的資格造成了很高的行政壁壘。

國際貿易中的資源：    由於魚子醬主要在西方發達國家消費，對於從事魚子醬國際貿易的公司來説，積累客户資源並獲得北美和歐洲國家的分銷渠道至關重要。因此，國際魚子醬貿易的性質為新的市場進入者製造了障礙，他們在試圖瞭解海關法規和貿易政策、積累客户資源並與分銷商建立聯繫時可能會感到挑戰。

技術知識-如何和時間障礙：從人工養殖階段開始，鱘魚的養殖和加工具有初始投資高、生長期長、養殖環境要求高、專業化水平高的特點。多年來，市場參與者在提高鱘魚養殖和魚子醬加工效率以及提高魚子醬產品質量的技術方面取得了革命性突破。此外，雌性鱘魚至少需要7年的時間才能成熟產卵，產品質量隨着魚齡的增加而提高。對於新進入市場的人來説，技術訣竅和成熟的鱘魚資源對投資和實施其業務基礎設施以及在短期內增加產量構成了障礙。

生意場

概述

我們的使命是成為世界知名的精選魚子醬供應商，為全球提供以魚子醬為基礎的美食產品，並提供無與倫比的美食體驗。

我們總部設在香港，是一家快速增長的魚子醬產品供應商。我們目前專門供應高品質的鱘魚魚子醬。我們的魚子醬獲得了《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(CITES)的許可，證明我們的魚子醬是合法交易的。我們是香港魚子醬的主要供應商之一。我們從中國的一個鱘魚養殖場獲得了魚子醬原料的長期和獨家供應。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或不帶品牌標籤的方式向客户提供魚子醬。隨後，在2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶魚子醬自投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

我們的客户主要包括與食品和飲料相關的分銷商。我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户基礎在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

我們的魚子醬產品主要銷往以香港為基地的客户，其中很大一部分出口到海外。隨着我們的產品在國際市場上的知名度逐漸提高，我們希望擴大我們的銷售渠道，從只通過分銷商銷售到直接向海外客户銷售我們的產品。

由於我們客户基礎的擴大和銷售額的增加，我們的收入從截至2021年12月31日的年度的約19,615美元大幅增加到截至2022年12月31日的年度的約850萬美元，增長了400多倍；同時，我們已經從截至2021年12月31日的年度的税前虧損約16,888美元扭轉為截至2022年12月31日的年度的税前利潤約230萬美元。我們的收入從截至2022年6月30日的六個月的約370萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的約700萬美元；同期我們的税前利潤從約110萬美元增加到約190萬美元。

我們為我們經過良好測試、可靠的魚子醬供應鏈管理模塊感到自豪，該模塊有助於確保我們的產品在到達客户手中時的適口性和新鮮度。我們是少數香港魚子醬供應商之一，能夠從中國大陸的鱘魚養殖場獲得長期和獨家供應的魚子醬原料產品。於2022年4月，吾等與中國福建一家久負盛名的鱘魚養殖場的代理商及獨家分銷商訂立獨家供應協議，委任吾等為其在香港及澳門的獨家分銷商進行海外分銷，並授權吾等有權直接向其採購魚子醬，為期10年。這個鱘魚養殖場是中國現有的六個正式允許出口本地養殖魚子的鱘魚養殖場之一。我們聘請了一家總部位於香港的供應鏈管理公司來處理我們供應鏈中的物流、倉儲和包裝工作流程，因此我們可以從戰略上專注於品牌建設和產品質量保證。

我們致力於提升我們的品牌知名度。作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來宣傳和加強我們的產品。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。目前，我們的魚子醬出現在香港多家五星級和米其林星級餐廳的菜單上。

根據行業報告，全球魚子醬市場由2018年的約13.817億美元增加至2022年的約22.304億美元，複合年增長率約為12.7%。由於(I)全球越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康和護膚益處的認識；(Ii)鱘魚養殖和魚子醬加工方面的技術進步；以及(Iii)全球各國政府為推動鱘魚的人工繁殖而推出的一系列扶持政策，預計全球魚子醬市場將於2022年至2027年繼續增長，2027年達到約42.513億美元，年複合增長率約為13.8%。

競爭優勢

快速發展的奢侈魚子醬產品供應商，擁有卓越的品牌形象

我們將自己定位為奢侈魚子醬產品供應商，旨在提供最優質的奢侈魚子醬產品，併為全球各地的美食產品提供無與倫比的美食體驗。我們目前專門供應高品質的鱘魚魚子醬。2021年11月，我們創立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬。帝王水晶魚子醬在口感、質地、適口性、外觀和包裝方面都得到了消費者的高度認可。我們的包裝採用了精緻的設計，傳達了優雅和排他性，是作為美食和節日禮物呈現的理想選擇。我們的家庭魚子醬產品也受到五星級和米其林星級餐廳廚師的歡迎，他們在菜單上提供我們的魚子醬產品。

廣泛的分銷網絡，使我們能夠及時瞭解消費者品味的最新趨勢和發展

我們擁有廣泛的分銷網絡，這使我們能夠與世界各地的廣泛消費者建立聯繫，並瞭解消費者品味的最新趨勢和發展。我們的魚子醬產品主要銷往香港的餐飲相關分銷商，這些分銷商然後將這些商品出口並轉售給下游客户，如超市、零售店、餐飲連鎖店和世界各地的消費者。利用我們經銷商的銷售網絡和消費者基礎，我們的魚子醬產品已經出口到不同的國家。通過覆蓋國家和地區廣泛銷售點的銷售渠道，我們服務於具有多樣化需求的各種消費羣體，這加深了我們的市場滲透率，擴大了我們的地理覆蓋範圍。

嚴格全面的質量控制體系，有效控制產品安全和質量

食品安全和質量控制對我們的聲譽和業務至關重要。為了確保食品安全和品質，我們制定了一套全面的標準和要求，涵蓋供應鏈的各個環節，從採購、物流、倉儲到包裝。

我們仔細選擇魚子醬的供應來源。吾等已審核中國魚子醬供應商就(其中包括)在中國經營鱘魚養殖場及出口魚子醬產品所需的所有認證。我們的魚子醬產品都有CITES許可證，證明我們的魚子醬是合法交易的。我們對每一批進貨的魚子醬進行抽樣檢查。

我們的食品加工廠是由供應鏈管理公司運營的，我們要求其員工遵守我們規定的一套全面的操作手冊和技術規程。我們對加工人員進行指導和定期的崗位培訓，以確保他們的工作水平和效率。為了保持魚子醬的質量和新鮮度，我們的食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。我們在我們的食品加工廠實施嚴格和全面的措施，以確保場所的衞生和衞生，如強制加工人員穿着標準服裝，對包裝設備進行定期檢查，並進行例行維護和清潔。

供應鏈管理公司已經在我們的食品加工廠指定了一名質量控制人員來檢查和監督加工過程。質量控制人員將在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保我們魚子醬產品的味道、大小、質量和包裝符合我們的質量標準和要求。

自我們的魚子醬業務成立以來，截至本招股説明書日期，我們沒有遇到任何重大的食品安全事件，也沒有遇到任何產品責任索賠。

穩定而獨家的魚子醬採購來源

我們為我們經過良好測試、可靠的魚子醬供應鏈管理模塊感到自豪，該模塊有助於確保我們的產品在到達客户手中時的適口性和新鮮度。我們是少數香港魚子醬供應商之一，能夠從鱘魚養殖場獲得長期和獨家的魚子醬供應。我們已於2022年4月與中國一家久負盛名的鱘魚養殖場的獨家分銷商訂立獨家供應協議，委任我們為其在香港及澳門的獨家分銷商進行海外分銷，並授予我們直接向其採購魚子醬的權利，為期10年。這個鱘魚養殖場是中國現有的六個正式允許出口本地養殖魚子的鱘魚養殖場之一。我們的端到端供應鏈業務模式不僅提高了成本效率，還提高了消費者對我們魚子醬產品的信心，並促進了我們的銷售和營銷計劃。

增長戰略

擴大我們的全球市場份額

我們努力加強我們在發達市場的全球市場存在，這些市場擁有強大的消費者基礎，如歐洲、美國、日本、迪拜、澳大利亞和東南亞(統稱為目標地區)。我們打算在每個目標地區設立代表處，以接觸當地消費者。我們目前計劃招聘本地銷售和市場推廣人員，在這些地區進行市場推廣活動，包括(I)進行產品推廣；(Ii)建立品牌；(Iii)與本地客户保持定期溝通；(Iv)收集本地消費者對我們產品的反饋；以及(V)與不同行業人士保持定期溝通和互動，以掌握本地消費者品味的最新趨勢和發展。

隨着我們的產品在國際市場上的知名度逐漸提高，我們希望擴大我們的銷售渠道，從只通過分銷商銷售到直接向海外客户銷售我們的產品。我們必須克服的重大障礙包括：(I)對優質銷售和分銷合作伙伴的競爭非常激烈，我們可能無法提供比競爭對手更有利的安排；(Ii)我們計劃拓展的市場可能沒有合適的分銷渠道或海外客户；(Iii)我們可能無法招聘、培訓和留住熟練的本地銷售和營銷人員；以及(Iv)我們可能會遇到困難，難以使我們的物流和管理系統適應擴大的分銷網絡。然而，利用我們在上文“競爭優勢”一段中所述的競爭優勢，我們有信心能夠在發售三年後將我們的銷售渠道擴大到海外客户。

加強我們的銷售和營銷活動

我們計劃通過參加食品博覽會並與豪華餐廳、酒店和私人俱樂部合作，在不同國家和地區舉辦品嚐活動，加強我們的銷售和營銷活動，提高我們的市場曝光率和品牌知名度。此外，我們計劃邀請著名餐廳和酒店的媒體和廚師參觀為我們提供魚子醬原料的鱘魚養殖場。我們相信，我們可以讓與會者更好地瞭解我們的採購來源，並讓他們對我們的產品安全、質量和衞生狀況有更強的信心，從而提高我們產品的品牌形象。

擴大我們的採購來源，擴大我們的產品組合

我們致力於從世界各地最好的鱘魚養殖場採購優質魚子醬。我們目前計劃通過探索與歐洲和/或美國的鱘魚養殖場的潛在合作來擴大我們的採購來源和產品組合。在物色合適的魚子醬供應商時，我們會實地視察選定的鱘魚養殖場，並對他們的背景和經營情況進行法律和商業盡職調查。我們還將核實選定的鱘魚養殖場供應的魚子醬是否符合《瀕危野生動植物種國際貿易公約》。我們相信，擴大我們的產品組合將為我們的客户提供更廣泛的魚子醬選擇，包括產地，以及鱘魚的品種和年齡。

視潛在收購目標的可獲得性，我們還計劃通過收購歐洲和/或美國合適的鱘魚養殖場的非控股權來進行垂直擴張。我們相信，通過與上游鱘魚養殖場的整合，我們可以保證魚子醬供應穩定，質量始終如一。

我們的魚子醬產品和我們自己的品牌

我們總部設在香港，是一家快速增長的奢侈魚子醬產品供應商。我們目前專門供應優質鱘魚魚子醬。我們的魚子醬有CITES許可證，證明我們的魚子醬是合法交易的。我們是香港魚子醬的主要供應商之一，能夠從鱘魚養殖場獲得長期和獨家的魚子醬原料供應。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或不帶品牌標籤的方式向客户提供魚子醬。隨後，在2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶魚子醬自投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

下表列出了我們自有品牌魚子醬產品的詳細信息：

操作流程

下圖説明瞭我們產品供應鏈的運作流程：

(a)負責收到客户的採購訂單

我們的客户會根據需要向我們下訂單，他們的採購訂單通常會列出關鍵條款，包括鱘魚的種類、魚卵大小、數量和每公斤的單價。

(b)中國禁止從鱘魚養殖場採購魚子醬

根據我們的庫存水平和客户手頭的訂單，我們的銷售和營銷人員將向中國的鱘魚養殖場的代理商和獨家分銷商下采購訂單。我們向供應商訂購的數量通常略高於客户的訂貨量，以便我們能夠保持一定的庫存，以滿足客户的任何臨時訂單。

(c)中國禁止從中國進口商品

我們的供應商將安排將魚子醬從中國空運到香港。我們的供應商負責在中國獲得CITES許可證，並處理向香港出口貨物所需的文件。我們聘請的供應鏈管理公司將在香港辦理通關手續，並在指定口岸領取我們的貨物。

(d)香港食品加工廠負責包裝工作

我們聘請了一家總部位於香港的供應鏈管理公司來處理我們產品的加工。供應鏈管理公司在我們位於香港的食品加工廠部署勞動力進行食品包裝和標籤。根據客户的購買訂單和要求，我們的魚子醬產品被包裝在不同大小的容器中，並貼上我們自己的品牌或客户的品牌(即自有標籤)或不貼品牌標籤。我們對加工人員進行指導和定期的崗位培訓，以確保他們的工作水平和效率。為了保持魚子醬的質量和新鮮度，我們的食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。

(e)中國接受了質量檢驗。

供應鏈管理公司已經在我們的食品加工廠指定了一名質量控制人員來檢查和監督加工過程。質量控制人員將在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保我們魚子醬產品的味道、大小、質量和包裝符合我們的質量標準和要求。

(f)在中國和當地送貨。/出口到外國

我們聘請的供應鏈管理公司還將提供物流、運輸和清關服務，將我們的魚子醬產品在我們規定的時間或之前送到我們客户指定的目的地。我們的產品主要在香港以離岸價格(FOB)免費銷售。根據客户的要求，我們的魚子醬產品可以送到香港的指定地點，也可以出口到海外。供應鏈管理公司負責為我們的魚子醬產品向國外再出口申請再出口許可證。

我們的客户

我們的客户主要包括與餐飲相關的經銷商。我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户基礎在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

在截至2022年12月31日的年度內，有四個客户各自創造了我們全年總收入的10%以上，他們合計約佔我們全年總收入的82.6%。這四位客户中有一位是我們的關聯方，我們與該關聯方的所有交易已於2022年12月31日後停止。我們的前五大客户是新豐(中國)有限公司，佔我們2022年銷售額的37.4%，Channel Power Limited，佔我們2022年銷售額的17.7%，美容健康國際有限公司，佔我們2022年收入的15%，美容健康國際電子商務有限公司，佔我們2022年收入的15%

2022年銷售額的12.5%，以及母親自然健康(香港)有限公司，佔我們2022年銷售額的9.4%。在截至2023年6月30日的六個月內，有三個客户各自創造了我們同期總收入的10%以上，他們合計約佔我們同期總收入的90.2%。於期內，本集團的五大客户分別為大自然健康(香港)有限公司，佔期內銷售額的37.2%；新豐(中國)有限公司，佔期內銷售額的31.2%；壹營銷有限公司，佔期內銷售額的21.8%；珍寶意志力有限公司，佔期內銷售額的6.2%；美容健康國際電子商務有限公司，佔期內銷售額的0.5%。

地理覆蓋範圍

我們的魚子醬產品主要銷往以香港為基地的客户，其中很大一部分出口到海外。隨着我們的產品在國際市場上的知名度逐漸提高，我們希望擴大我們的銷售渠道，從只通過分銷商銷售到直接向海外客户銷售我們的產品。

與客户的一般條款

我們的客户會根據需要向我們下訂單。我們與餐飲相關的經銷商客户簽訂了經銷協議。我們與餐飲相關經銷商客户簽訂的經銷協議的具體條款摘要如下：

產品退貨

由於魚子醬的易腐爛性質，我們一般不接受客户退貨，除非在某些有限的情況下，例如產品有瑕疵、包裝不良或損壞，或交付的數量與採購訂單不符。我們的客户通常被要求在收到我們的產品後三個工作日內向我們報告任何質量問題。到目前為止，我們還沒有經歷過任何實質性的產品退貨。

信貸和付款條件

我們一般給予客户從發票開出之日起30至60天不等的信用期。我們的客户一般以電匯方式以港幣付款。

季節性

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未經歷任何明顯的季節性變化，但這種波動可能被我們的快速增長所掩蓋。

定價策略

我們魚子醬產品的售價是按照成本加成定價方法確定的，其中包括銷售成本，主要是採購成本和與我們的供應鏈管理相關的成本，以及加價佔我們估計銷售成本的百分比。加價百分比可能會因以下因素而有所不同：(I)不同魚子醬產品的現行市場價格；(Ii)購買訂單的規模；(Iii)客户類型；(Iv)與客户的關係長度；(V)目標市場的供求機制；(Vi)消費者偏好；以及(Vii)對我們品牌聲譽的任何積極影響。

銷售和市場營銷

我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在世界各地越來越受歡迎，我們的客户羣在客户的推薦和我們的營銷努力下逐漸擴大。

我們致力於提升我們的品牌知名度。我們的銷售和營銷代表主要負責開展業務開發和營銷活動。他們負責(I)加強我們的推廣和銷售工作；(Ii)積極接觸和聯絡我們現有和潛在的客户；以及(Iii)收集客户對我們產品的反饋和處理任何查詢。

作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來宣傳和加強我們的產品。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。目前，我們的魚子醬產品在香港各種五星級和米其林星級餐廳的菜單上供應。

我們的供應商

我們的主要供應商包括(I)為我們供應魚子醬生品的中國鱘魚養殖場的獨家分銷商及代理福建奧玄萊斯生物科技有限公司(“福建奧玄萊斯”)；(Ii)香港供應鏈管理公司新豐(中國)有限公司(“新豐中國”)，處理我們供應鏈中的物流、倉儲及包裝工作流程；及(Iii)其他向我們供應包裝材料及印刷服務的供應商。

我們唯一和物質上依賴福建奧軒來司作為我們魚子醬原料的供應商。福建奧炫萊斯是中國著名鱘魚養殖場的代理商和唯一指定分銷商，該養殖場由福建龍皇生物科技有限公司(“福建龍皇”)經營。福建奧軒來思與福建龍皇目前保持15年的長期獨家銷售協議，從2020年12月至2035年12月。歷史上，在2022年4月之前，我們從福建奧軒來斯按需按單獲得魚子醬原料供應，沒有任何長期協議。2022年4月，我們的運營子公司頂峯財富集團(國際)有限公司與福建奧軒來斯簽訂了魚子醬銷售協議，指定我們為其在香港和澳門的獨家經銷商。我們與中國的鱘魚養殖場福建龍皇沒有任何直接供應協議。於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等自福建奧軒來司的採購額分別約為港幣4,800萬元(620萬美元)、港幣4,790萬元(港幣610萬元)及港幣200萬元(港幣26萬元)，約佔本公司同年總採購額的100%、86.1%及100%。我們對福建奧軒萊斯作為唯一供應商的物質依賴使我們面臨獨特而重大的風險，有關詳細討論，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們完全和實質性地依賴中國鱘魚養殖場的獨家經銷商福建奧軒萊斯生物科技有限公司(”福建奧軒萊斯“)作為我們魚子醬原料產品的唯一供應商。這種安排實質上和不利地將我們暴露在獨特的風險之下。供應商關係的任何中斷，無論是福建奧炫萊斯與中國鱘魚養殖場之間的關係，還是福建奧炫萊斯與我們之間的關係，都可能對我們的業務產生重大不利影響。福建奧軒萊斯或中國鱘魚養殖場魚子醬供應的任何中斷，以及我們無法尋找替代魚子醬供應商，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。“

福建奧炫萊斯，中國鱘魚養殖場的獨家經銷商

於2022年4月，我們的營運附屬公司創富集團(國際)有限公司已與中國鱘魚養殖場福建龍黃的代理商及獨家分銷商福建奧軒來斯訂立魚子醬銷售協議。根據福建奧軒來思與Top Wealth Group(International)Limited訂立的魚子醬銷售協議，福建奧軒來思以授權書方式委任Top Wealth Group(International)Limited為其於香港及澳門進行海外分銷的獨家經銷商，並授予Top Wealth Group(International)Limited直接採購魚子醬的權利，為期10年，由2022年4月30日起至2032年4月30日止。本公司經營子公司與福建奧軒萊斯簽訂的魚子醬銷售協議和福建奧玄萊斯授予的授權書統稱為《獨家供應協議》。

《獨家供應協議》的主要條款摘要如下：

我們的業務或與其他魚子醬生產商簽訂合同的能力沒有任何限制。我們沒有義務在澳門分銷魚子醬，我們目前也沒有計劃將我們的業務擴展到澳門。據我們管理層所知，福建奧軒萊斯還向中國、日本和歐洲多個國家的其他經銷商供應魚子醬。根據獨家供應協議，福建奧軒來斯有義務保持對我們魚子醬的長期穩定供應，即使是在供應有限的情況下。根據獨家供應協議，如果在獨家供應協議期限內，福建奧軒來司於任何一年未能遵守最低年度供應承諾，福建奧軒來斯應在下一年度通過增加供應量來彌補缺口，並按一定百分比減少該供應量應佔的單價。沒有關於修改、續簽和/或提前終止協議的規定。

我們的員工

截至2023年6月30日，我們有12名全職員工。我們所有的員工都駐紮在香港。下表列出了截至2023年6月30日按職能分類的全職員工人數：

我們認為我們與我們的員工保持着良好的關係，沒有與我們的員工發生任何重大糾紛，也沒有因為任何勞資糾紛而中斷我們的運營。此外，我們在招聘和留住有經驗的核心人員或技能人員方面沒有遇到任何困難。

我們的薪酬待遇包括工資和可自由支配的獎金。一般來説，我們根據員工的資歷、職位和資歷來決定他們的工資。為了吸引和留住有價值的員工，我們每年都會審查員工的表現，這將在年度薪酬審查和晉升評估中考慮在內。我們根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)的規定，為我們在香港的合資格僱員提供強制性公積金的界定供款。

屬性

截至本招股説明書發佈之日，我們簽訂了以下租賃協議：

牌照及許可證

CITES許可證

根據《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(下稱《比索條例》)，指定瀕危動植物物種的進口、海上引進、出口、再出口、管有或控制，連同該等物種的部分或衍生品，均受比索規管。比索附表1列出物種名單，並將其分類為不同的附錄，受比索規管。鱘魚被列為比索所規管的物種。

從中國輸入香港

根據比索制度，進口商只有在(I)取得香港漁農自然護理署董事發出的進口許可證，並向海關授權人員出示該進口許可證；及(Ii)出示出口國有關當局發出的CITES許可證並交予授權人員後，才可從任何其他司法管轄區(包括中國)進口魚子醬到香港。

根據比索，鱘魚養殖場或其代理負責向中國相關監管機構申請CITES許可證，而供應鏈管理公司負責代表我們向香港漁農自然護理署董事申請進口許可證。

香港對外國的出口

根據比索，在魚子醬從香港再出口之前，再出口商應根據比索向漁農自然護理部董事申請再出口許可證，許可證可以附帶或不附加條件，取決於董事認為合適。轉口商取得的轉口許可證，須在魚子醬從香港轉口前，向香港海關授權人員出示。

為了遵守比索的規定，當我們的魚子醬產品出口到國外時，我們已經委託供應鏈管理公司代表我們向香港漁農自然護理署董事申請轉口許可證。

食品加工廠許可證

根據《食物業規例》(香港法例第132X章)第31(1)條，任何人不得經營、或安排、準許或容受他人經營任何食物製造廠業務，除非是根據及按照香港食物環境衞生署(“食環署”)發出的食物製造廠牌照，而該牌照是食物業在處所外配製供人食用的食物以供出售的。

食環署可根據食物安全政策，向符合基本要求的新申請人批出臨時食物製造廠牌照，直至符合所有尚未發出正式食物製造廠牌照的規定為止。臨時食品廠牌照的有效期為六個月或以下，而完整的食品廠牌照的有效期一般為一年，但須繳付規定的牌照費，並須繼續遵守有關法律和法規的要求。臨時食品廠許可證可以續簽一次，完整的食品廠許可證每年續簽一次。

供應鏈管理公司作為本公司食品加工廠的業主，已根據《食物安全條例》向食環署申領經營本公司食品加工廠的食品工廠牌照，牌照有效期為一年，由2023年4月18日至2024年4月17日，可續期。

保險

我們在安盛保險香港有限公司為我們辦公室的董事和僱員維持僱員補償保險，該保險涵蓋根據《僱員補償條例》(香港法例第282章)及普通法就工傷賠償所有僱員死亡、受傷或傷殘時的賠償責任。我們相信，我們目前的保險單足以滿足我們的業務需求。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。於截至2023年6月30日止六個月、截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度及於本公告日期，吾等或吾等任何附屬公司概未涉及任何對本公司營運或財務狀況有重大不利影響的訴訟、索償、行政行動或仲裁。

知識產權

我們認為我們的商標、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業保密法以及與我們的員工和其他人簽訂的競業禁止協議來保護我們的專有權利。

監管

我們的業務營運於香港進行，並受香港法律及法規所規限。本節概述影響我們在香港業務活動的最重要規則及規例。

“公眾衞生及市政條例”

香港食物安全管制的法律架構載於《公眾生及市政條例》(香港法例第132章)(《公眾生條例》)第V部及其附屬法例。《公眾衞生條例》規定，食品製造商和銷售商必須確保其產品適合人類食用，並符合食品安全、食品標準和標籤方面的要求。

由於本集團的業務主要涉及在香港零售天然及有機食品，故本集團須受《公眾衞生條例》規管。

《公眾衞生條例》第250條禁止在香港製造、宣傳和銷售危害健康的食品或藥物。任何人如不遵守本條的規定，即屬犯罪，最高可被判罰款1萬港元及監禁3個月。

《公眾衞生條例》第52條規定，除該條例第53條的多項免責辯護外，如賣方售賣任何食物或藥物而損害買方的利益，而該等食物或藥物的性質、物質或品質與買方所要求的食物或藥物的性質、物質或品質不同，則賣方即屬犯罪，最高可被判罰款港幣10,000元及監禁3個月。

根據公眾衞生條例第54條，任何人售賣、要約出售、為出售而展示或管有任何擬供人食用但不宜供人食用的食物，或管有任何擬供人食用但不宜作出售用途的藥物，或將任何擬供人食用但不宜作出售用途的藥物存放或託付予任何人，即屬犯罪。違反第54條的最高刑罰為罰款5萬港元及監禁6個月。

《公眾衞生條例》第61條規定，任何人如在其出售的任何食物或藥物上給予或展示任何虛假描述該食物或藥物的標籤，或在其出售的食物或藥物的性質、物質或品質方面刻意誤導他人，即屬犯罪。此外，任何人發佈虛假描述任何食品或藥物的廣告，或參與發佈虛假描述任何食品或藥物的廣告，或相當可能在任何食品或藥物的性質、物質或質量方面誤導他人的廣告，也屬犯罪。然而，違法者可以依靠保修作為辯護。

《公眾生條例》第71(2)條訂明，如保證書是由在香港以外地方居住的人士作出的，則公司(I)須在不遲於聆訊日期前三整天向檢控官送交保證書的副本，並附有通知書，説明他/她擬倚賴該保證書，並指明接獲該保證書的人的姓名或名稱及地址；及(Ii)該公司亦已向該人發出類似的通知，方可作為免責辯護。此外，該公司必須證明它已採取合理步驟來確定，並確實相信其中所載陳述的準確性。

《進出口條例》

《進出口條例》(香港法例第60章)就多項事宜作出規定，包括對進出香港的物品作出規管和管制。根據《進出口條例》附屬法例《進出口(登記)規例》(香港法例第60E章)，進口商有責任透過指明的“政府電子貿易服務”供應商，向香港海關遞交準確及完整的進口報關單。此外，同樣的條例也對出口商施加了類似的義務。

“食物安全條例”

《食物安全條例》(香港法例第612章)(下稱《食物安全條例》)為食物進口商和食物分銷商設立登記制度，規定取得、捕獲、進口或供應食物的人須備存紀錄，並可實施食物進口管制。

註冊為食物進口商或分銷商

“食物安全條例”第4及5條規定，任何人士如經營食物進口或食物分銷業務，必須向食物環境衞生署登記為食物進口商或食物分銷商。

任何人如沒有登記但無合理辯解而經營食物進口或分銷業務，即屬犯罪，最高可被判罰款5萬元及監禁6個月。

與食物移動有關的記錄保存要求

《食品安全條例》第22條規定，任何人在業務過程中進口食品，必須記錄以下關於獲取食品的信息：

•        取得食物的日期；

•        從其獲得食品的人的姓名和聯繫方式；

•        進口食品的地點；

•        食物的總量；及

•        對食物的描述。

則必須在食物進口時或之前根據本條作出記錄。任何人如無合理辯解而未能遵守備存紀錄的規定，即屬犯罪，最高可被罰款1萬港元及監禁3個月。

《食物安全條例》第224條規定，任何人在業務運作中以批發方式在香港供應食物，必須記錄以下有關供應的資料：

•        食品供應日期；

•        食品供給者的姓名和聯繫方式；

•        食物的總量；及

•        對食物的描述。

必須在供應發生後72小時內根據這一節進行記錄。任何人如無合理辯解而未能遵守備存紀錄的規定，即屬犯罪，最高可被罰款1萬港元及監禁3個月。

《保護瀕危動植物物種條例》

中國和香港均為《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(簡稱《CITES》)締約國。《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(下稱《比索條例》)於2006年12月1日生效，以實施香港的《瀕危動植物物種公約》。因此，進口、從海上引進、出口、再出口以及擁有或控制特定的瀕危動植物物種，以及這些物種的部分和衍生品，都受比索管制。比索附表1列出了物種清單，並將它們分類為不同的附錄，在比索下受到不同程度的管制。鱘魚(附錄I所列物種除外)被列為“附錄II物種”。

根據比索，進口商可在以下情況下從任何其他司法管轄區(包括中國)進口魚子醬：(I)進口商向海關授權人員出示由出口國有關當局發出的CITES許可證；(Ii)獲授權人員已檢查魚子醬，將其與CITES許可證上的詳情進行比較，並信納詳情相符；及(Iii)進口商向獲授權人員交出CITES許可證以供保留和註銷。

在魚子醬再出口香港之前，轉口商應根據比索向漁農自然護理部董事申請再出口許可證，許可證可以附加或不附加條件，視董事認為適當而定。轉口商取得的轉口許可證，須在魚子醬從香港轉口前，向香港海關授權人員出示。

根據比索規定，任何人如果在沒有進口許可證的情況下進口魚子醬，或者在沒有再出口許可證的情況下再出口魚子醬，都是違法的。任何人犯了上述罪行，一經定罪，可被罰款和監禁。如果違法行為是出於商業目的，法院可以判處更高的刑罰。

“消費品安全條例”

《消費品安全條例》(香港法例第456章)(《消費品安全條例》)規定某些消費品的製造商、進口商及供應商有責任確保其供應的消費品是安全的，並作附帶用途。

我們的產品，除食品外(在《消費品安全條例》附表內明確豁免)，受《消費品安全條例》及《消費品安全規例》(香港法例第456A章)(《消費品安全規例》)規管。

《消費品安全條例》第4(1)條規定，消費品在考慮到所有情況後，必須是合理安全的，這些情況包括：(A)展示、推廣或推銷產品的方式和目的；(B)使用與消費品有關的任何標記、為保存、使用或消費消費品而發出的指示或警告；(C)標準研究所或類似機構就適用於消費品的類別的消費品或與該類別的消費品有關的事宜而公佈的合理安全標準；以及(D)是否存在使消費品更安全的任何合理手段。

根據《消費品安全規例》第2(1)條的規定，凡消費品在其包裝上標明，或其包裝上所貼的任何標籤或所附的任何文件載有關於安全保管、使用、消耗或處置的任何警告或警誡，該等警告或警誡須以中英文同時提供。根據《消費品安全條例》第2(2)條的規定，此類警告和警示應清晰可讀，並應放置在(A)消費品上；(B)消費品的任何包裝上；(C)包裝上牢固地貼上的標籤上；或(D)包裝內的文件上。

食物及藥物(成分組合及標籤)規例

《食物及藥物(成分組合及標籤)規例》(香港法例第132W章)(下稱《食物及藥物規例》)是根據《公眾生條例》訂立的，載有規管食物廣告及標籤的條文。

《食品及藥物規例》第3條規定，附表1所指明的食物和藥物的成分，須符合該附表所指明的標準。個別標準是否適用，視乎個別產品是否被視為“公眾衞生條例”所界定的“藥物”。

根據《食物及藥物規例》第5條，任何人宣傳、售賣或製造任何食物或藥物以供出售，而該等食物或藥物的成分不符合《食物及藥物規例》附表1所訂明的有關規定，即屬犯罪，可處罰款5萬港元及監禁6個月。

《食品和藥品法規》第4A條要求本集團銷售的所有預包裝食品和產品（附表4所列產品除外）必須按照《食品和藥品法規》附表3規定的方式進行標記和標籤。附表3包含有關注明產品名稱或名稱、成分、“最佳”或“最佳使用”日期、特殊儲存條件或使用説明、製造商或包裝商的名稱和地址和計數、重量或體積的標籤要求。此外，附表3還包括對預包裝食品標記或標籤的適當語言的要求。違反這些要求可能會導致定罪，最高可被罰款50，000港元和監禁六個月。

根據《食品及藥物規例》第4B條，本集團售賣的一般預先包裝食品應按附表5第1部分所訂明的方式標示其能量價值及營養成分，而產品標籤或任何廣告上的營養聲稱(如有的話)應符合附表5第2部的規定。違反該等規定可被定罪，最高刑罰為港幣50,000元及監禁6個月。

食物業規例

食物業規例“(香港法例第132X章)(下稱”食物業規例“)第331條規定，除非根據及按照根據食物業規例批出的牌照，否則任何人不得經營、安排、準許或容受他人經營任何食物業，包括食物製造廠。“食物製造廠”的定義是任何涉及在處所以外配製供出售供人食用的食物的食物業。

“商品説明條例”

《商品説明條例》(香港法例第362章)規定，任何人在營商或業務過程中，(I)為任何貨品申請虛假商品説明；(Ii)供應或要約供應任何應用虛假商品説明的貨品；或(Iii)管有任何應用虛假商品説明的貨品以供出售或作任何貿易或製造用途，即屬犯罪。此外，根據同一法律，任何人進口或出口任何應用虛假商品説明的貨物均屬犯罪。

《僱傭條例》

《僱傭條例》(香港法例第57章)(下稱《僱傭條例》)就保障僱員工資作出規定，並規管僱傭及職業介紹所的一般條件。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有多項權利，包括終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作日不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或另定假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

僱員補償條例

《僱員補償條例》(香港法例第282章)(下稱《僱員補償條例》)就向因工受傷的僱員支付補償作出規定。根據《僱員補償條例》的規定，僱主須為其僱員購買保險，以保障其僱員的受傷風險。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可被罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的當眼處，展示訂明的保險公告。

《最低工資條例》(香港法例第608章)

《最低工資條例》為根據《僱傭條例》根據僱傭合約聘用的每名僱員，在工資期內訂立訂明的最低時薪水平(截至招股章程日期為每小時港幣40元)。僱傭合約的任何條文，如看來是使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障終絕或減少，即屬無效。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)(《強積金計劃條例》)

僱主須在受僱後首60天內，為年齡最少18歲但65歲以下，並受僱60天或以上的正式僱員(某些獲豁免人士除外)登記參加強制性公積金計劃。

對僱員和僱主來説，定期向強積金計劃供款是強制性的。就僱員而言，在符合最高及最低入息水平(於本招股章程日期分別訂為每月港幣30,000元及港幣7,100元)的情況下，僱主將代僱員從有關入息中扣除5%作為註冊強積金計劃的強制性供款，並設有上限(於本招股章程日期訂為港幣1,500元)。僱主亦須為強積金計劃供款相等於僱員有關入息5%的款額，但以最高入息水平(於本招股章程日期訂為港幣30,000元)為限。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

下文載列有關我們的董事、執行官及其他主要僱員的資料。

____________

(1)根據協議，獨立董事的被提名者自本招股説明書所包含的登記聲明生效之日起生效。

金羣金，Wong，董事首席執行官兼公司董事會主席，負責公司總體戰略和品牌推廣管理以及業務擴張。Wong先生是本公司的創始人之一，致力於拓展和推廣本公司的業務和魚子醬產品的國際市場。Wong先生在新零售、保健品、生物科技、人工智能等行業的市場推廣、品牌推廣、銷售渠道拓展、商業策劃等方面擁有豐富的經驗。在過去的五年裏，Wong先生一直擔任TW HK的行政總裁。

鴻基、長江是本公司的董事。張志祥先生負責本集團的整體管理、併購及企業/商業交易事宜。張國榮先生在企業財務、商業和行政管理方面擁有超過20年的經驗。張先生自2023年1月起擔任香港聯合交易所有限公司主板上市公司董事控股有限公司(香港交易所代號：524)的執行董事。於二零一零年一月至二零一六年十月，張明先生擔任於香港聯合交易所有限公司創業板上市的中國生物科技服務控股有限公司(香港交易所編號：8037)的董事會主席。2003年至2004年，張先生擔任香港聯合交易所有限公司主板上市公司凱投股份有限公司(香港交易所代號：2324)的非執行董事董事。張曉東先生於2001年在香港中文大學取得工商管理碩士學位。

郭權，袁亞非自2022年12月1日起擔任我們的首席財務官。陳源先生擁有超過20年處理公司財務及審計運作的經驗。2004年2月至2008年1月，袁亞非先生在普華永道工作，其最後職位是擔保部經理；2008年2月至2015年3月，他在PKF Hong Kong Limited工作，其最後職位為高級審計經理。王源先生在提供反向收購項目、併購、盡職調查、公司重組、內部控制和系統檢查方面的諮詢服務方面擁有豐富經驗。袁亞非先生熟悉香港審計原則、公司法、上市規則、企業審計、公開招股及私募。陳元先生於1998年9月在莫納什大學取得商學學士學位。他也是澳大利亞註冊會計師協會和香港會計師公會的會員。陳元先生自2016年8月起擔任香港聯交所上市公司中國田源醫療集團有限公司(香港交易所代號：557)的獨立非執行董事。

Li飛勇將被任命為獨立董事，並將擔任提名委員會主席以及薪酬委員會和審計委員會成員。Mr.Li自2023年3月31日起擔任董事獨立董事，並擔任捷裕環球物流有限公司(納斯達克代碼：JYD)提名及公司治理委員會主席。Li先生在香港和美國市場的股權投資項目方面擁有豐富的諮詢經驗，並根據香港證券及期貨條例為多家持牌法團提供服務。Mr.Li自2019年以來一直擔任考拉證券有限公司的投資經理。Mr.Li此前於2012年至2021年擔任禪宗企業諮詢有限公司總經理，專注於提供公關處理服務、上市諮詢服務、企業投融資服務。2013年至2020年，Mr.Li還擔任中金證券集團有限公司首席投資官，負責

用於項目投融資。2009年至2011年，Mr.Li連續擔任金斯敦證券有限公司和國元證券經紀(香港)有限公司的投資顧問。Li先生於2021年獲得新加坡温莎管理學院商學高級文憑。

何超瓊將被任命為獨立董事，並將擔任審計委員會主席、提名委員會和薪酬委員會成員。何女士擁有超過20年的會計、審計和企業融資經驗。自2017年10月起，何女士擔任香港聯合交易所有限公司創業板上市公司Furniweb Holdings Limited(HKEx：8480)的首席財務官。2014年5月至2017年9月，何女士擔任布薩馬來西亞證券伯哈德主板上市公司PRG Holdings Berhad的集團財務總監。2012年4月至2014年4月，何女士擔任在布薩馬來西亞證券公司主板上市公司Encorp Berhad的企業融資主管。2011年4月至2012年3月，何女士擔任惠普(馬來西亞)有限公司的金融業務顧問。2008年3月至2010年10月，何女士擔任畢馬威中國的審計經理。2002年8月至2008年2月，何女士擔任安永馬來西亞審計經理。何女士於2002年在馬來西亞馬來亞大學取得會計學學士學位。她自2006年起擔任馬來西亞會計師公會的特許會計師，並自2007年起擔任馬來西亞會計師公會的註冊會計師。

偉俊將被任命為獨立的董事，並將成為我們薪酬委員會的主席以及提名委員會和審計委員會的成員。Chik女士在審計、會計、公司治理和公司祕書事務方面擁有超過15年的經驗。她目前擔任P.B.Group Limited和FingerTango Inc.的公司祕書，P.B.Group Limited自2019年8月起在香港聯合交易所(HKEx：8331)上市，FingerTango Inc.自2023年7月起在香港聯合交易所(HKEx：6860)上市。自2021年9月起，她亦擔任香港聯合交易所(HKEx：8601)上市公司Boltek Holdings Limited的獨立非執行董事董事。此外，謝女士現為P.B.Consulting Limited公司祕書部門主管。Chik女士於2015年在香港理工大學取得企業管治碩士學位。2011年6月，她被接納為澳大利亞註冊會計師協會會員。Chik女士亦於2011年9月獲香港會計師公會認證為執業會計師，並於2016年3月獲香港特許管治學會(前稱香港特許祕書公會)及特許管治學會(前稱特許祕書及行政人員公會)資深會員資格。

家庭關係

董事、董事任命的人員或高管均無S-K規定的家庭關係。

董事會

我們的董事會將由五名董事組成，其中包括兩名執行董事和三名獨立董事，這是美國證券交易委員會在F-1表格中宣佈我們的註冊聲明生效後的一部分，本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內，表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，而於發出該一般通知後，將毋須就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排提出的動議，或與該等合約或安排有利害關係的動議，可計入法定人數，並可就該動議進行表決。

董事會委員會

董事會生效後，我們將立即在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。儘管我們因為是一家外國私人發行人而被豁免遵守公司治理標準，但我們已經自願為這三個委員會的每個委員會制定了章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。在他們的任命生效後，我們的審計委員會將由飛勇、Li、陳菲、何、魏春、赤組成。何女士將擔任我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

薪酬委員會。 根據任命的有效性，我們的薪酬委員會將由Feiyong、LI、Phei Suan、Ho、Wai Chun、CHIK組成。Wai Chun女士，CHIK將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將負責以下工作：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名委員會。 我們的提名委員會將由Feiyong、LI、Phei Suan、Ho、Wai Chun、CHIK組成，具體取決於他們的任命是否有效。李飛永先生將擔任我們提名委員會主席。我們已確定Feiyong，LI、Phei Suan，Ho和Wai Chun，CHIK滿足納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。提名委員會將協助董事會選擇有資格成為董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會將負責以下工作：

•        遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

•        每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

•        就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

•        定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠責任、誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的責任。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則(可能會不時修訂)以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，直到他們辭職、去世或喪失行為能力，或他們各自的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他或她的職位根據我們的組織章程不時修訂而以其他方式卸任。

若(其中包括)董事破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議，(Ii)身故或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知辭任，(Iv)未經特別離開本公司董事會之特別許可，連續缺席本公司董事會會議達六個月，或(V)根據本公司組織章程大綱及組織章程細則任何其他條文(經不時修訂)被免職，則董事亦將被自動免任。

法律責任限制及其他彌償事宜

開曼羣島法律允許我們賠償我們的董事、高級管理人員和審計師在履行我們董事、高級管理人員和審計師的職責時因任何行為而招致的訴訟、費用、費用、損失、損害和費用。

根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，吾等可就彼等或彼等任何人士因在執行其在其各自職位或信託的職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何行為而招致或蒙受的一切行動、費用、費用、損失、損害及開支，向本公司董事及高級職員作出彌償，但因其本身的欺詐或不誠實行為而招致或承受的有關行為(如有)除外。

與行政人員及/或董事的協議

我們已經與我們的高級管理人員和/或董事簽訂了僱傭協議。

王金羣先生、Wong先生及張鴻章先生

臺灣開曼羣島分別於二零二三年五月十六日與：(A)董事行政總裁兼董事會主席張金均先生訂立僱傭協議；及(B)於二零二三年十月二十七日與董事首席執行官兼董事會主席張國雄先生訂立僱傭協議(統稱為董事僱傭協議)。

根據董事聘用協議，除非提前終止，否則最初的聘用期為一年。於初始年限屆滿時，僱傭協議將自動連續續期一年，除非提前三個月發出書面通知終止董事僱傭協議，或除非根據董事僱傭協議的條款提前終止。

根據董事聘用協議，Wong先生及張志祥先生將就彼等於TW Cayman的職位收取每年1美元的象徵性現金補償。開曼有權隨時因Wong先生及張建宗先生被裁定犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意不當行為、或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款，或從事任何可能令該等高級職員繼續受僱於本公司不利的行為而終止協議，而不收取報酬。Wong先生及張志祥先生已同意在其協議期間及之後，對吾等負有對第三方負有保密責任的任何商業祕密、其他保密性質的資料或與吾等有關的任何商業祕密、其他機密資料或非公開資料，以保密方式持有，且不會為該人員的利益或任何第三方的利益而使用。此外，Wong先生和張志祥先生已同意，在其終止僱傭後的一年內，不從事與頂尖財富集團公司的業務直接競爭的任何業務，招攬或尋求或努力吸引頂尖財富集團公司的任何客户、客户、代表或代理，或在終止前兩年內的任何時間，已經或將在任何時間成為頂尖財富集團公司的客户、委託人、代表或代理，並在其名稱中或在其任何產品、服務或其衍生術語的名稱中使用包括Top Wealth集團公司所使用的詞語的名稱，或以能夠或可能與Top Wealth集團公司的名稱相混淆的方式使用中文或英文等同物。

此外，我們的營運附屬公司TW HK已於2022年6月25日與張國雄先生簽訂聘書。根據於2022年7月1日開始的聘書，張先生受聘為TW HK的經理，底薪為港幣20,000元(約2,650美元)及強制性公積金(強積金)退休金供款。根據聘書的規定，張先生不得為其他公司或業務提供服務，以免與TW HK的利益發生衝突，亦不得違反TW HK的保密原則。張先生或TW HK可於一個月前發出書面通知，終止聘用TW HK的張先生。

張志祥先生將繼續從運營子公司獲得以薪酬和養老金形式支付的補償。

袁國權先生

2023年5月16日，TW開曼與首席財務官郭權先生訂立僱傭協議。本僱傭協議將於本公司註冊聲明生效時生效，並將繼續有效，直至或除非黃遠先生或TW Cayman先生發出不少於三(3)個月的書面通知或代通知金終止，或根據僱傭協議條款提早終止。如張遠先生故意不服從合法及合理命令、行為不端、作出與其正當及忠實履行職責不符的行為、作出欺詐或不誠實行為、慣常玩忽職守，或基於任何其他根據普通法有權無須給予通知的理由，開曼羣島可立即終止聘用張遠先生，而無須給予通知或代通知金。

根據僱傭協議，王源先生每月領取現金薪酬港幣35,000元(約4,490美元)。

王源先生進一步承諾對Top Wealth集團公司或他可能接觸到的任何其他第三方的任何及所有資料嚴格保密。在原先生任職期間及之後的兩(2)年內，原先生不會自行使用或向任何人士、商號或公司透露或披露頂富集團的任何商業祕密、知識產權或任何其他機密資料，包括但不限於有關頂富集團的業務、產品、客户及客户名單及聯絡詳情、程序、流程及管理策略訣竅、技術、賬目、財務、業務及營銷計劃、合同、供應商及商務事務的所有非公開資料。

股本説明

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(可能不時修訂)(在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本次招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付和不可評估的股票發行。截至本招股説明書日期，已發行和已發行的普通股數量為27,000,000股。本次發行完成後，將有29,000,000股普通股發行和流通。

普通股

我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

於本招股説明書日期，本公司並無未償還期權、認股權證及其他可轉換證券。

在公司法及吾等有關贖回及購買股份的細則的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。董事可溢價或按面值處理未發行股份，或在有或無優先、遞延或其他特別權利或限制的情況下處理未發行股份，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。除非符合《公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

上市

我們計劃申請以“TWG”代碼在納斯達克資本市場上市我們無法保證我們將在納斯達克成功上市;但是，除非收到有條件批准函，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer，LLC。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。在公司法條文及任何一類或多類股份根據及依照細則所附帶的任何權利的規限下，我們的細則規定，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。除利潤外，不得支付任何股息，或在《公司法》關於公司股票溢價賬户的應用限制以及經普通決議批准的股票溢價賬户的限制下，不得支付任何股息。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。

除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。

投票權

在任何股份所附關於投票的任何權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將有一(1)票。以投票方式表決時，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東可就每股普通股投一(1)票。

將由股東通過的普通決議案需要(有權)親自(或如屬公司，由其正式授權的代表)或受委代表在股東大會上投票的簡單多數股東投贊成票，而特別決議需親身(或如屬公司，由其正式授權的代表)或受委代表在股東大會或任何類別股份的持有人大會上投票的不少於三分之二的多數股東投贊成票。在《公司法》和我們的章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的備忘錄和細則等重要事項，將需要一項特別決議。

累計投票

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的備忘錄和條款沒有規定累積投票。

優先購買權

根據我們的章程大綱及細則，吾等並無適用於發行普通股的優先購買權。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事認為必要或者適宜時，可以召集股東大會。應向有權出席股東大會並在大會上投票的股東發出至少5整天的股東大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為特別決議，該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事。在《開曼公司法》的規限下，如股東個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%的投票權，股東可於較短時間內召開股東大會。

本公司董事會必須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求，就會議所要求的事項召開股東大會，並由提出要求的每名股東簽署，列明會議的目的。如董事未於收到書面要求之日起21整天內召開股東大會，要求召開大會的股東或任何股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

在任何股東大會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。法定人數包括一名股東(如本公司有一名股東)及兩名股東(如本公司有多於一名股東)出席(不論親自出席或由受委代表出席)。如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，股東大會將延期至七天後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點，而如在延會上，自指定會議時間起計十五分鐘內未有法定人數出席，則親自出席或委派代表出席會議的股東即為法定人數。在章程細則的規限下，在每次會議上，親身出席或委派代表出席的股東可推選他們當中的一人擔任主席。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席股東大會。如果正式授權的代表出席了會議，作為公司的該股東被視為親自出席；而正式授權的代表的行為是該股東的個人行為。

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或出席的一名或以上股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的人士不少於百分之十的投票權。除非有要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要內作出的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席如願意，可投第二票或決定票。

董事會議

我們公司的業務由董事管理。我們的董事可以自由地在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點舉行會議。董事會議處理事務的法定人數為兩人，但董事另有規定的除外。董事在會議上可以採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

期權獎勵計劃

於二零二二年八月一日生效，經營附屬公司創富(國際)有限公司(“TW香港”)與海通證券先生訂立企業發展顧問委任協議(“顧問協議”)，其中TW香港委任Mr.Chen為企業發展顧問，任期由二零二二年八月一日起至二零二三年六月三十日止，為期十個月，可獲延期或提前終止，為本公司於美國首次公開招股提供企業發展、項目管理及資本融資諮詢服務。根據顧問協議，除向Mr.Chen支付固定現金酬金外，TW HK亦將安排TW Cayman向Mr.Chen授出購股權，以於本公司首次公開發售後收購TW Cayman合共1,080,000股普通股，相當於TW Cayman於發售前已發行及已發行普通股(“顧問購股權”)的4%。授予Mr.Chen的購股權將於本公司於納斯達克資本市場上市之日起一、二、三週年分三次等額授予及行使。所有購股權須於本公司上市三週年後及上市後60個月內行使，否則未行使之購股權將作廢。將授予Mr.Chen的顧問購股權的適用行權價為本公司每股普通股發行價的50%(50%)。

於顧問協議期滿後，Mr.Chen與本公司共同同意不再續簽顧問協議。

清盤

如果我們被清盤，股東可以在公司法規定的章程和任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清盤人採取以下一項或兩項行動：

•        以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；以及

•        將全部或部分資產歸屬受託人，使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。

催繳普通股及沒收普通股

在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。股東

登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

•        單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否股東；及

•        無論這些款項目前是否可以支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知，而在根據章程細則視為已發出通知之日起14整天內，該通知仍未獲遵從。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以發行股份的條款是，該等股份可根據我們的選擇，按發行該等股份前由我們的董事會或我們股東的普通決議案決定的條款和方式贖回。

《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則允許我們購買自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的約束下，我們可以通過我們董事的行動：

•        根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

•        經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，按吾等選擇贖回或可贖回該等股份；及

•        按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

根據公司法，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或從為回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須在支付後立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得回購此類股份(1)除非全部繳足股款，以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股。購回股份可按章程細則或根據章程細則授權的方式及條款進行。如果章程沒有授權購買的方式和條款，公司不得回購自己的任何股份，除非購買的方式和條款已事先由公司的決議授權。此外，根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變動

如於任何時間，吾等股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)，而該等股份可親自出席或由受委代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。

《資本論》的變化

我們可以不時通過股東的普通決議：

•        按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權，增加我們的股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•        將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

•        將我們的現有股份或其中任何股份拆分為較備忘錄所定款額為少的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

•        註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等股本金額減去如此註銷股份的數額，或如屬無面值股份，則減少吾等股本分配的股份數目。

本公司股東可透過特別決議案，以公司法授權的任何方式減少其股本，惟須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認後方可作出。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司；

•        禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的，可在開曼羣島簽訂和訂立合同，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力)；

•        不需要公開其成員登記冊供該公司的股東查閲；

•        無需召開年度股東大會；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每一位股東的責任以股東對其所持公司股份未支付的金額為限。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

有資格在未來出售的股份

在我們首次公開募股之前，我們的普通股尚未建立公開市場，儘管我們打算申請在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股的常規交易市場可能不會發展。首次公開募股後，未來在公開市場上出售大量普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌或損害我們未來籌集股本的能力。

本次發行完成後，我們將發行和發行29,000,000股普通股。

禁售協議

我們的董事、高級管理人員和持有本公司超過5%的已發行普通股的股東將簽訂慣例的“鎖定”協議，以承銷商為受益人，為期六(6)個月，自本次發行結束起計；此外，本公司各成員及本公司任何繼承人將於發售結束後六(6)個月內同意，彼等不會(A)直接或間接(A)要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交有關發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或交換為本公司股本股份的任何證券的任何登記聲明。

規則第144條

在本次發行前，我們所有已發行的普通股都是“受限證券”，該術語在證券法第144條中有定義，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的第144條和第701條所規定的豁免。

一般而言，根據現行規則第144條，自本招股説明書日期起計90天起，任何人士如在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，並實益擁有規則第144條所指的受限證券超過六個月，將有權無限量出售該等股份，但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。從我們或我們的關聯公司收購受限證券之日起至少一年內實益擁有受限證券的非關聯公司將有權自由出售該等股票。

任何被視為本公司聯屬公司並實益擁有“受限證券”至少六個月的人士，將有權在任何三個月內出售不超過下列較大者的若干普通股：

•        當時已發行普通股數量的1%，以普通股或其他形式發行，緊接本次發行後將相當於約132,400股普通股；或

•        在提交表格144普通股出售通知之前的四個日曆周內，普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。

吾等聯營公司或代表吾等聯營公司出售普通股的人士根據規則第144條出售普通股，亦須遵守若干銷售條款及通知規定，以及能否取得有關吾等的最新公開資料。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，吾等每名僱員、顧問或顧問，如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股，則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。

監管：S

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

期權獎勵計劃

於二零二二年八月一日生效，經營附屬公司創富(國際)有限公司(“TW香港”)與海通證券先生訂立企業發展顧問委任協議(“顧問協議”)，其中TW香港委任Mr.Chen為企業發展顧問，任期由二零二二年八月一日起至二零二三年六月三十日止，為期十個月，可獲延期或提前終止，為本公司於美國首次公開招股提供企業發展、項目管理及資本融資諮詢服務。根據顧問協議，除向Mr.Chen支付固定現金酬金外，TW HK亦將安排TW Cayman向Mr.Chen授出購股權，以於本公司首次公開發售後收購TW Cayman合共1,080,000股普通股，相當於TW Cayman於發售前已發行及已發行普通股(“顧問購股權”)的4%。授予Mr.Chen的購股權將於本公司於納斯達克資本市場上市之日起一、二、三週年分三次等額授予及行使。所有購股權須於本公司上市三週年後及上市後60個月內行使，否則未行使之購股權將作廢。將授予Mr.Chen的顧問購股權的適用行權價為本公司每股普通股發行價的50%(50%)。

於顧問協議期滿後，Mr.Chen與本公司共同同意不再續簽顧問協議。

税法，可有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與税和替代最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、信息報告或備份預扣或任何州、地方和非美國的税收考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

•        銀行和其他金融機構；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        對替代最低税額負有責任的人；

•        根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得普通股的人；

•        投資者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；

•        擁有美元以外的功能性貨幣的投資者；

•        實際或建設性地擁有我們10%或以上普通股(投票或價值)的人；或

•        合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有普通股的人，

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國普通股持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們普通股所有權和處置的税務考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

出於本討論的目的，“U.S.Holder”是我們普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)其管理受美國聯邦法院的主要監督，並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《守則》合法地選擇被視為美國公民的信託。

•        如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

一家非美國公司，比如我們公司，就任何納税年度的美國聯邦所得税而言，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上，則將被歸類為PFIC（按季度平均基準釐定）的資產可歸屬於產生或為產生被動收入而持有的資產或資產測試。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。被動資產是指產生被動收入的資產，包括持有用於投資的資產，以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資金。公司的商譽和其他未入賬的無形資產被考慮在內，並可根據公司在每個類別中產生的收入的相對金額被分類為主動或被動。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取我們直接或間接擁有25%或更多（按價值）股票的任何其他公司的收入比例份額。

根據我們目前和預計的收入和資產、此次發行的預期收益以及對我們普通股緊隨此次發行後的市場價格的預測，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否是或將成為PFIC是每年做出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類，包括我們的戰略投資業務產生的收入相對於我們其他業務的相對金額，以及我們的戰略投資業務持有的資產相對於我們其他業務的價值。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能導致我們在本年度或隨後的幾年被歸類為PFIC。此外，我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮到了我們在此次發行結束後立即預期的市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度是PFIC，則我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非在這種情況下，我們不再被視為PFIC，並且該美國持有人做出了視為唯一的選擇。

以下“-股息”和“-出售或其他處置”下的討論是基於我們不會被歸類為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC，則通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文“-被動外國投資公司規則”中討論。

•        分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國普通股持有人就我們的普通股作出這一選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(Ii)扣除該普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國證券持有人在普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人對我們的普通股進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國證券持有人進行按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的普通股時，該美國證券持有人確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損。但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。

按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度至少15個交易日內以非最低數量交易的股票，或根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場上市後將被視為流通股。我們預計我們的普通股應符合定期交易的條件，但在這方面可能不會給予任何保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此，就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言，美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。

如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

承銷

我們預計將與Revere Securities，LLC（“Revere Securities”）簽訂承銷協議，就本次發行中的普通股擔任下文所列承銷商的代表（“代表”）。代表可以聘請其他經紀人或交易商代表其擔任與本次發行有關的分代理人，並可以就其所放置的任何證券向任何分代理人支付募集費。根據承銷協議中包含的條款並遵守條件，我們已同意向承銷商發行和出售普通股數量如下。

承銷商發行股票的條件是他們接受我們的股票，並以事先出售為條件。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股份，以購買下文所述的額外股份。

承銷商將按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售股份，並按首次公開招股價格減去不超過美元的出售特許權向選定的交易商發售股份。[]每股。本次發行後，承銷商可能會降低對交易商的首次公開募股價格、特許權和回購。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商提供的，取決於承銷商的接收和接受，並受他們有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

超額配售選擇權

吾等已向承銷商授予可全部或部分行使一次或多次的選擇權，在本次發售結束後45天內，按首次公開發售價格減去承銷折扣，向本公司增購最多15%的普通股，以彌補超額配售(如有)。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售(如果有)。在行使購股權的範圍內，在若干條件的規限下，每名承銷商將有義務購買與上表承銷商名稱旁所列數目相當於上表所有承銷商名稱旁所列普通股總數的相同百分比的額外普通股。

折扣和費用

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，可以在首次公開發行價格的基礎上以每股7%(7.0%)的折扣價出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行普通股。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議規定的價格和條款購買普通股。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣。

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為每股5美元，為本招股説明書封面所列區間的中點。

我們已同意向代表補償最高250,000美元的自付實報實銷費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的法律顧問費用、路演和對公司負責人的背景調查。

我方已同意預付保險人8萬美元的費用，作為保險人預計自付費用的實報實銷費用津貼。儘管如上所述，任何費用押金都將退還給我們，只要承銷商的實際可交代費用不是根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生的。

吾等估計，除承銷折扣外，吾等應付的發行總開支約為1,301,930美元，包括最高合共償還承銷商實報實銷開支250,000美元。

優先購買權

吾等已同意在本次發售結束後的12個月內，授予承銷商代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上獨家向本公司提供投資銀行服務的優先購買權。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)(I)條，該優先購買權自公開發售開始或吾等與承銷商終止合約之日起計，不得超過三年。這種優先購買權也受FINRA規則5110(G)的約束，該規則授予我們以原因終止代表的權利，其中包括，如果代表嚴重未能提供承銷協議所要求的承銷服務，我們可以終止代表的聘用。我們行使因理由而終止合同的權利，將消除與上述優先購買權有關的任何義務。

禁售協議

吾等已同意，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，吾等不會在發售結束後六(6)個月內：

•        提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或

•        向美國證券交易委員會提交或促使其提交任何與發行本公司任何股本股份或可轉換或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的登記聲明;或

根據若干“鎖定”協議，除若干例外情況外，吾等的行政人員、董事及吾等普通股的某些持有人已同意，在沒有承銷商事先書面同意的情況下，不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地將所有權的全部或部分經濟風險轉移至任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何證券的任何賣空，自要約生效之日起六(6)個月內。

在以下情況下，上述禁售期將自動延長：(1)在禁售期的最後17個交易日內，吾等發佈收益新聞稿或宣佈重大新聞或重大事件；或(2)在禁售期屆滿前，吾等宣佈將在禁售期最後一個交易日起的16天內發佈盈利業績，在此情況下，前款所述限制將繼續適用，直至自盈利發佈之日起的18個交易日屆滿，除非承銷商書面放棄延長；然而，只要FINRA在每種情況下修改或廢除了納斯達克規則第2711(F)(4)條，或以其他方式就該規則提供了書面解釋性指導，從而取消了禁止任何經紀人、交易商或國家證券協會成員發佈或分發關於某一證券的任何研究報告的規定，則本禁售期的延長不適用。

在國家證券協會的經紀人、交易商或成員與新興成長型公司或其股東之間的任何協議到期之前或之後，限制或禁止在首次公開募股日期後出售新興成長型公司或其股東持有的證券。

發行價確定

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。股票的首次公開發行價格已由我們與承銷商協商。除現行市況外，釐定股份首次公開發售價格時考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

穩定、空頭頭寸和罰單出價

與本次發行有關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股份的公開市場價格與根據購買額外股份的選擇權可獲得的價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股份的選擇權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為這些承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。

最後，承銷商可在做市交易中競購我們的普通股，包括下文所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式進行。

電子化分銷

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

上市

在此次發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。我們計劃以“TWG”的代碼在納斯達克資本市場上市普通股。此次發行取決於我們在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市的普通股。無法保證我們將成功在納斯達克資本市場上市普通股。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行股票，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、分發或分發本招股説明書。因此，本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

除了在美國公開發行普通股外，承銷商還可以在某些國家或地區發行普通股，但須遵守適用的外國法律。

美國以外的報價：

香港潛在投資者須知：

該等普通股並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”者除外。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約。有關普通股的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關普通股的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民轉售或轉售，除非根據適用的中國法律、規則及規例。

臺灣潛在投資者須知

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。

給開曼羣島潛在投資者的通知

概無直接或間接邀請開曼羣島公眾人士認購本公司普通股。

印花税

如果您購買本招股説明書提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有規定，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間發生的糾紛，必須進行仲裁。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法預測的原始訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們的開曼羣島法律顧問Ogier進一步告知我們，雖然在開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，前提是這樣的判決：

(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決；

(B)法院向判定債務人施加一項法律責任，須支付已就該判決作出的經算定的款項；

(C)最終決定為最終決定；

(D)這不是關於税收、罰款或處罰；

(E)證據不是通過欺詐手段獲得的；以及

(F)該公約的執行並不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

英屬維爾京羣島

此外，英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這是不確定的。

英屬維爾京羣島法律不確定根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被英屬維爾京羣島法院判定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決的刑罰性質或懲罰性作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。雖然英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種管轄權下獲得的判決可在英屬維爾京羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起的訴訟中規定了這樣的判決：

•        是由有管轄權的外國法院作出的，並且該外國法院對受該判決約束的各方當事人具有適當的管轄權；

•        對判定債務人施加一項法律責任，以支付已作出判決的經算定的款項；

•        是最終的；

•        在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；

•        不涉及公司的税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務；

•        不是以欺詐方式獲得的，也不是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的強制執行。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

根據美國聯邦證券法在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟

如果一項訴訟能夠構成普通法下的訴因，並因此能夠在英國法律下作為訴因本身得到支持，則有可能在英屬維爾京羣島提起這類訴訟。例如，如果在英屬維爾京羣島提起的訴訟是基於美國聯邦證券法中禁止證券銷售中的欺詐、欺騙或失實陳述的條款，如果投資者的案件事實和情況相當於完全基於普通法的欺詐、失實陳述或欺騙訴訟，而不參考或獨立於美國聯邦證券法，則投資者可以在英屬維爾京羣島提起原始訴訟。

然而，如果此類行動只能基於美國聯邦證券法中的特定條款，例如，此類行動可能涉及對根據美國聯邦證券法設立或承認的特定機構(如美國證券交易委員會)的嚴格報告或註冊要求；除非該法律中有具體規定，並根據英屬維爾京羣島法律承認，否則此類行動不太可能具有域外效果。因此，在這種情況下，投資者將不能在英屬維爾京羣島提起這樣的訴訟。

財務報表索引

冠偉集團控股有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表
截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月

截至2022年和2021年12月31日的財年合併財務報表

頂峯財富集團控股有限公司
未經審計的中期簡明合併資產負債表
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

____________

* 對2023年10月12日按比例發行股份後已發行和發行的所有27，000，000股股份（已被視為股份拆分）自所列的最早期間起具有追溯效力。

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

頂峯財富集團控股有限公司
未經審核中期簡明綜合經營報表及其他全面收益
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

____________

* 對2023年10月12日按比例發行股份後已發行和發行的所有27，000，000股股份（已被視為股份拆分）自所列的最早期間起具有追溯效力。

隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

頂峯財富集團控股有限公司
未經審核中期簡明綜合權益變動表
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

____________

* 對2023年10月12日按比例發行股份後已發行和發行的所有27，000，000股股份（被視為股份拆分）自所列的最早期間起具有追溯效力。

隨附附註構成未經審核中期簡明綜合財務報表的組成部分。

頂峯財富集團控股有限公司
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

隨附註釋構成財務報表的組成部分。

頂峯財富集團控股有限公司
未經審核中期簡明綜合財務報表附註

截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月

1. 一般信息和運營基礎

Top Wealth Group Holding Limited是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。Top Wealth Group Holding Limited及其子公司定義為“公司”。截至本報告日期，公司的直接和最終母公司為雙贏發展集團有限公司（“雙贏”）。截至本報告日期，Winwin由Wong Kim Kwan Kings先生擁有90%權益，由Chong Kin Fai先生擁有10%權益。截至本報告日，公司及其子公司詳情如下：

2023年3月21日，本公司從WinWin股東手中以面值10美元的價格收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Top Wealth(BVI)Group Limited(“Top Wealth BVI”)的100%權益。於2023年3月24日，本公司透過Top Wealth BVI收購在香港註冊成立及營運的公司Top Wealth Group(International)Limited(“Top Wealth International”)的100%權益，代價為10美元。

2023年4月28日，按面值發行普通股650股。

於2023年10月12日，為籌備本公司首次公開招股，本公司按面值按比例向股東發行合共26,999,250股普通股(統稱“按比例股份發行”)，按股份分割處理。在按比例發行股份後，發行和發行了27,000,000股普通股。

截至本報告發布之日，公司股東如下：

頂級財富國際一直在交易魚子醬。在這些綜合財務報表所涵蓋的期間內，實體的控制一直保持一致，Top Wealth Group Holding Limited始終行使控制權。因此，合併被視為共同控制下的實體的公司重組(“重組”)。根據美國會計準則委員會第805-50-45-5號決議，受共同控制的實體在其受共同控制的所有期間以合併的方式列報。目前的資本結構追溯反映在以前的期間，就好像它在當時就存在一樣。

Top Wealth Group Holding Limited及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬及準備，猶如上述交易自隨附的綜合財務報表所載第一期間開始生效。