附件 10.3

投資 管理信託協議

此 投資管理信託協議(此“協議“)自起生效[*]，2022年由TMT Acquisition Corp（一家開曼羣島豁免公司）（“公司”），以及大陸股票轉讓 & Trust Company，一家紐約公司（“受託人”).

鑑於， 公司在表格S-1中的註冊聲明，文件號：333-259879（“註冊聲明“) 和招股説明書(”招股説明書“)首次公開招股本公司的單位(”單位”）， 每股由一股公司普通股組成，每股面值0.0001美元（“普通股“） 和一項獲得十分之二普通股的權利（此類首次公開 發行以下簡稱“供奉“），已由 美國證券交易委員會於本文之日宣佈生效;和

鑑於， 本公司已簽訂承銷協議(“承銷協議)以Maxim Group LLC， 為代表(代表“)在幾家承銷商中(”承銷商“) 其中所列名稱；以及

鑑於， 如招股説明書所述，發售和出售私募單位的總收益中的61,200,000美元(如承銷商完全行使購買額外單位的選擇權，則為70,380,000美元)(或70,380,000美元，如果全部行使承銷商的選擇權)將交付受託人，並一直存放在位於美國的獨立信託賬户 (“信託帳户“)為本公司及以下規定於發售中發行的單位所包括的普通股持有人的利益(須交付予受託人的金額(以及其後從中賺取的任何利息)，在此稱為”財產，“受託人為其利益持有財產的股東 將稱為”公眾股東，“公眾股東和公司 將統稱為”受益人“)；及

鑑於， 本公司和受託人希望訂立本協議，以闡明受託人應 持有財產的條款和條件。

現在 因此，同意：

1. 受託人協議和契諾。受託人特此同意並承諾：

(A) 按照本協議的條款，在美國受託人在美國銀行設立的信託賬户以及受託人選定的令公司合理滿意的經紀機構中，以信託形式為受益人持有財產；

(B) 按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C) 應本公司的書面指示，及時將財產投資和再投資於經修訂的《1940年投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合根據經修訂的《1940年投資公司法》(或任何後續規則)頒佈的第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金。僅投資於公司確定的直接美國政府國債，受託人沒有義務監督或質疑公司對投資是否符合上述條款的確定。公司不得指示受託人投資於任何其他證券或資產，但有一項理解是，在賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息，等待本公司在本協議下的指示；

(D) 收取並在到期時收取該財產產生的所有利息或其他收入，這些利息或其他收入應成為“財產，“ 本文中使用的該術語；

(E) 立即將受託人收到的與公司需要 採取行動的任何財產有關的所有通信通知公司和代表；

(F) 提供公司(或其授權代理人)就公司編制與信託賬户中持有的資產有關的納税申報表，或與公司核數師準備或完成公司財務報表審計有關的任何必要資料或文件；

(G) 參與任何計劃或程序，以保護或執行因該財產而產生的任何權利或權益，如公司指示 這樣做；

(H) 每月向公司提交信託賬户的活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出；

(I) 僅在(X)收到並僅根據本公司信函的條款(“解約信)的格式與本文件附件的格式基本相似，即由本公司首席財務官、本公司董事會祕書或董事長總裁代表本公司簽署的附件A或B(視具體情況而定)。衝浪板“)或公司的其他授權人員 ，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放以支付税款的利息(在附件B中，扣除任何應繳税款，減去可能向公司發放以支付解散費用的利息，最高可達61,200美元)，僅按照解約信中的指示和其中提到的其他文件進行分配。或(Y)在(I)要約結束後12個月(如果 本公司將完成業務合併的期限延長最多21個月)和(Ii)本公司股東根據本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可能批准的較晚日期(如果受託人在該日期之前尚未收到終止函)中較晚的日期，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算 ，信託賬户中的財產，包括以前沒有發放給公司用於納税的利息(扣除任何應繳税款，以及可能發放給公司用於支付解散費用的利息，最高可達61,200美元)應分配給截至該日期登記在冊的 公眾股東；)但是，如果受託人收到與本合同附件B基本相似的終止信，或者如果受託人由於在第1(I)款(Y)中指定的日期沒有收到此類終止函而開始清算財產，則受託人應將信託賬户 保持開放狀態，直到財產分配給公眾股東之日起十二(12)個月；

(J) 應公司的書面請求(其形式可能不時與本文件附件的形式基本相似，作為證據C)，從信託賬户中提取公司要求的財產所賺取的利息，並將公司請求的財產所賺取的利息金額分配給公司，以支付公司因公司資產而欠下的任何税款，或從財產上賺取的利息或其他收入，該金額應以電子資金轉賬或其他即時付款的方式直接交付公司，公司應將此類付款轉交相關税務機關；然而，只要信託賬户中沒有足夠的現金來支付該等税款，受託人應將公司以書面指定的信託賬户中持有的資產進行清算，只要最初存放在信託賬户中的本金沒有減少 。上述公司的書面請求應構成公司 有權獲得資金的推定證據，受託人不應承擔超出上述請求的責任；

(K) 應公司的書面請求，該書面請求可能不時以與本合同附件的形式基本相似的形式作為附件D提供，受託人應向截至該日期登記在冊的公眾股東分發本公司要求用於從公眾股東手中贖回普通股的金額 ，該金額是在股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的 修正案時提交的，以修改本公司在完成初始業務合併或本公司尚未在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的時間內贖回100%公開普通股的義務的實質或時間 。以上提到的公司的書面請求應構成公司有權分配上述資金的推定證據，受託人沒有責任超越上述請求； 和

(L) 除依照上文第一款第(I)、(J)或(K)款的規定外，不得從信託賬户中提取或分配任何資金。

2.公司的協議和契諾。本公司特此同意並承諾：

(A) 向受託人發出由本公司董事會主席總裁、本公司行政總裁、財務總監、祕書或其他獲授權人員簽署的所有書面指示。此外，除第1(I)、1(J)和1(K)條規定的職責外，受託人應有權信賴並應受到保護，因為受託人應真誠併合理謹慎地相信以上任何一位授權給予書面指示的人 給予的任何口頭或電話建議或指示，但公司應立即以書面確認該等指示；

(B) 在符合本協議第4條的規定下，使受託人不受損害，並賠償受託人的任何和所有費用，包括： 受託人因根據本協議採取的任何行動而遭受的合理律師費和支出，或受託人因根據本協議採取的任何行動而遭受的損失，以及 因涉及任何索賠或任何索賠或索償而對受託人提起的訴訟、訴訟或其他法律程序， 以任何方式產生或與本協議、受託人在本協議項下的服務或財產或財產賺取的任何利息有關的費用。但因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的費用和損失除外。受託人在收到索償或索償通知後，或在任何訴訟、訴訟或法律程序開始後， 受託人擬根據本條第2(B)條尋求賠償，應立即將該索賠以書面通知公司(以下簡稱“經賠償的索賠“)。受託人有權針對此類賠償索賠進行辯護和管理辯護；但受託人應在挑選律師方面徵得公司的同意，而同意不得被無理拒絕或拖延。未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償索賠，該同意不得被無理拒絕或拖延。 公司可由自己的律師參與此類訴訟；

(C) 向受託人支付本合同附表A規定的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易手續費，這些費用應由雙方不時修改。有一項明確的理解是，在公司完成其業務合併之前，不得使用財產 支付此類費用。公司應在發行完成時向受託人支付首次接受費和首次年度管理費。受託人應將信託賬户清算後任何期間的月費(按比例)退還給公司。除第2(C)節、附表A和第2(B)節可能規定的費用外，公司不對受託人的任何其他費用負責；

(D)與本公司股東就涉及本公司和一個或多個業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併進行的任何投票有關的 業務組合 “)，向受託人提供股東大會選舉檢查人員的誓章或證書，以核實該等股東對該企業合併的投票；

(E) 在信託賬户發出任何終止信函(S)和/或任何其他函件後，立即向受託人提供該信函的副本和/或任何其他函件，説明擬從信託賬户中提取的任何款項；

(F) 指示受託人僅進行本協議允許的分配，並且不得指示受託人 進行本協議不允許的任何分配。

3. 責任限制。受託人不承擔以下責任或責任：

(A) 暗示義務、履行職責、詢問或以其他方式遵守除本協議和本協議明確規定以外的任何協議或文件的規定。

(B) 對財產採取除第一款規定以外的任何行動，受託人不對任何第三方承擔責任，但因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而引起的責任除外，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失或因任何此類投資在到期日之前清算或公司未能及時提供書面投資指示而造成的損失， 概不負責。

(C) 提起任何訴訟程序，以收取任何財產或機構產生的任何本金和收入，出現在與任何財產有關的任何類型的訴訟程序中或進行抗辯 ，除非和直到收到公司按本協議規定給予的指示，並且公司應向其墊付或擔保資金，足以支付因此而發生的任何合理費用。

(D)退還任何財產的本金折舊；

(E) 假定本公司指定的任何人在本合同項下發出指示的權力將不再繼續，除非該指定另有規定，或除非本公司已向受託人提交書面撤銷該授權；

(F) 本合同其他各方或其他任何人因其善意和受託人合理的最佳判斷而採取或不採取的任何行動或遭受的任何行動 ，但受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為除外。受託人可就任何命令、通知、要求、證書、意見或大律師(包括受託人選擇的大律師，其大律師可能是本公司的大律師)、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅關乎其妥善籤立及條文的效力及效力，亦關乎其中所載任何資料的真實性及可接受性)真誠及合理謹慎地相信 是真實的，並由適當的一名或多名人士簽署或提交的 意見採取行動，並在採取行動時受到保障。受託人不受本協議或本協議任何條款的任何通知或要求、 或任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非有提交受託人並由適當的一方或多方簽署的書面文書證明，如果受託人的職責或權利受到影響，則除非受託人事先給予書面同意；

(G) 核實登記聲明中所載信息的準確性；

(H) 提供任何保證，即本公司達成的任何業務合併或本公司採取的任何其他行動都符合註冊説明書的預期 ；

(I) 向任何地方、州或聯邦税務機關提交關於信託賬户的信息申報表，或定期向公司提供書面聲明，記錄公司與物業所賺取的任何利息收入有關的應繳税款(如果有)；

(J) 編制、簽署和歸檔納税報告、所得税或其他納税申報表，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户有關的活動 繳納任何税款，無論該等税款是由信託賬户或公司支付的，包括但不限於特許經營和所得税義務，但根據本協議第1(J)節的規定除外；或

(K) 根據本協議第1(I)、 1(J)或1(K)條核實計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配請求。

4. 信託賬户豁免。受託人並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或任何種類的索償(“索賠“) 信託帳户中的任何款項，並在此不可撤銷地放棄其 現在或將來可能擁有的對信託帳户的任何索賠或任何款項。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於根據本協議第2(B)條或第2(C)條提出的索賠，受託人應僅針對信託賬户以外的公司及其資產 ，而不應針對信託賬户中的財產或任何資金。

5. 終止。本協議終止如下：

(A) 如果受託人向本公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理的 努力尋找繼任受託人，在此之前，受託人應繼續按照本協議行事。在公司通知受託人已任命繼任受託人並同意遵守本協議的條款時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，本協議即告終止；但條件是，如果公司在收到受託人的辭職通知後九十(90)天內沒有找到繼任受託人，受託人可以向紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院提交申請，將財產存入，受託人將免除 任何責任；或

(B) 受託人已根據本協議第1(I)節的規定完成了信託賬户及其債務的清算，並根據終止函的規定分配了財產，本協議應終止 ，但第2(B)節的規定除外。

6. 其他。

(A) 本公司和受託人均承認受託人將遵守以下有關從信託賬户轉賬的資金的安全程序。公司和受託人將各自限制授權人員訪問與此類 安全程序有關的機密信息。如果各方有理由相信未經授權的 人員可能已獲取此類機密信息或其授權人員的任何變更，則各方必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人應依賴公司向其提供的所有信息，包括帳户名、帳號以及與受益人、受益人的銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。除因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人不對因資金的信息或傳輸中的任何錯誤而造成的任何損失、責任或費用承擔責任。

(B) 本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本協議可 簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，並且共同構成一份文書。

(C) 本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。第1(I)、1(J)和1(K)節除外(未經本公司當時已發行普通股的90%(90%)作為一個類別一起投票的贊成票，不得修改、修改或刪除這些節；如果此類修訂 不會影響以其他方式表明選擇贖回其普通股的任何公眾股東(br}尋求修訂本協議的股東投票)，則本協議或本協議的任何條款只能通過本協議各方簽署的書面形式進行更改、修訂或修改( 以更正印刷錯誤除外)。除因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人可最終依賴上述檢查員或選舉人的證明，並免除任何一方因依賴於執行擬議修正案而承擔的所有責任。

(D)為解決本協議項下的任何爭議，雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠， 各方均放棄接受陪審團審判的權利。

(E) 與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或通過傳真或電子郵件發送：

如果 為受託人，則為：

大陸 股轉信託公司

道富街1號30^這是 地板

紐約，NY 10004-1561年

聯繫人： 關係管理

電子郵件： mguzman@Continental alstock.com

如果將 發送到公司，則：

大江郭

首席執行官

TMT 收購公司

列剋星敦大道420號，2446套房，

紐約，郵編：10170

電話： (347)627-0058

在 個案例中，將副本發送至：

克朗法律集團P.C.

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約，郵編：10170

電話： (646)861-7891

收件人： 馬克·E柯南，先生，

石樑，Esq.

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com，lshih@cronelawgroup.com

和

Maxim Group LLC

公園大道300號

紐約，郵編：10174

收件人： 拉里·格拉斯伯格

Email: lglassberg@maximgrp.com

和

Loeb &Loeb LLP

公園大道345號

紐約，郵編：10154

收件人： 米切爾S.努斯鮑姆先生，

David[br]J.萊文，Esq.

電話： （212）407-4000

(F) 本公司和受託人均在此聲明，其擁有簽訂本協議的全部權利和權力，並已獲得正式授權，以簽訂本協議並履行本協議項下各自的義務。受託人承認並同意，在任何情況下，受託人不得對信託賬户提出任何索賠或進行任何索賠或訴訟，包括以抵銷的方式，也無權獲得信託賬户中的任何資金。

(G) 本協議是受託人和本公司的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(H) 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

（i） 公司和受託人特此承認並同意，代表承銷商的每位代表是本協議的第三方 受益人。

(J) 除本協議另有規定外，本協議任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何其他個人或實體。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署了本投資管理信託協議。

[投資管理信託協議的簽字頁面]

附表 A

附件 A

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，NY 10004-1561年

聯繫人： 關係管理

回覆： 信託賬户編號終止信

先生們：

根據 TMT Acquisition Corp（“以下簡稱“TMT Acquisition Corp”）之間的投資管理信託協議第1（i）節公司”）和 大陸股票轉讓與信託公司（“受託人“)，日期為[], 202[](“信託 協議”），這是為了通知您公司已與 [插入姓名](“目標業務： “)完善與Target Business的業務合併(The”業務合併“) 在或大約[插入日期]。公司應至少在企業合併完成的實際日期(或您可能同意的較短時間段)前四十八(48)小時通知您。完成日“)。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您開始清算信託賬户的所有資產 [插入日期]，並將所得款項轉入閣下代表受益人持有的獨立賬户，大意為： 於交易完成日，信託賬户內的所有資金將可即時轉移至本公司於交易完成日指示的一個或多個賬户 。雙方確認並同意，雖然資金存放在北卡羅來納州摩根士丹利的信託支票賬户中，等待分配，但本公司和代表均不會賺取任何利息或 股息。

在完成日期(I)，公司的律師應在您按公司指示將資金轉入賬户的同時，將業務合併已完成或將完成的書面通知發送給您。通知“) 和(Ii)公司應向您交付(A)[一份宣誓書][一張證書](B)公司與代表簽署的關於轉移信託賬户資金的書面指示(br})。指導信“)。現指示並授權您在收到通知和指示函後，根據指示函的條款，立即將信託賬户中的資金轉賬。如果信託賬户中持有的某些存款可能無法在交易完成日期前清算而不受懲罰，您將以書面形式通知公司，公司將指示您是否應將這些資金 保留在信託賬户中，並在交易完成日期後分發給公司。在分配所有資金後，您在信託協議項下的義務將終止，這是與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何款項的淨額。

如果 業務合併未能在通知中所述的完成日期完成，並且我們沒有在原完成日期或之前通知您新的完成日期，則受託人在收到本公司的書面指示後，應按照信託協議第1(C)節的規定將信託賬户中的資金在緊接該書面指示中所述完成日期後的業務 日進行再投資。

[簽名 頁面如下]

[簽署 投資管理信託協議附件A頁]

附件 B

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，NY 10004-1561年

聯繫人： 關係管理

回覆： 信託賬户編號終止信

先生們：

根據 TMT Acquisition Corp（“以下簡稱“TMT Acquisition Corp”）之間的投資管理信託協議第1（i）節公司”）和 大陸股票轉讓與信託公司（“受託人“)，日期為[], 20[](“信託 協議“)，謹此通知閣下，本公司未能在本公司經修訂及重訂的組織章程及細則所指明的時間內與目標業務 達成業務合併，有關詳情見 本公司的招股章程所述。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產[], 20[]並將全部收益轉入您代表受益人持有的單獨賬户，等待分配給 公眾股東。該公司已選擇[ * ]¹作為記錄日期，以確定有權獲得其在清算收益中份額的公眾股東 。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理的身份，同意根據信託協議及經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則的條款，將上述資金直接分派予本公司的公眾股東。在分配所有 資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何款項，您在信託協議項下的義務應終止，除非信託協議第1(I)節另有規定。

¹ 發行結束後12個月（或如果公司延長完成業務合併的時間期限，發行結束後最多21個月）

附件

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，NY 10004-1561年

聯繫人： 關係管理

回覆： 信託賬號納税提取説明

先生們：

根據 TMT Acquisition Corp（“以下簡稱“TMT Acquisition Corp”）之間的投資管理信託協議第1（j）條公司”）和 大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”），日期為20日[](“信託 協議”），公司特此要求您向公司交付$[]截至本協議之日，該房產賺取的利息收入的多少 。本文中使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

公司需要這些資金來支付所附納税申報單或納税申報表中規定的納税義務。根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到此信後立即(通過電匯)將此類資金轉移到公司的運營賬户，地址為：

[Wire 指令信息]

附件 D

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，NY 10004-1561年

聯繫人： 關係管理

回覆： 信託賬號股東贖回退出説明

先生們：

根據TMT收購公司(TMT Acquisition Corp)之間的投資管理信託協議第1(K)條公司“) 和大陸股票轉讓信託公司(”受託人“)，日期為[], 20[](該 “信託協議“)，本公司特此請求您向贖回本公司的公眾股東交付$[]將截至本合同日期的本金和利息收入存入您代表受益人持有的一個單獨賬户。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

本公司需要該等資金支付其公眾股東，而該公眾股東已適當地選擇由本公司贖回其普通股 股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則所述時間內贖回100%公開普通股的義務的實質或時間，前提是本公司 尚未在本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則所述時間內完成初步業務合併。因此，特此指示並授權您在收到本函後立即(通過電匯)將此類資金轉入由您代表受益人持有的單獨賬户。